UDDRAG PÅ DANSK FRA Delårsrapport 3. KVT. 2014 / Resumé / 1 af 5 19. november 2014 Uddrag PÅ DANSK Meddelelsen afspejler frasalg af Cheminova Delårsrapporten er udarbejdet og offentliggjort på engelsk. I tvivlstilfælde er ordlyden i den engelske version gældende. Aurigas regnskab og forventninger afspejler, at det 100% ejede datterselskab Cheminova frasælges. Transaktionen forventes, som tidligere annonceret, at blive afsluttet primo 2015. Salget har en væsentlig indvirkning på Aurigas regnskab, da Cheminova præsenteres som ophørende aktivitet med en stigning i omsætningen på 10% og en stigning i EBIT på 13% for 1.-3. kvartal 2014. I regnskabet for 3. kvartal 2014 præsenteres Auriga som fortsættende aktivitet, mens Cheminova præsenteres som ophørende aktivitet. I 3. kvartal 2014 udgjorde nettoresultatet fra fortsættende aktiviteter (Auriga) -20 mio. kr. efter en stigning i administrationsomkostninger på 16 mio. kr. til 20 mio. kr. som følge af salgsprocessen. I 1.-3. kvartal udgjorde nettoresultatet fra fortsættende aktiviteter -41 mio. kr. Resultatet var negativt påvirket af stigningen i administrationsomkostninger på 28 mio. kr. til 40 mio. kr. som følge af omkostninger i forbindelse med salget. Ophørende aktiviteter (Cheminova) viste fortsat stærk vækst i omsætning og indtjening. Pengestrømmen var negativ, hvilket især skyldes et betydeligt fald i anvendelsen af factoring og securitization. Når transaktionen er afsluttet, hvilket stadig forventes at finde sted primo 2015, vil Auriga udlodde kontantprovenuet til aktionærerne, hvorefter Auriga vil blive afnoteret og likvideret. Den mest effektive udlodningsmetode er endnu ikke fastlagt og vil blive kommunikeret på et senere tidspunkt, da Auriga er i dialog med SKAT om dette. Som meddelt den 8. september 2014 forventes nettoprovenuet at blive mellem 323 og 325 kr. pr. aktie, som skal udloddes til aktionærerne. Der er stadig en vis usikkerhed om intervallet. Tidsplan for frasalget 8. september 2014 Salgsaftalen blev underskrevet 12. september 2014 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling med henblik på godkendelse af frasalget 7. oktober 2014 Ekstraordinær generalforsamling, der godkendte bestyrelsens forslag om at frasælge Cheminova Primo 2015 (forventet) Gennemførelse af frasalget ( Closing ) 2015 (forventet) Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling med henblik på godkendelse af udlodning og udlodningsmetode 2015 (forventet) Udlodning af overskydende provenu til Aurigas aktionærer 2015 (forventet) Afnotering og likvidation af Auriga Kontakt Finansdirektør René Schneider (CFO) på mobil 40 80 99 50. AURIGA INDUSTRIES A/S Investor Relations CVR nr. 34 62 92 18 Postboks 9 7620 Lemvig Danmark Telefon: 7010 7030 investor@auriga.dk www.auriga.dk Helping you grow
Hoved- og nøgletal Hoved- og nøgletal 3. kvt. 3. kvt. 1.-3. kvt. 1.-3. kvt. Året DKK mio. 2014 2013 2014 2013 2013 : Administrationsomkostninger (20) (4) (40) (12) (17) Resultat af primær drift, EBIT (20) (4) (40) (12) (17) Finansielle poster 0 0 (1) (2) (3) Resultat før skat (20) (4) (41) (14) (20) Skat 0 0 0 1 (2) Resultat efter skat fra fortsættende aktiviteter (20) (4) (41) (13) (22) Resultat efter skat fra ophørende aktiviteter 38 40 314 292 313 Resultat efter skat 18 36 273 279 291 30.09 30.09 31.12 2014 2013 2013 Balance: Balancesum 7.660 6.637 6.341 Aktiver bestemt for salg 7.636 0 0 Forpligtelser bestemt for salg 5.040 0 0 Aktiekapital 255 255 255 Egenkapital 2.523 2.283 2.255 Rentebærende gæld 75 2.329 1.965 Rentebærende tilgodehavender 11 97 49 Nettorentebærende gæld 64 1.827 1.578 3. kvt. 3. kvt. 1.-3. kvt. 1.-3. kvt. Året 2014 2013 2014 2013 2013 Pengestrømme: Pengestrøm fra driftsaktivitet (88) 209 (399) 309 574 Pengestrøm fra investeringsaktivitet (108) (54) (253) (140) (237) - heraf investeret i materielle anlægsaktiver (43) (13) (92) (47) (82) Fri pengestrøm (196) 155 (652) 169 338 1.-3. kvt. 1.-3. kvt. Året 2014 2013 2013 Aktierelaterede nøgletal: Egenkapitalandel 33% 34% 36% Indre værdi pr. aktie, kr. 99,4 90,0 88.9 Børskurs, kr. 306,5 186,5 185,5 Børskurs/Indre værdi 3,08 2,07 2,09 Markedsværdi 7.816 4.756 4.730 Beregningen af nøgletal er uændret i forhold til årsrapporten for 2013 og udregnet efter Den Danske Finansanalytikerforenings anbefalinger. Sammenligningstal er tilpasset som følge af den underskrevne aftale om frasalg af Cheminova. UDDRAG PÅ DANSK FRA delårsrapport 3. kvt. 2014 / Ledelsesberetning / 2 af 5
Brev til aktionærerne Brev til aktionærerne Aurigas aktionærer har godkendt salget af Cheminova til FMC Corporation Transaktionen afventer nu godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder. Den 8. september 2014 kunne Auriga offentliggøre, at der var underskrevet en betinget aftale om at sælge det 100% ejede datterselskab Cheminova til FMC Corporation. Købsprisen udgør ca. 10,5 mia. kr. på en gældsfri basis, hvilket svarer til en kontant betaling på 8,5 mia. kr., når der justeres for gælden. Købsprisen er fast i danske kroner. Den endelige gennemførelse af salgstransaktionen er underlagt almindelige betingelser, som også omfatter godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder. Den første godkendelse er opnået, og de øvrige forventes i de kommende måneder. Bestyrelsen har besluttet, at transaktionen skulle godkendes af Aurigas aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt den 7. oktober 2014. Den ekstraordinære generalforsamling godkendte bestyrelsens forslag om at frasælge Cheminova med 99,98% af de repræsenterede stemmer og 99,89% af den repræsenterede kapital. Der var deltagelse fra 89,86% af stemmerne og 62,89% af kapitalen. Salgstransaktionen forventes at blive effektueret i begyndelsen af 2015 ( Closing ), når alle betingelser for salget er blevet opfyldt. Du kan læse mere om frasalget og salgsaftalen i et bilag på Aurigas hjemmeside, www.auriga.dk > Generalforsamling > Ekstraordinær generalforsamling. Her finder du også et omfattende referat af den ekstraordinære generalforsamling samt det øvrige præsentationsmateriale. Udlodning Når frasalget er gennemført og vi har modtaget købsprisen for Cheminova hvilket forventes at ske primo 2015 er det Aurigas hensigt at udlodde det overskydende provenu fra salget til aktionærerne uden unødvendig forsinkelse. Det er dog vigtigt at understrege, at udlodning ikke kan ske, før Auriga har betalt transaktionsomkostninger, tilbagebetalt gæld og afholdt potentielle øvrige omkostninger. Nettoprovenuet pr. aktie forventes at blive mellem 323-325 kr. Dette interval er stadig forbundet med en vis usikkerhed på grund af de udestående betingelser, som skal opfyldes, før transaktionen er endeligt afsluttet. Den mest effektive udlodningsmetode undersøges stadig, da Auriga i denne forbindelse er i dialog med SKAT. Resultatet af undersøgelserne vil blive kommunikeret på et senere tidspunkt. Når udlodningen af det overskydende provenu er afsluttet, vil Auriga søge om at blive afnoteret på NASDAQ i København, hvorefter selskabet lukkes ned. Baggrund Cheminova står over for en række strategiske udfordringer i en industri, som er under hastig forandring og konsolidering. Selvom de økonomiske resultater på det seneste har forbedret sig markant dog fra et ret beskedent udgangspunkt og opnået i et favorabelt markedsmiljø er vi stadigvæk langt fra at opnå en overskudsgrad og forrentning af den investerede kapital på niveau med sammenlignelige virksomheder. Når vi alligevel har været i stand til at foretage investeringer og samtidig nedbringe den nettorentebærende gæld til et acceptabelt niveau, skyldes det blandt andet, at der i de senere år ikke er udbetalt udbytte til vores aktionærer, og at vi har frasolgt ikke-kerneaktiviteter. Den situation er ikke holdbar på længere sigt. Cheminova mangler kritisk masse og størrelse på geografisk vigtige markeder, og selvom vi har investeret i produktudvikling, kræves der et endnu bredere produktprogram. Det betyder alt sammen, at vi ikke opnår de nødvendige stordriftsfordele, som skal generere højere driftsmarginer og forbedrede pengestrømme og dermed sikre grundlaget for nye investeringer og udbyttebetalinger. Det var på den baggrund, at bestyrelsen besluttede at igangsætte strategiske overvejelser med det formål at undersøge Aurigas strategiske muligheder, herunder alternative ejerskabsstrukturer. Cheminovas nye bedste ejer Efter en omfattende salgsproces med et stort antal mulige købere, blev FMC Corporation valgt som Cheminovas nye bedste ejer. FMC Corporation var både villig til at betale den bedste pris og var også det suverænt bedste match ud fra et forretningsmæssigt og strategisk synspunkt. Ved at kombinere FMC Agricultural Solutions og Cheminova får vi med ét løst en række af de fundamentale strategiske udfordringer, som Cheminova står over for: Den nye kombinerede forretning får en konkurrencedygtig størrelse med en førende global position, der giver mulighed for at udnytte stordriftsfordele, øget geografisk dækning og et bredere produktprogram baseret på komplementerende og nye planteværnsteknologier. Frasalget er en realitet, når transaktionen er endeligt afsluttet. Det forventes at ske primo 2015. Bestyrelsen er overbevist om, at frasalget er i såvel aktionærernes som medarbejdernes, kundernes og øvrige interessenters bedste interesse. Dette blev også indikeret af den store opbakning til salget på den ekstraordinære generalforsamling, der blev holdt i oktober. Jens Due Olsen Bestyrelsesformand UDDRAG PÅ DANSK FRA delårsrapport 3. kvt. 2014 / Ledelsesberetning / 3 af 5
Regnskabsberetning Regnskabsberetning Cheminova præsenteres som ophørende aktivitet og Auriga som fortsættende I overensstemmelse med IFRS 5 er Cheminova i resultatopgørelsen og pengestrømsopgørelsen præsenteret som ophørende aktivitet, og alle aktiver og forpligtelser er klassificeret som bestemt for salg pr. 30. september 2014 i balancen. Auriga er præsenteret som fortsættende aktivitet, og sammenligningstallene er tilpasset i overensstemmelse hermed. Den fortsættende aktivitet (Auriga) har ingen driftsmæssige aktiviteter, omsætning eller datterselskaber, men vil fokusere på udlodningen af det overskydende kontantprovenu efter den endelige afslutning af salgstransaktionen. FORTSÆTTENDE AKTIVITETER (AURIGA) I 3. kvartal 2014 udgjorde nettoresultatet fra fortsættende aktiviteter -20 mio. kr. (-4 mio. kr.), hvilket primært skyldes engangsomkostninger til strategiske projekter i forbindelse med salget af Cheminova. I 1.-3. kvartal udgjorde nettoresultatet -41 mio. kr. (-13 mio. kr.). Resultatet var negativt påvirket af stigningen i administrationsomkostninger på 28 mio. kr. til 40 mio. kr. (12 mio. kr.) som følge af omkostninger i forbindelse med salgsprocessen. OPHØRENDE AKTIVITETER (CHEMINOVA) I 1.-3. kvartal var den organiske vækst på 10%, og den rapporterede omsætning steg 6% til mere end 5,4 mia. kr. (5,1 mia. kr.). Bruttoresultatet steg 10% til 1.687 mio. kr. (1.536 mio. kr.), hvilket resulterede i en bruttomargin på 31,2% (30,1%) for 1.-3. kvartal. EBIT steg 13% til 629 mio. kr. (556 mio. kr.) svarende til en EBIT-margin på 11,6% (10,9%) for 1.-3. kvartal. Nettoresultatet for ophørende aktiviteter steg 8% til 314 mio. kr. (292 mio. kr.). KONCERN Nettoresultatet efter skat for 3. kvartal udgjorde 18 mio. kr. (36 mio. kr.). Nettoresultatet for 1.-3. kvartal udgjorde 273 mio. kr. (279 mio. kr.). Balance Ved udgangen af 3. kvartal 2014 var balancesummen 7.660 mio. kr. (6.637 mio. kr.). Den rentebærende gæld udgjorde 75 mio. kr. I balancen er Cheminova præsenteret som ophørende aktivitet, og alle aktiver og forpligtelser er klassificeret som bestemt for salg med en aktivsum på 7.636 mio. kr. Den samlede egenkapital ultimo september 2014 steg 240 mio. kr. til 2.523 mio. kr. (2.283 mio. kr.) svarende til en egenkapitalandel på 33% (34%). Pengestrømsopgørelse Den fri pengestrøm for 1.-3. kvartal udgjorde -652 mio. kr. (169 mio. kr.). Den negative afvigelse på 821 mio. kr. kan primært tilskrives en negativ effekt på pengestrømmen fra et fald i factoring-aktiviteter på 378 mio. kr. og en negativ udvikling i arbejdskapitalen på 208 mio. kr. Endvidere steg investeringerne 113 mio. kr., mens salget af Stähler Schweiz havde en positiv effekt på likviditeten på 100 mio. kr. ved udgangen af 3. kvartal sidste år. UDDRAG PÅ DANSK FRA delårsrapport 3. kvt. 2014 / Ledelsesberetning / 4 af 5
Forventninger Forventninger Efter effektuering af frasalget, er det Aurigas intention at udlodde det overskydende provenu på ca. 8,5 mia. kr. fra salget af Cheminova til aktionærerne. En sådan udlodning kan først ske, når Auriga har betalt transaktionsomkostninger, gæld og øvrige omkostninger, hvilket fører til et nettoprovenu pr. aktie på 323-325 kr. Dette udsagn om fremtidige forhold er imidlertid forbundet med en vis usikkerhed, idet der stadig er betingelser for frasalget, som ikke er opfyldt. Udsagn om risici og fremtidige forhold Forventningerne tager udgangspunkt i det forventede frasalg af Cheminova med Auriga som den fortsættende aktivitet. Effektuering af salgstransaktionen forventes at ske primo 2015 på betingelse af, at de relevante konkurrencemyndigheder godkender salget og de øvrige almindelige kontraktlige betingelser bliver opfyldt. Udlodning af et overskydende provenu i intervallet 323-325 kr. pr. aktie er behæftet med en vis usikkerhed på grund af de udestående betingelser for gennemførelsen af frasalget. Udlodningen kan først ske, når transaktionsomkostninger, gæld og øvrige omkostninger er betalt. Ophørende aktiviteter (Cheminova) De generelle risikofaktorer for den ophørende aktivitet er omtalt i årsrapporten for 2013, og den overordnede risikoprofil for forretningen betragtes som uændret ultimo september 2014. Skøn og estimater Ved aflæggelse af delårsrapport i overensstemmelse med IAS 34 er det nødvendigt at foretage regnskabsmæssige skøn og vurderinger, som påvirker de præsenterede aktiver, passiver og omkostninger. Skøn og estimater vurderes løbende. De foretagne skøn og estimater er udarbejdet på grundlag af de historiske resultater og forskellige andre forudsætninger, som Auriga vurderer er rimelige under de givne forhold. De faktiske resultater kan dog afvige væsentligt fra disse estimater. Principperne for de foretagne regnskabsmæssige skøn og estimater i delårsrapporten er uændret i forhold til dem, der blev anvendt i forbindelse med aflæggelse af delårsrapporter og årsrapporten for 2013. selskabsmeddelelser 2014 28.02.2014 Nr. 1/2014 Storaktionærmeddelelse 06.03.2014 Nr. 2/2014 Årsrapport 2013 06.03.2014 Nr. 3/2014 Indkaldelse til generalforsamling 02.04.2014 Nr. 4/2014 Forløb af generalforsamling 2014 04.04.2014 Nr. 5/2014 Opdaterede vedtægter 2014 15.05.2014 Nr. 6/2014 Delårsrapport, 1. kvartal 2014 (engelsk) 13.06.2014 Nr. 7/2014 Undersøgelse af strategiske muligheder igangsat 19.06.2014 Nr. 8/2014 Storaktionærmeddelelse 31.07.2014 Nr. 9/2014 Auriga bekræfter undersøgelser vedrørende en potentiel salgstransaktion 10.08.2014 Nr. 10/2014 Revideret finanskalender for 2014 14.08.2014 Nr. 11/2014 Delårsrapport, 2. kvartal 2014 (engelsk) 08.09.2014 Nr. 12/2014 Cheminova sælges til FMC Corporation 12.09.2014 Nr. 13/2014 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 07.10.2014 Nr. 14/2014 Forløb af ekstraordinær generalforsamling Investor Kontakt Lene Faurskov Manager, Investor Relations Mobil: 41 64 05 04 E-mail: lf@auriga.dk Finanskalender 2015 Finanskalenderen for 2015 offentliggøres inden udgangen af 2014. UDDRAG PÅ DANSK FRA delårsrapport 3. kvt. 2014 / Ledelsesberetning / 5 af 5