Lønpolitik for ledelse, væsentlige risikotagere m.fl. i NOW: Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab
Lønpolitik for ledelse, væsentlige risikotagere m.fl. i NOW: Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab 1. FORMÅL, OMRÅDE, PERSONKREDS OG GENERELLE PRINCIPPER 1.1 Formål Lønpolitikken har som overordnet formål at understøtte NOW: Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab i sine aktiviteter indenfor investeringsservice i overensstemmelse med selskabets vedtægter og selskabets tilladelse. Lønpolitikken har videre til formål at understøtte selskabets forretningsmodel og forretningsmæssige mål, herunder gøre det muligt gennem en passende vederlagsstruktur at tiltrække og fastholde de bedst mulige kompetencer på konkurrencedygtige ansættelsesvilkår. Lønpolitikken skal være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring samt overholde de regler, der er fastlagt for aflønning i finansielle virksomheder i lov om finansiel virksomhed og den til enhver tid gældende bekendtgørelse om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder samt forsikringsholdingvirksomheder ("Lønbekendtgørelsen"). 1.2 Lønpolitikkens anvendelsesområde Lønpolitikken omfatter vederlag til: Medlemmer af bestyrelsen Direktionen Væsentlige risikotagere, jf. punkt 2.2 nedenfor Lønpolitikken indeholder endvidere visse retningslinjer for ansatte, der varetager kontrolfunktioner. 1.3 Overordnede principper for lønfastsættelsen Vederlag til selskabets medarbejdere omfattet af denne lønpolitik fastsættes med udgangspunkt i markedsniveauet, idet selskabets størrelse, organisation samt omfanget og kompleksiteten af selskabets aktiviteter tages i betragtning. Vederlag afspejler endvidere relevant erhvervserfaring og organisatorisk ansvar. Hvor selskabet anvender variabel løn, bruges det som et aktivt redskab i selskabets strategiske ledelse til at understøtte den forretningsmæssige udvikling gennem fokus på mål- og resultatstyring. Variabel løn afspejler endvidere vedvarende og ekstraordinære resultater. Udbetaling af variabel løn forudsætter tilfredsstillende opfyldelse af fastsatte resultatmål. Resultatmål skal - hvor det er relevant - tage udgangspunkt i en vurdering af den enkelte medarbejders individuelle resultater, resultaterne i personens team eller afdeling og selskabets resultater. I bedømmelsen af medarbejderens egne resultater skal, hvis relevant, også indgå ikke-økonomiske kriterier. - 1 -
Selskabet påtager sig ikke ydelsesbaserede pensionsordninger hverken over for medlemmer af de øverste ledelsesorganer eller ledere og medarbejdere. 2. PROCES 2.1 Lønpolitikken Selskabets bestyrelse fastlægger lønpolitikken og har ansvaret for dens gennemførelse. Lønpolitikken godkendes af generalforsamlingen. Selskabets bestyrelse gennemgår lønpolitikken med regelmæssige mellemrum og mindst en gang om året med henblik på at tilpasse den til selskabets udvikling. 2.2 Væsentlige risikotagere Selskabets bestyrelse udpeger efter Lønbekendtgørelsens 2, stk. 2, jf. stk. 3, de personer, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på selskabets risikoprofil, og dermed i selskabet er væsentlige risikotagere. 3. RAMMER OG VILKÅR FOR AFLØNNING AF DE ENKELTE PERSONGRUPPER 3.1 Medlemmer af bestyrelsen Medlemmer af selskabets bestyrelse modtager intet honorar for deres bestyrelsesarbejde. Selskabet godtgør bestyrelsesmedlemmerne deres relevante dokumenterede udgifter i forbindelse med møder, herunder rejse- og opholdsudgifter, uddannelse mv. 3.2 Direktionen og væsentlige risikotagere Selskabets registrerede direktion og personer, som er udpeget som væsentlige risikotagere, aflønnes med fast vederlag, pensionsbidrag på op til 20 pct. samt en række personalegoder mv., jf. afsnit 3.4. Herudover kan direktionen og personer, som er udpeget som væsentlige risikotagere tildeles variabel løn mv., i hvilket tilfælde reglerne i lov om finansiel virksomhed og Lønbekendtgørelsen skal iagttages. Reglerne indebærer blandt andet, at følgende principper om loft, aktietildeling, udskydelse, båndlæggelse, udbetalingsbegrænsninger og aftalte tilbagebetalingsregler (claw-back) vil skulle respekteres i den individuelle lønaftale: Den variable løndel til et medlem af direktionen kan maksimalt udgøre 50 % af den faste løn inklusive pension. Den variable løndel for væsentlige risikotagere kan højest udgøre 100 pct. af den faste løn inklusive pension. - 2 -
På tidspunktet for beregningen af den variable løn skal mindst 50 % af den variable løn bestå af en balance af aktier, tilsvarende ejerandele, aktiebaserede instrumenter, tilsvarende instrumenter mv., jf. lov om finansiel virksomhed 77a, stk. 1, nr. 4, og yderligere således at makimalt 12,5 % af den faste løn inklusive pension må udgøre aktieoptioner eller lignende instrumenter. Ved udbetaling af variabel løn skal mindst 40 pct. af den variable løn, ved større beløb mindst 60 pct., ske over en periode på mindst fire år for medlemmer af direktionen og mindst tre år for væsentlige risikotagere, med påbegyndelse et år efter beregningstidspunktet, med en ligelig fordeling over årene eller med en voksende andel i slutningen af perioden. For de aktiebaserede dele stilles endvidere krav om båndlæggelse i en passende periode. Opgjort variabel løn for et optjeningsår for den enkelte medarbejder kan udbetales i sin helhed kontant uden aktietildeling, udskydelse, båndlæggelse mv. i det omfang sådanne begrænsninger bortfalder for opgjort variabel løn inden for bagatelgrænser efter gældende regler. Det skal i lønaftalen aftales, at selskabet kan undlade udbetaling af udskudt variabel løn, hvis selskabet på udbetalingstidspunktet ikke overholder kapital- eller solvenskravet i lov om finansiel virksomhed eller Finanstilsynet vurderer en nærliggende risiko herfor. Udbetaling af udskudt variabel aflønning skal være betinget af, at de kriterier, der har dannet grundlag for beregning af den variable løndel, fortsat er opfyldt på udbetalingstidspunktet samt at den pågældende ikke har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab, eller ikke har efterlevet passende krav til egnethed og hæderlighed. Endvidere er udbetaling af de udskudte dele betinget af, at selskabets økonomiske situation ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af den variable løndel. Endelig skal det i lønaftalen aftales, at der for den enkelte medarbejder består en pligt til tilbagebetaling af udbetalt variabel løn, hvis den variable løn er udbetalt på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og den enkelte medarbejder er i ond tro. Der kan i kontrakten aftales en gensidig forlængelse af funktionærlovens opsigelsesvarsler på op til 12 måneder fra selskabets side, heri indeholdt de funktionærretlige opsigelsesvarsler. Der kan i kontrakten aftales en fratrædelsesordning, hvorefter opsigelse fra selskabets side kan udløse en fratrædelsesgodtgørelse. Den aftalte fratrædelsesgodtgørelsen kan udgøre op til 9 måneders vederlag inklusive anciennitetsbaserede fratrædelsesgodtgørelser, som erstatter de funktionærretlige fratrædelsesgodtgørelser i funktionærlovens 2a. I forbindelse med konkrete afskedigelsessituationer kan den aftalte fratrædelsesgodtgørelse i ekstraordinære tilfælde suppleres med en særlig fratrædelsesgodtgørelse, som kan udgøre op til 50 pct. af den aftalte fratrædelsesgodtgørelse. Såfremt fratrædelsesgodtgørelsen herefter samlet overstiger en værdi svarende til et års samlet vederlag inklusive pension, skal aftalen, for så vidt angår den del, der - 3 -
overstiger et års vederlag inklusive pension, anses for variabel løn, der er underlagt de almindelige regler om variabel løn, herunder loftet for variabel løn, udstedelse i instrumenter, udskydelse mv., jf. 77a i lov om finansiel virksomhed. Denne del af fratrædelsesgodtgørelsen skal afspejle de resultater, der er opnået ved varetagelse af stillingen over en periode, og må ikke belønne manglende resultater eller forseelser. Fratrædelsesgodtgørelse (både almindelig og særlig) kan helt eller delvis konverteres til forlænget opsigelsesvarsel ud over det i lønpolitikken nævnte opsigelsesvarsel. 3.3 Medarbejdere i kontrolfunktioner For medarbejdere ansat i kontrolfunktioner, der vedrører overholdelse af grænser for risikotagning, må eventuelle variable løndele ikke være afhængig af resultatet i den afdeling eller i det område, som den ansatte fører kontrol med. I øvrigt iagttages de generelle principper for fastlæggelse af vederlag som beskrevet i punkt 1.1 og 1.3. 3.4 Personalegoder mv. Til basislønnen er for medarbejdere i selskabet tilknyttet en lønpakke med fleksible personalegoder, hvor den enkelte ud fra en tildelt lønsum kan vælge prissatte goder til og fra afhængig af, hvad der passer ind i vedkommendes individuelle situation. Selskabet godtgør relevante dokumenterede udgifter i forbindelse med møder og konferencer, herunder rejse- og opholdsudgifter, uddannelse mv. Medarbejdere kan tildeles en række arbejdsrelaterede personalegoder, herunder firmabil, erhvervsrelevant tidsskrift mv. Omfanget/størrelsen af de enkelte personalegoder besluttes af bestyrelsen efter aftale med den pågældende. 4. GOVERNANCE 4.1 Kontrol, rapportering og offentliggørelse Bestyrelsen skal løbende følge udviklingen i selskabets vederlagsprogrammer og programmer med variabel løn, samt vurdere, om programmerne og lønpolitikken er i overensstemmelse med lovgivningen og regler fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsen skal sikre uafhængigheden, herunder at ingen deltager i beslutninger om aflønning, der vedrører egne lønforhold. Bestyrelsen udøver kontrol med, at denne lønpolitik overholdes, og direktionen er ansvarlig for at levere relevante oplysninger og data til bestyrelsen med relevant bistand fra selskabets interne revision. Bestyrelsen redegør en gang årligt om aflønningen af bestyrelse og direktion på selskabets generalforsamling. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om aflønningen i indeværende og kommende regnskabsår. - 4 -
Lønpolitikken og oplysninger vedrørende selskabets lønpolitik og -praksis for bestyrelsen, direktionen, herunder eventuelle lønoplysninger offentliggøres og/eller indberettes til Finanstilsynet i overensstemmelse med de i lov om finansiel virksomhed 77 d og Lønbekendtgørelsen fastlagte regler herfor. 5. IKRAFTTRÆDEN Lønpolitikken er gældende fra den 1. januar 2015. Vedtaget af bestyrelsen den 27. januar 2015 Henrik Gade Jepsen (bestyrelsesformand) Godkendt af generalforsamlingen den 4. februar 2015 Jørgen Søndergaard (dirigent) - 5 -