Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S, CVR nr. 19 56 02 01. Fredag den 29. oktober 2010 klokken 14:00. Generalforsamlingen afholdes hos Athena IT-Group A/S, Søndergård Allé 4, 6500 Vojens Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2009/2010 2. Forelæggelse af årsrapporten 2009/2010 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten 2009/2010. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2009/2010. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revisor 6. Bemyndigelse til bestyrelsen om køb af egne aktier 7. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes pkt. 2.2, 2.7, 4.1, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9, 4.11, 4.12, 5.2, 5.5, 7.1 og 7.2 8. Eventuelt Ad pkt. 4: Det fremgår af vedtægterne punkt 5.1, at bestyrelsen vælges for ét år ad gangen og at genvalg kan finde sted. Det foreslås, at bestyrelsen genvælges. Ad pkt. 5: Det fremgår af vedtægternes punkt. 8.1, at revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny revisor i stedet. Det foreslås, at selskabets nuværende revisor fortsætter.
Ad pkt. 6: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til selskabslovens 198 bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs for selskabets aktier +/- 10 %. Ad pkt. 7: De af bestyrelsen foreslåede vedtægtsændringer er begrundet i den nye selskabslov. Der foreslås følgende ændringer i vedtægterne: - I punkt 2.2 ændres aktiebog til ejerbog og jf. punkt 8 til jf. punkt 7. - I punkt 2.7 ændres aktieselskabslovens 30, stk. 1 til selskabslovens 162. - I punkt 4.1 ændres indkaldelsesvarsel fra med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel til med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel, ligesom henvisning til punkt 8.2 ændres til punkt 7.2. - Punkt 4.6 ændres til: Aktionærerne kan over for bestyrelsen skriftligt fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. - Punkt 4.7 ændres til: Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på sin hjemmeside: 1. Indkaldelsen. 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser. 3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det, jf. punkt 7.2. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet. 2
- I punkt 4.8 ændres 10 % til 5 %. - I punkt 4.9 ændres fristen fra 5 dage til 3 dage, ligesom der sidst i bestemmelsen indsættes jf. dog punkt 4.12. - I punkt 4.11 ændres Aktieselskabsloven til selskabsloven. - Punkt 4.12 ændres til: En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. - I punkt 5.2 ændres Aktieselskabsloven til selskabsloven. - I punkt 5.5 tilføjes, at indkaldelse af bestyrelsen også kan begæres af selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. - I punkt 7.1 ændres jf. punkt 8.2 og 8.3 til jf. punkt 7.2 og 7.3. - Punkt 7.2 ændres til: Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, fuldstændige forslag, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter, samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne fremsendes af selskabet til navnenoterede aktionærer via e-mail. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil. I det omfang fremsendelse af ovenstående oplysninger ikke er påkrævet i henhold til vedtægterne, lovgivningen eller andre regelsæt, kan selskabet dog vælge at undlade fremsendelse heraf til aktionærerne. Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til generalforsamlinger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Selskabets nominelle aktiekapital udgør kr. 1.010.465,50 fordelt i aktier à kr. 0,25 og multipla heraf. Det følger af vedtægternes punkt 4.10, at hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme. 3
Under dagsordenens punkt 7 er der fremsat forslag til vedtægtsændringer vedrørende adgangen til generalforsamling og stemmeret som følge af den nye selskabslov. De nye regler i selskabslovens 84 finder dog ikke anvendelse på den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010. Følgende regler er derfor gældende for aktionærernes deltagelse og stemmeafgivning på generalforsamlingen: Stemmeret kan kun udøves for de aktier som mindst 5 dage forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende aktionærs navn i selskabets aktiebog (registreringsdatoen vil fremover blive ændret til 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, jf. forslaget til ændring af vedtægternes punkt. 4.12). Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 5 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse (fristen vil fremover blive ændret til 3 dage, jf. forslaget til ændring af vedtægternes punkt 4.9). Senest 3 uger før generalforsamlingen gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside www.athena.dk: 1. Indkaldelsen. 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. 3. Årsrapporten 2009/2010 med ledelsesberetning. 4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5. De dokument, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt. Besked om deltagelse bedes meddelt til selskabets administration på telefon 74 53 15 14 eller via mail til bk@athena.dk Aktionærer kan forinden generalforsamlingen rette eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen til selskabets administrerende direktør Peter Kroul på telefon 74 53 15 14 eller via mail til pk@athena.dk. Derudover har aktionærer ret til at stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. på selve generalforsamlingen. Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan give møde ved fuldmægtig. Aktionærer, der ønsker at give møde ved fuldmægtig, bedes udfylde og indsende vedlagte fuldmagtsblanket via mail til bk@athena.dk. 4
Kontoførende pengeinstitut: Selskabet har udpeget Jyske Bank som kontoførende pengeinstitut. Aktionærerne kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Med venlig hilsen Jørn Andersen Bestyrelsesformand Yderligere information: Peter Kroul, administrerende direktør Athena IT-Group A/S, Tlf: +45 74 53 15 14, pk@athena.dk Certified Advisor: Advizer K/S Dalgs Avenue 48 DK-8000 Århus C Telefon + 45 70 22 50 33 5