Den 30. april 2009 kl. 12.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Hedgeforeningen HP, CVR nr. 29 62 32 01, i Nykredit Portefølje Administration A/S lokaler, Otto Mønsteds Plads 9, 1780 København V. Dagsordenen var følgende: 1. Ledelsens beretning for det forløbne regnskabsår 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen - Ændring af foreningens vedtægter 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revisorer 6. Eventuelt Foreningens formand, Kim Esben Stenild Høibye, bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes 13 havde besluttet at udpege cand.jur. Peter Søeby som dirigent på den ordinære generalforsamling. Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 3 blev afholdt inden udgangen af april måned, at generalforsamlingen i overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 2 blev afholdt i København, at den ordinære generalforsamling havde været varslet ved breve, afsendt den 2. april 2009 til samtlige medlemmer, hvis foreningsandele var noteret i foreningens bøger, samt ved indrykning på foreningens hjemmeside i overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 5 og 12, stk. 6, at dagsorden og de fuldstændige forslag tillige med årsrapport med tilhørende revisionsberetning i overensstemmelse med vedtægternes 12, stk. 7 de seneste 8 dage før generalforsamlingen havde været fremlagt på foreningens kontor til eftersyn for medlemmerne, samt at DKK 295.010.000 svarende til 88,2% af foreningens stemmeberettigede kapital på DKK 334.396.900 var repræsenteret på generalforsamlingen eller havde givet bestyrelsen fuldmagt til at afgive stemme på generalforsamlingen. Dirigenten oplyste, at til vedtagelse af vedtægtsændringerne krævedes, at mindst halvdelen af foreningens formue var repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene blev tiltrådt med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes 16, stk.1. Dirigenten erklærede herefter med de tilstedeværendes tilslutning den ordinære generalforsamling for lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henseende til dagsordenens punkter og satte dagsordenens pkt. 1 og 2 til behandling under ét.
Ad pkt. 1 - Ledelsens beretning for det forløbne regnskabsår og pkt. 2 - Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Bestyrelsens formand aflagde beretning om hedgeforeningens virksomhed i 2008. Beretningen er optrykt i foreningens årsrapport for 2008. Bestyrelsens formand fremlagde endvidere den samlede årsrapport 2008 med tilhørende resultatopgørelse og balance pr. 31. december 2008. Dirigenten konstaterede, at årsrapporten med tilhørende resultatopgørelse og status pr. 31. december 2008 samt det i årsrapporten foreslåede bestyrelseshonorar enstemmigt blev godkendt af generalforsamlingen med samtlige repræsenterede stemmer. Ad pkt. 3 - Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen Bestyrelsen havde fremsat forslag om ændring af foreningens vedtægter. Dirigenten konstaterede, at alle tilstedeværende var bekendt med ændringsforslagene, og såvel det væsentligste indhold af forslag til vedtægtsændringer som det fuldstændige forslag, som begge er vedhæftet dette protokollat, senest 8 dage forud for generalforsamlingens afholdelse havde været fremlagt til eftersyn for medlemmerne på foreningens kontor. Dirigenten oplyste, at til endelig vedtagelse af vedtægtsændringerne krævedes, at mindst halvdelen af foreningens formue var repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene blev tiltrådt med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes 16. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens godkendelse, at forslagene til vedtægtsændringer blev godkendt enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer, hvorfor forslagene var at betragte som endeligt vedtagne. Ad pkt. 4 - Valg af medlemmer til bestyrelsen Dirigenten konstaterede, at ifølge vedtægternes 17, stk. 3 afgår hvert år på generalforsamlingen den samlede bestyrelse. Den samlede bestyrelse havde erklæret sig villig til at modtage genvalg. Bestyrelsen havde endvidere indstillet, at Christian Antonsen nyvalgtes til bestyrelsen. Generalforsamlingen genvalgte enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer den samlede bestyrelse såvel generalforsamlingen med samtlige repræsenterede stemmer indvalgte Christian Antonsen. Bestyrelsen bestod herefter af: Kim Esben Stenild Høibye Christian Antonsen Jacob Carl Jacobsen Tom Nygaard Sørensen
Ad pkt. 5 - Valg af revisorer Bestyrelsen havde foreslået genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som foreningens revisor. Generalforsamlingen valgte enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab som revisor for foreningen. Ad pkt. 6 - Eventuelt Der fremkom ikke emner til drøftelse under dette punkt. o-o-0-o-o Sluttelig bemyndigede generalforsamlingen enstemmigt og med alle repræsenterede stemmer dirigenten til at foretage samtlige de skridt, der måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre de trufne beslutninger, herunder til at foretage sådanne rettelser i forbindelse med udarbejdede dokumenter, som måtte blive krævet af Finanstilsynet respektive Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder som betingelse for registrering eller godkendelse. Da der ikke forelå yderligere til behandling på generalforsamlingen, erklærede dirigenten dagsordenen for udtømt og hævede generalforsamlingen. København, den 30. april 2009 Som dirigent: Peter Søeby
INDHOLD AF FORSLAG FRA BESTYRELSEN OM ÆNDRING AF HEDGEFORENINGENS VEDTÆGTER: Foreningens bestyrelse foreslår foreningens vedtægter ændret, således at vedtægterne bringes i overensstemmelse med nylig vedtagen og ikrafttrådt lovgivning. Opmærksomheden henledes særligt på, at kravet i 5 om indrykning i mindst ét landsdækkende dagblad slettes. Fremover skal der således alene ske indrykning på foreningens hjemmeside. at tegningsreglerne i 19 ændres til også at omfatte to bestyrelsesmedlemmer i forening eller et bestyrelsesmedlem i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab, Endvidere er der foretaget en række sproglige ajourføringer. Det fuldstændige forslag vedlægges. 2
Fuldstændigt forslag til vedtægtsændringer Vedtægter for Hedgeforeningen HP Navn og hjemsted 1 Foreningens navn er Hedgeforeningen HP. Foreningen driver tillige virksomhed under binavnet Hedgeforeningen HP Hedge. Stk. 2. Foreningens hjemsted er Københavns Kommune. Formål 2 Foreningens formål er fra offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om absolut afkast anbringes i likvide midler, herunder valuta eller i instrumenter som nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, i overensstemmelse med kapitel 16a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne efter vedtægternes bestemmelser herom. Stk. 2. Foreningen er en hedgeforening. Medlemmer Medlem af foreningen er enhver, der ejer en eller flere af foreningens andele. 3 Hæftelse 4 Foreningens medlemmer hæfter alene med det for deres andele indbetalte beløb og har derudover ingen hæftelse for foreningens forpligtelser. Stk. 2. Hver afdeling hæfter kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser, hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger. 1
Stk. 3. Foreningens bestyrelsesmedlemmer, investeringsforvaltningsselskab, investeringsrådgivere og depotselskab hæfter ikke for foreningens forpligtelser. Slettet: depotbank Midlernes anbringelse: Risikorammer 5 Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 16a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter foreningens eller en afdelings risikorammer på grundlag af vedtægternes bestemmelser herom. Risikorammer skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Stk. 3. Ændringer af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Ændringerne kan tidligst træde i kraft, efter afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. Stk. 4. Overskridelser af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter overskridelsen har fundet sted meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Stk. 5. Meddelelser i henhold til stk. 3 og stk. 4 skal ske ved skriftligt henvendelse eller pr. email til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer og efter bestyrelsens skøn ved indrykning på foreningens hjemmeside. Slettet: eller i mindst ét landsdækkende dagblad Afdelinger 6 Foreningen er opdelt i følgende afdelinger: Stk. 1. Afdeling Danske obligationer Afdelingen investerer i obligationer udstedt af en dansk udsteder eller optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på et andet dansk reguleret marked, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Afdelingen kan dog indenfor sit investeringsområde investere indtil 10% af sine midler i finansielle instrumenter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked og i finansielle instrumenter optaget til handel på andre regulerede markeder. Slettet: Den Nordiske Børs København Slettet: unoterede instrumenter og værdipapir Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på udækket basis. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt numeriske risikorammer for positions- og markedsrisiko, koncentrations- og spredningsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko, udtrækningsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet daglig emission eller indløsning på mere end 10% af afdelingens formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 8 bankdage efter emissions- eller indløsningsdagen. Afdelingen må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden, end den risiko indløsningen eller emissionen har foranlediget. 2
De numeriske risikorammer er som følger: Afdelingens bruttoeksponering, som beskrevet i bekendtgørelse om hedgeforeningers opgørelse af risici, må inklusive eksponeringer opnået gennem afledte finansielle instrumenter maksimalt udgøre 3300% af afdelingens formue. Spredningsrisiko Afdelingen har fastsat følgende spredningsregler: 1. Maksimalt 10% af afdelingens lange positioner investeret i en emission (obligationsserie). Dog må der altid investeres for minimum kr. 12,5 mio. i én emission (obligationsserie). 2. Maksimalt 50% af afdelingens lange positioner må investeres i obligationer udstedt af et enkelt dansk realkreditinstitut inklusive Fiskeribanken, Skibskreditfonden, DLR, LR Realkredit og Kommunekredit. 3. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af den danske stat. Slettet: Landsbankernes realkreditlånefond Koncentrationsrisiko Afdelingen har fastsat følgende regler for koncentrationsrisiko: 1. Afdelingen må maksimalt have lange positioner på 1100% af afdelingens formue. a. Afdelingen må maksimalt have lange positioner i højtforrentede obligationer for 700% af afdelingens formue. b. Afdelingen må maksimalt indgå spreadforretninger, målt på den lange position i spreadforretningen, på 700% af afdelingens formue. Afkastudsving Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 25% målt på 1-, 3-, og 5-årige afkast. Positions og markedsrisiko Afdelingens renterisiko skal ligge i intervallet + 17% til 5% af afdelingens formue. Likviditetsrisiko Minimum 20% af afdelingens lange positioner skal være i likvide obligationer, men reglen træder alene i kraft når de samlede lange positioner i afdelingen udgør mere end 600% af afdelingens formue. Udtrækningsrisiko Den maksimale udtrækningsrisiko, som afdelingen kan påtage sig, må maksimalt udgøre 60% af afdelingens formue. Gearingsrisiko 3
Afdelingen kan optage lån for op til 1100% af afdelingens formue som led i afdelingens investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmerne, eller opnå midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan som led i sin investeringsstrategi geare balancen indtil 11 gange afdelingens til enhver tid gældende formue. Afdelingen kan stille aktiver til sikkerhed for afdelingens forpligtelser. Afdelingen kan indskyde ledig kapital i et kreditinstitut med vedtægtsmæssigt hjemsted i et zone A-land. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Udlån og garantiforpligtelser 7 Foreningen eller en afdeling må ikke yde lån eller stille garanti. Foreningens andele 8 Andele registreret i en værdipapircentral udstedes gennem denne i stykstørrelse på kr. 100 eller multipla heraf. Stk. 2. Foreningen afholder samtlige omkostninger ved registrering i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for indehaverens andel af den nominelle værdi af de tegnede foreningsandele. Stk. 4. Foreningsandelene skal lyde på navn og være noteret i foreningens medlemsprotokol. Stk. 5. Foreningsandelene er frit omsættelige og negotiable. Stk. 6. Ingen foreningsandele har særlige rettigheder jf. dog 15 om stemmeret. Stk. 7. Intet medlem af foreningen har pligt til at lade sine foreningsandele indløse helt eller delvist. Værdiansættelse 9 Aktiver værdiansættes i overensstemmelse med principperne i den til en hver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Emission af foreningsandele 10 4
Andele i foreningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Emission mod betaling af emissionsprisen sker efter bestyrelsens beslutning. Bestyrelsen er endvidere berettiget til at suspendere eventuelle løbende emissioner. Beslutning om emission af fondsandele kan dog kun træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Emissionsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger, til den indre værdi med tillæg af et beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle instrumenter og nødvendige omkostninger ved emissionen, herunder udgifter til markedsføring og formidling af foreningsandele. Stk. 3. Foreningen er åben for nyemission den første bankdag i hver måned. Bestyrelsen kan beslutte, at emission suspenderes, afskæres eller udsættes, såfremt der rejses berettiget tvivl om værdifastsættelsen af foreningens formue på tidspunktet for indløsning. Indløsning af foreningsandele 11 Foreningen er på et medlems forlangende åben for indløsning den første bankdag i hver måned. Indløsningsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger til den indre værdi opgjort på indløsningstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet, jf. 9, med den nominelle værdi af tegnede andele med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter, afvikling af forpligtelser i forhold til finansielle kontrakter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Slettet: 2 Slettet: værdipapirer Slettet: værdipapirer Stk. 2. Anmodning om indløsning skal ske senest 5 bankdage før indløsningsdagen. Generalforsamling 12 Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 2. Generalforsamling afholdes i København. Stk. 3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 10% af det samlede pålydende af andele i foreningen, eller når et medlem af bestyrelsen eller foreningens revisor har anmodet derom. Bestyrelsens indkaldelse skal finde sted senest 4 uger efter begæringens fremsættelse. Stk. 5. Generalforsamling indkaldes og dagsorden bekendtgøres med mindst 2 ugers og maksimalt 4 ugers skriftligt varsel til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens skøn. 5
Stk. 6. I indkaldelsen skal det angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag til vedtægtsændringer på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionsberetning skal senest 8 dage før denne fremlægges til eftersyn på foreningens kontor. Stk. 8. Forslag fra medlemmerne skal, for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling, være indleveret skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at det er praktisk muligt, at forslaget kan optages på dagsordenen. 13 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgivelsen. Stk. 2. Der føres en protokol over forhandlingerne. Protokollen underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift være tilgængelig for medlemmerne på foreningens kontor. 14 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer. 2. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen. 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4. Valg af revision. 5. Eventuelt. 15 Slettet: Ledelsens beretning for det forløbne regnskabsår. 2. Slettet: 3 Slettet: 4 Slettet: 5 Slettet: revisorer Ethvert medlem af foreningen har sammen med sin rådgiver ret til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forinden har afhentet adgangskort på foreningens kontor mod forevisning af fornøden dokumentation for sine andele. Ethvert medlem kan medbringe en rådgiver. Stk. 2. Stemmeret kan kun udøves for de andele, som 4 uger forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens medlemsprotokol eller deponeret hos depotselskabet. Stk. 3. Hvert medlem har 1 stemme for hver kr. 100 pålydende andele. Stk. 4. Ethvert medlem har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid end 1 år. Stk. 5. Der gælder ingen stemmeretsbegrænsning. Stk. 6. Beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed, med undtagelse af de i 16 nævnte tilfælde. Ændringer af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning 6
16 Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer og beslutning om foreningens opløsning, fusion eller spaltning kræves, at mindst halvdelen af foreningens formue er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Er halvdelen af foreningens formue ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men stemmer to tredjedele af de afgivne stemmer for forslaget, kan forslaget vedtages på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med mindst 3 ugers varsel. På den ekstraordinære generalforsamling kan forslaget vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til hvor stor del af formuen, der er repræsenteret. Stk. 2. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling. Stk. 3. Beslutning om foreningens opløsning, fusion eller spaltning samt iværksættelse af betalingsstandsning, konkursbehandling m.v. som følge af, at minimumskapitalen ikke længere er til stede, kan træffes af bestyrelsen. Bestyrelsen 17 Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 5 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Hvert år er samtlige bestyrelsesmedlemmer på valg. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv. Stk. 5. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 18 Bestyrelsen sørger for en forsvarlig organisation af foreningens virksomhed, der skal udøves i overensstemmelse med lovgivningen og foreningens vedtægter. Bestyrelsen skal tage stilling til, om foreningens formueforhold til enhver tid er forsvarlige i forhold til foreningens drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter foreningens forhold tilfredsstillende måde. Stk. 2. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinier for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen for foreningens investeringsforvaltningsselskab fastlægges. Stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i foreningens vedtægter, som ændringer i lovgivning nødvendiggør, eller som pålægges af en offentlig myndighed som betingelse for foreningens udøvelse af sin virksomhed. Bestyrelsen er bemyndiget til oprette nye afdelinger og gennemføre de vedtægtsændringer, som i denne anledning er nødvendige eller foreskrives af en offentlig myndighed som betingelse for godkendelse eller registrering. 7
Stk. 4. Medlemmer af ledelsen af foreningen, af dens depotselskab og investeringsforvaltningsselskab må ikke uden samtykke fra foreningens bestyrelse overdrage finansielle instrumenter eller andet til foreningen eller erhverve sådanne aktiver fra foreningen. Samtykket skal gives i hvert enkelt tilfælde og indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol. Stk. 5. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt der skal indgives ansøgning til et reguleret marked om optagelse til handel af foreningens andele i en eller flere af foreningens afdelinger. Beslutningen skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Bestyrelsen er tillige bemyndiget til at træffe beslutning om en afdeling ikke længere skal være optaget til handel på et reguleret marked. Slettet: værdipapirer Slettet: at afnotere Slettet: fra Stk. 6. Bestyrelsen vurderer hvilke forhold, der er så væsentlige, at foreningen straks skal offentliggøre oplysninger herom, jf. 24, stk. 2. Foreningen tegnes af Tegningsregler 19 1) formanden i forening med et bestyrelsesmedlem, Slettet: eller 2) formanden i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab, 3) to bestyrelsesmedlemmer i forening eller 4) et bestyrelsesmedlem i forening med foreningens direktør eller et medlem af direktionen for foreningens investeringsforvaltningsselskab. Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele prokura. Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens instrumenter. Administration 20 Bestyrelsen udpeger et investeringsforvaltningsselskab som foreningens direktion. Investeringsforvaltningsselskabet varetager den daglige ledelse af foreningen og skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinier og anvisninger. Administrationsomkostninger 21. Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 2. Fællesomkostningerne ved foreningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne under hensyntagen til såvel deres investerings- og administrationsmæssige ressourceforbrug som deres gennemsnitlige formue i året. 8
Stk. 3. Såfremt en afdeling ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger, herunder blandt andet honorar til bestyrelse og investeringsforvaltningsselskab. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, it, revision, tilsyn, markedsføring og depotselskabet må for hver afdeling ikke overstige 2,50% af den højeste formueværdi inden for regnskabsåret eksklusive eventuelle resultatafhængige rådgiverhonorarer. De samlede administrationsomkostninger, inklusive resultatafhængigt honorar, må for hver afdeling ikke overstige 7,5% af den højeste formueværdi indenfor regnskabsåret. Stk. 6. For hver afdeling fastsættes principper for evt. resultatafhængigt honorar. Resultatafhængigt honorar er underlagt et princip om high water mark. a) For afdeling Danske obligationer udgør det resultatafhængige honorar: 20% af nettoafkastet over Hurdle rate. Hurdle rate er defineret som CIBOR 12 måneder + 1% primo perioden Maksimalt resultatafhængigt honorar er 5% p.a. i alt af afdelingens højeste formue indenfor et regnskabsår. Depotselskab 22 Foreningens instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares særskilt af et af bestyrelsen valgt depotselskab. Stk. 2. Beslutning om ændring af depotselskab træffes af bestyrelsen. Regnskab, revision og overskud 23 Foreningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport bestående af ledelsespåtegning, balance, resultatopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis, samt en ledelsesberetning. Stk. 2. Årsrapporten revideres af mindst en statsautoriseret revisor. Revisionen vælges af generalforsamlingen. Slettet:, idet første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2006 Slettet: Revisorer Stk. 3. Den reviderede årsrapport udleveres på begæring ved henvendelse til foreningens kontor. Oplysningsforpligtelser 24. 9
Foreningen skal med mindst 8 bankdages skriftligt varsel pr. brev eller e-mail til alle navnenoterede medlemmer og ved indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: rammerne for midlernes anbringelse, de risici, der er forbundet med foreningens investeringer, medlemmernes rettigheder, reglerne for emission og indløsning, ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne. Stk. 2. Foreningen skal ved indrykning på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. Stk. 3. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissions- eller indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5% eller mere, skal foreningen straks underrette de berørte navnenoterede medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn. Slettet: pct. o-o-0-o-o Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 30. april 2009. København, den 30. april 2009 I bestyrelsen Slettet: en Slettet: 21. april 2008 Slettet: dd. mm åååå Slettet: 21. april 2008 Slettet: dd. mm åååå Kim Høibye, formand Tom Nygaard Sørensen Jacob Carl Jacobsen 10