GENERELLE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØN- NING AF LEDELSEN I HENHOLD TIL SELSKABSLOVEN 139 GN Store Nord A/S (CVR-nr. 24 25 78 43) 1. Indledning I henhold til selskabslovens 139 har GN Store Nord A/S ( GN ) udarbejdet disse generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af selskabets registrerede direktion ( Direktionen ) og disse medlemmers aflønning i GN s 100% ejede datterselskaber GN Netcom A/S ( Netcom ) og GN ReSound A/S ( ReSound ). Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem det enkelte medlem af Direktionen og bestyrelsen indenfor rammerne af disse retningslinjer. Aflønningen af det enkelte medlem af Direktionen vil normalt, foruden grundlønnen, indeholde både warrants, der er beskrevet i afsnit 2 ( Warrantprogrammet ), og den kontante bonus som defineret og beskrevet i afsnit 3. Som nærmere beskrevet i afsnit 6 aflønnes bestyrelsen i GN med et fast kontant vederlag og modtager ikke incitamentsaflønning. Bestyrelsens medlemmer er således ikke omfattet af Warrantprogrammet beskrevet i afsnit 2 eller den kontante bonus beskrevet i afsnit 3. 2. Warrantprogrammet 2.1 Formålet med Warrantprogrammet Formålet med at etablere Warrantprogrammet er: (i) at tiltrække og fastholde de bedst mulige ledere, (ii) at motivere Direktionen til at gøre en engageret og målrettet indsats for at opfylde langsigtede mål defineret af GN s bestyrelse, herunder langsigtet værdiskabelse, til fordel for GN s aktionærer og koncernens medarbejdere, (iii) at støtte koncernens langsigtede mål, og (iv) at sikre et sammenfald af interesser mellem Direktionen og GN s aktionærer. Da GN er et globalt selskab, der konkurrerer over hele verden, er GN s bestyrelse af den opfattelse, at programmet skal være konkurrencedygtigt i
henhold til internationale standarder for at muliggøre rekruttering af globale ledere. 2.2 Afkast på warrants I overensstemmelse med GN s koncern- og ledelsesstruktur indeholder Warrantprogrammet bestemmelser om, at warrantindehaveren i henholdsvis Netcom eller ReSound modtager et afkast, hvis der er tilført værdi i det relevante datterselskab. Resultater der opnås i det andet datterselskab, tages ikke i betragtning. Det er en betingelse for enhver udbetaling i henhold til Warrantprogrammet, at GN s aktiekurs er steget. Warrantprogrammet er baseret på tegningsretter til aktier i henholdsvis Netcom og ReSound. 2.3 Hovedbetingelser for tildeling Direktionen modtager et antal warrants i Netcom eller ReSound eller i begge datterselskaber uden beregning. Tildeling af warrants til et medlem af Direktionen i et givent år er ikke ensbetydende med tildeling af det samme antal warrants i efterfølgende år. 2.4 Vilkår 2.4.1 Tegningsretter En warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie i henholdsvis Netcom eller ReSound. 2.4.2 Aktiekurs for Netcom and ReSound Værdien af henholdsvis Netcom og ReSound aktier fastlægges hvert kvartal efter offentliggørelsen af kvartalsvise vurderingsberetninger ( Vurderingsberetninger ) baseret på analyser foretaget af uafhængige analytikere. Den første af disse Vurderingsberetninger hvert år baseres på analyser af GN s årsrapport for det foregående år og udarbejdes umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten. Den anden, tredje og fjerde Vurderingsberetning hvert år baseres på analyser af GN s kvartalsrapporter, der offentliggøres ved udgangen af henholdsvis det første, andet og tredje kvartal i det aktuelle år og udarbejdes umiddelbart efter offentliggørelsen af den pågældende kvartalsrapport. Hvert kvartal vil der åbnes Udnyttelsesvinduer som defineret og beskrevet i punkt 2.4.5 efter færdiggørelsen af hver Vurderingsberetning. Side 2 af 8
Værdien af Netcom og ReSound aktierne bruges både til at fastlægge udnyttelseskursen i henhold til pkt. 2.4.3, og ombytningskursen i henhold til pkt. 2.4.7. 2.4.3 Udnyttelseskurs Udnyttelseskursen for warrants fastlægges som den gennemsnitlige aktiekurs for Netcom og ReSound i en af bestyrelsen nærmere fastsat periode forud for tildelingen af de relevante warrants. Bestyrelsen har en diskretionær ret til at justere udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier ved udnyttelse i tilfælde af ændringer i aktiekapitalen for Netcom eller ReSound eller i tilfælde af andre væsentlige begivenheder, som ellers ville have en utilsigtet virkning på incitamentsaflønningens værdi eller effekt. 2.4.4 Benchmarks Modningen af warrants i henhold til Warrantprogrammet er betinget af, at aktiekursen for det relevante af Netcom hhv. ReSound stiger mere end udviklingen i et peer group index, der beregnes på grundlag af hovedkonkurrenter og kapitalmarkedernes udvikling. Tildelte warrants kan modne helt eller delvis, eller undlade at modne, i det fjerde, femte eller sjette år efter tildeling. Modning bestemmes af aktiekursens udvikling for Netcom hhv. ReSound i forhold til det relevante peer group index. GN s bestyrelse vil angive benchmarks for hel eller delvis modning for hvert datterselskab på tildelingstidspunktet for de relevante warrants. Ydermere er det en betingelse for modningen af warrants, at GN s aktiekurs er steget siden tildelingstidspunktet for de pågældende warrants. 2.4.5 Udnyttelsesvinduer Warrants, der er modnet som beskrevet ovenfor, kan udnyttes i perioder ( Udnyttelsesvindue ), der åbner hvert kvartal i det fjerde, femte og sjette år efter tildeling. Det kvartalsvise Udnyttelsesvindue åbner efter offentliggørelse af en Vurderingsberetning vedrørende værdien af aktierne i henholdsvis Netcom og ReSound. Værdien af henholdsvis Netcom og ReSound fastlægges i den kvartalsvise Vurderingsberetning som beskrevet i afsnit 2.4.2. Side 3 af 8
Hvis warrants ikke udnyttes før udløbet af Udnyttelsesvindue i det fjerde kvartal i det sjette år efter tildeling, eller hvis de pågældende warrants ikke modner eller kun modner delvis, fordi det relevante benchmark ikke blev nået, bortfalder den uudnyttede del af de pågældende warrants. 2.4.6 Udnyttelse før tid Tegningsretter kan kun udnyttes tidligere end fastsat i følgende tilfælde: (i) ved overgang af kontrollen med det relevante datterselskab, Netcom eller Resound, til tredjemand, eller ved salg af det relevante datterselskabs væsentligste aktiver, (ii) ved fusion eller spaltning af det relevante af Netcom hhv. ReSound eller af GN, hvorved tredjemand erhverver kontrollen med det relevante selskab, (iii) ved enhver overtagelse af GN eller afnotering af GN, (iv) ved børsnotering af det relevante af Netcom hhv. ReSound, eller (v) ved likvidation af det relevante af Netcom hhv. ReSound eller af GN. Hvis værdien af aktierne ikke fastlægges af tredjemand i forbindelse med den relevante begivenhed, udarbejdes en ekstraordinær vurderingsberetning for at fastlægge værdien. 2.4.7 Ombytning Aktier, der tegnes i Netcom eller ReSound, er underlagt pligtmæssig ombytning til aktier i GN umiddelbart efter udnyttelse, således at Netcom og ReSound forbliver 100% ejede af GN, og deltagerne i Warrantprogrammet vil i sidste ende modtage aktier, der nemt kan handles. Ombytningskursen fastlægges på grundlag af den seneste vurdering af aktien i henholdsvis Netcom og ReSound, og markedskursen på GN s aktie på ombytningsdatoen. De aktier, der skal leveres og anvendes ved ombytning af aktier i henholdsvis Netcom og ReSound til aktier i GN, tages fra GN s beholdning af egne aktier, eller GN s bestyrelse gennemfører en kapitalforhøjelse i GN efter GN s bestyrelses vurdering. 2.4.8 Good/bad leaver bestemmelser Bestyrelsen fastsætter, hvorvidt og hvorledes tildelte uudnyttede warrants bortfalder i tilfælde af, at et medlem af Direktionens ansættelsesforhold ophører. Side 4 af 8
2.4.9 Gevinstbegrænsninger Direktionen vil ikke opnå en gevinst, medmindre aktiekursen for både GN og det relevante datterselskab, Netcom eller ReSound, stiger. Det potentielle bruttoafkast til deltagerne vil følge værdiskabelsen i henholdsvis Netcom og ReSound. Imidlertid vil bruttoafkastet til hvert medlem af Direktionen aldrig overstige 0,25% af værdiskabelsen i det relevante selskab, Netcom eller ReSound, pr. tildeling. 2.4.10 Tildelingsvurdering Tildelingsværdien af Warrantprogrammet for Direktionen (beregnet ved hjælp af Black-Scholes metoden og uden at tage højde for den betingelse, at aktiekursen for det relevante af Netcom hhv. ReSound skal overgå udviklingen i et peer group index) vil være mellem nul og to tredjedele af en årlig målbaseret grundløn for stillingen pr. tildeling. 2.4.11 Regnskabsmæssig behandling Til brug for regnskabsaflæggelsen behandles Warrantprogrammet som en egenkapitalafregnet ordning i henhold til den internationale regnskabsstandard om aktiebaseret vederlæggelse (IFRS 2). Hvert år vil årsrapporten give oplysninger om Warrantprogrammet, herunder beholdningen af tildelte warrants og markedsværdien heraf i henhold til kravene i IFRS 2. GN giver desuden oplysninger i årsrapporten om Direktionens vederlag, herunder tildeling og besiddelse af warrants. 3. Kontant bonus Medlemmerne af Direktionen er berettiget til en kontant bonus i overensstemmelse med de definerede individuelle årlige mål, der normalt fastsættes i forbindelse med udarbejdelsen af budgettet for henholdsvis Netcom eller ReSound for det kommende år. Tildelingen af den kontante bonus til Direktionen sker med henblik på at give Direktionen et årligt incitament til at opfylde konkrete, kortsigtede mål, som defineres af GN s bestyrelse for henholdsvis Netcom og ReSound hvert år. Målet for den kontante bonus for hvert medlem af Direktionen vil normalt blive sat til 50% af den faste årlige grundløn. Den konkrete udbetaling hvert år, Side 5 af 8
som normalt udgør indtil 50%, afhænger af, i hvor høj grad de konkrete og målbare mål, der er defineret, er blevet opfyldt af selskabet og det enkelte direktionsmedlem. Disse mål baseres primært på resultaterne i forhold til budgettet for henholdsvis Netcom og ReSound eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk art. I tilfælde, hvor et medlem af Direktionen opnår et resultat, der er væsentligt mindre eller større end de mål, der er defineret af GN s bestyrelse, kan den kontante bonus for et år efter GN s bestyrelses skøn sættes ned eller op. Den kontante bonusudbetaling kan aldrig overstige den årlige grundløn for stillingen. 4. Tilbagebetalingsaftaler GN har i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse ret til at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af økonomiske goder modtaget af Direktionen, hvis det konstateres, at de økonomiske goder er optjent på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige, forudsat at det enkelte medlem af Direktionen har handlet i ond tro. 5. Ekstraordinære incitamentstildelinger For at sikre opfyldelse af de overordnede målsætninger med incitamentsaflønningen kan bestyrelsen i særlige tilfælde beslutte at tildele individuelle medlemmer af Direktionen en supplerende engangsbonus, herunder for opnåelse af særlige ekstraordinære performancemål. Bestyrelsen kan også beslutte at tildele andet ekstraordinært incitamentsvederlag til individuelle medlemmer af Direktionen, f.eks. fastholdelsesbonus, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse. Ekstraordinære incitamentstildelinger kan være kontant og/eller bestå af warrants, der vil blive tildelt på de under pkt. 2 nævnte vilkår. Værdien af de ekstraordinære tildelinger må på tidspunktet for tildelingen ikke overstige et beløb svarende til den årlige grundløn for stillingen i tildelingsåret. 6. Vederlag til bestyrelsen Bestyrelsens medlemmer modtager ikke incitamentsaflønning. Vederlaget til bestyrelsen bør være på niveau med det vederlag, der betales i andre større danske selskaber med internationale aktiviteter samt med konkurrenter i udlandet. Side 6 af 8
Vederlaget til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår skal godkendes på den ordinære generalforsamling under et særskilt punkt på dagsordenen. Forslag til vederlag til bestyrelsen for det efterfølgende regnskabsår skal indgå i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Medlemmerne af bestyrelsen modtager hver især et fast årligt vederlag, og formanden og næstformanden modtager et årligt tillæg for deres udvidede opgaver. Arbejde udført i regi af bestyrelsens revisionskomité, vederlagskomité, strategikomité og nomineringskomité giver medlemmerne ret til yderligere vederlag, og formanden for hver af de fire komitéer modtager et årligt tillæg for sine udvidede opgaver. Herudover kan de enkelte bestyrelsesmedlemmer modtage yderligere vederlag på markedsvilkår for ekstraordinært ad hocarbejde, der ligger uden for bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder. Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er bosiddende i Danmark, kan modtage en fast rejsegodtgørelse i forbindelse med deltagelse i bestyrelsesmøder i Danmark. 7. Eksisterende incitamentstildelinger Retningslinjerne er gældende for alle aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af Direktionen der måtte blive indgået efter offentliggørelsen af retningslinjerne. Retningslinjerne gælder også for alle ændringer af eksisterende aftaler med medlemmer af Direktionen om incitamentsaflønning. 8. Offentliggørelse og ikrafttrædelse Disse reviderede retningslinjer er godkendt af GN s bestyrelse den 11. februar 2016 og vil blive forelagt til godkendelse på GN s ordinære generalforsamling den 10. marts 2016. Forudsat at ændringerne godkendes på GN s ordinære generalforsamling, vil retningslinjerne blive offentliggjort på GN s hjemmeside www.gn.com umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Disse generelle retningslinjer blev vedtaget på GN s ordinære generalforsamling den 18. marts 2010 og revideret på GN s ordinære generalforsamlinger den 25. marts 2011, 22. marts 2012, 21. marts 2013 og 10. marts 2016. Side 7 af 8