Biogen Idec Inc. 225 Binney Street Cambridge, Massachusetts 02142, U.S.A. Prospekt for offentligt udbud for op til 10.218.182 ordinære aktier i Biogen Idec Inc. pålydende værdi pr. aktie USD 0,0005 ifølge Biogen Idec Inc.s aktiekøbsordning fra 1995 til medarbejderne i det Europæiske Økonomiske Område ("EØS") i datterselskaber af Biogen Idec Inc. 26. marts 2014 International værdipapirkode (ISIN) US09062X1037 Tysk værdipapirkode (Wertpapier-Kenn-Nummer) 789617 CUSIP-nr.: 09062X103
PROSPEKTRESUMÉ Besked til læseren Resumeer består af oplysningskrav kaldet "Elementer". Disse elementer er nummereret i afsnittene A E (A.1 E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der er påkrævet i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da der kan være enkelte Elementer, som ikke skal beskrives, kan der være huller i nummereringen af Elementerne. På trods af, at et bestemt Element er påkrævet i resumeet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, kan det forekomme, at der ikke er nogen relevant information at anføre angående pågældende Element. I sådanne tilfælde vil der blive anført en kort beskrivelse af Elementet i resumeet med angivelsen "ikke relevant" samt en kort forklarende tekst. Afsnit A Indledning og advarsler A.1 Indledning og advarsler A.2 Finansielle institutioners anvendelse af prospektet til efterfølgende videresalg eller endelig anbringelse af værdipapirer. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes af investoren på baggrund af prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan sagsøger i henhold til national lovgivning i det pågældende EØS-land være forpligtet til at afholde omkostningerne til oversættelse af prospektet, før retssagen kan anlægges. Personer, som har påtaget sig ansvaret for indholdet at dette resumé eller fremlagt resumeet samt en eventuel oversættelse deraf, kan ifalde civilretligt ansvar, dog kun hvis resumeet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af dette prospekt, eller hvis det ikke tilvejebringer de påkrævede vigtige oplysninger, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af dette prospekt. Ikke relevant. Udsteder har ikke givet tilladelse til anvendelse af prospektet til efterfølgende videresalg eller endelig anbringelse af værdipapirer. Afsnit B Udsteder B.1 Udsteders juridiske og kommercielle navn B.2 Biogen Idecs hjemsted og juridiske form, den lovgivning Udstederen opererer under samt stiftelsesland. Udsteders juridiske og kommercielle navn er Biogen Idec Inc. Henvisninger i dette resumé til "Biogen Idec" eller "Selskabet" skal forstås som Biogen Idec Inc. og dets konsoliderede datterselskaber, medmindre andet fremgår af konteksten. Biogen Idec er et selskab. Biogen Idecs hovedkontor er beliggende på adressen 225 Binney Street, Cambridge, Massachusetts 02142, USA. Selskabet blev stiftet i 1985 som et californisk selskab, men blev i 1997 et selskab underlagt lovgivningen i staten Delaware. I 2003 opkøbte Selskabet Biogen, Inc. og skiftede navn fra IDEC Pharmaceuticals Corporation til Biogen Idec Inc. 2
B.3 Beskrivelse af Karakteren af Biogen Idecs nuværende drift, dets primære Aktiviteter samt identifikation af de primære markeder, hvorpå Udstederen konkurrerer. Biogen Idec er et globalt biotekselskab, der fokuserer på undersøgelse, udvikling, fremstilling samt markedsføring af produkter til behandling af dissemineret sklerose ("MS") og andre autoimmune lidelser, neurodegenerative sygdomme og hæmofili. Selskabet indgår desuden i samarbejder vedrørende udvikling og kommercialisering af RITUXAN til behandling af non-hodgkin lymfom, kronisk lymfatisk leukæmi samt andre lidelser og deler det overskud eller tab, der er på GAZYVA for behandling af kronisk lymfatisk leukæmi. Oplysninger i resumeform vedrørende Selskabets markedsførte produkter er anført i tabellen nedenfor: Produkt Indikationer Udviklings- eller markedsføringspartner AVONEX (1) Dissemineret sklerose Ingen TYSABRI (2) Dissemineret sklerose Chrons sygdom Ingen TECFIDERA (3) Dissemineret sklerose Ingen FAMPYRA (4) Dissemineret sklerose (evne til at gå) Acorda Therapeutics FUMADERM (5) Psoriasis Ingen RITUXAN (6) Non-Hodgkin lymfom Reumatoid artritis Kronisk lymfatisk leukæmi ANCA-associeret vasculitis Genentech (Roche-koncernen) (1) AVONEX (interferon beta-1a) til brug for intramuskulær injektion er indikeret til behandling af patienter med tilbagevendende former for MS for at reducere akkumuleringen af fysiske handicap og mindske frekvensen af klinisk eksacerbation. (2) TYSABRI (natalizumab) til brug for intravenøs infusion er indikeret (1) som monoterapi til behandling af patienter med tilbagevendende former for MS for at forsinke akkumuleringen af fysiske handicap og formindske frekvensen af klinisk eksacerbation og (2) i USA, til at frembringe og fastholde den kliniske virkning og remission i voksne patienter med moderat til svær aktiv Crohns sygdom med tegn på inflammation, som har udvist utilstrækkelig respons på eller manglende evne til at tåle behandling med konventionel medicin mod Crohns sygdom og med tumor nekrosis faktor ("TNF")-hæmmere. Selskabet samarbejdede tidligere med Elan Pharma International Ltd. (Elan), et associeret selskab i Elan Corporation, plc-koncernen, om udvikling, fremstilling og kommercialisering af TYSABRI. Den 2. april 2013 erhvervede Selskabet fuldt ejerskab af TYSABRI, herunder strategiske og erhvervsmæssige rettigheder samt beslutningskompetence. Ved transaktionens gennemførelse blev samarbejdsaftalen med Elan opsagt. (3) TECFIDERA (dimethylfumarat) kapsler til oral brug med forsinket frigivelse er indikeret til behandling af patienter med tilbagevendende former for MS. TECFIDERA blev godkendt af USA's sundhedsstyrelse, the Food and Drug Administration ("FDA"), i marts 2013. I februar 2014 godkendte EU-kommissionen brugen af TECHFIDERA inden for den Europæiske Union ("EU") som såkaldt første-linje behandling af personer med relapsing-remitterende MS. (4) FAMPYRA (tabletter med forlænget frigivelse af fampridine) er indikeret til forbedring af evnen til at gå hos voksne patienter med MS, der har problemer med at gå. (5) FUMADERM (fumarsyreester) tabletter med forlænget frigivelse er alene godkendt i Tyskland og er indikeret til behandling af voksne patienter med moderat til svær plaque psoriasis, hvor topisk behandling er uvirksom. (6) RITUXAN (rituximab) injektion til intravenøs infusion er indikeret til 3
behandling af (1) (a) tilbagefald eller refraktær, mild eller follikulær, CD20-positiv, B- celle Non-Hodgkin's lymfom ("NHL") som monoterapi, (b) tidligere ubehandlet follikulær, CD20-positiv, B-celle NHL i kombination med 1. linje kemoterapi og for patienter, der udviser hel eller delvis respons på RITUXAN i kombination med kemoterapi, som monovedligeholdelsesterapi, (c) ikke-progredierende (herunder stabile sygdomme), mild, CD20-positiv, B-celle NHL som monoterapi, efter 1. linje CVPkemoterapi, og (d) tidligere ubehandlet diffus stor B-celle CD20-positiv NHL i kombination med CHOP eller anden antracyclin-baseret kemoterapibehandling, (2) patienter med CD20-positiv kronisk lymfatisk leukæmi i kombination med fludarabin og cyclofosfamid, (3) moderat til svær aktiv reumatoid artritis i kombination med methotrexat til voksne patienter, som har udvist utilstrækkelig respons på en eller flere TNF-blokkerbehandlinger, og (4) Wegeners granulomatose og mikroskopisk polyangiitis i kombination med glucocorticoider i voksne patienter. Biogen Idec Inc.s væsentligste markeder er USA, Europa, Tyskland og Asien, som repræsenterer henholdsvis ca. 65 %, 21 %, 8 % og 2 % af produktindtægterne i 2013. Selskabets andre indtægtskilder består af indtægter fra dets forretningssamarbejde med Genetech, Inc. ("Genentech") (indtægter fra ikke-konsoliderede aktiviteter), royalty-indtægter fra nettosalg af produkter relateret til patenter på licens (royalty-indtægter) og indtægter fra kontraktproduktion, produktlevering og biosimilære arrangementer (indtægter fra samarbejdspartnere). Selskabet afsætter betydelige ressourcer til forsknings- og udviklingsprogrammer og eksterne forretningsmæssige udviklingsmuligheder. Som en del af sit løbende forsknings- og udviklingsarbejde afsætter Biogen Idec betydelige ressourcer til at udføre kliniske undersøgelser til fremme af udviklingen af nye lægemidler og undersøge anvendelsen af eksisterende produkter i behandlingen af lidelser udover de lidelser produkterne allerede er godkendt til. Biogen Idec har som led i sin forretningsstrategi indgået forskellige samarbejdsaftaler, som giver Selskabet ret til at udvikle, producere og markedsføre produkter ved brug af en særlig knowhow, teknologi og patentrettigheder, som opretholdes af dets samarbejdspartnere. Selskabet kan i henhold til vilkårene i de forskellige samarbejdsaftaler være forpligtet til at foretage milepælsbetalinger ved opnåelsen af visse produkters forsknings- og udviklingsmål og til at betale royalties på eventuelt fremtidigt salg af kommercielle produkter, som resulterer af samarbejdet. Patenter er vigtige for udviklingen og beskyttelsen af eneretten til Selskabets lægemidler og lægemiddelkandidater. Lovgivningsmæssig eneret, som kan bestå af regulatorisk beskyttelse af producentens data og markeder, vil også kunne betyde relevant beskyttelse af Selskabets produkter. Selskabet søger regelmæssigt patentbeskyttelse og lovgivningsmæssig beskyttelse i USA og i lande uden for USA. Selskabets aktuelle og påtænkte aktiviteter samt produkter og processer, som er resultater af sådanne aktiviteter, såvel som salg, markedsføring, prisansættelse på produkter som godtgørelse er underlagt væsentlig offentlig regulering. B.4a De seneste tendenser I den nærmeste fremtid vil Selskabets indtægter være afhængige af fortsat salg af Selskabets fire primære produkter, AVONEX, TYSABRI, TECFIDERA og RITUXAN. På lidt længere sigt er Selskabets indtægtsfremgang afhængig af succesfuld klinisk udvikling, regulatorisk godkendelse og markedsføring af nye kommercielle produkter, dets evne til at opnå og fastholde patenter og andre rettigheder forbundet med dets markedsførte produkter samt aktiver, der hidrører fra forsknings- og udviklingsarbejdet samt 4
succesfuld udnyttelse af eksterne muligheder for forretningsudvikling. Som en del af sit løbende forsknings- og udviklingsarbejde afsætter Selskabet betydelige ressourcer til at udføre kliniske undersøgelser til fremme af udviklingen af nye lægemidler og undersøge anvendelsen af eksisterende produkter i behandlingen af lidelser udover de lidelser, produkterne allerede er godkendt til. Biogen Idecs forretningsaktiviteter foregår inden for biotek- og lægemiddelindustrien, som er områder præget af intens konkurrence. Mange af Selskabets konkurrenter arbejder på at udvikle eller har kommercialiseret produkter, der ligner de produkter, Selskabet markedsfører eller er ved at udvikle, herunder orale samt andre alternative formuleringer, der kan konkurrere med AVONEX, TYSABRI, TECFIDERA eller andre produkter, som Selskabet er ved at udvikle. Derudover vil kommercialiseringen af visse af Selskabets egne godkendte produkter og mulige produktkandidater måske have en negativ indvirkning på salget af AVONEX, TYSABRI, TECFIDERA eller alle tre. Selskabet kan også stå over for øget konkurrence som følge af brugen af biosimilære lægemidler, generiske versioner af TECFIDERA eller relaterede pro-drug afledte midler. I USA er AVONEX, TYSABRI og RITUXAN godkendt som biologiske produkter i henhold til den amerikanske sundhedslovgivning, the Public Health Service Act ("PHSA"). I marts 2010, blev PHSA ændret i forbindelse med reformen af den amerikanske sundhedslovgivning, således at FDA blev bemyndiget til at godkende biologiske produkter, også kendt som biosimilære lægemidler, der ligner eller er ensbetydende med tidligere godkendte biologiske produkter baseret på eventuelt forkortede datapakker. I USA fokuserer den forbundsmæssige og statslige lovgivning, sundhedsmyndighederne samt tredjepart stadig på at holde udgifterne til sundhedssektoren nede. Lovgivningsmæssige og regulatoriske forslag og forordninger om ændringer i sundhedssektorens forsikringsordninger vil i betydelig grad kunne påvirke den måde, hvorpå Selskabets produkter ordineres og købes. Den amerikanske sundhedsreform, the Patient Protection and Affordable Care Act ("PPACA"), indebar en betydelig udvidelse af Medicaid-programmet samt etableringen af nye markedspladser på delstatsniveau, hvor private og små virksomheder kan købesundhedsforsikringer. Det er muligt at opnå kredit på og tilskud til præmiebetaling og omkostningsdeling på baggrund af éns indkomst. Ordningerne på de nye markedspladser begyndte at indskrive nye medlemmer i oktober 2013 med dækning pr. 1. januar 2014. Skønt virkningen af reformen stadig er uklar, vil PPACA kunne resultere i et større antal privatpersoner med en sundhedsforsikring via Medicaid og de nye markedspladser. For producenterne vil virkningen delvist afhænge af de beslutninger, somde forsikringssponsorer og -ordninger, der deltager i programmerne, træffer i forhold til hvilke former for medicin og ydelser, der dækkes. Det er muligt, at privatpersoner, som tidligere ikke var i stand til at opnå forsikringsdækning, nu vil blive dækket og dermed øge dækningen for Selskabets produkter. Denne mulige stigning i forsikringsdækningen kan dog blive udlignet af de ekstra prisnedsættelser, som vil kunne blive nødvendige i disse kanaler, lige som man over tid vil se et skifte i antallet af patienter, der bevæger sig fra erhvervsrelaterede forsikringer til markedspladserne for sundhedsforsikringer. Det er også muligt, at Selskabet vil blive nødt til at tilbyde prisnedsættelser eller rabatter til sådanne ordninger, således at det stadig kan levere godkendt medicin på gunstige vilkår til denne patientgruppe. 5
Regeringer i et antal lande, hvori Selskabet har aktiviteter, herunder Tyskland, Frankrig, Italien, Storbritannien, Portugal og Spanien, har iværksat initiativer, der skal nedsætte omkostningerne i sundhedssektoren for at begrænse de samlede statslige udgifter. Disse iværksatte initiativer varierer fra land til land og omfatter bl.a. tvungne rabatter og prisnedsættelser, fremtidige prisnedslag og prisnedslag med mulig tilbagevirkende effekt, og suspension af prisforhøjelser på lægemidler. Selskabet forventer at opleve en fortsat indsats for at opnå yderligere reduktioner i de offentlige udgifter. Derudover er der flere lande, som fastsætter priserne ved reference til priserne i andre lande, hvor Selskabets produkter markedsføres. Dermed kan Selskabets manglende evne til at opnå tilstrækkeligt høje priser i et bestemt land svække dets evne til at opnå acceptable priser i eksisterende og potentielle nye markedet og begrænse markedsvæksten. Den fortsatte implementering af pristiltag i hele Europa kan også føre til et højere niveau af parallelimport. B.5 Organisationsstruktur B.6 Interesser i Biogen Idecs kapital B.7 Regnskabsoplysninger vedrørende Biogen Idec og efterfølgende væsentlige ændringer Ikke relevant, fordi der ikke er krav om, at oplysninger om Biogen Idecs organisationsstruktur skal fremlægges andre steder i prospektet. Ikke relevant, fordi der ikke er krav om, at oplysninger om Biogen Idecs kapitalstruktur skal fremlægges andre steder i prospektet. Nedenstående regnskabstal er taget fra Selskabets reviderede, konsoliderede regnskaber for regnskabsårene, der sluttede 31. december 2013, 31. december 2012 og 31. december 2011, som offentliggjort i Selskabets årsregnskab i formular 10-K for skatteåret, som sluttede 31. december 2013, og som kan ses som beskrevet i afsnittet "Dokumenter til Gennemsyn" (Documents Available for Inspection) i dette prospekt. Selskabets konsoliderede regnskaber er udarbejdet i henhold til de almindelige anerkendte regnskabsprincipper i USA, the accounting principles generally accepted in the United States of America ("U.S. GAAP"). (mio. US$, bortset fra beløb pr. aktie) Regnskabsåret pr. 31. december 2013 2012 2011 (1) (3) (5) (6) (3) (4) (1) (2) Driftsresultat Indtægter fra salg af produkter $ 5.542,3. $ 4.166,1 $ 3.836,1 Indtægter fra ikke-konsoliderede aktiviteter 1.126,0 1.137,9 996,6 Andre indtægter 263,9 212,5 215,9 Indtægter i alt 6.932,2 5.516,5 5.048,6 Omkostninger og udgifter: Udgifter vedr. salg, ekskl. afskrivning af anskaffede immaterielle aktiver 857,7 545,5 466,8 Forskning og udvikling 1.444,1 1.334,9 1.219,6 Salg, generelt og administrativt 1.712,1 1.277,5 1.056,1 Afskrivning af anskaffede immaterielle aktiver 342,9 202,2 208,6 Overskudsdeling - samarbejdspartnere 85,4 317,9 317,8 6
(Gevinst) tab på eftermåling til dagsværdi af betinget købspris (0,5 ) 27,2 36,1 Omstruktureringsomkostninger 2,2 19,0 Erhvervet igangværende forskning og udvikling Omkostninger og udgifter i alt 4.441,6 3.707,4 3.323,9 Overskud på salg af rettigheder 24,9 46,8 Driftsresultat 2.515,5 1.855,9 1.724,7 Andre indtægter (udgifter) netto (34,9 ) (0,7 ) (13,5 ) Indkomst før skat og tab af aktiekapital i investend, efter skat 2.480,6 1.855,1 1.711,2 Indkomstskat 601,0 470,6 444,5 Tab af aktiekapital i investend, efter skat 17,2 4,5 Nettoresultat 1.862,3 1.380,0 1.266,7 Nettoindkomst (tab), som kan henføres til minoritetsinteresser, efter skat 32,3 Nettoindtægt som kan henføres til Biogen Idec Inc. $ 1.862,3 1.380,0 $ 1.234,4 Udvandet indtjening pr. aktie Udvandet indtjening pr. aktie som kan henføres til Biogen Idec Inc. $ 7,81 5,76 $ 5,04 Vægtet gennemsnit aktier lagt til grund for beregning af udvandet indtjening pr. aktie som kan henføres til Biogen Idec Inc. 238,3 239,7 245,0 Økonomisk situation Likvide midler og omsættelige værdipapirer $ 1.848,5 3.742,4 $ 3.107,4 Aktiver i alt $ 11.863,3 10.130,1 $ 9.049,6 Nettokreditorer, kreditfaciliteter og andre finansieringsordninger, efter korte tilgodehavender $ 592,4 687,4 $ 1.060,8 Biogen Idec Inc. egenkapital i alt $ 8.620,2 6.961,5 $ 6.425,5 (1) Selskabets andel af indtægterne fra ikke-konsoliderede aktiviteter afspejler omkostninger på. USD 50 millioner i 2011 og USD 49,7 millioner i 2013 til betaling af erstatning og renter til Hoechst i forbindelse med Genetechs voldgiftssag med Hoechst vedrørende RITUXAN. (2) Biogen Idecs egenkapital afspejler, at der er sket en reduktion i yderligere indbetalt kapital og minoritetsinteresser på i alt USD 187,3 millioner som følge af Selskabets køb af en minoritetsinteresse i sine joint venture-investeringer i Biogen Dompé SRL og Biogen Dompé Switzerland GmbH. (3) Overskud på salg af rettigheder vedrører salget af alle Selskabets rettigheder, herunder rettighederne til royalty-indtægter vedrørende BENLYSTA. (4) Tab af aktiekapital i investend, efter skat, vedrører Selskabets kapitalandel i Samsung Bioepis med henblik på udvikling, fremstilling og markedsføring af biosimilære lægemidler. (5) Fra og med 2. kvartal 2013 omfatter indtægter fra salg af produkter og indtægter i alt 100 % nettoindtægter fra salg af TYSABRI som følge af Selskabets erhvervelse af rettighederne til TYSABRI fra Elan samt nettoindtægter fra salg 7
af TECFIDERA, Selskabets nye orale første-linje behandling til personer med relapserende former for MS, som blev godkendt af FDA og kom i handlen. Derudover blev Selskabets samarbejdsaftale afsluttet ved overtagelsen af rettighederne til TYSABRI, og der rapporteres derfor ikke længere overskudsdeling med samarbejdspartner. (6) Nettoresultatet indeholder en ydelse på USD 38,5 millioner, efter supplerende skatteeffekter på forbunds- og delstatsniveau, for årene 2005 til 2012 som følge af at have modtaget ajourført skatteteknisk vejledning fra de amerikanske skattemyndigheder, the Internal Revenue Service ("IRS") vedrørende Selskabets nuværende og tidligere selvangivelser samt beregning af Selskabets produktionsmæssige fradrag på forbundsstatsniveau og overordnede klassifikation af dets ikke-konsoliderede aktiviteter i skatteøjemed. Den 9. januar 2014, indgik Selskabet i en eksklusiv verdensomspændende samarbejds- og licensaftale med Sangamo BioSciences, Inc. ("Sangamo"), i henhold til hvilken begge selskaber vil udvikle og kommercialisere produktkandidater til behandling af to arvelige hæmoglobinsygdomme: seglcelleanæmi og betathalassæmi. I henhold til aftalevilkårene har Selskabet betalt Sangamo et kontant forskud på USD 20,0 millioner, med yderligere betalinger på op til USD 300,0 millioner når visse udviklings- og regulatoriske milepæle er opnået, samt royalty-indtægter fra salg. B.8 Pro forma regnskabsoplysninger B.9 Prognose vedrørende overskud B.10 Forbehold i Revisorpåtegningen vedrørende de historiske regnskabsoplysninger B.11 Driftskapitalopgørelse Ikke relevant, da der ikke er krav om, at historiske regnskabsoplysninger skal anføres i dette prospekt. Ikke relevant. Dette prospekt indeholder ikke en prognose vedrørende overskud. Ikke relevant. Der er ingen sådanne forbehold i revisorpåtegningen. Biogen Idec mener, at de nuværende likvide midler samt eventuelle likvider fra driften vil være tilstrækkelige til at opretholde Selskabets normale drift i de næste 12 måneder som minimum. Afsnit C Værdipapirer C.1 De udbudte værdipapirers type og klasse, herunder værdipapirkode De værdipapirer, der bliver udbudt under Biogen Idec Inc.s aktiekøbsordning fra 1995, the Employee Stock Purchase Plan ("ESPP"), er Biogen Idecs ordinære aktier med pålydende værdi på USD 0,0005 pr. aktie. Selskabets ordinære aktier er noteret på NASDAQ's Global Select Market ("NASDAQ") og har symbolet "BIIB". Den amerikanske værdipapirkode (CUSIP) for aktierne er 09062X103. CUSIP-koden er den amerikanske udgave af den internationale værdipapirkode (ISIN). C.2 Værdipapirudstedel -sens valuta C.3 Antal udstedte aktier Værdipapirerne udstedes i amerikanske dollars. Udstedte og udestående ordinære aktier: 236.332.141 pr. 31. december 2013 hver med en pålydende værdi på USD 0,0005. C.4 Særlige rettigheder Ingen berettigede medarbejdere, som deltager i ESPP har stemmeret, 8
forbundet med Værdipapirerne ret til udbytte eller andre rettigheder i forbindelse med udbud under ESPP, indtil aktierne er købt i henhold til ESPP på vegne af deltageren, og deltageren er registreret som indehaver af de erhvervede aktier. Efter købet har den berettigede medarbejder, som deltager i ESPP, de rettigheder, der er tilknyttet aktierne og som yderligere beskrevet nedenfor: Ret til udbytte. Bestyrelsen kan udlodde udbytte på ethvert årligt eller ekstraordinært møde af de midler, der er til rådighed til udbytte. Bestyrelsen fastsætter datoen for registrering og udbetaling af udbytte. Udbytte kan udbetales i kontanter, ejendomme eller aktier. En indehaver af aktier har på registreringsdatoen for udbyttedeklarationen en ufuldstændig ejendomsret til udbyttet pr. registreringsdatoen, men er ikke berettiget til at håndhæve pågældende rettighed før betalingsdatoen. Helt generelt gælder det, at udbytte, der ikke er hævet efter tre år, tilfalder staten Delaware. Biogen Idec har dog aldrig udbetalt kontantudbytte og har for nuværende ingen planer om at gøre det. Der eksisterer ingen udbyttebegrænsninger eller særlige udbytteprocedurer for aktionærer bosiddende i EU og EØS. Stemmeret. Indehavere af ordinære aktier er berettiget til en stemme pr. aktie i alle sager, hvor aktionærerne kan stemme. Enhver handling, der skal eller kan godkendes af Selskabets aktionærer kan afgøres ved et behørigt indkaldt årligt eller ekstraordinært møde for sådanne aktionærer eller kan afgøres ved skriftlig godkendelse fra sådanne aktionærer. Ekstraordinære møder for Selskabets aktionærer kan afholdes efter indkaldelse fra bestyrelsesformanden, den administrerende direktør, af Selskabets bestyrelse eller, i overenstemmelse med Selskabets vedtægter, af indehavere af mindst 25 % af Selskabets ordinære aktier. Ret til at modtage likvidationsprovenu. I tilfælde af likvidation, opløsning eller afvikling af Selskabet er indehaverne af ordinære aktier berettiget til at modtage en pro rata del af alle aktiver, der består efter betaling af eller hensættelse af til betaling af Selskabets forpligtelser, med forbehold for bedre prioriterede rettigheder eller eventuelle på pågældende tidspunkt udestående præferenceaktier. Ingen bestemmelser om fortegning, indløsning eller konvertering. Indehaverne af Selskabets ordinære aktier har ikke fortegningsret til at købe aktier i Selskabet eller værdipapirer, der kan konverteres til aktier i Selskabet. Selskabets ordinære aktier er ikke underlagt indløsningspligt, og der består ingen konverteringsrettigheder. C.5 Omsættelighed Udbuddet af aktier i henhold til ESPP er registreret i USA hos de amerikanske børsmyndigheder, the Securities and Exchange Commission ("SEC") på Form S-8 og de udstedte og udestående ordinære aktier er generelt frit omsættelige. ESPP har til formål at tilvejebringe aktier til investering. Selskabet har dog ikke til hensigt at begrænse eller påvirke nogen medarbejder i varetagelsen af hans eller hendes interesser. Deltagere kan derfor sælge aktier købt i henhold til ESPP på et hvilket som helst tidspunkt efter eget valg, dog under overholdelse af gældende værdipapirlovgivning, retningslinjer om insiderhandel og gældende blackout-perioder. Deltageren påtager sig risikoen for eventuelle udsving i prisen på aktierne. C.6 Optagelse til handel på et reguleret marked Ikke relevant. Selskabets ordinære aktier er noteret på NASDAQ og har symbolet "BIIB". Aktien er noteret på NASDAQ i amerikanske dollars. I Tyskland handles aktierne på det åbne marked (Freiverkehr) 9
på børserne i Frankfurt, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, Hamborg og München samt på Tradegate under symbolet "IDP". C.7 Udbyttepolitik Der er ikke blevet deklareret eller udbetalt kontantudbytte siden Biogen Idec blev grundlagt, og Selskabet har ingen aktuelle intentioner om at deklarere eller udbetale kontant udbytte. Afsnit D Risici Medarbejdere bør nøje overveje de risici, der er beskrevet i detaljer under overskriften "Risikofaktorer", samt de andre oplysninger, der er indeholdt i dette prospekt, og tage disse faktorer i betragtning i deres investeringsbeslutning. Forekomsten af en eller flere af disse risici alene eller i kombination med andre omstændigheder kan have en betydelig negativ virkning på Selskabets forretning og økonomiske situation og betyde, at markedsprisen på Selskabets aktier vil falde. I et sådant tilfælde ville medarbejderne kunne miste en del af eller hele deres investering. Prospektet beskriver alle de risici, som Selskabet anser som værende væsentlige. Beskrivelsen af risici nedenfor kan dog vise sig at være ufuldstændig, og de er således måske ikke de eneste risici, som Selskabet står overfor. Yderligere risici og usikkerhedsmomenter kan have en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets forretning og økonomiske situation. Rækkefølgen af risikofaktorerne nedenfor er ikke en indikation af sandsynligheden for, at de vil forekomme, eller for omfanget eller betydningen af den enkelte risiko. D.1 Risici forbundet med Biogen Idec eller dets branche Biogen Idec er i væsentlig grad afhængig af indtjening fra sine fire vigtigste produkter. En negativ udvikling i forhold til et hvilket som helst af disse produkter kan reducere Selskabets indtægter og have en negativ indvirkning på dets driftsresultat. Hvis Biogen Idec ikke har held med sine kommericaliseringstiltag for TECFIDERA, kan dette have en negativ indvirkning på Selskabets fremtidige vækst i indtægter og dets driftsresultat, og aktiekursen vil måske falde. Hvis Selskabet ikke i tilstrækkelig grad kan beskytte og håndhæve sine data, immaterielle rettigheder og øvrige navnebeskyttede rettigheder, vil Selskabets konkurrenter kunne drage fordel af dets udviklingsaktiviteter eller dets erhvervede teknologi. Salgstallene for TYSABRI er usikre på grund af restriktioner på brugen af lægemidlet samt forekomst af sikkerhedsadvarsler. Biogen Idec er måske ude af stand til at opnå succesfuld kommerciel udnyttelse af mulige nye produkter. Selskabet er i væsentlig grad afhængig af godtgørelse fra tredjepart, og et fald i omfanget af godtgørelserne kan reducere Selskabets omsætning og indtjening. Hændelser, der medfører ugunstige sikkerhedsmæssige forhold og involverer Selskabets markedsførte produkter, kan påvirke Biogen Idecs aktiviteter og aktiekurs i negativ retning. Biogen Idecs succes på lang sigt er afhængig af en vellykket udvikling af produktkandidaterne. Selskabets evne til at udvikle nye produkter fra dets forsknings- og udviklingsaktiviteter indebærer en høj grad af risiko på grund af kompleksiteten i de kliniske forsøg, myndighedernes regulering på området og processen med at anmelde produktet og få det godkendt. Hvis Biogen Idec ikke konkurrerer effektivt, vil det skade Selskabets aktiviteter og markedsposition. Ugunstige markedsforhold og økonomiske forhold kan forårsage yderligere forsinkelse i betaling af godtgørelser, en reduktion i 10
Selskabets produktsalg og indtjening, yderligere hensættelser eller betydelige tab på debitorer eller betyde, at Selskabet bliver nødsaget til at indregne indtægter i visse lande på kontant basis og dermed forværre de risici, som påvirker Biogen Idecs forretning. Biogen Idec er afhængig af samarbejdspartnere og andre tredjeparter både med hensyn til indtægter fra produkter og royaltyindtægter, den kliniske udvikling af fremtidige produkter samt kommercialiseringen, markedsføringen og produktionen af visse produkter, hvor Selskabet ikke har den fulde kontrol. Produktionsforhold vil kunne betyde en væsentlig stigning i Biogen Idecs omkostninger og begrænse udbuddet af dets produkter. Usikkerhed med hensyn til immaterielle rettigheder inden for biotekbranchen har været en kilde til sagsanlæg og andre tvister, hvilket ifølge sagens natur er dyrt og uforudsigeligt. Hvis Biogen Idec ikke overholder de omfattende lovgivningsmæssige krav og myndighedskrav, som sundhedssektoren er underlagt, kan Selskabet pådrage sig yderligere omkostninger og bøder og risikere at miste forretninger. Biogen Idecs salg og drift er underlagt de risici, der er forbundet med at drive virksomhed på internationalt plan. Biogen Idecs resultater kan blive påvirket negativt, hvis det ikke lykkes for Selskabet at håndtere sin nuværende vækst og gennemføre sine vækstinitiativer med succes. Biogen Idecs investeringer i fast ejendom, herunder Selskabets produktionsanlæg, kan være vanskelige at gøre likvide. Biogen Idecs effektive skatteprocent kan variere, og Selskabet kan pådrage sig forpligtelser i skattejurisdiktioner, der ligger udover allerede påløbne beløb. Væksten i Biogen Idecs virksomhed afhænger af Selskabets evne til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere og at udvikle og fastholde nøglemedarbejdere. Eksisterende og fremtidige sager om produktansvar kan påvirke Biogen Idecs virksomhed og omdømme negativt. Biogen Idecs driftsresultat kan variere betydeligt på grund af blandt andet omkostninger og tidspunktet for de udgifter, Selskabet bliver påført, samt udsving i valutakurser. Biogen Idecs beholdning af omsættelige værdipapirer er underlagt markeds-, rente- og kreditrisici, som kan formindske værdien. Biogen Idecs aktiviteter medfører miljømæssige risici, herunder omkostninger i forbindelse med overholdelse af lovregler og risikoen for forurening eller skader. Driftforstyrrelser eller brud på Biogen Idecs IT-systemer vil kunne påføre Selskabet erstatningsansvar eller afbrydede driftsmæssige aktiviteter. 11
D.3 Væsentlige risici forbundet med Aktierne Omsætteligheden af Biogen Idecs ordinære aktier kan svinge og kan falde under købsprisen for aktier købt under ESPP. Aktiebeholdning, stemmerettigheder og afkastet pr. ordinær aktie kan blive udvandet som resultat af en udstedelse af yderligere aktier i Biogen Idec. Bestemmelser i Biogen Idecs samarbejdsaftale med Genentech kan afholde en tredjepart fra at forsøge at erhverve Selskabet. Biogen Idec kan ikke garantere ansatte, som deltager i ESPP, at Selskabet vil foretage udbytteudbetalinger i fremtiden. Afsnit E Udbud E.1 Nettoprovenu og anslåede samlede omkostninger Pr. datoen for dette prospekt bliver aktierne i henhold til denne ESPP udbudt til ca. 6.800 berettigede medarbejdere verden over. Det gældende maksimum for medarbejderes køb af aktier udgør USD 25.000 i aktieværdi pr. kalenderår, hvori retten består. Grænsen på USD 25.000 inkluderer tilskuddet fra Biogen Idecs via rabatten, hvilket betyder, at hver medarbejders årlige maksimale købspris er USD 21.250. Hvis man forudsætter, at hver af de ca. 6.800 berettigede medarbejdere købte det maksimum tilladte antal aktier i henhold til ESPP i de 12 måneder umiddelbart efter prospektdatoen, dvs. aktier til en samlet værdi af USD 25.000 for hver medarbejder mod betaling af USD 21.250, og efter fratrækning af de anslåede omkostninger ved udbuddet i henhold til ESPP på USD 70.000, så ville nettoprovenuet til Biogen Idec i forbindelse med udbuddet i henhold til ESPP under dette prospekt udgøre USD 144.430.000. E.2a Baggrunden for udbuddet og anvendelse af provenuet Formålet med ESPP er at fremme Biogen Idecs interesser ved at give berettigede medarbejdere muligheden for at erhverve aktier i Selskabet med rabat i forhold til den gældende markedspris. ESPP resulterer i aktiebesiddelse for en bred kreds af Biogen Idecs medarbejdere. Den aktiebesiddelse, der er et resultat af ESPP, styrker forbindelsen mellem medarbejdere og aktionærer, der ikke er medarbejdere. Selskabet kan anvende provenuet fra udstedelsen og udnyttelsen af Køberetterne (som defineret i Afsnit E.3 nedenfor) i henhold til ESPP til et hvilket som helst forretningsformål. E.3 Beskrivelse af udbudsvilkår og betingelser Planen Selskabet har tre ordninger med aktiebaseret aflønning, hvorunder der aktuelt sker tildelinger: Biogen Idec Inc. 2006 Non-Employee Directors Equity Plan, Biogen Idec Inc. 2008 Omnibus Equity Plan, og ESPP. Hensigten med dette prospekt er at udbyde ordinære aktier i Biogen Idec i henhold til ESPP. ESPP tillader, at Selskabet tildeler køberetter ("Køberetter") til berettigede medarbejdere i Selskabet eller dets datterselskaber, som berettiger deltagerne i ESPP til at købe ordinære aktier i Selskabet til en angivet udnyttelsespris. Med undtagelse af ESPP medfører Selskabets aktiebaserede aflønningsordninger ikke krav om udstedelse af prospekt i henhold til det europæiske prospektdirektiv. Dette prospekt omhandler derfor ikke hverken disse tildelinger eller de bagvedliggende aktier. Prospektet redegør ikke for sådanne tildelinger. 12
Udbudte aktier De aktier, der bliver udbudt under ESPP, er Selskabets ordinære aktier med pålydende værdi på USD 0,0005 pr. aktie. Det samlede antal aktier, der stilles til rådighed for køb under ESPP er 10,218,182, af hvilke 2.325.950 aktier ikke er udstedte pr. 31. december 2013. Berettigelse til at deltage Alle medarbejdere i Selskabet er berettiget til at deltage i ESPP ("Berettigede Medarbejdere"), medmindre medarbejderen (i) er ansat på deltid med en fastlagt arbejdstid på 20 timer eller derunder om ugen, (ii) er ansat i eller efter aftale forventes ansat i 5 måneder eller mindre pr. kalenderår (iii) er vikar, underleverandør eller praktikant eller (iv) ejer 5 % eller mere af de samlede stemmeretter eller den samlede værdi af alle aktieklasser i Biogen Idec. Udbudsperiode Selskabet tilbyder, at der kan købes ordinære aktier under ESPP i en række på hinanden følgende udbudsperioder indtil et sådant tidspunkt, hvor (i) det maksimale antal aktier, der er til rådighed for udstedelse under ESPP, er blevet købt eller (ii) ESPP ophører på et tidligere tidspunkt. Hver udbudsperiode fastsættes af bestyrelsens aflønnings- og ledelsesudviklingsudvalg ("Aflønningsudvalget") før startdatoen og må ikke overstige en periode på 24 måneder ("Udbudsperiode"). Udbudsperioder er kvartalsmæssige og starter på den første hverdag i hvert kalenderkvartal og slutter på den sidste hverdag i hvert kalenderkvartal. Udbudsperioderne i løbet af prospektets gyldighedsperiode er 1. januar 2014 til 31. marts 2014, 1. april 2014 til 30. juni 2014, 1. juli 2014 til 30. september 2014, 1. oktober 2014 til 31. december 2014 og 1. januar 2015 til 31. marts, 2015, hvorved den første udbudsperiode begynder inden godkendelsen af dette prospekt og den sidste udbudsperiode slutter efter dette prospekts ophørsdato. Udnyttelse af Køberet Hver Køberet bliver automatisk udnyttet den sidste hverdag i hver kvartalsmæssige Udbudsperiode ("Købsdatoen") og Selskabets ordinære aktier bliver dermed købt på vegne af hver deltagende Berettigede Medarbejder på hver sådan Købsdato. Købsdatoerne i den periode, hvor prospektet er gældende, er 31. marts, 2014, 30. juni, 2014, 30. september 2014 og 31. december 2014. Købet bliver gennemført ved løntræk for hver deltagende Berettigede Medarbejder i Udbudsperioden, der slutter på en sådan Købsdato i forhold til købet af Selskabets ordinære aktier, herunder brøkdele af aktier (med forbehold for begrænsningen på det maksimale antal aktier, som hver Berettiget Medarbejder kan købe på en enkelt Købsdato) til den Købspris, der er gældende for den Berettigede Medarbejder på pågældende Købsdato. Købsprisen Køberetter har en udnyttelsespris, der svarer til mindst femogfirs procent (85 %) af den laveste af enten (i) Dagsværdien (dvs. aktieprisen) pr. ordinær aktie i Selskabet på den første hverdag i den nuværende Udbudsperiode eller Dagsværdien pr. ordinær aktie i Selskabet på den dato, hvor den Berettigede Medarbejder påbegyndte Udbudsperioden alt efter hvilken, der er højest, eller (ii) Dagsværdien pr. ordinær aktie i Selskabet på den kvartalsmæssige 13
købsdato ("Købsprisen"). Biogen Idec betaler differencen mellem Købsprisen og Dagsværdien på tidspunktet for købet. Betaling af Købsprisen Løntræk Købsprisen betales generelt ved automatisk løntræk i den deltagende Berettigede Medarbejders løn, som bruges til at købe ordinære aktier i Selskabet ved slutningen af hver Udbudsperiode. Den Berettigede Medarbejder bemyndiger Selskabet til at foretage løntræk op til et maksimum på 10 %, i portioner på 1 %, i lønnen efter skat pr. lønningsperiode. Lønnen efter skat inkluderer løn og eventuel overtidsbetaling, provision, bonus eller andre typer kontante incitamentsbetalinger. I visse tilfælde kan medarbejderne foretage betalingen af Købsprisen i form af en engangsbetaling. Udpeget mægler Fidelity Investments ("Fidelity"). Levering Aktier, der skal udstedes til medarbejdere i og uden for USA ved udnyttelse af Køberetter, deponeres i et dertil udpeget depot i Fidelity, som føres på vegne af deltageren med navnet "street name" med henblik på at muliggøre efterfølgende salg af pågældende aktier. Begrænsninger Køberetter tildelt i henhold til ESPP kan ikke overdrages af deltageren bortset fra ved testamente eller i henhold til lovgivningen om arvefald og skifte efter deltagerens død, og i deltagerens levetid kan Køberetten udelukkende udnyttes af deltageren. De efter udnyttelse af en køberet erhvervede aktier er ikke underlagt nogen former for overdragelsesrestriktioner. Administration af ESPP ESPP administreres af Aflønningsudvalget. Aflønningsudvalget har den fulde bemyndigelse til at fortolke og udlægge alle bestemmelser i ESPP og vedtage alle regler og retningslinjer, der er nødvendige, for at ESPP kan administreres behørigt. Aflønningsudvalgets beslutninger er endelige og bindende for alle parter, der har interesse i ESPP.Selskabet har udpeget Fidelity som serviceansvarlig for ESPP. Fidelity hjælper Selskabet med at administrere ESPP. ESPP's ophør Bestyrelsen og Aflønningsudvalget kan ændre ESPP eller bringe den til ophør, hvis det bestemmes at være tilrådeligt. Provision Ved salg af aktier erhvervet efter udnyttelse af en køberet beregnes der provision heraf til Fidelity og SEC. E.4 Beskrivelse af væsentlige interesser i Udbuddet herunder interessekonflikter Ikke relevant. Der er ingen sådanne interesser. 14
E.5 Navnet på den Enhed, der tilbyder at sælge Værdipapiret Biogen Idec Inc. E.6 Maksimal udvanding Den bogførte værdi af Selskabets egenkapital (defineret som aktier i alt minus passiver i alt) som afspejlet i de fælles konsoliderede regnskaber udgjorde pr. 31. december 2013 ca. USD 8.620.838. Dette svarer til ca. USD 36,48 pr. aktie (beregnet på baggrund af 236.332.141 udestående aktier pr. 31. december 2013). Hvis Selskabet havde opnået et nettoprovenu på USD 144.430.000 pr. 31. december 2013, så ville den bogførte værdi af Selskabets egenkapital på det tidspunkt have været ca. USD 8.765.268.000 eller USD 37,00 pr. aktie (baseret på det forøgede antal aktier efter købet af 578.644 aktier under forudsætning af en købspris på USD 293,79, som tager højde for rabatten og udgør 85 % af aktiens slutkurs d. 24. februar 2014). Med de ovenstående forudsætninger ville implementeringen af udbuddet således føre til en direkte forøgelse af den bogførte værdi af egenkapitalen på USD 144.430.000 eller USD 0,52 pr. aktie svarende til 1,43 % pr. aktie for de eksisterende aktionærer og en gennemsnitlig udvanding på ca. USD 256,79 pr. aktie for de berettigede medarbejdere, som købte aktierne, og således vil investorer, som køber aktier til købsprisen på USD 293,79, blive udvandet med ca. 87 %. E.7 Anslåede udgifter påført Investoren af Udstederen Ikke relevant. Der er ingen sådanne udgifter. 15