Selskabets opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne

Transkript

1 Notat Omhandlende: Udarbejdet af: Fortsættelse eller opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne for Access Small Cap A/S (herefter Selskabet ). Bestyrelsen for Selskabet. Selskabets opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne I Selskabets vedtægter, punkt 15 Selskabets opløsning, står anført, at Selskabet skal opløses senest den 31. december 2014, dog med mulighed for et års forlængelse til 31. december Dette punkt blev ved Selskabets etablering indsat på grund af, at selskabskonstruktionen ikke gav aktionærerne mulighed for at sælge løbende uden først selv at have fundet en alternativ køber. Således risikerede aktionærerne at sidde med en investering med en uendelig tidshorisont, og af den årsag blev punkt 15 indsat, hvorved aktionærerne fik en tidsbegrænsning på deres investering. I Selskabets levetid har bestyrelsen fornemmet, at der er en interesse blandt aktionærerne for, at Selskabet og Selskabets investeringsstrategi skal fortsætte. Samtidig er bestyrelsen bevidst om, at der formentlig også er aktionærer, der ønsker at afhænde sine aktier, når vedtægternes punkt 15 træder i kraft. Disse to modsatrettede forhold gør, at bestyrelsen og aktionærerne står ved et valg, hvor der kan opstilles to alternativer; En fortsættelse af Selskabet eller en opløsning af Selskabet. Selskabets fortsættelse eller opløsning På den baggrund har bestyrelsen iværksat en juridisk og praktisk undersøgelse af, hvordan sagen skal håndteres, og hvordan alle aktionærer bliver tilgodeset, uanset hvilken vej der vælges. Undersøgelsen har mundet ud i, at sagen håndteres bedst muligt ved at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling inden sommeren Generalforsamlingen vil have to separate dagsordener, som aktionærerne først skal vælge mellem. Dagsorden A : Fortsættelse af Selskabet med individuel mulighed for at afhænde, bibeholde eller nyerhverve aktier i Selskabet. : Opløsning af Selskabet med kollektiv afhændelse af Selskabets aktiver og udbetaling af kontantprovenue. Bestyrelsen anbefaler dagsorden A. Konsekvensen af hver af de to dagsordener er beskrevet i de efterfølgende afsnit. 1 (of 5)

2 Dagsorden A Fortsættelse af Selskabet med individuel mulighed for at afhænde, bibeholde eller nyerhverve aktier i Selskabet. Vedtagelse af denne dagsorden kræver 2/3 stemmeflertal af de fremmødte på generalforsamlingen. Vedtægtsændringer På dagsordenen træffes beslutning om, at vedtægternes punkt 15 ændres således, at den planlagte opløsning udskydes til den 31. december Desuden træffes beslutning om, at Selskabet indfører en indløsningsmekanisme, således at aktionærerne fremadrettet får mulighed for at udtræde før 31. december 2019 med tre måneders varsel op til et månedsskifte ved at sælge sine aktier til Selskabet til indre værdi fratrukket tre procent. Dermed er aktionærerne ikke tvunget til at finde en køber ved ønske om førtidig afhændelse af sine aktier, og de tilbageværende aktionærer bliver godtgjort de handels- og spreadomkostninger, som en udtrædelse måtte medføre. Dette er en forbedring i forhold til i dag. Ved dagsorden A er det ligeledes intentionen, at bruge fortsættelsen af Selskabet til at udbyde nye aktier i Selskabet til både nye og eksisterende aktionærer samtidig med, at eksisterende aktionærer kan vælge at beholde eller afhænde deres aktier. Der skal derfor indbygges en fleksibilitet i vedtægterne, der tager højde for følgende to scenarier; i) interessen for udbuddet af aktier i Selskabet viser sig at være så stor, at der efter krydshandel af aktier mellem aktionærer, der vil sælge hhv. købe, er behov for en kapitalforhøjelse (herefter Netto Inflow af Selskabskapital ) (se note 1) eller ii) interessen for udbuddet af aktier i Selskabet viser sig at være så begrænset, at der efter krydshandel af aktier mellem aktionærer, der vil sælge hhv. købe, er overskydende aktier som Selskabet må tilbagekøbe for derefter at nedsætte selskabskapitalen (herefter Netto Outflow af Selskabskapital ) (se note 2). Praktik generelt Senest den 2. oktober 2014 skal hver aktionær afgive bindende tilsagn om hvorvidt aktionæren vil afhænde sine aktier i Selskabet helt eller delvis. Samtidig kan eksisterende og nye aktionærer afgive bindende tilsagn om erhvervelse af nye aktier. Den 9. oktober 2014 foretager Selskabet krydshandler mellem disse modsatrettede tilsagn. Krydshandlerne fordeles pro rata efter interesser og foretages på lukke NAV (Note 3) pr. den 8. oktober Ved et Netto Inflow af Selskabskapital vil det blive nødvendigt at udstede nye aktier via en kapitalforhøjelse. Kapitalforhøjelsen vil blive gennemført til en kurs, der svarer til lukke NAV pr. den 8. oktober 2014 tillagt 2,50 kroner, som tilgår Selskabet. Derved betaler de nye aktionærer selv de handels- og spreadomkostninger, som en kapitalforhøjelse vil medføre. Ved Netto Outflow af Selskabskapital vil Selskabet skulle tilbagekøbe egne aktier. Selskabets tilbagekøb af aktier vil blive gennemført til en kurs, der svarer til lukke NAV den 8. oktober 2014 reguleret for de faktiske handels- og spreadomkostninger (Note 4), som et tilbagekøb vil medføre. Derved kan alle aktionærer udtræde af Selskabet til en korrekt fastsat pris, og de tilbageværende 2 (of 5)

3 aktionærer bliver ikke pålagt de handels- og spreadomkostninger, som de udtrådte aktionærer udløser. I nedenstående skema fremgår de kurser, som aktionærerne kan forvente at handle til alt efter om der er netto in- eller outflow, og om de vil erhverve eller afhænde aktier. Netto Inflow af Selskabskapital Netto Outflow af Selskabskapital Aktionær vil afhænde aktier Alle aktier vil blive afregnet til lukke NAV den 8. oktober Den første del af aktierne vil blive Hvor stor en del afhænger af den modsatrettede interesse, der fordeles pro rata. Den anden del af aktierne vil blive 2014 reguleret for faktiske omkostninger. Aktionær vil erhverve aktier Den første del af aktierne vil blive Hvor stor en del afhænger af den modsatrettede interesse, der fordeles pro rata. Den anden del af aktierne vil blive 2014 tillagt 2,50 krone. Alle aktier vil blive afregnet til lukke NAV den 8. oktober Opløsning af Selskabet med kollektiv afhændelse af Selskabets aktiver og udbetaling af kontantprovenue. Denne dagsorden vil automatisk indtræde, hvis Dagsorden A ikke vedtages med nødvendigt flertal. Der vil ikke være behov for vedtægtsændringer, men i stedet træffer generalforsamlingen beslutning om frivillig opløsning af Selskabet ved likvidation i henhold til de eksisterende vedtægter. Beslutningen træffes med simpelt flertal. Samtidig vælger generalforsamlingen én eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen. Praktik generelt Likvidation af et Selskab er reguleret i selskabsloven og skal blandt andet overholde en proklama frist, således eventuelle kreditorer kan indgive deres krav, før Selskabet ophører med at eksistere. Det gør, at likvidationen forventes at tage op mod et halvt år, hvilket vil betyde en endelig opløsning i løbet af december, allersenest den 31. december Rent praktisk vil Selskabets investeringer blive realiseret bedst muligt snarest muligt, og handels- og spreadomkostningerne vil blive indregnet i den daglige NAV. Efter realisering af aktiverne vil 3 (of 5)

4 Selskabet egenkapital stå kontant, indtil proklama fristen udløber, og kontanterne kan udbetales til aktionærerne. En opløsning af Selskabet vil udløse omkostninger til advokat og revisor, der estimeres til at være mellem kroner. Sammenligning mellem de to dagsordner Da de to dagsordner hver i sær har en kompleksitet i form af juridiske og praktiske forhold, er de mest væsentlige forskelle mellem de to dagsordner oplistet nedenfor, set ud fra perspektivet fra henholdsvis en aktionær, der vil afhænde aktier, og en aktionær der vil erhverve aktier. Perspektiv: Aktionær der vil afhænde aktier Tidshorisont til kontantprovenue udbetales Indirekte omkostninger Dagsorden A Oktober 2014 Vil på grund af mulig fordel fra modsatrettede interesser være billigste alternativ December 2014 (Estimat) Handels- og spreadomkostninger samt likvidationsomkostninger. Perspektiv: Aktionær der vil erhverve aktier Eksponering mod investeringsstrategien Indirekte omkostninger Dagsorden A Fuld eksponering gennem hele forløbet. Vil på grund af mulig fordel fra modsatrettede interesser være billigste alternativ Vil stå kontant i en periode på minimum tre måneder i forbindelse med likvidation. Vil ikke være muligt at fortsætte i strategien, hvorfor der vil være handels- og spreadomkostninger samt likvidationsomkostninger. 4 (of 5)

5 Noter Note 1 Netto Inflow i Selskabet / Kapitalforhøjelse Der indsættes i Selskabets vedtægter en bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelse. Når bestyrelsen igangsætte en kapitalforhøjelse, vil der blive udbudt et antal aktier over en tegningsperiode. Når tegningsperioden er udløbet, vil bestyrelsen træffe beslutning om at udstede det nødvendige antal aktier til den aftalte udbudskurs (Lukke NAV + 2,50 kroner), jævnfør note 3). Når kontanterne fra de ny udstedte aktier bliver indbetalt til Selskabet, vil Selskabets investeringsrådgiver og Selskabets bestyrelse i samarbejde gå i gang med at købe de nødvendige small cap aktier, hvilket vil udløse handels- og spreadomkostninger. Note 2 Netto Outflow i Selskabet / Tilbagekøb af egne aktier Der indsættes i Selskabets vedtægter en bemyndigelse til bestyrelsen til at tilbagekøbe Selskabets egne aktier i forbindelse med kapitalnedsættelse. For at Selskabet kan tilbagekøbe egne aktier skal der frigøres reserver i Selskabet. Det sker teknisk ved at nedsætte aktiernes nominelle værdi via en kapitalnedsættelse og vil ikke have betydning for Selskabets egenkapital. Når Selskabet tilbagekøber egne aktier fra aktionærerne, vil Selskabet skulle udbetale kontanter. Disse kontanter får Selskabet ved, at Selskabets bestyrelse, assisteret af Selskabets investeringsrådgiver, sælger de nødvendige small cap aktier, og disse salg vil udløse handels- og spreadomkostninger. Når Selskabet har tilbagekøbt egne aktier, vil det tilbagekøbte antal blive nedreguleret i den cirkulerende mængde af aktier, således det ikke får betydning for aktiekursen. Selskabet har ikke stemmeret for de aktier, som Selskabet selv ejer. Note 3 Lukke NAV Lukke NAV (Net Asset Value) er den officielle værdi af Selskabet den 8. oktober 2014 efter børsens lukketid fordelt på antal udstedte aktier. Denne beregnes hver dag efter børsen er lukket og med udgangspunkt i børsens lukkekurs for alle de underliggende værdipapirer i Selskabets portefølje. Dertil reguleres også for de omkostninger, som Selskabet skylder, og som ikke er bogført endnu. Note 4 Lukke NAV reguleret for faktiske omkostninger Der tages udgangspunkt i lukke NAV den 8. oktober 2014 (Note 3). Om morgenen den 9. oktober 2014 ved Selskabet, hvor mange egne aktier der skal tilbagekøbes, og Selskabet skal frigøre reserver (kontanter) hertil. Kontanterne skaffes ved at sælge tilstrækkeligt af de underliggende værdipapirer. Den handelskurs, som de underliggende værdipapirer enkeltvis bliver solgt til, sammenlignes dernæst med den kurs, som de underliggende værdipapirer enkeltvis havde, da lukke NAV blev beregnet. Forskellen her i mellem bliver beregnet og reguleret i lukke NAV fra den 8. oktober Dertil reguleres også for den kurtage, som de enkelte handler har medført, hvorved der er reguleret for de samlede faktiske omkostninger. Reguleringen kan blive både positiv og negativ alt efter hvilke handelskurser, som de underliggende værdipapirer bliver solgt til. 5 (of 5)