Fuldstændige forslag til dagsordenen for den ordinære generalforsamling 2016 i Solar A/S Side 1 af 7
I henhold til selskabslovens 99 fremlægges herved de fuldstændige forslag til dagsordenen for ordinær generalforsamling i Solar A/S. Generalforsamlingen afholdes fredag den 1. april 2016 kl. 11.00 på adressen Solar Danmark A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. Dagsorden 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår, at advokat Bo Holse vælges til dirigent for generalforsamlingen. 2 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår Bestyrelsen foreslår, at årsberetningen tages til efterretning. 3 Forelæggelse og godkendelse af årsrapport med revideret årsregnskab Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2015 godkendes. 4 Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår, at der udloddes DKK 78 mio. i udbytte for regnskabsåret 2015, svarende til DKK 10,00 pr. aktie á DKK 100. 5 Forslag fra bestyrelsen: 5.1 Bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte med indtil DKK 15,00 pr. aktie. 5.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag. Bemyndigelsen foreslås givet til erhvervelse af indtil 10% af selskabskapitalen og således, at vederlaget skal ske til den gældende børskurs plus/minus 10% 5.3 Vedtægtsændringer: Ad) punkt a, b og c: Ændring af B-aktier til navneaktier samt digitalisering af A-aktier gennem VP Securities A/S I forhold til selskabets kapital fremsættes forslag om at ændre de nuværende B-aktier til navneaktier, om at samle registrering, udstedelse og udbetaling af udbytte ved VP Securities A/S, for både A-aktierne og B-aktierne samt om at fjerne punktet i vedtægterne om forældelse af udbytte. Ændringen af B-aktierne vil bero på, at det efter de nye regler i selskabsloven ikke er muligt at udstede nye aktier lydende på ihændehaver. Side 2 af 7
Ændringen vil have den konsekvens, at alle B-aktionærerne skal noteres i selskabets ejerbog hos VP Services A/S (Investor Services). B-aktionærer der ikke får noteret ejerskabet på navn, har stadig alle rettigheder herunder ret til udbytte samt stemmeret, hvilket dog for så vidt angår generalforsamlingen forudsætter, at der fremvises dokumentation for aktiebesiddelsen. Dette vil typisk være i form af VP-udskrift. For så vidt angår A-aktierne, er der på nuværende tidspunkt tale om fysiske aktiebreve, som er forsynet med udbyttekuponer. Denne ordning foreslås moderniseret, således at A- aktierne konverteres til digitale aktier, som vil blive udstedt og administreret af VP Securities A/S. Ordningen vil således blive identisk med den nuværende ordning for B-aktierne. Ændringen indebærer, at håndteringen af de to aktieklasser kan foregå samlet hos VP Securities A/S. Dette betyder blandt andet, at udbetalingen af udbytte vil ske automatisk gennem VP til de bankkonti, som er knyttet til depoterne. Eftersom aktionærerne ikke længere aktivt skal hæve udbytte, vil forældelse af ikke-hævet udbytte ikke længere være praktisk relevant, og aktionærerne vil ikke længere få brug for udbyttekuponer for at modtage udbytte. Som konsekvens heraf vil vedtægternes bestemmelser herom blive fjernet. Ændringerne i vedtægterne vil være følgende: 4.1 A-aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. De skal være ikke-omsætningspapirer. 4.2 B-aktierne er omsætningspapirer. De lyder ligeledes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen. 4.3 Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S, som ekstern ejerbogsfører. Og vedtægterne tilføjes en ny 4.4 med følgende ordlyd: 4.4 A- og B-aktierne udstedes gennem og registreres i en værdipapircentral. Den nuværende 4.3 om værdiansættelse af A- og B-aktierne i tilfælde af salg af kapitalandele, der modsvarer en majoritet af stemmerne i selskabet, bliver herefter med uændret indhold 4.5. De nuværende 7.1, til 7.4 fjernes, og 7.1 ændres til følgende: 7.1 Udbytte til indehavere af A- og B-aktier modregnet eventuelt udbetalt a contoudbytte udbetales gennem en værdipapircentral til den deri registrerede indehaver af kapitalandelen. Eventuelt a conto-udbytte vil ligeledes blive udbetalt gennem en værdipapircentral til den deri registrerede indehaver af kapitalandelen Ad) punkt d: Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af selskabskapitalen Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til indenfor de kommende 3 år at forhøje selskabskapitalen ved nytegning af B-aktier med indtil kr. 70.206.000 med og uden fortegningsret for de nuværende aktionærer. Side 3 af 7
Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at der før afsnittet i vedtægterne om Generalforsamling, sted og indkaldelse indsættes følgende afsnit med følgende vedtægtsbestemmelser: Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse 9.1 Ved bestyrelsens beslutning kan selskabskapitalen ad én eller flere gange forhøjes ved nytegning af B-aktier med indtil nominelt kr. 70.206.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Bemyndigelsen gælder indtil 1. april 2019. 9.2 Ligeledes er bestyrelsen indtil den 1. april 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabskapitalen ved nytegning af B-aktier uden fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere med indtil nominelt kr. 70.206.000, ved forhøjelse til markedskurs. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. 9.3 For de nytegnede B-aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer, samt at de i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende B-aktier. 9.4 Bestyrelsen kan samlet maksimalt udnytte sine bemyndigelser efter 9.1 og 9.2, til at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt kr. 70.206.000. Ad) punkt e: Indkaldelse til generalforsamling via Solars hjemmeside Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes indkaldelsesbestemmelse ændres således, at indkaldelse til generalforsamling sker på Solars hjemmeside, og med et varsel på højst 5 uger og mindst 3 uger. Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at vedtægternes indkaldelsesbestemmelse får følgende ordlyd: 10.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på selskabets hjemmeside indeholdende dagsordenen for generalforsamlingen. Det følger af selskabslovens 95, stk. 3, at indkaldelse skal ske skriftligt til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Dette krav gælder fortsat uanset, at det ikke fremgår af vedtægterne. Ad) punkt f og g: Ændringer vedrørende stemmeret og fuldmagt Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes 11.2 om aktionærernes udøvelse af stemmeret rykkes til 12.2, og indholdsmæssigt ændres således, at den præcist oplyser, at aktionærerne kan udøve stemmeret på det antal aktier, som Solar pr. registreringsdatoen er oplyst om, at aktionærerne besidder. Bestyrelsen foreslår på denne baggrund at 12.2 får følgende ordlyd: Side 4 af 7
12.2 Antallet af kapitalandele, som en kapitalejer kan afgive stemme på, fastsættes ud fra det antal kapitalandele, som kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalandelsbesiddelse noteret i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Bestyrelsen stiller endvidere forslag om at ændre den nuværende 11.3 om stemmer afgivet med fuldmagt, således at bestemmelsen rykkes til 12.3 og indholdsmæssigt ændres til følgende ordlyd: 12.3 Kapitalejeren har ret til på generalforsamlingen at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Fuldmagten kan gives tidsubegrænset. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagt til rådighed for enhver kapitalejer, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, jf. i øvrigt vedtægterne 20.2. Ad) punkt h Tilpasning af majoritetskrav Bestyrelsen stiller forslag om at præcisere vedtægternes 12.3 og rykke bestemmelsen til 13.3. Majoritetskravet til vedtagelse af vedtægtsændringer og opløsning i 12.3, 1. afsnit, præciseres sprogligt, uden at der sker materielle ændringer. 12.3, 2. afsnit, præciseres, således at det også på den 2. generalforsamling fremgår, at der kræves et flertal svarende til 2/3 af de afgivne stemmer såvel som 2/3 af den repræsenterede kapital. Ovennævnte forslag vil udmønte sig i følgende vedtægtsændring: 13.3 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning med undtagelse af forhold omfattet af Selskabslovens 106, stk. 2, kræves det, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, samt som quorum at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen. Ad) punkt i Vedtages forslaget, men uden at quorum er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor beslutningen kan vedtages med såvel 2/3 af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, uden hensyn til om quorum er opfyldt. Forslag om ændring af rapporteringssproget Bestyrelsen stiller forslag om at ændre afsnittet om Regnskabets afslutning, overskuddets fordeling i vedtægterne til Rapporteringssprog, regnskab samt overskuddets fordeling, samtidig med at der under dette afsnit tilføjes en ny 19.1, hvor det vil fremgå, at selskabets delsårsrapporter, årsrapport samt præsentationer af selskabet i forholdet udadtil vil udarbejdes på engelsk. Side 5 af 7
Bestyrelsen foreslår derfor, at afsnittet får følgende ordlyd og vedtægtsbestemmelse: Rapporteringssprog, regnskab samt overskuddets fordeling 19.1 Selskabets delårsrapporter, årsrapport samt præsentationer af selskabet i forholdet udadtil udarbejdes på engelsk. 5.4 Godkendelse af selskabets vederlagspolitik for bestyrelse og direktion Udover en række mindre ændringer og mulighed for tildeling af ekstraordinære incitamenter foreslår bestyrelsen, at vederlagspolitikken udvides, således at ikke-aktiebaserede incitamenter kan tildeles til optimering af direktions incitament på langt sigt, samt at aktiebaserede incitamenter udover aktieoptioner kan omfatte gratis aktier, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incitamenter henholdsvis tildelte aktiebaserede incitamenter kan for et givet år maksimalt udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste grundløn. Forslag til vederlagspolitikken vil fra og med den 9. marts 2016 være tilgængelig på www.solar.eu 5.5 Godkendelse af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer af direktionen Udover en række mindre ændringer og mulighed for tildeling af ekstraordinære incitamenter foreslår bestyrelsen, at de overordnede retningslinjer udvides, således at ikkeaktiebaserede incitamenter kan tildeles til optimering af direktions incitament på langt sigt, samt at aktiebaserede incitamenter udover aktieoptioner kan omfatte gratis aktier, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incitamenter henholdsvis tildelte aktiebaserede incitamenter kan for et givet år maksimalt udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste grundløn. I overensstemmelse med selskabsloven er alene direktionen og ikke øvrige medlemmer af Solar Group Management fremover omfattet af de overordnede retningslinjer. Forslag til de overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer vil fra og med den 9. marts 2016 være tilgængelig på www.solar.eu 6 Forslag til bestyrelsens vederlag Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2016 udgør DKK 175.000. Formanden for bestyrelsen modtager tredobbelt honorar, mens næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget modtager halvanden gange honorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver. 7 Valg af medlemmer til bestyrelsen Fonden af 20. december foreslår genvalg af de nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Jens Borum, Niels Borum, Ulf Gundemark, Agnete Raaschou- Nielsen, Jens Peter Toft og Steen Weirsøe. Der henvises til Solars hjemmeside www.solar.eu/menu/about+solar/board+of+directors for oplysninger om hvert enkelt bestyrelsesmedlem. Side 6 af 7
8 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 9 Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. 10 Eventuelt Vedtagelseskrav Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.3 a-h kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet. Af selskabets vedtægter fremgår, at der til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter, punkt 5.3 a-h, kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. Er det nævnte beløb af kapitalandele ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og har forslaget ikke opnået 2/3 af de tilstedeværende stemmer, er det bortfaldet. Opnår forslaget tilslutning fra 2/3 af de tilstedeværende stemmer indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital. Side 7 af 7