Adm. direktør Ole Konst. økonomichef Steensberg Øgelund, Jens Otto Kromann, Vand A/S, Kommune af Udskillelse af kommunale vand- og spildevandsaktiviteter i aktieselskaber bevirker, at kommunen ikke længere har den direkte indflydelse på driften af disse områder. De traditionelle ledelseshierarkier og instruktionsbeføjelser forsvinder, og kommunens (ejers) ret til at træffe beslutninger udøves på generalforsamlingen. Udskillelse som A/S medfører væsentlige nye roller og ansvarsfordelinger mellem kommunen (ejer) og selskaberne. I er bevidstheden om de nye roller bl.a. sket gennem udarbejdelse af en ejerstrategi, som også indeholder en række punkter om "god selskabsledelse". God selskabsledelse i FØR: Kommunalretlig verden EFTER: Privatretlig verden (A/S-loven) Kommune Borgmester Vand A/S Spildevand A/S Aktier: Ejes af Kommunen. Ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamling (A/S-loven 65) Kommunaldirektør Byråd ØK Bestyrelse Bestyrelsen: Vælges af ejer. Skal som bestyrelse udelukkende varetage selskabets interesser Teknisk direktør UMT Direktion Direktionen: Ansættes af bestyrelse til udelukkende at varetage selskabets interesser. Vand- og spildevandsafdeling Figur 1. Ændrede styringsmæssige relationer. 14 danskvand 4/09
GOD selskabsledelse i Vand er den daglige betegnelse for de to selskaber Vand A/S og Spildevand A/S. Selskaberne blev dannet over 10 dage i januar 2007. Grundet den hurtige udskillelse var fokus i første omgang ikke på de store ændringer i de styringsmæssige relationer mellem Aktieselskaberne og Kommune. Dette blev efterfølgende sammenfattet i en ejerstrategi for selskaberne. Ejerstrategien indeholder udover en række punkter om god selskabsledelse også driftsmæssige og politiske målsætninger. De styringsmæssige relationer Udskillelsen i aktieselskabsform bevirkede, at Byråd ikke længere har direkte indflydelse på driften af vandforsyning og spildevandshåndtering. Udskillelsen medfører en række ændringer i de styringsmæssige relationer, som kan skitseres i figur 1. Kommune har stor indflydelse qua ejerskabet og qua myndighedsrollen. Endvidere har Kommune en rolle som leverandør af fx IT, drift og løn. Opdelingen af de nye roller og ansvar ses i figur 2. Baggrund for ejerstrategien og god selskabsledelse Ejerstrategien er udarbejdet i samarbejde mellem Kommune og Vand. Ejerstrategien, inklusive en række punkter om god selskabsledelse, blev politisk besluttet den 27. oktober 2007. Overordnet set omhandler god selskabsledelse, hvordan et selskab bedst drives til fordel for såvel dets ejere som for øvrige interessenter. God selskabsledelse retter et særligt fokus på relationerne mellem en virksomhed, dens ejere og dens interessenter. Der sættes endvidere særlig fokus på hensynet om åbenhed, gennemsigtlighed og ansvarlighed. Overvejelser om god selskabsledelse i forhold til offentligt ejede selskaber skal derfor overvejende ses i lyset af, at ejerskabet udøves på vegne af borgerne. Det er væsentligt, at kommunerne forholder sig aktivt til god selskabsledelse, herunder en samlet politik for, hvilke principper og procedurer der skal følges i forhold til kommunens selskabsdeltagelse (Ejerstrategi). Ejerstrategiens indhold Årshjul Ejerstrategien er bygget op omkring et årshjul, hvor den løbende kontrakt mellem selskab og kommune er opstillet, bl.a. skal ejerstrategien evalueres årligt, og selskabet giver i november måned en forelæggelse af strategier, virksomhedsplaner mv. for det samlede byråd. Politiske og driftsmæssige målsætninger a) Selskaberne skal understøtte kommunens vision og politikker, værdier og strategier, herunder strategier for: Takstpolitik Strategi for effektiviseringer Strategi for miljørigtighed, herunder arbejdsmiljø Konkret er disse målsætninger indarbejdet i selskabernes strategier og virksomhedsplaner, som byrådet er orienteret om. Kommune (ejer) Vand A/S Spildevand A/S Kommune (myndighed) Kommune (leverandør) Ejer 100 % af aktierne i Vand og Spildevand A/S Ret til at træffe beslutning om selskabet udøves på generalforsamling Ejer udpeger bestyrelse og forholder sig til selskabernes resultater. Ejerstrategi Bestyrelse Drift, vedligehold og anlæg af vandforsyning og spildevandssystemer Årsbudget Årsrapport Strategiplan Virksomhedsplan Regulativer for Vand og Spildevand Vandforsyningsplaner og spildevandsplaner Indvindings- og udledningstilladelser Godkendelse af takster Tilsyn Aftaler på markedsmæssige vilkår Figur 2. Nye roller og ansvar. danskvand 4/09 15
god selskabsledelse i b) Selskaberne skal i samarbejde med sektordirektøren redegøre for de mulige prioriteringer mellem værdiopbygning i selskaberne, udbytteudlodning til ejer og lavere priser. Information og kommunikation Det enkelte selskab er forpligtet til løbende at informere om selskabets virksomhed, ligesom kommunen er pligtig til at informere selskabet om alle relevante forhold, der må antages at have selskabets interesse. På det administrative plan mødes selskabernes direktør jævnlig med kommunens sektordirektør og økonomichef som led i den løbende dialog. Specifik ejerstrategi 2008 I den aktuelle ejerstrategi er der for 2008 opstillet to specifikke aftaler og opgaver: a) Der skal foreligge en administrationsaftale på markedsvilkår mellem kommune og selskab gældende for 2008 og 2009. b) Der skal foreligge en klar adskillelse mellem selskabets forsyningsopgaver og Kommunens myndighedsopgaver. God selskabsledelse I ejerstrategien er der opstillet en række anbefalinger for god selskabsledelse. 1. Overordnede principper for god selskabsledelse Fire overordnede principper er fremhævet som sigtepunkt for kommunens udøvelse af ejerskab. a) Troværdighed og legitimitet Alle interessenter skal have tillid til, at kommunens rolle som ejer udøves på professionelt grundlag, ligesom der ikke må opstå tvivl om, at kommunens rolle som myndighed udøves objektivt og neutralt. b) Respekt om bestyrelsens kompetence Kommunen udøver ejerskabet i overensstemmelse med aktieselskabslovens armslængdeprincip. Det indebærer, at Selskabernes nøgletal Samlet omsætning 86 mio. kr., en egenkapital på 1.257 mio. kr. og beskæftiger 50 medarbejdere Vand A/S: 37.000 kunder, 32 boringer, 6 vandværker, 450 km ledningsnet, sælger årligt 2,2 mio. m 3 drikkevand Spildevand A/S: 59.000 kunder, 7 renseanlæg, 810 km ledningsnet, 186 pumpestationer, behandler årligt 10 mio. m 3 spildevand kommunen agerer som en normal aktionær med en deraf følgende ansvarsfordeling mellem kommune og bestyrelse. En forudsætning for at opnå de styringsmæssige fordele ved anvendelsen af aktieselskabsformen er derfor, at der er respekt om bestyrelsens beslutningskompetence. c) Aktivt ejerskab Overstående ansvarsfordeling mellem kommune og bestyrelse udelukker imidlertid ikke, at kommunen kan udøve et aktivt ejerskab. Dette kan fx ske ved, at kommunen sørger for udvælgelsen af en kompetent bestyrelse, afgiver stemmer på generalforsamlinger i selskabet og tager stilling til selskabets resultater og udfordringer. d) Åbenhed og gennemsigtighed Der skal være et højt informationsniveau, hvilket fordrer åbenhed og gennemsigtighed om selskabets forhold. Åbenhed og gennemsigtighed er ligeledes en forudsætning for, at offentligheden kan følge med i kommunens ageren som ejer og selskabets udvikling i det hele taget. 2. Den kommunale administrations rolle i forhold til bestyrelsesmedlemmer Byrådet drøfter, om og i hvilket omfang bestyrelsesmedlemmer skal have adgang til at forlange oplysninger og bistand fra den kommunale administration. 3. Bestyrelsens sammensætning og virke Der tegnes en kompetenceprofil for det enkelte selskabs bestyrelse. 4. Offentliggørelse af hændelser af væsentlig betydning Byrådet stiller krav om offentliggørelse af væsentlige begivenheder. 5. Bestyrelsens arbejdsform Der udarbejdes en forretningsorden med en række minimums-elementer. Der benyttes selvevaluering af bestyrelse og direktion samt bestyrelsens evaluering af direktionen. 6. Samspillet mellem den offentlige ejer og selskabet Der etableres retningslinjer for kommunikation mellem selskabet og kommunalbestyrelsen. 16 danskvand 4/09
GOD selskabsledelse i Fra Vands profilpjece. 7. Åbenhed og gennemsigtighed i forhold til selskabets interessenter Byrådet stiller krav om, at selskaberne skal udarbejde en informations- og kommunikationspolitik. Konkret er dette udmøntet bl.a. ved at der på selskabernes hjemmeside fremgår dagsordener og protokoller fra bestyrelsesmøder mv. 8. Specifikke anbefalinger vedrørende større aktieselskaber med kommunal deltagelse regnskabsmæssig afrapportering Selskabet udarbejder et sammendrag af årets resultat og status, og disse oplysninger indgår som bilag i kommunens årsregnskab. 9. Bestyrelsens og direktionens vederlag Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelige i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. 10. Risikostyring Bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici, og sørger i øvrigt for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. 11. Revision Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Opsummering Det er vores erfaring, at udarbejdelse af en ejerstrategi har været vigtig for at professionalisere de nye styringsmæssige relationer. God selskabsledelse er et meget vigtigt element i ejerstrategien, der forpligter såvel ejer som selskab til at agere professionelt i den nye privatretlige verden (Aktieselskabsloven). I skete udskillelsen til aktieselskab på 10 dage, hvilket betød at der ikke i første omgang var fokus på de ændrede roller og ansvar. Udarbejdelsen af ejerstrategien og danskvand 4/09 17
god selskabsledelse i I udarbejdelsen af ejerstrategien er der hentet inspiration i rapport udsendt af en tværministeriel gruppe under Indenrigs- og Sundhedsministeriet om De styringsmæssige relationer i forholdet mellem kommunalbestyrelser og kommunale selskaber /1/, hvor udvalget er kommet med en række anbefalinger til god selskabsledelse. Mange af disse anbefalinger er hentet i Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 fra Københavns Fondsbørs /2/, som igen var en opdatering af Nørby-rapporten om Corporate Governance 2001 /3/. Hvis du vil vide mere om processen i, er du altid velkommen til at kontakte os. Der henvises også til www. svendborgvand.dk, hvor du bl.a. kan finde den komplette tekst i ejerstrategien, strategiplan, informationspolitik, forretningsordener mv. Materialet kan endvidere findes på DANVA s hjemmeside, under Vandreformen. (Find materialet på web-adressen www.danva.dk/fagligt_ fokus/vandreformen, afsnittet Opstart af selvstændig drift. Husk at logge dig på som medlem red.). tjekpunkterne for god selskabsledelse har været et vigtigt element i processen for såvel ejer som selskab. Vi er pt. ikke i mål med alle punkter, men rigtig godt på vej. Vi tror, at det vil give værdi for alle kommunale ejere og de nye vandselskaber at forholde sig til ejerstrategi og konceptet god selskabsledelse. En række kompetente personer (Nørby-udvalget m.fl.) har forholdt sig til en række tjekpunkter, som kan bruges til at finde det lokale koncept for god selskabsledelse. God fornøjelse med processen! Referencer /1/ Rapport fra Udvalget vedrørende de styringsmæssige relationer i forholdet mellem kommunalbestyrelser og kommunale selskaber. Indenrigs- og Sundhedsministeriet, 2006. /2/ Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005. Københavns Fondsbørs Komité for god Selskabsledelse, 2005. /3/ Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark. Af Lars Nørby Johansen, Jørgen Lindegaard, Waldemar Schmidt og Mads Øvlisen, 2001. ( Vand A/S og Odense Vandselskab as har indgået samarbejde. Læs herom under Foreningsnyt på side 44) International Water Association dansk Nationalkomité Rejselegat IWA s danske nationalkomités rejselegat har til formål at give yngre specialister indenfor vandsektoren mulighed for at rejse til udlandet for at deltage i konferencer og hente ny viden og inspiration hjem til Danmark til glæde for den danske vandsektor. IWA har et særligt program for Young Water Professionals, og rejselegatet skal give unge fra vandsektoren mulighed for bl.a. at deltage i arrangementer i dette regi se www.ywp.iwahq.com Målgruppen for rejselegatet er unge under 35 år. Den samlede årlige pulje er på i alt 15.000 kr. der fordeles på 2-3 legater. Ansøgninger om tilskud til rejser og konferencegebyr fremsendes elektronisk og stiles til formanden for forretningsudvalget i IWA s danske nationalkomite: Carl-Emil Larsen cel@danva.dk, DANVA, Vandhuset, Danmarksvej 26, 8660 Skanderborg, T: 7021 0055, www.danva.dk Ansøgninger behandles løbende, og der findes ikke et særligt ansøgningsskema. 18 danskvand 4/09