MEDDELELSE OM VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I DE I TILBUDS- DOKUMENT AF 8. MAJ 2012 ANGIVNE OPLYSNINGER vedr. UNITED FOOD TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.L. S pligtmæssige købstilbud til ejerne i AQUALIFE A/S CVR-nr. 26 05 86 51
9. maj 2012 INDHOLDSFORTEGNELSE 1.! Baggrunden for ændringerne... 3! 2.! I pkt. 1.4 ændres antallet af warrants... 3! 3.! I pkt. 4 ændres de seneste offentliggjorte nøgletal (fra 3. kvartal 2011), idet der g.d. blev offentliggjort årsrapport for året 2011 og Q1 meddelelse, til følgende:... 4! 4.! I pkt. 4 suppleres Aqualife A/S egne udtalelser om selskabets fremtid med følgende ekstra:... 6! 5.! I pkt. 2.3 suppleres med følgende ekstra... 7! Side 2
Denne meddelelse til Tilbudsdokumentet indeholder vigtige oplysninger, som skal læses omhyggeligt, inden kapitalejere i Aqualife A/S beslutter at acceptere købstilbuddet vedrørende kapitalandele i Aqualife A/S. Meddelelsen er udarbejdet som meddelelse til et pligtmæssigt tilbud i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ( Tilbudsbekendtgørelsen ). Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse (med undtagelse af Lett Advokatfirma) til at assistere United Food Technologies International S.A.L.) med at afgive oplysninger om nærværende meddelelse på United Food Technologies International S.A.L. s vegne bortset fra, hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument. Sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som afgivet eller godkendt af United Food Technologies International S.A.L. Meddelelsen er ikke rettet til ejere, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et dokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Meddelelsen retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod nogen jurisdiktion, herunder USA, Canada, Australien eller Japan, hvor afgivelsen af meddelelsen, købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og denne meddelelse må ikke udleveres til ejere hjemmehørende i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. Enhver ændring af vilkårene for købstilbuddet offentliggøres i henhold til Tilbudsbekendtgørelsen. Meddelelsen kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst og andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som forventer, går ud fra, antager, eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser. 1. Baggrunden for ændringerne Nærværende meddelelse er udstedt i henhold til Tilbudsbekendtbekendtgørelsen 5, stk. 4, idet der er sket væsentlige ændringer i de i Tilbudsdokumentet afgivne oplysninger. Ændringerne, som fremgår af nærværende meddelelse, fremkommer som følge af Aqualife A/S årsrapport 2011 samt Q1 delårsmeddelelse, begge offentliggjort den 8. maj 2012. Bortset fra de ændringer, der fremgår af nærværende meddelelse, fastholdes indholdet af Tilbudsdokumentet af 8. Maj 2012. 2. I pkt. 1.4 ændres antallet af warrants Det fremgår af Aqualife A/S nøgletal for 1. Kvartal 2012, at antallet af warrants er nedsat med nominelt DKK 977.429,10, hvilket derfor ændres I Tilbudsdokumentets pkt. 1.4. Side 3
3. I pkt. 4 ændres de seneste offentliggjorte nøgletal (fra 3. kvartal 2011), idet der g.d. blev offentliggjort årsrapport for året 2011 og Q1 meddelelse, til følgende: Aqualife-gruppens struktur Aqualife-gruppen er en koncern med den nedenfor viste struktur. Gruppens operative selskaber i Danmark er Aqualife Logistics A/S, som varetager logistikaktiviteterne, og Fjord s ApS, som står for aktiviteter vedrørende tekniske anlæg, herunder Aquaports. Aqualife A/S er tillige 100 % ejer af det hvilende selskab Aresa Biodetection ApS. Aqualife A/S udarbejder ikke koncernregnskab. De nedenfor viste regnskabstal og finansielle oplysninger vedrører derfor moderselskabet Aqualife A/S, med mindre andet fremgår af sammenhængen. Regnskabstallene er ikke revideret eller reviewet af Aqualifes revisor. I delårsmeddelelse for 1. kvartal 2012 fremgår endvidere: Finansielle hoved- og nøgletal for Aqualife A/S Aqualife A/S er gruppens holdingselskab og har ingen driftsmæssige aktiviteter ud over løsning af ledelsesmæssige opgaver. Driftsresultatet for 1. kvartal er derfor udelukkende en konsekvens af sædvanlige driftsaktiviteter. 2012 (1.kvartal) 2011(1.kvartal) 2011(året) DKK tus. Resultatopgørelse Nettoomsætning 0 0 0 Resultat af primær drift (519) (264) (1.647) Nedskrivn. af kapitalandele i tilknyttede virks. 0 0 (6.740) Nedskrivn. af kapitalandele i associerede virks. 0 (2.148) Nedskrivn. af finansielle aktiver i tilknyttede virks. 0 0 (11.220) Finansielle poster, netto (10) (5) 770 Resultat før skat (529) (269) (20.986) Periodens resultat (529) (269) (20.986) Balance - ultimo perioden Finansielle anlægsaktiver 3.053 8.051 2.860 Materielle anlægsaktiver 0 0 0 Tilgodehavender 75 1.923 280 Likvide beholdninger 7 49 829 Aktiver i alt 3.135 10.022 3.969 Egenkapital 1.941 9.101 2.469 Langfristet gæld 0 0 0 Kortfristet gæld 1.194 922 1.500 Passiver i alt 3.135 10.022 3.969 Afstemning af egenkapital Egenkapital primo perioden 2.469 9.370 9.370 Kapitalforhøjelse og overkurs ved emission 0 0 14.086 Periodens resultat (529) (269) (20.986) Egenkapital ultimo perioden 1.941 9.101 2.469 Pengestrømme og likviditet Side 4
Pengestrøm fra ordinær drift (821) (269) (11.698) Pengestrøm fra investeringsaktivitet 0 (1.558) (3.698) Pengestrøm fra finansieringsaktivitet 0 0 14.298 Pengestrøm i alt (821) (1.827) (1.098) Likviditet ultimo perioden 7 49 829 Investeringer Materielle anlægsaktiver 0 0 0 Nøgletal Nettoresultat pr. udstående aktie, gns. (DKK) *) (0,00) (0,01) (0,12) Nettoresultat pr. aktie, udvandet, gns. (DKK) *) (0,00) (0,01) (0,12) Antal aktier udestående, ultimo perioden *) 244.346.388 25.872.692 244.346.388 Antal aktier, udvandet, ultimo perioden *) 249.233.534 25.872.692 259.007.825 *) Excl. egne aktier Resultatopgørelser for datterselskaber i Aqualife-gruppen 2012(1.kvartal) 2011(året) DKK tus. Aqualife Solutions ApS Nettoomsætning 0 0 Resultat af primær drift (42) (167) Andel af resultat i tilknyttede selskaber (877) 19.257 Finansielle poster, netto 0 (389) Resultat før skat (918) 18.700 Periodens resultat (918) 18.700 Aqualife Logistics A/S Nettoomsætning 1.379 2.200 Resultat af primær drift (563) (4.849) Finansielle poster, netto (122) 4.711 Resultat før skat (684) (138) Periodens resultat (684) (2.138) Fjord's ApS Nettoomsætning 0 3.551 Resultat af primær drift (192) (1.143) Finansielle poster, netto (1) 5.891 Resultat før skat (193) 4.748 Periodens resultat (193) 4.748 Aqualife Solutions Selskabet har ingen driftsmæssige aktiviteter ud over at varetage ejerskabet af Aqualifes 50 % andel af de patenter, der ligger til grund for gruppens logistiksystem. Selskabet er holdingselskab for de to underliggende driftsselskaber Aqualife Logistics og Fjord s. Aqualife Logistics Side 5
Omsætningen i 1. kvartal 2012 vedrører overvejende fragter gennemført for United Food Technologies af stør fra Tyskland til Mellemøsten. Opgaven blev igangsat i februar måned 2011, og efter i perioden maj - november 2011 at have været indstillet, blev aktiviteten genoptaget. Siden november 2011 er der gennemført 25 fragter med godt resultat. Kunden har dog meddelt, at man ønsker fragterne midlertidigt sat i bero fra medio maj og til senest ultimo juni 2012 på grund af tekniske ændringer, som kunden vil gennemføre i perioden. Fjord s Selskabets aktivitet i 1. kvartal 2012 har fokuseret på driften af Aquaporten i Urk, Holland. Koncerndiagram "#$%&'()!"*+!,)-!.//0! "#$%&'()! +1&$2134!"5+!,)-!=/!0! "#$%&'()!>1;?@! ",);'8%!A38!,)-!.//0! "#$%&'7)! 617'4284!A38!,)-!.//0! "#$%&'()!617'4284! "*+!,)-!.//0! 9:1;-<4!"5+! 4. I pkt. 4 suppleres Aqualife A/S egne udtalelser om selskabets fremtid med følgende ekstra: Det er selskabets ambition at opnå en stabil drift og lønsomhed for Atlanterhavs-korridoren i løbet af 2012. Det er forventningen, at størtransporterne til Mellemøsten genoptages senest ved udgangen af juni måned 2012, Stillehavskorridoren, som er under planlægning, forventes igangsat i løbet af 2. halvår 2012. Der er dog fortsat store risici forbundet med Aqualifes aktiviteter, så driftsresultatet i Aqualife gruppen forventes at blive negativt for 2012 under ét. Aqualife A/S indgik i rekonstruktionsplanen fra juni 2011, at der i efteråret 2011 skulle søges gennemført en større kapitalrejsning til finansiering af selskabets planer efter december 2011. Den i juni tilførte likviditet på DKK 14 mio. forventedes således at være tilstrækkelig til finansiering af driften til udgangen af december 2011. Men på grund af forsinkelser i implementeringen af logistiksystemet blev den i efteråret planlagte kapitaltilførsel ikke gennemført. Side 6
Igennem de første fire måneder af 2012 er aktiviteterne til at rejse kapital fortsat. Som meddelt til NASDAQ OMX i april 2012 (selskabsmeddelelser nr. 9 og 11/2012) har Aqualife således fra to aktionærer modtaget kontante lån, således at selskabet dermed kan finansiere driften frem til 1. juni 2012 og gennemføre aktiviteter indtil da for at tilvejebringe kapital til perioden efter 1. juni 2012. Optagelse af lån Selskabet har modtaget kontant lån på i alt DKK 1,5 mio. fra to aktionærer, United Food Technologies International S.A.L., Beirut, Libanon og Colonial ApS, på vilkår, der afspejler risikoen: Lånet skal tilbagebetales med tillæg af rente, senest den 1. juni 2012. Såfremt Aqualife inden da får tilført kapital i form af låne- eller egenkapital for minimum 8 mio. kr., forfalder lånebeløbet med tillæg af rente til øjeblikkelig betaling. Dersom Aqualife afhænder i det væsentlige alle sine forretningsmæssige aktiver, forfalder lånet til øjeblikkelig betaling med tillæg af 100 %. Udskydelse af betaling/akkordering af bankgæld Aqualife har indgået aftale med selskabets tidligere bankforbindelse om, at betalingsfristen for 1. rate af selskabets samlede gæld til banken på ca. 12 mio. kr., et beløb på 5,8 mio. kr., udskydes til 1. juni 2012, samt at selskabet inden da har ret til, på nærmere definerede vilkår, at afvikle den samlede gæld på 12 mio. kr. ved betaling af 5 mio. kr. kontant. Gennemførelse af større kapitalrejsning Efter optagelse af det omtalte kortsigtede lån på 1,5 mio. kr. fra to aktionærer arbejder ledelsen på en kapitalrejsning, som er berammet til at ske i maj måned. Kapitalrejsningen skal sikre en endelig betaling af selskabets bankgæld samt finansiere drift og udvikling fremover. 5. I pkt. 2.3 suppleres med følgende ekstra Side 7
Optagelse af lån Selskabet har modtaget kontant lån på i alt DKK 1,5 mio. fra to aktionærer, United Food Technologies International S.A.L., Beirut, Libanon og Colonial ApS, på vilkår, der afspejler risikoen: Lånet skal tilbagebetales med tillæg af rente, senest den 1. juni 2012. Såfremt Aqualife inden da får tilført kapital i form af låne- eller egenkapital for minimum 8 mio. kr., forfalder lånebeløbet med tillæg af rente til øjeblikkelig betaling. Dersom Aqualife afhænder i det væsentlige alle sine forretningsmæssige aktiver, forfalder lånet til øjeblikkelig betaling med tillæg af 100 %. Udskydelse af betaling/akkordering af bankgæld Aqualife har indgået aftale med selskabets tidligere bankforbindelse om, at betalingsfristen for 1. rate af selskabets samlede gæld til banken på ca. 12 mio. kr., et beløb på 5,8 mio. kr., udskydes til 1. juni 2012, samt at selskabet inden da har ret til, på nærmere definerede vilkår, at afvikle den samlede gæld på 12 mio. kr. ved betaling af 5 mio. kr. kontant. For United Food Technologies International S.A.L.: Beirut,9. maj 2012 Side 8