VEJLEDNING OM Frister for kapitalselskaber. UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen November 2011
Indholdsfortegning 1. Indledning... 2 2. Den almindelige 2-ugersfrist... 2 3. Specielle frist-situationer... 3 3.1. Tidligst-frister... 3 3.2. Senest-frister... 4 4. Frister... 5 1. Indledning Fristerne i denne vejledning gælder både, hvor anmelder selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, og hvor anmeldelse indsendes til Erhvervsstyrelsen i såvel papirbaseret som elektronisk form. 2. Den almindelige 2-ugersfrist Efter reglerne i Selskabslovens kapitel 2 om registrering og frister m.m. skal registreringspligtige oplysninger være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter, at de er vedtaget, eller hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter, at de er vedtaget, medmindre andet er bestemt i lovgivningen. Brug altid en kalender ved beregning af fristen. Tag udgangspunkt i den dag, hvor den handling, der udløser fristen, foretages. Ved beregning af den ovenfor beskrevne 2-ugersfrist er første dag i fristperioden dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen finder sted. Nedenfor er anført tre eksempler på beregning af 2-ugers fristen. a) En kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsanparter besluttes på en ekstraordinær generalforsamling fredag den 14. oktober 2011. Anmeldelsen skal være modtaget senest 2 uger efter vedtagelsen på generalforsamlingen. Sidste rettidige dag for modtagelse i styrelsen er således fredag den 28. oktober 2011 ved døgnets udløb. b) Vedtages fondsforhøjelsen først lørdag den 15. oktober 2011, vil fristen beregningsmæssigt udløbe lørdag den 29. oktober 2011. Da dette imidlertid er weekend, udstrækkes fristen til førstkommende hverdag, nemlig mandag den 31. oktober 2011. Anmeldelsen om fondsforhøjelsen er således rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen mandag den 31. oktober 2011 ved døgnets udløb. November 2011 2
c) Afholder selskabet ikke sin ekstraordinære generalforsamling med vedtagelse af fondsforhøjelsen før torsdag den 22. marts 2012, vil 2 ugers fristen udløbe tordag den 5. april 2011. Dette er imidlertid en helligdag (skærtorsdag). Anmeldelsen vil derfor være rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen den førstkommende hverdag efter påske, det vil sige tirsdag den 10. april 2011 ved døgnets udløb. Torsdag 22/03-12 Torsdag 05/04-12 Tirsdag 10/04-12 Beslutning Periodens udløb Senest rettidige modtagelsesdato 3. Specielle frist-situationer 3.1. Tidligst-frister På en række områder fastslås i selskabsloven, at kapitalejerne eller de personer, der handler på kapitalselskabets vegne, tidligst kan foretage en handling eller træffe beslutning efter udløbet af en nærmere angiven frist. Fristen for, hvornår handlingen eller beslutningen tidligst kan foretages, beregnes her fra dagen efter den begivenhed, der udløser fristen. Eksempel Efter selskabslovens regler om fusion, kan en beslutning om fusion i et aktieselskab tidligst træffes 4 uger efter, at fusionsplanen og kreditorerklæringen er offentliggjort. a) Fusionsplanen offentliggøres mandag den 5. december 2011. 4 ugersperioden regnes fra tirsdag den 6. december 2011 og udløber således mandag den 2. januar 2012. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes tirsdag den 3. januar 2012. Mandag 05/12-11 Mandag 02/01-12 Tirsdag 03/01-12 Fusionsplanen Periodens udløb Førstedag for beslutning Bestemmelsen om, at fristen forlænges til den efterfølgende hverdag efter eksempelvis en weekend, er ikke medtaget her. Der er således ikke noget til hinder for, at der kan disponeres i forhold vedrørende et kapitalselskab, selv om der er tale om weekend, helligdag mv., forudsat at lovgivningens formkrav i øvrigt er overholdt. November 2011 3
Udløber fristen f.eks. en lørdag, vil det som udgangspunkt være muligt at afholde generalforsamling om søndagen, hvis selskabet finder det hensigtsmæssigt. De ansvarlige bør dog være opmærksom på, at der ikke må foreligge konkrete forhindringer, der i urimeligt omfang vanskeliggør deltagelse fra visse grupper af kapitalejere eller lignende forhold. b) Fusionsplanen offentliggøres fredag den 11. november 2011. 4 ugersperioden regnes fra lørdag den 12. november 2011 og udløber således fredag den 9. december 2011. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffes lørdag den 10. december 2011. Fredag 11/11-11 Fredag 09/12-11 Lørdag 10/12-11 Fusionsplanen Periodens udløb Førstedag for beslutning offentliggøres 3.2. Senest-frister Hvor det i Selskabsloven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed. Er fristen for at foretage handlingen eksempelvis fastsat som senest 2 uger før generalforsamlingen, skal handlingen være foretaget senest den 15. dag før generalforsamlingen ved døgnets udløb. Eksempel. Efter selskabslovens regler for generalforsamling i aktieselskaber skal dagsorden og de fuldstændige forslag gøres tilgængelig til eftersyn for kapitalejerne senest 2 uger før generalforsamlingen. a) Hvis generalforsamlingen skal afholdes fredag den 18. november 2011, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest torsdag den 3. november 2011 ved døgnets udløb.. November 2011 4
Torsdag 03/11-11 Fredag 04/11-11 Fredag 18/11-11 Seneste frist Første dag i perioden Generalforsamling For fremlæggelse Hvis fristen for at foretage handlingen udløber i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden. b) Hvis generalforsamlingen skal afholdes mandag den 21. november 2011, beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 uger bagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjort tilgængelige for kapitalejerne senest fredag den 4. november 2011. Fredag 04/11-11 Mandag 07/11-11 Mandag 21/11-11 Seneste frist Første dag i perioden Generalforsamling For fremlæggelse 4. Frister I det følgende vil de mest anvendte frister i selskabsloven blive nævnt med tilhørende hjemmel. Handling Lovregel Frist Stiftelse. SEL 40, stk. 1. Fristen for stiftelse af et kapitalselskab er 2 uger fra stiftelsesdokumentets underskrivelse. Efterfølgende erhvervelser fra en stifter. SEL 42, 43, jf. 9. Redegørelse og vurderingsberetning skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter overtagelsen. Beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsforhøjelse. Beslutning om kapitalforhøjelse ved kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse i værdier og ved konvertering af gæld. SEL 165 stk. 5. SEL 173, stk. 1. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabs senest 12 måneder efter beslutningen. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter fristen for indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket. November 2011 5
Kapitalforhøjelse, andet end fondsforhøjelse. Beslutning om kapitalnedsættelse. Kapitalnedsættelse, kun til udbetaling og henlæggelse til særlig reserve, hvor der ikke sker en tilsvarende forhøjelse. Kapitalnedsættelse gennemførelse. Opløsning ved betalingserklæring. SEL 177, stk. 2. SEL 191. SEL 192, stk. 1. SEL 193, stk. 1. SEL 216, stk. 2. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen. Anmeldelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Kapitalselskabets kreditorer skal opfordres til at anmelde deres krav mod selskabet inden for en frist på 4 uger fra offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalnedsættelsen betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til kapitalselskabet, medmindre der inden for fristens udløb er modtaget anmeldelse i styrelsen om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage. Hvis kapitalnedsættelsen ikke gennemføres automatisk, skal den anmeldes senest 2 uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen. Fristen for modtagelse af erklæringerne er 2 uger fra kapitalejerne har skrevet under. Anmeldelse om indtræden likvidation. Anmeldelse om likvidationens afslutning. SEL 220. SEL 224, stk. 2. Fristen for anmeldelse af likvidationen er 2 uger fra beslutningen. Fristen for anmeldelse af den endelige likvidation er 2 uger fra godkendelsen af det endelige likvidationsregnskab. Genoptagelse af selskaber efter likvidation (afbrydelse af likvidationen). SEL 232, stk. 1, jf. SEL 9. Fristen for anmeldelse af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen. November 2011 6
Genoptagelse af selskabets virksomhed efter styrelsens anmodning om tvangsopløsning. Fusion - underskrivelse af fusionsplan. Fusion, udarbejdelse af vurderingsberetning. Fusion - indsendelse af fusionsplan og kreditorerklæring. Fusion - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af fusionen. SEL 232, stk. 2. SEL 237, stk. 4. SEL 240, stk. 4.. SEL 244, stk. 1. SEL 245, stk. 1. Fristen for anmeldelse af selskabets genoptagelse af virksomheden er 2 uger fra beslutningen. Anmeldelse skal dog være modtaget 3 måneder fra den dato der står på Erhvervsstyrelsens breve til henholdsvis skifteretten og selskabet. OBS: Selskabet kan ikke genoptage sin virksomhed, hvis det inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsopløsning. Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse. Fristen for modtagelse af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse. Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. OBS: Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, finder at kreditorerne i de enkelte anpartsselskaber er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen. November 2011 7
Fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL 251, stk. 1. Fristen for anmeldelse af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger fra fusionens vedtagelse. Fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. Spaltning - underskrivelse af spaltningsplan. Spaltning -udarbejdelse af vurderingsberetning. Spaltning anmeldelse af plan. Spaltning - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af spaltningen. Spaltning - anmeldelse af spaltningens gennemførelse. SEL 251, stk. 2. SEL 255, stk. 4. SEL 258, stk. 4. SEL 262, stk. 1. SEL 263, stk. 1. SEL 269, stk. 1. Anmeldelsen af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen. Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens indgår. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse. Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse. Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen. OBS: Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene id deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed fravige fristen. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i November 2011 8
Spaltning den gennemførte spaltning anmeldes inden frist. fusion - underskrivelse af fusionsplan. fusion, udarbejdelse af vurderingsberetning. fusion - indsendelse af fusionsplan og kreditorerklæring. fusion - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af fusionen. fusion - anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL 269, stk. 2. SEL 272, stk. 2. SEL 275, stk. 4. SEL 279, stk. 1. SEL 280, stk. 1. SEL 288, stk. 1. Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet. Anmeldelsen af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen. Planen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved fusionen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse. Fristen for modtagelse af kopi af fusionsplan er 4 uger fra fusionsplanens underskrivelse. Beslutningen om gennemførelse af fusionen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Fristen for anmeldelse af den vedtagne gennemførte fusion er 2 uger fra fusionens vedtagelse. fusion senest anmeldelse af fusionens gennemførelse. SEL 288, stk. 2. Anmeldelsen af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens indgår, dog senest 1 år efter November 2011 9
fusion attest. spaltningsplans underskrivelse. spaltning -udarbejdelse af vurderingsberetning. spaltning anmeldelse af spaltningsplan. spaltning - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af spaltningen. spaltning - anmeldelse af spaltningens gennemførelse. spaltning - anmeldelse af den gennemførte spaltning. spaltning attest. anpartsselskab til SEL 289, stk. 2. SEL 292, stk. 2. SEL 295, stk. 4. SEL 299, stk. 1. SEL 300, stk. 1. SEL 308, stk. 1. SEL 308, stk. 2. SEL 309, stk. 2. SEL 319, jf. SEL 9. styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen. Spaltningsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens indgår. Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelse i et modtagende aktieselskab, eller hvis der stiftes et nyt aktieselskab ved spaltningen, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før fusionens vedtagelse. Fristen for modtagelse af spaltningsplanen er 4 uger fra spaltningsplanens underskrivelse. Beslutningen om gennemførelse af spaltningen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet. Anmeldelsen af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse November 2011 10
aktieselskab. anpartsselskab til aktieselskab orientering af anpartshavere. aktieselskab til anpartsselskab Anmeldelse. aktieselskab til anpartsselskab - orientering af aktionærer. aktieselskab til partnerselskab. aktieselskab til partnerselskab - orientering af selskabsdeltagere. andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab omdannelsesplanens underskrivelse. andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab, udarbejdelse af vurderingsberetning. andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab fristen for modtagelse af omdannelsesplan. SEL 319, stk. 2. SEL 321, jf. SEL 9. SEL 321, stk. 2. SEL 323, jf. SEL 9. SEL 324, stk. 2. SEL 326, stk. 2. SEL 329, stk. 3. SEL 333, stk. 1. er 2 uger fra beslutningen. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen. Fristen for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af omdannelse er 2 uger fra beslutningen. Meddelelse om omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens indgår. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse. Fristen for modtagelse af omdannelsesplan er 4 uger fra omdannelsesplanens underskrivelse. November 2011 11
andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - tidsperiode mellem offentliggørelse af modtagelse af plan og beslutning om gennemførelse af omdannelsen. andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - anmeldelse af omdannelsens gennemførelse. andelsselskab (A.M.B.A.) til aktieselskab - senest anmeldelse af den gennemførte omdannelse. Omlægning af regnskabsperiode. SEL 334, stk. 1. SEL 337, stk. 1. SEL 337, stk. 2. Årl 15, stk. 4. Beslutningen om gennemførelse af omdannelsen må tidligst ske 4 uger efter offentliggørelse af planen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Anmeldelse af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter at den er besluttet. Anmeldelsen af den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen. Anmeldelse af omlægning af regnskabsår skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter omlægningsperiodens udløb (ikke børsnoterede selskaber) eller 4 måneder efter (børsnoterede selskaber). November 2011 12