Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne

Transkript

1 Ny selskabslov

2 Tilgang i oplæg Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne Fravalgt visse emner, der omhandler et begrænset antal Fravalgt visse emner, der omhandler et begrænset antal selskaber, eksempelvis reglerne om statslige aktieselskaber, børsnoterede, partnerselskaber, grænseoverskridende transaktioner og filialer.

3 Ikrafttrædelse m.v. Ikrafttræden ved bekendtgørelse Vil ske i faser. Første fase trådte i kraft 1. marts 2010 På visse punkter er det være nødvendigt med overgangsordninger, f.eks. ledelse m.v. Revisionsklausul evaluering af hele eller dele af selskabsloven 2 år efter ikrafttrædelsen af de nye bestemmelser om kapitalkrav

4 Generelt om loven Én samlet lov for aktie- og anpartsselskaber Opbygning Anvendelsesområde og definitioner Registrering og frister Fødsel (stiftelse, kapitalandele, omsættelighed) Liv (Generalforsamling, ledelse, revision, kapitalændringer og egne aktier/anparter samt selvfinansiering) Død (opløsning, fusion & spaltning, omdannelser) Diverse bestemmelser (overtagelsestilbud, filialer, statslige, partnerselskaber, erstatning, straf og klageadgang)

5 Kapitalandele Genindførelse af stemmeløse kapitalandele Repræsentationsret Ophævelse af begrænsningen om maksimalt 10 gange stemmevægt Indførelse af stykkapitalandele (NPV-aktier)

6 Registrering Udgangspunktet i loven er selvregistrering Anmelderansvar skrevet ind i loven Indførelse af generel anmeldelsesfrist på 2 uger også ved stiftelser Indførelse af udtrykkelig hjemmel til at registrere tvist om adkomsten og konkret under skærpende omstændigheder registrere ledelsens fratræden

7 Stiftelsesprocessen Krav om konstituerende generalforsamling ophævet for aktieselskaber Kravet om, at alle anparter i et anpartsselskab skal tegnes af stifterne, ophæves Øget fleksibilitet med hensyn til regnskabsmæssig virkning (se senere) Ikke længere krav om vedtægterne indeholder oplysning om hjemstedskommune og revisor Indførelse af vedtægtsskabeloner (ikke med i 1. fase) I visse tilfælde kan vurderingsberetningen udlades (ikke med i 1. fase) Børsnoterede værdipapirer Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår til dagsværdi Redegørelse fra ledelse, der skal offentliggøres

8 Stiftelse Tilbagevirkende kraft: Hvis indskud af virksomhed Hvis indskud af kontrollerende ejerandel (NY) Aktieselskaber: min kr. Anpartsselskaber: Betænkning: Forsvarligt kapitalberedskab Fremsat lovforslag: Forsvarligt kapitalberedskab dog mindst Endelig lov: min kr. OBS Kapitaltabsreglen Indbetalingskrav: 25 pct. Det resterende kaldes ved behov. Minimumskapitalen i anpartsselskaber skal dog være indbetalt. (Ikke med i 1. fase) Ved overdragelse solidarisk hæftelse Obs. Udbyttebegrænsning

9 Generalforsamling For selskaber optaget til handel på et reguleret marked implementeres aktionærrettighedsdirektivet Indførelsen af en række detaljerede regler om indkaldelse, afholdelse m.v., herunder en såkaldt registreringsdato Formindskelse af vedtagelseskravene for at indføre fuldstændig elektronisk generalforsamling Ellers ikke de store indholdsmæssige ændringer dog indkaldelsesfrister nu mindst 2 uger. Styrelsesgeneralforsamling i anpartsselskaber Dirigentens rolle præciseret Lede generalforsamlingen Beføjelser til at afskære indlæg, beslutte om en debat er afsluttet og om nødvendigt bortvise deltagere Sprog

10 Ledelsesorganer lov begreb/definitioner Centrale Bestyrelse og direktion Bestyrelse Tilsynsråd og direktion Direktion Direktion Direktion Øverste Bestyrelse og direktion Bestyrelse Tilsynsråd og direktion Tilsynsråd Direktion Direktion

11 Ledelse i fremtiden Fremtidige valgmuligheder Aktieselskab (mindst tre i øverste ledelsesorgan) Bestyrelse og direktion Bestyrelse, incl. direktion Direktion og tilsynsråd Anpartsselskab Bestyrelse og direktion Bestyrelse, incl. direktion Direktion Direktion og tilsynsråd Bestyrelse alene = forbudt

12 Bestyrelsens og tilsynsrådets opgaver Bestyrelsen: Varetage den overordnede strategiske ledelse Kontrollere at regnskabsaflæggelse og bogføring sker betryggende Påse at direktionen udfører til hverv betryggende Ansvar for at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt Tilsynsrådet Alene en kontrolfunktion, dvs. det samme som bestyrelsen, dog ikke noget overordnet strategisk ledelsesansvar

13 Direktionens opgaver Varetage den daglige ledelse Ansvar for kapitalberedskab sammen med de andre ledelsesorganer I selskaber med direktion/tilsynsråd varetager direktionen både den daglige og den helt overordnede ledelse I anpartsselskaber, som kun har en direktion, varetager denne det hele, og der er intet tilsyn.

14 Kapitalforhøjelse Ikke de store indholdsmæssige ændringer Mulighed for i enighed at fravælge visse formelle krav Eksempel: Gældende regler: bestyrelsesredegørelse og revisorudtalelse skal udarbejdes, men kan fravælge fremlæggelse forud Ny lov: Udarbejdelse af dokumenterne, medmindre kapitalejerne er enige om, at de ikke skal udarbejdes Undtagelserne fra udarbejdelse af vurderingsberetning ved indskud af værdier gælder også for kapitalforhøjelser. Ikke med i første fase.

15 Udbytte Ordinært Udbytte Ikke de store indholdsmæssige ændringer Fortsat krav om forsvarlighed Ekstraordinært udbytte Mulighed for at generalforsamlingen selv kan beslutte uddeling af ekstraordinært udbytte Ikke længere krav om optagelse af bemyndigelse i vedtægter ved generalforsamlingens bemyndigelse af ledelse til udbetaling Ikke længere krav om ledelseserklæring om forsvarlighed Alene erklæring afskaffet = forsvarlighed er stadig et krav Mellembalance, hvis 6 måneder efter årsrapport hvis revideret så krav om revisors review

16 Kapitalnedsættelse Mulighed for bemyndigelse af ledelse i anpartsselskaber Mulighed for i enighed at fravælge visse formelle krav Perioden, hvor kreditorerne kan anmelde deres krav, nedsættes fra 3 måneder til fire uger. OBS. Ikke proklama ved tilsvarende tegnet kapitalforhøjelse. Automatisk gennemførelse Revisorerklæring ved kapitalnedsættelser til dækning af underskud afskaffet, dvs. ledelsens ansvar

17 Egne kapitalandele Reglerne lempet og både aktieselskaber og anpartsselskaber kan erhverve egne kapitalandele Bemyndigelse max 5 år Inden for de frie reserver (ekstraordinært udbytte) 10 pct.-grænsen ophævet Minimumskapitalkravet skal være opfyldt, når de egne kapitalandele fratrækkes Skal være fuldt indbetalte kapitalandele

18 Opløsning Fortsat tre muligheder: Opløsning ved erklæring ophørsdato = registreringsdato Frivillig solvent likvidation Tvangsopløsning

19 Generelle tilgang til reglerne om omstrukturering Det skal lettere at omstrukturere sig især for mindre selskaber Reglerne skal være så klare (udtrykkelige) som muligt Mulighed for fravalg af en del dokumenter ved fusion og spaltning primært for anpartsselskaber

20 Spørgsmål?