Informationsmateriale 30. oktober 2009 KK EURRUB 2012 ISIN Kode: DK0030189543 Arrangør: Nordea Bank Danmark A/S
Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer 3 Obligationsbetingelser 4 Generelle vilkår 13 Væsentlige risikofaktorer 15 Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. 17 Skattemæssige forhold 19 Oplysninger om tegning m.v. 21 Oplysninger om KommuneKredit 22 TEGNINGSBLANKET 24 2
Ansvar og erklæringer Nærværende Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse til potentielle investorer af de udbudte obligationer samt vilkårene for udbuddet af disse. Idet KommuneKredit ifølge 23, stk. 4, nr. 6 i lov om værdipapirhandel (lovbekendtgørelse nr. 360 af 6. maj 2009 med senere ændringer) er undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt, er der udarbejdet nærværende Informationsmateriale som erstatning for et egentligt prospekt. Obligationerne er på forhånd godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. København, den 30. oktober 2009 KommuneKredit Arrangør erklæring I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Arrangøren påtager sig intet ansvar for KommuneKredits opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem KommuneKredit og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Arrangøren uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i VP Securities A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 30. oktober 2009 Nordea Bank Danmark A/S 3
Obligationsbetingelser Udsteder Arrangør KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Nordea Bank Danmark A/S Strandgade 3 1401 København K Et selskab under tilsyn af Finanstilsynet. Beregningsagent Nordea Bank Danmark A/S Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende, medmindre andet fremgår af Informationsmaterialet. Kort beskrivelse af udstedelsen Obligationerne udstedes til kurs 102,50 og er ikke rentebærende. Afkastet på obligationerne afhænger af udviklingen i russiske rubler (RUB) opgjort i forhold til euro (EUR) (i det følgende EURRUB og det Underliggende Valutapar ). Obligationernes Indfrielseskurs bliver over 100, hvis RUB styrkes over for EUR i perioden fra Startdag til Slutdag. Spotkursen (som defineret nedenfor) for det Underliggende Valutapar vil således falde, og den relative kursudvikling i det Underliggende Valutapar fra Startdag til Slutdag (Værdiudviklingen) vil blive positiv. Som tillæg til Værdiudviklingen vil investor på Indfrielsesdagen modtage et Kurstillæg. Kurstillægget er indikativt fastsat til 8 pct. og fastsættes endeligt af Beregningsagenten på Prisfastsættelsesdagen den 17. november 2009, jf. afsnittene Kurstillæg og Prisfastsættelsesdag. Såfremt RUB er uændret over for EUR, indfries obligationerne på Indfrielsesdagen til kurs 100 med tillæg af 100 gange Kurstillægget. Svækkes RUB over for EUR i perioden fra Startdag til Slutdag, vil Spotkursen for det Underliggende Valutapar stige, og Værdiudviklingen bliver negativ, hvorfor obligationerne som minimum indfries til kurs 100. Såfremt den negative Værdiudvikling ikke er større end det fastsatte Kurstillæg, vil investor modtage forskellen mellem den negative Værdiudvikling og det fastsatte Kurstillæg. Det betyder, at obligationerne indfries til en kurs mellem 100 og en kurs fastsat på baggrund af det fastsatte Kurstillæg, det vil sige indikativt kurs 108. Såfremt den negative Værdiudvikling er større end det fastsatte Kurstillæg, indfries obligationerne ved udløb til kurs 100. 4
Et tab vil således være begrænset til den overkurs på 2,5 kurspoint, der er betalt ved udstedelsen af obligationerne samt det manglende afkast ved en alternativ placering i perioden. Obligationerne er således hovedstolsbeskyttede. For en nærmere beskrivelse af obligationernes afkastprofil med eksempler på beregning af Indfrielseskursen henvises til afsnittet Eksempler på beregning af Indfrielseskurs nedenfor på side 8. Beløb Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning, og vil den efterfølgende Bankdag blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstedelsesdag 20. november 2009 Indfrielsesdag 21. maj 2012 Udstedelsen vil som minimum udgøre DKK 50.000.000. Hvis der afgives tegningsordrer for mindre end dette minimumsbeløb, forbeholder Udsteder og Arrangør sig ret til at aflyse udstedelsen. Såfremt der afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK 50.000.000, forbeholder Udsteder og Arrangør sig retten til at foretage reduktion i tildelingen af obligationerne med henblik på at opnå en hensigtsmæssig spredning blandt investorerne. Hvis retten til at foretage en sådan reduktion benyttes, skal det samlede udstedte beløb udgøre mindst DKK 50.000.000. Arrangøren forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegningen, såfremt de samlede tegningsordrer overstiger DKK 50.000.000. Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes et Kurstillæg på mindst 5,00 pct., jf. afsnittet Kurstillæg. Meddelelse om udstedelsens annullering, lukning for tegning og eventuel reduktion i tildeling af obligationerne, som anført ovenfor, vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Obligationslånet kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånet lukkes for yderligere udstedelse den 21. april 2012. Notering Stykstørrelse og registrering Obligationerne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med første handelsdag den 20. november 2009. Obligationerne registreres i VP Securities A/S i andele af DKK 1,00. Der udstedes ingen fysiske papirer. 5
Emissionskurs Den initiale udstedelse sker til kurs 102,50 franko kurtage, svarende til en pris pr. obligation på DKK 1,025. Efterfølgende udstedelser vil ske til markedskurs. Valuta Amortisering Rente Obligationerne udstedes i danske kroner (DKK). Stående lån. Obligationerne er ikke rentebærende og handles i obligationernes løbetid uden vedhængende rente. Indfrielse Obligationerne indfries på Indfrielsesdagen den 21. maj 2012. Betaling af Indfrielsesbeløb (som beskrevet nedenfor) sker gennem det kontoførende institut via VP Securities A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Betalinger Afkastprofil Såfremt Indfrielsesdagen for hovedstolen ikke er en Bankdag, vil betaling blive udskudt til den efterfølgende Bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Afkastet på obligationerne afhænger af Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar i perioden fra Startdag til Slutdag. Tabel 1 og 2 herunder viser afkastprofilen for obligationerne afhængig af Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar. Tabel 1 er baseret på et indikativt Kurstillæg på 8 pct. og en Emissionskurs på 102,50. Tabel 2 er baseret på et Kurstillæg på 5 pct., hvilket er det mindste Kurstillæg, jf. afsnittet Kurstillæg, og en Emissionskurs på 102,50. Afkastet, som er omregnet til en årlig effektiv rente, er opgjort før skat, men efter Emissionsomkostninger. Tabel 1: Værdiudvikling i pct. Kilde: Arrangør Indfrielseskurs Årlig effektiv rente før skat i pct. -20 100,00-0,98-10 100,00-0,98-4 104,00 0,58 0 108,00 2,11 4 112,00 3,61 10 118,00 5,79 20 128,00 9,29 30 138,00 12,62 6
Tabel 2: Værdiudvikling i pct. Kilde: Arrangør Indfrielseskurs Årlig effektiv rente før skat i pct. -20 100,00-0,98-10 100,00-0,98-4 101,00-0,59 0 105,00 0,97 4 109,00 2,49 10 115,00 4,71 20 125,00 8,26 30 135,00 11,64 Figur 1: 140 135 130 Indikativt Kurstillæg 8,00 pct. Mindste Kurstillæg 5,00 pct. Indfrielseskurs 125 120 115 110 105 100-20 -15-10 -5 0 5 10 15 20 25 30 Værdiudvikling i pct. Kilde: Arrangør Figur 1 ovenfor illustrerer tabel 1 og tabel 2 og viser sammenhængen mellem Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar og Indfrielseskursen. Bemærk, at obligationernes teoretiske Indfrielseskurser i tabellerne og figurerne ovenfor er beregnet på baggrund af hypotetiske scenarier for Værdiudviklingen for det Underliggende Valutapar. 7
Eksempler på beregning af Indfrielseskurs: I det følgende beskrives 3 forskellige eksempler på beregningen af Indfrielseskursen for obligationerne. Det bemærkes, at den anvendte Startkurs i eksemplerne er Spotkursen for det Underliggende Valutapar pr. 15. oktober 2009, som aflæst på Referencekilden. Den anvendte værdi for Slutkursen er tilfældigt valgt, og hverken den anvendte Startkurs eller de anvendte Slutkurser i eksemplerne kan anvendes som en pålidelig indikator for det fremtidige afkast. Eksempel 1: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURRUB 43,7510 35,1321 19,70 Værdiudvikling beregnes som (43,7510 35,1321) / 43,7510 I eksempel 1 er RUB styrket over for EUR i obligationernes løbetid. Værdiudviklingen beregnes herefter til 19,70 pct. Indfrielseskursen beregnes som: 100,00 + 100,00 * (19,70 pct. + 8 pct.) Dette giver en Indfrielseskurs på 127,70. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente før skat 9,19 pct. Beregnet på baggrund af et Kurstillæg på 5,00 pct. bliver obligationernes årlige effektive rente før skat i dette tilfælde 8,16 pct. 8
Eksempel 2: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURRUB 43,7510 44,6260-2 pct. Værdiudvikling beregnes som (43,7510 44,6260) / 43,7510 I eksempel 2 er RUB svækket over for EUR i obligationernes løbetid. Værdiudviklingen beregnes herefter til -2 pct. Indfrielseskursen beregnes som: 100,00 + 100,00 * (-2 pct. + 8 pct.) Dette giver en Indfrielseskurs på 106,00. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente før skat 1,35 pct. Beregnet på baggrund af et Kurstillæg på 5,00 pct. bliver obligationernes årlige effektive rente før skat i dette tilfælde 0,19 pct. Eksempel 3: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURRUB 43,7510 52,5012-20 pct. Værdiudvikling beregnes som (43,7510 52,5012) / 43,7510 I eksempel 3 er RUB svækket markant over for EUR. Værdiudviklingen beregnes herefter til -20 pct. Da Værdiudviklingen overstiger Kurstillægget på 8 pct., indfries obligationerne til kurs 100,00. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente før skat -0,98 pct., og Kurstillægget har ikke betydning for obligationernes afkast Eksempel 1, 2 og 3 er illustreret i Figur 3. 9
Teknikken bag en valutaindekseret obligation Figur 3: Indfrielseskurs 127,70 Udstedelseskurs 102,50 Option Indfrielseskurs 106,00 Mindste 2,00 Omkostning Option indfrielseskurs 100,00 5,00 Option Nulkuponobligation Nulkuponobligation Nulkuponobligation 95,50 Nulkuponobligation Udstedelse november 2009 Indfrielse maj 2012 Eksempel 1 Indfrielse maj 2012 Eksempel 2 Indfrielse maj 2012 Eksempel 3 Kilde: Arrangør Teknisk set er obligationerne sammensat af en nulkuponobligation samt en valutaoption. Baseret på markedsforholdene den 15. oktober 2009 ville værdien af en nulkuponobligation indikativt kunne opgøres til en kursværdi på 95,50, mens værdien af valutaoptionen indikativt kunne opgøres til en kursværdi på ca. 5,00. Endelig kunne værdien af Emissionsomkostninger indikativt opgøres til en kursværdi på ca. 2,00. Dette er illustreret i den første søjle i figur 3 ovenfor. Den endelig fordeling af kursværdierne mellem obligationernes nulkuponobligation, optionselement og omkostninger fastsættes ud fra markedsforholdene på Prisfastsættelsesdagen. Ved udløb sikrer nulkuponobligationen, at obligationerne som minimum indfries til kurs 100,00 som vist i den fjerde søjle. Optionsdelen sikrer investorerne en Indfrielseskurs over kurs 100, hvis Værdiudviklingen er positiv eller den negative Værdiudvikling ikke overstiger det fastsatte Kurstillæg som vist i anden og tredje søjle ovenfor. Indfrielseskurs Indfrielseskursen beregnes af Beregningsagenten som det højeste af: 100,00 dvs. DKK 1,00 pr. stykstørrelse eller en kurs, der beregnes af Beregningsagenten som følger: 100,00 + 100,00 * (Værdiudvikling + Kurstillæg) Indfrielseskursen afrundes nedad til to decimaler. Indfrielsesbeløb Indfrielsesbeløbet pr. obligation beregnes som Indfrielseskursen multipliceret med Stykstørrelsen divideret med 100. 10
Værdiudvikling Værdiudviklingen beregnes som den relative udvikling i det Underliggende Valutapar på følgende måde: (Startkurs Slutkurs) / Startkurs Underliggende Valutapar Kurstillæg EURRUB, jf. afsnittet Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. Såfremt en af de valutaer, der indgår i det Underliggende Valutapar i perioden fra Startdag til Slutdag erstattes eller omdefineres, erstattes den pågældende valuta med den fortsættende valuta i henhold til den officielle konverteringskurs under hensyntagen til bestemmelserne i afsnittet Markedsforstyrrelse. Kurstillægget er et tillæg til Værdiudviklingen, som investor kan modtage på Indfrielsesdagen. Kurstillægget vil blive endeligt fastlagt på Prisfastsættelsesdagen af Beregningsagenten. Kurstillægget vil afhænge af markedsvilkårene på Prisfastsættelsesdagen, herunder renteniveauet i Danmark og volatiliteten i det Underliggende Valutapar. Baseret på markedsvilkårene den 15. oktober 2009 ville et Kurstillæg på 8 pct. kunne opnås. Det endelige Kurstillæg kan blive højere eller lavere end det indikerede niveau på 8 pct. Såfremt der ikke kan opnås et Kurstillæg på minimum 5 pct., vil udstedelsen blive annulleret. Meddelelse om det endelige Kurstillæg eller eventuel annullering af udstedelsen vil blive givet senest 3 Bankdage Prisfastsættelsesdagen i henhold til afsnittet Meddelelser nedenfor. Prisfastsættelsesdag Startkurs Slutkurs Spotkurs Referencekilde 17. november 2009. Hvis denne dag ikke er en Bankdag, anvendes den efterfølgende Bankdag som Prisfastsættelsesdag, jf. afsnittet Bankdagskonvention. Spotkursen for det Underliggende Valutapar på Startdagen. Spotkursen for det Underliggende Valutapar på Slutdagen. Den officielle spotkurs for det Underliggende Valutapar (udtrykt som antallet af RUB pr. én EUR) som offentliggjort af den Europæiske Centralbank på Referencekilden med det tilgængelige antal decimaler. Reuters siden ECB37 eller en lignende side, som måtte træde i stedet for 11
denne. Startdag 20. november 2009. Såfremt Startdagen ikke er en Offentliggørelsesdag, udskydes Startdagen til den efterfølgende Offentliggørelsesdag. Såfremt den 5. Offentliggørelsesdag efter den oprindelige Startdag ikke er en Offentliggørelsesdag, anses denne dag for Startdagen, uanset at der foreligger en Markedsforstyrrelse, og Beregningsagenten fastsætter værdien af Spotkursen til den værdi, som efter Beregningsagentens skøn vil give det rimeligste resultat under hensyntagen til blandt andet de forhold, der var gældende for det Underliggende Valutapar, da Spotkursen senest blev fastsat. Slutdag 7. maj 2012. Såfremt Slutdagen ikke er en Offentliggørelsesdag, udskydes Slutdagen til den efterfølgende Offentliggørelsesdag. Såfremt den 5. Offentliggørelsesdag efter den oprindelige Slutdag ikke er en Offentliggørelsesdag, anses denne dag for Slutdagen, uanset at der foreligger en Markedsforstyrrelse, og Beregningsagenten fastsætter værdien af Spotkursen til den værdi, som efter Beregningsagentens skøn vil give det rimeligste resultat under hensyntagen til blandt andet de forhold, der var gældende for det Underliggende Valutapar, da Spotkursen senest blev fastsat. Offentliggørelsesdag Markedsforstyrrelse En dag hvor Den Europæiske Centralbank (ECB) har planlagt at offentliggøre en Spotkurs for det Underliggende Valutapar, forudsat at en Markedsforstyrrelse ikke indtræffer eller foreligger på en sådan dag. Markedsforstyrrelse, med hensyn til det Underliggende Valutapar, foreligger, hvis nogen af følgende hændelser efter Beregningsagentens vurdering indtræffer: a) Hvis der ikke findes nogen Spotkurs for det Underliggende Valutapar eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar; b) Hvis beregning eller offentliggørelse af Spotkursen på den anførte Referencekilde for det Underliggende Valutapar, eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar, mangler eller er utilgængelig eller ikke længere offentliggøres på den anførte Referencekilde; eller c) enhver anden Markedsforstyrrelse, hvor det efter Beregningsagentens skøn ikke vil være muligt at fastsætte Spotkursen for det Underliggende Valutapar eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar. Korrektion af offentliggjorte Hvis den af Beregningsagenten aflæste Spotkurs for det Underliggende Valutapar korrigeres efter aflæsningen på Startdagen og/eller Slutdagen, 12
Spotkurser bliver korrektionen indarbejdet af Beregningsagenten ved beregningen af Indfrielseskursen. Hvis korrektionen af Spotkursen sker senere end 5 dage efter Slutdagen, får korrektionen ingen indflydelse på beregningen af Indfrielseskursen. Obligationsejerne skal i intet tilfælde kunne gøre ansvar gældende for fastsættelsen af Spotkursen for det Underliggende Valutapar mod hverken Arrangør, Udsteder, Beregningsagenten eller andre. Bankdag Bankdagskonvention En dag bortset fra lørdag, søndag eller anden helligdag, hvor banker og kapitalmarkedspladser er åbne i Danmark. Efterfølgende Bankdag. Dette indebærer, at hvis en relevant dag falder på en dag, som ikke er en Bankdag, skal den udsættes til den efterfølgende Bankdag. 13
Generelle vilkår Retstilling Opsigelighed Obligationerne er simple usikrede fordringer på Udsteder. Obligationerne er uopsigelige fra Udsteders side. Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side bortset fra situationen, hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser, jf. afsnittet Misligholdelse. Misligholdelse Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt Udsteder undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; eller b) såfremt Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 30 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. En indfrielse i henhold til b) skal ske til en af Beregningsagenten fastsat kurs, der fastsættes på baggrund af blandt andet aktuelle markedsforhold, den seneste tilgængelige pris og andre forhold som Beregningsagenten finder relevante. Meddelelse om eventuel førtidig indfrielse gives i henhold til afsnittet Meddelelser. Betaling af Indfrielsesbeløbet til obligationsejerne skal ske snarest muligt efter, at Beregningsagenten har gennemført beregning af Indfrielsesbeløbet i overensstemmelse med det foregående. Omsættelighed Obligationerne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for begrænsninger indeholdt i lovgivningen i sådanne retsområders lovgivning. Forældelse Udsteders, Arrangørens og I henhold til de gældende regler på Udstedelsesdagen er forældelsesfristen for obligationernes hovedstol 10 år og for afkast 3 år fra forfaldsdagen. Udsteder og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af 14
Beregningsagentens erstatningsansvar fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Lovvalg og værneting Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til NASDAQ OMX Copenhagen A/S og/eller VP Securities A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Københavns Byret. 15
Væsentlige risikofaktorer Vigtige oplysninger Investorer skal være opmærksomme på, at obligationerne er et komplekst produkt, hvor afkastet bestemmes af komplekse sammenhænge, som kan gøre det vanskeligt at sammenligne med alternative investeringer. Inden der investeres i obligationerne, bør investor sætte sig ind i, hvordan obligationerne er sammensat og fungerer. Investering i obligationerne kan medføre en risiko for tab, og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne egner sig bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum modsvarer obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD investering. Nedenstående er en beskrivelse af nogle af de væsentligste og forudsigelige risici men er ikke en fuldstændig og udtømmende beskrivelse af alle risici. Kreditrisiko Investor har en kreditrisiko på KommuneKredit, idet KommuneKredit som Udsteder hæfter for opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder betaling af Indfrielsesbeløbet. Udsteder er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om KommuneKredit. Likviditetsrisiko Valutakursrisiko Udsteder og Arrangør er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. Obligationernes afkast vil primært være afhængig af kursudviklingen i det Underliggende Valutapar. Der er dermed en væsentlig valutarisiko forbundet med en investering i obligationerne. RUB måles i forhold til EUR, men obligationerne er pålydende i DKK. En ændring i forholdet mellem DKK og EUR vil således ikke have direkte betydning for kursen på obligationerne eller Indfrielsesbeløbet. Hvis investors basisvaluta er en anden end danske kroner, indebærer investering i obligationerne tillige en risiko ved omveksling, når investor realiserer obligationerne, eller når obligationerne indfries. 16
Afkastrisiko Kursen på obligationerne vil i perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen primært være afhængig af kursudviklingen i det Underliggende Valutapar. Stigninger og fald i kursudviklingen i det Underliggende Valutapar vil påvirke obligationskursen i henholdsvis negativ og positiv retning og medfører derfor risiko for kurstab. For obligationerne gælder, at såfremt Værdiudviklingen har været negativ og overstiger det fastsatte Kurstillæg, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,00 ved obligationernes udløb, og investor vil således have mistet et alternativt afkast ved investering i et andet investeringsprodukt. En mulig alternativ investering kunne være danske statsobligationer med tilnærmelsesvis samme løbetid. Den årlige effektive rente før skat på en sådan investering er den 15. oktober 2009 ca. 2,31 pct. Salg inden udløb I perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder og Arrangør påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger udviklingen på det Underliggende Valutapar og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne bortset fra, at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen. I obligationernes løbetid (perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen) vil den teoretiske værdi af obligationerne blandt andet afhænge af forskellige markedsbestemte forhold, som for eksempel (men ikke begrænset til) udviklingen i det Underliggende Valutapar, samt ændringer i renteniveauet i blandt andet Danmark, euro-området og Rusland. Obligationernes teoretiske værdi før udløb kan således ikke beregnes ved kun at betragte værdien af det Underliggende Valutapar. 17
Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. EURRUB EURRUB er valutakrydset mellem EUR og RUB. EURRUB angiver, hvor mange RUB, der skal anvendes for at købe én EUR. Den 15. oktober 2009 lå valutakursen på 43,7510, hvilket er udtryk for, at én EUR denne dato kostede 43,7510 RUB. EURRUB handles frit på de internationale valutamarkeder, og kursen ændrer sig løbende. Valutakursen for EURRUB fastsættes dagligt af Den Europæiske Centralbank (ECB). EUR Euro (EUR) er den officielle valuta i 16 af landene i den Europæiske Union. EUR er en flydende valuta, og kursen på EUR er således ikke låst fast i forhold til andre valutaer, til en fast kurs eller i et fast kursinterval. Den Europæiske Centralbank (ECB) har ansvaret for pengepolitikken i euroområdet. Det væsentligste redskab i den forbindelse er fastsættelsen af de pengepolitiske styringsrenter. For yderligere information om EUR og Den Europæiske Centralbank henvises til hjemmesiden www.ecb.int. RUB Russiske rubler (RUB) er den officielle valuta i Rusland. RUB er en flydende valuta, og kursen på RUB er således ikke låst fast i forhold til andre valutaer, til en fast kurs eller i et fast kursinterval. Den russiske rubel styres af den russiske centralbank, The Central Bank of the Russian Federation, i forhold til en valutakurv bestående af 55 pct. amerikanske dollar og 45 pct. euro. Det væsentligste redskab i den forbindelse er fastsættelsen af den korte rente. The Central Bank of the Russian Federation kan dog også foretage intervention, det vil sige køb eller salg af RUB på valutamarkedet med henblik på at påvirke kursen på RUB. For yderligere information om The Central Bank of the Russian Federation eller den russiske valuta- og pengepolitik henvises til hjemmesiden www.cbr.ru/eng. 18
Historisk udvikling i det Underliggende Valutapar Figuren herunder viser den historiske udvikling for det Underliggende Valutapar i perioden 15. oktober 2004 til 15. oktober 2009. En stigning i grafen er udtryk for en svækkelse af RUB over for EUR. Omvendt udtrykker et fald i grafen en styrkelse af RUB over for EUR. Arrangøren gør opmærksom på, at den historiske udvikling ikke kan anvendes som en pålidelig indikator for det fremtidige afkast. 47.5 45.0 42.5 40.0 37.5 35.0 32.5 15-10-04 15-04-05 15-10-05 15-04-06 15-10-06 15-04-07 15-10-07 15-04-08 15-10-08 15-04-09 15-10-09 Kilde: Arrangør 19
Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske Investorer Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Investorer som er i tvivl om den skattemæssige behandling af investeringen opfordres til at søge individuel skatterådgivning. Nedenstående retningslinjer er baseret på gældende regler pr. den 15. oktober 2009 for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i landet i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Denne beskrivelse udgør ikke skatterådgivning. Beskrivelsen er ikke udtømmende, men beregnet som generel oplysning om visse gældende regler. Rettighedshavere skal selv bedømme de skattemæssige konsekvenser, som kan forekomme, og derefter rådføre sig med skatterådgivere. Skattemæssig definition af obligationerne Privat personer Skattemæssigt betragtes obligationerne som en obligation i fremmed valuta, idet Indfrielseskursen knytter sig til udviklingen i forholdet mellem valutaer. Ved investering i valutaindekserede obligationer medregnes hele kursgevinsten som kapitalindkomst, og kurstab kan fradrages. Gevinst og tab beskattes som hovedregel ved realisation, det vil sige ved salg eller indfrielse. Hvis årets samlede gevinst/tab på fordringer og gæld i fremmed valuta er mindre end eller lig med DKK 1.000, er beløbet skattefrit/ikke fradragsberettiget. Midler omfattet af virksomhedsskatteordningen må ikke anvendes til køb af nærværende valutaindekserede obligation. Selskaber, fonde m.v. Investering for pensionsmidler Ved investering i valutaindekserede obligationer medregnes hele kursgevinsten i den skattepligtige indkomst, og der er fradrag for kurstab. Der gælder ikke her en bagatelgrænse på DKK 1.000. Gevinst og tab beskattes i 2009 normalt ved realisation, mens nye regler medfører lagerbeskatning fra 2010. Investering i valutaindekserede obligationer kan tillige foretages for pensionsmidler. Afkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven, hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15 pct. Der er ingen begrænsninger på, hvor stor en del af pensionsmidlerne, der kan anvendes til køb af denne obligation. 20
Indberetning Beskatning af udenlandske investorer Besiddelse, overdragelse og indfrielse af obligationerne indberettes af den pågældende depotbank til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. Ikke relevant 21
Oplysninger om tegning m.v. Beslutning Anvendelse af provenu Tegning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 15. oktober 2009. Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af Udsteders generelle virksomhed. Nettoprovenuet udgør 100,00 pct. af det nominelle tegningsbeløb. Tegning foregår fra den 2. november 2009 kl. 09.00 til den 13. november 2009 kl. 16.00 begge dage inklusive (Tegningsperioden). Udsteder og Arrangør kan beslutte at lukke for tegningen, når minimumsbeløbet på DKK 50.000.000 er tegnet, dog tidligst første tegningsdag efter kl. 16.00. Første noteringsdag for obligationerne forbliver den 20. november 2009, selvom tegningen lukkes før Tegningsperiodens udløb. Til brug for tegningen skal der anvendes en separat tegningsblanket. Udsteder og Arrangør forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 13. november 2009 kl. 14.00, hvilket vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Tegningssteder Betalingsdag og afvikling Emissionsomkostninger Gennem eget kontoførende institut. Afregning af de tildelte obligationer sker på Udstedelsesdagen. Afvikling af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i VP Securities A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør på Udstedelsesdagen, uanset om tegningen lukkes inden den 13. november 2009. De samlede omkostninger i forbindelse med udstedelsen andrager 1,95 pct. af det investerede beløb. Obligationerne udstedes uden beregning af kurtage og alle udgifter forbundet med obligationsudstedelsen er således indeholdt i Emissionskursen. Omkostningsfordelingen fremgår af nedenstående sammenstilling, hvor de enkelte omkostninger er omregnet til procent p.a. Den endelige fordeling afhænger af det samlede udstedelsesbeløb, hvilket ikke er kendt på tidspunktet for Informationsmaterialets offentliggørelse. Nedenstående fordeling er beregnet på baggrund af en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK 50.000.000. Tegningsprovision til tegningssteder og Arrangør: ca. 0,60 pct. p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder bl.a. annoncering, brochurer og trykning af Informationsmateriale: ca. 0,08 pct. p.a. Omkostninger til børsnotering m.v.: ca. 0,10 pct. p.a. I alt ca. 0,78 pct. p.a. (ÅOP) 22
Salgsrestriktioner Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. Oplysninger om KommuneKredit Adresse Formål KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K KommuneKredit er en forening oprettet ved lov af 19. marts 1898, ændret ved lov nr. 383 af 3. maj 2006, og er under tilsyn af Indenrigs- og Socialministeriet. KommuneKredits formål er at yde finansiering til danske kommuner og regioner samt til selskaber/institutioner mod kommunegaranti eller garanti fra en region. Medlemmer i KommuneKredit er enhver kommune eller region, der har lån eller garanterer for lån eller hæfter for lån som interessent i selskaber eller sammenslutninger. Medlemmerne hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtelser. Alle kommuner og alle regioner er for tiden medlemmer af KommuneKredit. Den overordnede ledelse af KommuneKredit varetages af en bestyrelse. Bestyrelsen har 10 medlemmer, hvoraf 8 vælges af kommunerne, og 2 vælges af regionerne. Den daglige ledelse varetages af en direktion på 2 medlemmer. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S, som er et 100 pct. ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. Regnskaber og vedtægter Regnskaber og vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til Udsteder. Disse er endvidere tilgængelige via internettet på adressen: www.kommunekredit.dk. Revisorer For regnskabsårene 2006 og 2007: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For regnskabsåret 2008: Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor Anders Duedahl-Olesen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé 177 23
2000 Frederiksberg For de 3 seneste regnskabsår: Udpeget af Indenrigs- og Socialministeriet Forhenværende overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Rating Obligationerne er ikke specifikt ratede, men Udsteders udestående langfristede gældsforpligtelser er tildelt den højest opnåelige kreditrating på Aaa af Moody's Investors Service og AAA af Standard & Poor's svarende til Kongeriget Danmarks rating. Registrering CVR-nr.: 22128612 Retstvister Seneste udvikling Hverken KommuneKredit eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få væsentlig betydning for KommuneKredits mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. KommuneKredit er heller ikke bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. Der er ikke siden afslutning og offentliggørelse af seneste halvårsrapport indtruffet begivenheder, der væsentligt påvirker Udsteder. Der henvises til Udsteders regnskabsmeddelelse på hjemmesiden www.kommunekredit.dk. Bestyrelse og direktion Bestyrelse: Borgmester Kaj Petersen, Guldborgsund, formand Borgmester Erik Fabrin, Rudersdal, næstformand Regionsrådsformand Kristian Ebbensgaard, Region Sjælland Regionsrådsformand Vibeke Storm Rasmussen, Region Hovedstaden Borgmester Hans Toft, Gentofte Borgmester Henrik Zimino, Tårnby Borgmester Henning G. Jensen, Aalborg Rådmand Anker Boye, Odense Borgmester Lars Krarup, Herning Rådmand Mariann Nørgaard, Aalborg Direktion: Adm. direktør Søren Høgenhaven Direktør Johnny Munk 24
TEGNINGSBLANKET KommuneKredit Valutaindekseret obligationslån i danske kroner 20. november 2009/21. maj 2012 KK EURRUB 2012 ISIN: DK0030189543 Tegningsperiode Tegning foregår fra den 2. november 2009 kl. 09.00 til den 13. november 2009 kl. 16.00. Nordea Bank Danmark A/S og KommuneKredit forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 13. november 2009 kl. 14.00. Tegning Tegning kan ske i eget kontoførende institut. I henhold til beskrivelsen i Informationsmaterialet offentliggjort den 30. oktober 2009 køber jeg/vi: KK EURRUB 2012 (DK0030189543) nominelt DKK obligationer til kurs 102,50. Obligationerne [ ] Registreres i eksisterende VP-depot. [ ] Registreres i nyt VP-depot VP-depot nr. Pengeinstitut Betaling Betaling sker den 20. november 2009. Beløbet: [ ] trækkes fra min/vor konto. Reg. nr. Konto nr. [ ] betales kontant Navn og adresse (med blokbogstaver) CPR/CVR nr. (i henhold til lov om skattekontrol) Navn: Adresse: Post nr./by: Forbehold Købet af obligationerne er betinget af, at Udsteder underskriver de fornødne dokumenter, at obligationerne optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S senest på Udstedelsesdagen, og at de i Informationsmaterialet nævnte betingelser for udstedelse er opfyldt. Underskrift Dato: Underskrift: Fremsendt gennem Dato: Filialens stempel: 25