Aktieindekserede obligationer 2001/2006. Kina

Transkript

1 Aktieindekserede obligationer 2001/2006 Kina

2 Ansvar for prospektet Nærværende prospekt er udarbejdet af KommuneKredit. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i betyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 19. oktober 2001 KommuneKredit I vor egenskab af formidler skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder alle data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 19. oktober 2001 Danske Andelskassers Bank A/S 2

3 Obligationsbetingelser Udsteder Beløb KommuneKredit Kultorvet 16 Postboks København K Den endelige størrelse af den initiale obligationsudstedelse vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Hvis der ikke opnås en minimumstegning på DKK 50 mio. vil udstedelsen blive annulleret. Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes en Deltagelse i indeksstigningen på mindst 50% jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Notering Stykstørrelse og registrering Udbudskurs Afdragsprofil Kuponrente Betaling Obligationerne søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S med første noteringsdag den 4. december Obligationerne registreres i Værdipapircentralen i andele af DKK Der udstedes ingen fysiske obligationer. Den initiale udstedelse sker til kurs 105 franko kurtage. Efterfølgende udstedelser sker til gældende markedskurs. Stående lån. Obligationerne kan ikke indfries før udløb. Obligationerne bærer ikke kuponrente. Betaling af hovedstol sker gennem det kontoførende institut via Værdipapircentralen. Falder betalingsdagen ikke på en dansk bankdag, udskydes betalingen til den førstkommende danske bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på noget beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. Indfrielsestidspunkt Obligationerne indfries i sin helhed den 3. december Indfrielsesbeløbet vil blive opgjort senest 5 bankdage før indfrielsesdagen i overensstemmelse med det nedenfor anførte indfrielsesbeløb og vil blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. 3

4 Indfrielsesbeløb Hver obligation á DKK indfries på indfrielsesdagen med et beløb, der er det højeste af: Kurs pari, dvs. DKK pr. styk eller En værdi, der beregnes af Beregningsagenten som følger: DKK (DKK Deltagelse Indeksstigning) hvor følgende begreber defineres således: Deltagelse er den procentdel som investor modtager af Indeksstigning. Størrelsen af denne vil blive endeligt bestemt af markedsforholdene den 27. november Såfremt der ikke opnås en deltagelse på minimum 50% vil tegningen blive annulleret. Indeksstigning beregnes af Beregningsagenten efter følgende formel: FTSE hvor / Xinhua China 25 gennemsnit FTSE FTSE / Xinhua China / Xinhua China ved start FTSE/Xinhua China 25 ved start er den officielle slutværdi for FTSE/Xinhua China 25 indekset på Vurderingstidspunktet den 27. november ved start FTSE/Xinhua China 25 gennemsnit er et simpelt gennemsnit af de officielle slutværdier for FTSE/Xinhua China 25 indekset på Vurderingstidspunktet på følgende datoer:27. maj 2002, 27. november 2002, 27. maj 2003, 27. november 2003, 27. maj 2004, 27. november 2004, 27. maj 2005, 27. november 2005, 27. maj 2006 og 17. november FTSE/Xinhua China 25 er nærmere beskrevet i afsnittet Beskrivelse af indeks. mv.. Beregningsagent Fondskode Skat Opsigelighed Retsstilling ABN AMRO Bank N.V. DK Der henvises til afsnittet Skattemæssige forhold. Obligationerne er uopsigelige fra KommuneKredits side i hele løbetiden. Obligationsejerne kan opsige obligationerne, såfremt KommuneKredit har misligholdt sine forpligtigelser i overensstemmelse med disse obligationsbetingelser jf. afsnittet Misligholdelse. Obligationerne er en almindelig usikret fordring på KommuneKredit. 4

5 Misligholdelse Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt KommuneKredit undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdatoen. b) Såfremt KommuneKredit i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 60 dage efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til KommuneKredit med anmodning om overholdelse af disse vilkår. Omsættelighed Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Obligationerne er, med de begrænsninger, der følger af Lov om en Værdipapircentral, at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Sikkerhed Lovvalg og værneting Forældelse Meddelelser KommuneKredit stiller ikke særskilt sikkerhed for obligationslånet. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. Forældelsesfristen for hovedstolen er 20 år, jvf. 73 i lov om værdipapirhandel m.v. Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Københavns Fondsbørs A/S og vil desuden blive offentliggjort til obligationsindehaverne ved indrykning i Statstidende samt i mindst et landsdækkende dansk dagblad. Meddelelser om tegning, FTSE/Xinhua China 25 ved start, FTSE/Xinhua China 25 gennemsnit, Indfrielsesbeløb og eventuelle andre meddelelser omfattet af afsnittet Beskrivelse af indeks mv. vil dog kun blive givet til Københavns Fondsbørs A/S. 5

6 Oplysninger om salg mv. Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 26. september KommuneKredit oplyser, at der er indgået en swapaftale, der afdækker KommuneKredits risiko på udviklingen i FTSE/Xinhua China 25 indekset. Anvendelse af provenu Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af KommuneKredits generelle virksomhed. Tegning Tegning foregår fra den 29. oktober 2001 til den 22. november 2001, begge dage inklusive. Mindste tegningsbeløb er DKK Størrelsen af den initiale obligationsudstedelse vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil dog minimum udgøre DKK 50 millioner, og KommuneKredit kan beslutte at lukke for tegningen, når dette minimumsbeløb er tegnet, dog tidligst første tegningsdag kl Første noteringsdag for obligationerne forbliver 4. december 2001, selvom tegningen lukkes før tegningsperiodens udløb. KommuneKredit forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelsen, dog senest den 22. november 2001 kl Hvis tegningen tilbagekaldes vil dette straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. KommuneKredit kan senere forhøje udstedelsen udover den initiale udstedelse. Senere forhøjelser skal dog ske inden den 3. november Der er ikke fastsat et øvre maksimum for lånets størrelse. Salgssteder Afvikling Obligationsudstedende institut Regnskaber og vedtægter Salgsrestriktioner Force Majeure Ordrer modtages af pengeinstitutter og børsmæglere. Afregningen af obligationerne sker med 3 børsdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen. Den initiale udstedelse afvikles med valør den 3. december 2001, uanset om tegningen lukkes før tegningsperiodens udløb. KommuneKredit. KommuneKredits regnskab samt vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til KommuneKredit. Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hver enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder påtager sig intet ansvar i så henseende. KommuneKredit er ikke ansvarlig for skade påført obligationsejerne som følge af myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, naturkatastrofer, strejker, lockout, boykot og blokade, uanset at KommuneKredit selv måtte være part i en sådan konflikt, herunder at denne kun rammer dele af Kommune- Kredits funktioner. KommuneKredit er ej heller ansvarlig for eventuel skade ved for sen betaling forårsaget af ovennævnte årsager. 6

7 Beskrivelse af indeks mv. The New York Stock Exchange FTSE/Xinhua China 25 ( FTSE/Xinhua China 25 ) er et markedsværdivægtet indeks over 25 kinesiske aktier, der er tilgængelige for udenlandske investorer. Aktierne repræsenterer kinesiske virksomheder orienteret mod hjemmemarkedet, og er i øvrigt bredt fordelt på brancher. Yderligere oplysninger om FTSE/Xinhua China 25 indekset kan findes på Internettet på adressen Sponsor Sponsor defineres som den juridiske person, der er ansvarlig for beregning af og/eller meddelelse af et indeks. Sponsor for FTSE/Xinhua China 25 indekset er for tiden FTSE/Xinhua Index Limited. Obligationerne, der udbydes i henhold til dette prospekt bliver ikke på nogen måde markedsført, sponsoreret eller støttet af FTSE/Xinhua Index Limited ( FXI ), FTSE International Limited ( FTSE ), Xinhua Financial News Network Limited ( Xinhua ), London Stock Exchange PLC ( Exchange ) eller The Financial Times Limited ( FT ). FXI, FTSE, Xinhua, Exchange eller FT giver hverken udtrykkeligt eller stiltiende nogen garanti for eller erklæring om de resultater, der opnås med hensyn til brugen af FTSE/Xinhua China 25 indekset eller om FTSE/Xinhua China 25 indekset, ligesom Sponsoren ikke er forpligtet til at give nogen meddelelse, herunder hverken til køberen eller sælgeren af produkterne, om nogen fejl i FTSE/Xinhua China 25 indekset. Sponsoren giver ej heller nogen forsikringen om modifikationer eller ændringer i den metodik, der anvendes til beregningen af FTSE/Xinhua China 25 indekset, og Sponsoren er ikke forpligtet til at fortsætte beregningen, offentliggørelsen og udbredelsen af FTSE/Xinhua China 25 indekset. Handelsdag I det følgende vil en Handelsdag være defineret som en dag, hvor der er åbent for handel i værdipapirer på børser, hvor de aktier der indgår i indekset handles, med mindre handelen på den pågældende dag er planlagt at slutte før normal åbningstids udløb, eller der forligger en Markedsforstyrrelse (som defineret nedenfor). Vurderingsdage Vurderingsdage er de dage, hvor aktieindekset, i henhold til FTSE/Xinhua China 25 start og FTSE/Xinhua China 25 gennemsnit, fastsættes. Er en Vurderingsdag ikke en Handelsdag sker fastsættelsen på den næstfølgende Handelsdag. Vurderingstidspunkt Med hensyn til en aktie i aktieindekset, tidspunktet hvor handelen ophører på hver af de pågældende børser. Markedsforstyrrelse Med hensyn til vurderingen af de aktier, der indgår i aktieindekset, foreligger der en Markedsforstyrrelse, hvis handelen på den pågældende børs indenfor den sidste halve time før Vurderingstidspunktet indstilles eller begrænses, eller er indstillet eller begrænset (forårsaget af kursudsving større end grænser fastsat af den pågældende børs eller af andre årsager) i (i) værdipapirer der udgør mere end 20% af FTSE/Xinhua China 25 indekset, eller (ii) nogen børs, hvor optioner eller futures på FTSE/Xinhua China 25 indekset handles, i sådanne futures eller optioner, og hvis Beregningsagenten bedømmer, at en sådan indstillen eller begrænsning er væsentlig. Til brug for afgørelse, af hvorvidt Markedsforstyrrelse foreligger, såfremt handel i et værdipapir inkluderet i FTSE/Xinhua China 25 indekset i væsentligt omfang suspenderes eller begrænses, beregnes omfanget, i hvilket FTSE/Xinhua China 25 indekset er forstyrret som forholdet mellem (i) den andel af indekstallet, der kunne henføres til det pågældende papir og (ii) det samlede indekstal, i begge tilfælde umiddelbart før suspensionens eller begrænsningens indtræden. Når Beregningsagenten har vurderet, at en Markedsforstyrrelse forligger på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, vil dette straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. Forekommer en Markedsforstyrrelse på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, sker sådan fastsættelse i stedet på den næstfølgende Handelsdag, hvor ingen Markedsforstyrrelse forekommer, med 7

8 mindre Markedsforstyrrelse forekommer på hver af de fem Handelsdage umiddelbart efterfølgende den dag, der hvis ikke Markedsforstyrrelse havde forekommet, havde været en Vurderingsdag. I så fald (i) bliver den femte af disse Handelsdage Vurderingsdagen, uanset Markedsforstyrrelsen og (ii) Beregningsagenten fastsætter Indeksværdien på Vurderingstidspunktet på denne femte handelsdag i overensstemmelse med en formel og metode for beregning at Indeksværdien, der sidst var i kraft jf. afsnittet Justering af indeks nedenfor, umiddelbart før Markedsforstyrrelsens indtræden på grundlag af børs- eller markedskurser (eller, hvis handel med det pågældende værdipapir i væsentlig omfang er suspenderet eller begrænset, sit bedste skøn over den børs- eller markedskurs, der ville have rådet, hvis sådan suspension eller begrænsning ikke var indtrådt) på Vurderingstidspunktet på denne femte Handelsdag for hvert værdipapir i FTSE/Xinhua China 25 indekset. Justering af indeks Hvis FTSE/Xinhua China 25 indekset enten (i) ikke beregnes og offentliggøres af den, der var Sponsor på datoen for dette prospekt, men beregnes og offentliggøres af en efter Beregningsagentens bedømmelse tilfredsstillende efterfølger eller (ii) er erstattet af et andet indeks, der efter Beregningsagentens bedømmelse benytter samme eller i al væsentlighed ens formel og metode for beregning af indekset, som den der benyttedes på prospektdagen, vil dette nye indeks eller denne Sponsor træde i stedet for det hidtidige indeks eller den hidtidige Sponsor. Hvis enten (i) en Sponsor på eller før nogen dag, hvor indekset aflæses foretager en væsentlig ændring af formel eller metode for beregning af FTSE/Xinhua China 25 indekset, eller på nogen anden måde væsentligt forandrer et indeks (bortset fra modifikationer indeholdt i en sådan formel eller metode for at opretholde indekset i anledning af ændringer i aktiesammensætning, aktiernes kapitalforhold eller andre begivenheder af en tilsvarende rutinemæssige karakter) eller (ii) en Sponsor på nogen dag, hvor indekset aflæses, ikke beregner og meddeler et indeks, skal Beregningsagenten beregne værdien af FTSE/Xinhua China 25 indekset på denne dag i overensstemmelse med den formel og metode for beregning af indekset, der sidst var i kraft umiddelbart før Sponsorens frafald eller beslutning om forandring af indekset (bortset fra sådanne af de underliggende værdipapirer, som ikke længere måtte være optaget til notering på de pågældende fondsbørser eller de pågældende andre markeder). Ansvar for beregning af Indeksværdi for de herigennem udbudte obligationer kan i intet tilfælde af obligationsejerne gøres gældende mod Sponsor, fondsbørser eller andre markeder. 8

9 Skattemæssige forhold Dette afsnit, der beskriver KommuneKredits opfattelse af gældende skatteregler pr. 19. oktober 2001, gælder primært investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark. Fuldt skattepligtige personer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde mv. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Nedenstående regler er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Andre investorer eller investorer, som er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Skattemæssig definition af aktieindekserede obligationer Skattemæssigt betragtes den aktieindekserede obligation som en indeksobligation, hvor indeksreguleringen knytter sig til de valgte aktieindeks. Personer Ved investering i aktieindekserede obligationer i danske kroner beskattes hele kursgevinsten inkl. indekstillæg. Beskatning sker ved realisation. Kurstab er ikke fradragsberettiget. Selskaber, fonde mv. Ved investering i aktieindekserede obligationer beskattes selskabet af hele kursgevinsten inkl. indekstillæg, og selskabet har fradrag for kurstab. Gevinst og tab beskattes normalt ved realisation. Investering for pensionsmidler Investering i aktieindekserede obligationer kan tillige foretages af investorer omfattet af Lov om pensionsafkastbeskatning ( Pensionsafkastbeskatningsloven ), f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af Pensionsafkastbeskatningsloven. Investorer omfattet af Pensionsafkastbeskatningsloven, som investerer i aktieindekserede obligationer, skal medregne kursgevinst/-tab inkl. indekstillæg i afgiftsgrundlaget. Opgørelsen sker efter lagerprincippet. Det indebærer, at urealiseret gevinst/tab løbende skal medregnes. Beskatning af investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark Udenlandske investorer, som ikke driver virksomhed her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige i Danmark af afkastet af aktieindekserede obligationer. For udenlandske investorer afhænger beskatningen af de lokale regler i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere egne professionelle rådgivere. Besiddelsen af aktieindekserede obligationer kan ikke i sige selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark, og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. 9

10 Oplysninger om KommuneKredit KommuneKredit er oprettet ved lov af 19. marts 1898 og er under tilsyn af Indenrigsministeriet. KommuneKredit er en forening, der har til formål er at yde lån til danske kommuner og danske amtskommuner samt selskaber og institutioner mod kommune- og/eller amtsgaranti. Medlemmerne i KommuneKredit er enhver kommune eller amtskommune, der har lån, garanterer for lån eller hæfter for lån som interessent i selskaber eller sammenslutninger. Medlemmerne i KommuneKredit hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtigelser inklusive lånoptagelser. Alle kommuner og amtskommuner er for tiden medlem af KommuneKredit. KommuneKredit optager lån i eget navn og udlåner midlerne videre til KommuneKredits kunder. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S som er et 100% ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. KommuneKredits udestående langfristede gældsforpligtelser er tildelt den højest opnåelige kreditrating på Aaa af Moody s Investor Services og AAA af Standard & Poor s svarende til Kongeriget Danmarks rating. Registreringsnummer CVR-nr Seneste begivenheder Der er ikke siden offentliggørelsen af halvårsregnskab for 2001 indtruffet begivenheder, der væsentligt påvirker KommuneKredit. Revisorer KommuneKredits årsregnskab er revideret af: For regnskabsårene 1998, 1999 og 2000: Helge Homan, statsautoriseret revisor Søren Christiansen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé Frederiksberg For regnskabsårene 1998 og 1999: Udpeget af Indenrigsministeriet Professor, dr. jur. Erik Harder c/o KommuneKredit Kultorvet København K For regnskabsåret 2000: Udpeget af Indenrigsministeriet Overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet København K 10

11 Retstvister Bestyrelse Direktion Hverken KommuneKredit eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få væsentlig betydning for KommuneKredits Mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. KommuneKredit er heller ikke bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. Borgmester Evan Jensen, Lejre, formand Borgmester Kaj Petersen, Sakskøbing, næstformand Amtsborgmester Kristian Ebbensgaard, Roskilde Viceborgmester Else Købstrup, Hjørring Borgmester Henrik Zimino, Tårnby Borgmester Hans Toft, Gentofte Borgmester Ejgil W. Rasmussen, Gedved Amtsborgmester Vibeke Storm Rasmussen, København Borgmester Henning G. Jensen, Aalborg Kommune Borgmester Arne Toft, Arden Adm. direktør Søren Høgenhaven Direktør Johnny Munk 11