Børsmeddelelse, Novozymes Overtagelsestilbud af GroPep Ltd. 14. august 2006 Novozymes tager endnu et vigtigt skridt i retning af at blive en førende leverandør af rekombinante ingredienser til den biofarmaceutiske industri ( Novozymes ) offentliggør i dag et tilbud ("Tilbuddet"), hvorved Novozymes søger at erhverve 100% af aktierne 1 i GroPep Limited ( GroPep ) gennem et såkaldt Scheme of Arrangement ( Overtagelsesordningen ). Novozymes er i dag ikke indehaver af aktier i GroPep. Bestyrelsesmedlemmerne ("Bestyrelsen") i GroPep anbefaler enstemmigt at acceptere Tilbuddet under visse nærmere forudsætninger, som er sædvanlige for en transaktion af denne karakter (disse forudsætninger er nærmere gengivet i bilaget til denne børsmeddelelse) GroPeps aktionærer vil få tilbudt AUD 2,05 kontant pr. udstedt aktie, hvilket svarer til en værdi for GroPeps egenkapital på AUD 95,5 mio. (428 mio. kr. 2 ) (eksklusiv omkostningerne til Optionsordningen se nedenfor). Værdien af transaktionen udgør ca. 375 mio. kr. på en kontant og gældfri basis. 3 Tilbuddet repræsenterer en overkurs i forhold til de seneste kurser for GroPep aktien, som følger: - en overkurs på 40% i forhold til seneste betalte kurs for GroPep aktien på seneste børsdag forud for nærværende meddelelse (11. august 2006) - en overkurs på 40% i forhold til en volumenbaseret gennemsnitskurs for GroPep aktien i den seneste måned forud for nærværende meddelelse - en overkurs på 33% i forhold til en volumenbaseret gennemsnitskurs for GroPep aktien i de seneste tre måned forud for nærværende meddelelse Det er et led i Novozymes' strategi at udnytte sin bioteknologiske ekspertise og teknologiske platform til at opbygge nye forretningsområder inden for ingredienser til den biofarmaceutiske industri, og dette opkøb er en fremragende mulighed for at gøre lige netop det, siger Novozymes' administrerende direktør, Steen Riisgaard. Vi ser opkøbet af GroPep som en mulighed for at udvide vores produktportefølge til markedet for ingredienser til cellekulturer. Kombinationen af vores egne projekter inden for dette område, vores nylige overtagelse af den engelske virksomhed Novozymes Delta Ltd. og GroPep styrker vores position, således at vi kan blive en førende leverandør af rekombinante ingredienser til det biofarmaceutiske marked." 1 På datoen for Fusionsgennemførelsesaftalen havde GroPep udstedt 46.597.408 fuldt betalte ordinære aktier. 2 AUD/DKK 4.4841 3 Baseret på rentebærende aktiver, netto (inklusive nuværende nettoværdi af visse hensatte kontantbetalinger til GroPep) i GroPep pr. 30. juni 2006: AUD 11.9 millioner. Unlocking the magic of nature
GroPeps bestyrelse og direktion ønsker at gå videre med tilbuddet fra Novozymes, siger Richard England, formand for bestyrelsen i GroPep. Novozymes er en globalt førende bioindustriel producent, som vil bibringe GroPep omfattende kompetencer inden for ledelse, forskning og markedsføring og dermed styrke vores adgang til markedet og udviklingen af vores produktportefølge. Der vil også blive foreslået en ordning med henblik på at indløse optioner mod kontanter ( Optionsordningen ). Strategisk begrundelse og synergier Novozymes har øget aktiviteterne inden for rekombinante ingredienser til den biofarmaceutiske industri. Denne industri oplever i øjeblikket et øget pres fra myndighederne i retning af udvikling af mere sikre og bedre definerede ingredienser. Den påtænkte overtagelse af GroPep vil give et godt strategisk "match", idet GroPeps teknologi er baseret på stor erfaring inden for gæring. Derudover vil opkøbet styrke Novozymes' position på markedet for cellekulturingredienser. Opkøbet af GroPep forventes at give synergier på følgende områder: Markedssynergier som følge af udvidelsen af produktporteføljen inden for rekombinante alternativer til ingredienser af animalsk oprindelse til markedet for cellekulturer Udnyttelse af knowhow og teknologisk ekspertise ved kombination af Novozymes' cellekulturforskning, GroPep og Novozymes nylige opkøb i Storbritannien (nu Novozymes Delta Ltd). På kort sigt vil der kun være begrænsede omkostningssynergier, idet driften vil fortsætte på det nuværende site i Australien. Betingelser for og visse yderligere vilkår for Tilbuddet GroPep og Novozymes har indgået en såkaldt Implementation Agreement, som danner rammen om gennemførelsen af den foreslåede Overtagelsesordning og Optionsordning. Overtagelsesordningen og Optionsordningen vil kræve godkendelse fra henholdsvis GroPeps aktionærer og optionsindehavere samt godkendelse fra de relevante myndigheder. Hovedbetingelserne i Implementation Agreement er sammenfattet i en ikke-udtømmende liste i Bilag A til denne børsmeddelelse. Derudover er Tilbuddet betinget af et tilfredsstillende udfald af en miljøundersøgelse. Kort om GroPep GroPep har base i Adelaide, Australien, og udvikler, fremstiller og markedsfører biologisk aktive proteiner til cellekultur- og biomedicinsk forskning. Hovedaktiviteterne ligger inden for cellekulturingredienser og salget af vækstfaktoren LONG -R 3 -IGF-1, som udgør omkring 75% af omsætningen. Cellekulturingredienserne anvendes til fremstilling af biologiske terapeutiske produkter som for eksempel monoklonale antistoffer, rekombinante proteiner og vacciner. Derudover har virksomheden et udviklingsprogram for biofarmaceutiske lægemidler, der dokumenterer "proof of concept" for produkter i mennesker, hvorefter der for de senere stadier i produktudvikling og markedsføring indgås partnerskaber med større farmaceutiske virksomheder. Børsmeddelelse nr. 17/2006 Side 2 af 6
GroPep er børsnoteret på den australske børs, ASX, under kode GRO. GroPep har ca. 80 medarbejdere, og omkring 20% af omsætningen anvendes til R&D. Finansielle nøgletal for GroPep: Mio. AUD (ultimo, 30. juni) Mio. AUD (regnskabsår 30. juni) 03/04 4 04/05 4 1H04/05 5 1H05/06 5 Total omsætning 13,1 16,7 7,8 8,4 Resultat før skat 1,0 3,1 1,3 2,1 Resultat efter skat 1,0 6,5 0,8 1,5 GroPep segmentresultater 2004/05 4 : Mio. AUD (regnskabsår 30. juni) Produkter indenfor cellekulturer Produkter indenfor biomedicinsk forskning Biofarmaceutisk udvikling Ikke-allokeret Total Total omsætning 12,0 1,1 2,5 1,1 16,7 Resultat før skat 8,5 0,6-3,2-2,8 3,1 Kilde: GroPep rengskaber 4) I henhold til tidligere GAAP (Australsk GAAP) 5) I henhold til AIFRS (Australiensk version af IFRS). 1H svarer til 1 juli til 31 december. Økonomisk indvirken på Novozymes Opkøbet forventes at have meget begrænset indvirken på Novozymes' økonomiske resultat for 2006, da transaktionen først forventes afsluttet ultimo 2006. Novozymes vil finansiere transaktionen ved hjælp af eksisterende kontante midler og de kreditfaciliteter, selskabet råder over. Foreløbig tidsramme I henhold til Implementation Agreement forventes det, at en uddybende folder med fulde detaljer om den foreslåede transaktion, herunder en uafhængig ekspertrapport, vil blive fremsendt til GroPeps Børsmeddelelse nr. 17/2006 Side 3 af 6
aktionærer i oktober efter registrering hos den australske Securities and Investments Commission (ASIC) og indlevering til den australske børs (ASX). Det forventes, at der i november 2006 vil blive afholdt møder, hvor GroPeps aktionærer og optionsindehavere kan stemme om henholdsvis Overtagelsesordningen og Optionsordningen. Transaktionen forventes afsluttet inden udgangen af 2006. Rådgivere Novozymes er rådgivet af SEB Enskilda samt Global Market Capital Group (GMCG, LLC) som finansielle rådgivere og Baker & McKenzie som juridisk rådgiver. Telefonkonference Novozymes afholder telefonkonference den 14. august 2006 kl. 15:00 CET, hvor det vil være muligt at stille spørgsmål til nærværende meddelelse. Disclaimer Dette dokument repræsenterer ikke det fulde tilbudsdokument og bør derfor læses sammen med det fuldstændige tilbudsmateriale som udsendes via GroPep. Kontaktpersoner Presse og medier: Eva Veileborg Hald Tlf. (direkte): 4442 3338 Tlf. (mobil): 3079 3338 Cirkeline Buron Tlf. (direkte): 4446 0626 Tlf. (mobil): 3077 0626 Aktieanalytikere og investorer: Lene Aaboe Tlf. (direkte): 4446 0082 Tlf. (mobil): 3077 0082 Tobias Bjørklund (i USA) Tlf. (mobil): 00 1 919 649 2565 Ian Christensen Tlf. (direkte): 4446 0341 Tlf. (mobil): 3077 0341 Novozymes er verdens førende bioteknologiske virksomhed inden for enzymer og mikroorganismer. Vores løsninger er baseret på naturens egen teknologi. Og vores mål er hele tiden at udvide grænserne for, hvordan biologiske løsninger kan fremme industriens muligheder over hele verden. Novozymes har hovedsæde i og beskæftiger over 4.000 medarbejdere i mere end 30 lande. Novozymes fremstiller og sælger mere end 600 produkter i 130 lande. B-aktier er noteret på Københavns Fondsbørs. Besøg Novozymes og få flere oplysninger på. Børsmeddelelse nr. 17/2006 Side 4 af 6
Bilag A Scheme of Arrangement Godkendelseskrav Både Overtagelsesordningen og Optionsordningen skal godkendes af retten og gennem afstemning blandt henholdsvis aktionærerne og optionsindehaverne. Godkendelseskravet er både for så vidt angår aktierne og optionerne, at (i) et simpelt flertal blandt antallet af indehavere, som er repræsenteret (herunder ved fuldmagt) og afgiver stemmer på mødet, stemmer for den relevante ordning samt (ii), at dette flertal samtidig tegner sig for mindst 75% af værdien af de på mødet repræsenterede henholdsvis aktier og optioner. Betingelser, der skal være opfyldt GroPep bestyrelsens enstemmige anbefaling er betinget af følgende: a. udeblivelsen af bedre tilbud b. en uafhængig ekspertrapport, der konkluderer at Overtagelsesordningen og Optionsordningen er rimelig og i aktionærernes og optionsindehavernes bedste interesse Overtagelsesordningen er betinget af følgende: a. en uafhængig ekspertrapport, hvis konklusion er, at ordningen er rimelig og i aktionærernes bedste interesse; b. godkendelse fra retten og aktionærerne som nævnt ovenfor; c. relevante myndighedsgodkendelser, herunder i henhold til den australske Foreign Acquisitions and Takeovers Act (Lov om udenlandske virksomhedsopkøb og -overtagelser); d. ingen indvendinger fra relevante myndigheder imod ordningen; e. tilfredsstillende udfald af en miljøundersøgelse f. ingen "prescribed occurrence" af den art, der henvises til i den australske Corporations Act (Virksomhedslov), paragraf 652C; g. ingen væsentlig negativ ændring i GroPep-koncernen; h. ingen ændring i GroPeps bestyrelses anbefaling til aktionærerne om at stemme for Overtagelsesordningen; i. ingen brud på GroPep eller Novozymes' erklæringer eller garantier, der er stillet under Implementation Agreement. Optionsordningen er betinget af følgende: a. opfyldelse af alle forudsætningerne i forbindelse med Overtagelsesordningen; b. konklusionen på den uafhængige ekspertrapport er, at Optionsordningen er rimelig og i optionsindehavernes bedste interesse; og c. godkendelse fra retten og optionsindehaverne, som nævnt ovenfor. Overtagelsesordningen er imidlertid ikke betinget af, at Optionsordningen gennemføres. Ovennævnte beskrivelser er udelukkende et sammendrag, og den fulde Implementation Agreement (som bliver inkluderet i ovennævnte folder) bør gennemgås for detaljer om forudsætningerne for gennemførelse af en transaktion. Børsmeddelelse nr. 17/2006 Side 5 af 6
Ophævelsesrettigheder Hver part har visse hæverettigheder, herunder: a. ved manglende opfyldelse af en af de ovennævnte betingelser; b. hvis Overtagelsesordningen ikke er trådt i kraft den 31. december 2006; c. af GroPep, hvis Bestyrelsen ændrer eller trækker sin anbefaling tilbage som følge af, at der er modtaget et konkurrerende tilbud, der er bedre end Overtagelsesordningen; d. hvis den anden part misligholder Implementation Agreement, og denne misligholdelse ikke afhjælpes. Eksklusivitet GroPep har også accepteret visse forpligtelser og restriktioner med hensyn til indledning af forhandlinger om et konkurrerende tilbud (dog med forbehold for de særlige lovmæssige forpligtelser, der påhviler medlemmerne af selskabets ledelse). Børsmeddelelse nr. 17/2006 Side 6 af 6