Kommissorium for aflønningsudvalget i Hvidbjerg Bank 1. Konstituering, formål I henhold til lov om finansiel virksomhed 77 c og bestyrelsens forretningsorden har bestyrelsen nedsat et udvalg under bestyrelsen benævnt aflønningsudvalget. Dette kommissorium fastsætter aflønningsudvalgets opgaver og beføjelser. Aflønningsudvalget er etableret med henblik på at forestå det forberedende arbejde i forhold til bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning i banken. Aflønningsudvalget ændrer ikke bestyrelsens ansvar eller beføjelser. Det er den samlede bestyrelse, der har ansvaret for styring af bankens risici, men udvalgets arbejde er et vigtigt led i det forberedende arbejde. 2. Medlemmer Udvalgets medlemmer findes blandt bankens bestyrelsesmedlemmer. Aflønningsudvalget skal bestå af 3 medlemmer, hvoraf den ene skal være bestyrelsesformanden. Endvidere skal der være et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i udvalget. Formanden for bestyrelsen fungerer som formand for aflønningsudvalget. 3. Møder Møder afholdes så ofte som formanden for aflønningsudvalget finder det nødvendigt, dog mindst to gange om året. Ethvert medlem af aflønningsudvalget kan anmode om afholdelse af møde i aflønningsudvalget, når vedkommende finder det nødvendigt. Andre medlemmer af bestyrelsen eller direktionen kan deltage i møderne på udvalgets anmodning. Afhængig af den konkrete dagsorden kan også eksterne personer på udvalgets anmodning deltage i behandling af emner på mødet. Formanden for aflønningsudvalget udarbejder dagsorden. Dagsordenen for hvert møde udsendes til udvalgets medlemmer i rimelig tid før mødet. Formanden for aflønningsudvalget kan afkorte denne frist. Aflønningsudvalget er beslutningsdygtigt, når alle medlemmer er til stede. Beslutninger træffes med simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed har udvalgets formand den afgørende stemme. Der udarbejdes referat af møderne. Når udvalgets møder afholdes umiddelbart forud for et møde i bestyrelsen, kan formanden eller et medlem af udvalget afgive foreløbige mundtlige referater til bestyrelsen og eventuelt tillige fremkomme med indstillinger/anbefalinger. Sidst redigeret 1. juli 2016 Side 1 af 5
4. Aflønningsudvalget opgaver I overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, skal aflønningsudvalget i det mindste forestå følgende: 4.1 Aflønningsudvalget skal forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, herunder lønpolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på bankens risikostyring. 4.2 Udvalget skal i det forberedende arbejde under henvisning til den vedtagne lønpolitik, bl.a. varetage bankens langsigtede interesser, herunder også i forhold til aktionærer og andre investorer samt offentlighedens interesse. 4.3 Andre opgaver vedrørende aflønning, herunder forberede bestyrelsens opgave med udpegning af væsentlige risikotagere. 4.4 Opgaver i forbindelse med bankens efterlevelse af aflønningspolitiken i relation til boligkreditdirektivet m.v. 4.5 Kontrol med aflønning af ledelsen af den del af organisationen, der forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, herunder ledelsen af compliancefunktionen. Herudover har udvalget i medfør af anbefalinger om god selskabsledelse mindst følgende forberedende opgaver: 4.6 Forud for generalforsamlingens godkendelse fremkommer udvalget med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikrer, at vederlaget er i overensstemmelse med bankens lønpolitik og vurderingen af den pågældendes indsats og indstiller en lønpolitik, der generelt gælder i bankens. 5. Ressourcer Aflønningsudvalget har mulighed for at udnytte alle de ressourcer, som udvalget skønner nødvendigt, herunder ekstern rådgivning. 6. Rapportering Aflønningsudvalget rapporterer og indstiller til bestyrelsen vedrørende de opgaver, der fremgår af dette kommissorium. 7. Offentliggørelse På pengeinstituttets hjemmeside offentliggøres aflønningsudvalgets Kommissorium Udvalgets væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i udvalget, samt Navnene på medlemmerne af udvalget En oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i udvalgets møder Sidst redigeret 1. juli 2016 Side 2 af 5
Endvidere offentliggøres der oplysninger om, hvordan banken lever op til kravene om at nedsætte et aflønningsudvalg. 8. Ændringer Ændringer i dette kommissorium kan til enhver tid vedtages med simpelt flertal i bestyrelsen. 9. Evaluering Udvalget foretager årligt en evaluering af effektiviteten i sit arbejde med henblik på tilrettelæggelse af den kommende periodes arbejde. Kommentarer Bemærkninger til udvalgte afsnit i kommissoriet for aflønningsudvalget: Ad 2 Medlemmer Formanden samt medlemmerne af aflønningsudvalget skal være medlem af bestyrelsen i pengeinstituttet. Medarbejderrepræsentation i udvalget I pengeinstitutter, hvor der er medarbejderrepræsentation i bestyrelsen i medfør af reglerne i kapitel 8 i selskabsloven, skal mindst en af disse repræsentanter være medlem af aflønningsudvalget. Kravet om medarbejderrepræsentation følger af FIL 77 c, stk. 5. Formålet er at give de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer indflydelse på udarbejdelsen af pengeinstituttets lønpolitik i udvalget, og også ved behandling af andre aflønningsspørgsmål i udvalget. For så vidt angår medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, vil disse i kraft af deres bestyrelsespost automatisk anses for at være væsentlige risikotagere i relation til aflønningsreglerne. Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, der også er udpeget som væsentlig risikotager i kraft af dennes daglige job i pengeinstituttet, vil kun kunne være omfattet af inhabilitetskravene, hvis beslutninger, der tages i aflønningsudvalget, vedrører den ansatte selv, d.v.s. hvis den ansatte er udpeget som væsentlig risikotager, og den pågældende beslutning vil gælde for alle væsentlige risikotagere. Hvis beslutningen alene vedrører visse ansatte, f.eks. ansatte i en specifik afdeling, og den pågældende arbejder i en anden afdeling, vil beslutningen ikke vedrøre den ansatte. Ad 4 Aflønningsudvalgets opgaver Udvalgets opgaver følger af lov om finansiel virksomhed, bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og anbefalinger om Sidst redigeret 1. juli 2016 Side 3 af 5
god selskabsledelse. Ad 4.1 Forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning Aflønningsudvalget skal i den forbindelse vurdere, om pengeinstituttets aflønning m.v. overholder reglerne i loven og overvåge effektiviteten af pengeinstituttets tiltag på lønområdet set i forhold til pengeinstituttets risikostyring. Ad 4.2 Varetage langsigtede interesser og offentlighedens interesse Udvalget skal i forbindelse med sit arbejde varetage pengeinstituttets langsigtede interesser. Aflønningsudvalget skal dog bl.a. også varetage offentlighedens interesse, når det forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning. I lovbemærkningerne er det herom anført, at de finansielle virksomheder har en særlig samfundsmæssig betydning, og med bestemmelsen fastslås det, at offentlighedens interesse skal inddrages af aflønningsudvalget i forbindelse med dets arbejde. Ad 4.3 Pengeinstituttets pligter i relation til aflønning og boliglån m.v. følger af 77 f. Udvalgets opgaver vil afhænge af, hvordan pengeinstituttets aflønningspolitik er udformet, herunder pengeinstituttets aflønningsregler vedr. boligkreditdirektivet m.v. og hvor detaljeret politikken er udformet. Ad 4.4 Andre opgaver vedrørende aflønning Bestyrelsen kan beslutte, at udvalget skal have andre opgaver inden for aflønningsområdet, dog fortsat under bestyrelsens kollektive ansvar. Det kan ifølge lovbemærkningerne eksempelvis være at afgive indstilling over for bestyrelsen om direktionens og bestyrelsens vederlag samt aflønning af ledelsen af kontrolfunktioner, herunder intern revision, compliance m.v. Ad 4.5 Kontrol med aflønning Bestyrelsen skal iht. 6 sørge for, at der mindst en gang om året foretages en kontrol af, om lønpolitikken overholdes og skal fastlægge retningslinier for kontrollen. Opgaven følger af 6, stk. 2 i bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder. Udgangspunktet i bekendtgørelsen er, at bestyrelsen fører kontrollen. Det fremgår dog af bekendtgørelsen, at hvis pengeinstituttet har nedsat et aflønningsudvalg, skal udvalget varetage denne kontrol. Det er vurderingen, at formålet med kontrollen bl.a. er at sikre, at aflønningen af den omfattende personkreds, f.eks. ledelsen af compliancefunktionen, ikke forvrider dennes hovedopgaver, incitamenter m.v. i en grad, så der kan drages tvivl om medarbejderens opgavevaretagelse, uafhængig m.v. I praksis kunne kontrollen eksempelvis ske ved, at udvalget får forelagt oplysninger om de relevante medarbejderes aflønningsvilkår og på Sidst redigeret 1. juli 2016 Side 4 af 5
den baggrund forholder sig til elementerne heri. Det kan herunder være relevant at beslutte relevante kontrolprocedurer med baggrund i aflønningsreglerne på baggrund af boligkreditdirektivet. Ad 7 Offentliggørelse Kravene til offentliggørelse følger dels af anbefalinger om god selskabsledelse pkt. 3.4.1 og FIL 80 c. Finansrådets ledelseskodeks indeholder en anbefaling om, at medlemsvirksomhederne forholder sig til samtlige anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse, herunder komiteens anbefaling om offentliggørelse vedrørende ledelsesudvalg. Endvidere er der i henhold til Finansrådets ledelseskodeks pkt. 10 en anbefaling om, at pengeinstitutterne på hjemmesiden eller på tilsvarende vis offentliggør en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses; og udvalgsmøder. Sidst redigeret 1. juli 2016 Side 5 af 5