VEDTÆGTER ADVOKATFIRMA WWW.KROMANNREUMERT.COM CVR-NR. DK 62 60 67 11 for CVR-nr. 37800406 GRØNTTORVET KØBENHAVN HOLDING A/S SAGSNR. 148277 KAD/KAD DOK. NR. 45410232-36 KØBENHAVN SUNDKROGSGADE 5 DK-2100 KØBENHAVN Ø AARHUS RÅDHUSPLADSEN 3 DK-8000 ÅRHUS C LONDON 65 ST. PAUL'S CHURCHYARD LONDON EC4M 8AB SIDE 1
VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Grønttorvet København Holding A/S. 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Grønttorvet 3 A/S, København Engros Grønttorv A/S og KGT Holding A/S. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at virke til fremme af aktionærernes fælles interesse i afsætning af gartneriprodukter gennem aktionærernes deltagelse i virksomheden som lejere af et areal ejet eller drevet af Grønttorvet København A/S og/eller Det Ny Grønttorv A/S og/eller som producenter af gartneriprodukter. 2.2 Formålet søges opnået ved direkte eller indirekte at virke for en rationel engroshandel med frugt, grønt, blomster, planter og dertil relaterede produkter gennem drift og udvikling af Grønttorvet København, og ved salgsfremmende foranstaltninger for torvet og dets produkter, i det omfang Grønttorvet København er ejet af Grønttorvet København A/S eller et dermed koncernforbundet selskab samt ved investering i, udlejning og salg af fast ejendom, herunder bl.a. gennem opførelse, udvikling, drift og/eller salg af Det Ny Grønttorv og Grønttorvet København A/S samt al anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed. 2.3 Selskabet kan investere i anden virksomhed, hvis dette skønnes til gavn for aktionærerne. 2.4 Selskabet kan være medlem og/eller ejer i andre selskaber og faglige organisationer. Beslutning herom træffes af bestyrelsen. 3. SELSKABETS KAPITAL 3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 5.323.130,37 fordelt på aktier á DKK 0,01 eller multipla heraf. 4. SELSKABETS AKTIER 4.1 Selskabets aktier er udstedt på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. 4.2 Aktierne er ikke-omsætningspapirer. 4.3 Enhver overgang af aktier kræver bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke. Et sådan samtykke må alene nægtes, hvis der findes rimelige og saglige årsager hertil. Den, som har anmodet om samtykke, skal senest 4 uger efter anmodningens modtagelse underrettes om selskabets stillingtagen til anmodningen, idet samtykke ellers anses for givet. 4.4 Såfremt en aktionær ønsker at afhænde aktier, er den sælgende aktionær forpligtet til at tilbyde de pågældende aktier i selskabet til selskabet. Aktierne skal tilbydes selskabet til en købesum og på vilkår, som beviseligt kan opnås hos en tredjemand. Såfremt selskabet ikke ønsker at udnytte sin forkøbsret, har selskabet ret til at anvise en eller flere af de øvrige aktionærer eller tredjemand som køber. 4.5 Den aktionær, der ønsker at overdrage aktier, skal i rekommanderet brev sende tilbuddet til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen skal, hvis selskabet ønsker at benytte sig af tilbuddet, indenfor 6 uger fra datoen for selskabets modtagelse af tilbuddet, meddele den sælgende, at aktieposten overtages af selskabet. SIDE 2
4.6 Forkøbsretten på den tilbudte aktiepost kan kun udnyttes for hele den tilbudte aktieposts vedkommende. Sker dette ikke, skal den sælgende aktionær stilles som om, forkøbsretten ikke ønskes udnyttet. 4.7 Aktier, som ikke ifølge tilbud i overensstemmelse hermed afhændes til selskabet, kan, under forudsætning af at overdragelsen kan godkendes af bestyrelsen jf. punkt 4.3, afhændes til øvrige aktionærer eller tredjemand til en kurs på aktierne, der ikke er lavere end den, hvortil aktierne er blevet tilbudt selskabet og på betalingsbetingelser, der ikke er lempeligere, såfremt afhændelsen finder sted inden forløbet af 3 måneder fra udløbet af 6-ugers fristen for accept af tilbuddet. For aktier, der ikke afhændes inden for nævnte frist, finder de forud anførte regler fornyet anvendelse. 4.8 Selskabet udsteder ikke ejerbeviser. 4.9 Ejerbogen føres af selskabet på selskabets hjemsted. 5. GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE 5.1 Aktionærernes beslutningskompetence udøves på generalforsamlingen. 5.2 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser. 5.3 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. 5.4 Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af marts måned. 5.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger og tidligst 4 uger før generalforsamlingen ved almindeligt brev eller e-mail. 5.6 Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på en generalforsamling indgives skriftligt til bestyrelsen inden den 1. februar, dog senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.7 Selskabets generalforsamlinger er ikke åbne for offentligheden medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde giver tilladelse hertil. 6. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN 6.1 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende: 1. Valg af dirigent. 2. Valg af 4 stemmetællere. 3. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. 5. Godkendelse af årsrapporten. 6. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 7. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 8. Valg af de bestyrelsesmedlemmer i Grønttorvet København A/S som selskabet kan udpege. 9. Valg af revisor. 10. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne. SIDE 3
6.2 Dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for en generalforsamling, skal i de sidste 2 uger før generalforsamlingens afholdelse være fremlagt på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne, og, for så vidt angår den ordinære generalforsamling, skal denne fremlæggelse tillige omfatte årsrapporten 7. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER 7.1 Hvert aktiebeløb på DKK 0,01 giver én stemme, dog kan ingen aktionær udøve stemmeret for mere end 1% af den samlede aktiekapital, jf. dog pkt. 7.3. 7.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, medmindre andet følger af selskabsloven eller af disse vedtægter. 7.3 Til vedtagelse af ændringer af vedtægterne, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser, likvidation af selskabet og lignende kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af sådanne beslutninger kan ingen aktionær imidlertid udøve stemmeret for mere end 10% af den samlede aktiekapital. 7.4 En aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, når fuldmægtigen kan fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. 8. EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 8.1 Ekstraordinær generalforsamling afholdes når bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når revisionen eller mindst 5% af aktionærerne indsender en begrundet begæring herom til bestyrelsen. 8.2 Bestyrelsen skal indkalde til ekstraordinær generalforsamling senest 14 dage efter, at det er forlangt. Indkaldelsen sker med mindst 14 og højest 21 dages varsel, og den skal være ledsaget af en dagsorden. 9. BESTYRELSE OG DIREKTION 9.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-9 medlemmer valgt af generalforsamlingen for 2 år ad gangen og forskudt, således at halvdelen hvert år afgår efter tur. I forbindelse med et eller flere bestyrelsesmedlemmers afgang uden for tur foretages der lodtrækning om, for hvilken periode de pågældende er valgt, blandt de på den pågældende generalforsamling nyvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsens medlemmer kan genvælges. 9.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. 9.3 Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden om udførelsen af sit hverv. 9.4 Formanden indkalder bestyrelsen, når han finder anledning til det, eller når mindst 3 bestyrelsesmedlemmer forlanger det. Indkaldelsen skal så vidt muligt ske med mindst 5 dages varsel. 9.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er repræsenterede. Dens beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal, idet formandens stemme skal være udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed. 9.6 Beslutning om pantsætning, køb og salg af fast ejendom kræver tilslutning fra den samlede bestyrelse. 9.7 Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. SIDE 4
9.8 Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg bestående af 3 medlemmer af bestyrelsen, hvor formanden og næstformanden er fødte medlemmer, mens bestyrelsen vælger det tredje medlem. Forretningsordenen for forretningsudvalget fastsættes af bestyrelsen. 9.9 Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed. 10. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 10.1 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (e-mail) i kommunikation mellem selskabet og aktionærerne for så vidt angår aktionærer, der er i besiddelse af elektronisk kontaktoplysning. Dette omfatter indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning. Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation ved henvendelse til selskabet. 11. TEGNINGSREGEL 11.1 Selskabet tegnes af formanden for bestyrelsen i forening med to andre af bestyrelsens medlemmer, eller af næstformanden for bestyrelsen i forening med to andre af bestyrelsens medlemmer eller af to bestyrelsesmedlemmer og en direktør. 12. REVISION 12.1 Selskabets årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab revideres af én statsautoriseret revisor valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. 13. REGNSKABSÅR 13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Således vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 20. juli 2016 i forbindelse med selskabets omdannelse fra et a.m.b.a. til et aktieselskab. SIDE 5