Honorar- og lønpolitik for Bestyrelse, ledelse og beslutningstagere m.fl. i Deltaq A/S Lønpolitik for bestyrelse, ledelse og beslutningstagere m.fl. i Deltaq A/S, inkl. retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Deltaq A/S, jf. selskabslovens 139 1. Formål, område, personkreds og generelle principper 1.1. Formål Lønpolitikken har til formål at understøtte Deltaqs forretningsmodel, herunder gøre det muligt gennem en passende vederlagsstruktur at tiltrække og fastholde de bedst mulige kompetencer på konkurrencedygtige ansættelsesvilkår, således at Deltaqs ambitiøse og langsigtede mål kan nås. Lønpolitikken har som overordnet formål at understøtte Deltaqs mission om at sikre en enkel administration og et højt afkast gennem etablering af incitamentsstrukturer. Politikken skal være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring samt sikre et langsigtet interessesammenfald for den enkelte. 1.2. Politikkens område Politikken omfatter Deltaq for personkredsen nævnt i afsnit 1.3.
1.3. Personkreds Lønpolitikken omfatter vederlag til: Medlemmer af Deltaqs bestyrelse og bestyrelsesudvalg Deltaqs direktion Medlemmer af bestyrelser i porteføljeselskaber Medlemmer af direktioner i porteføljeselskaber Ledende medarbejdere med reference til direktionen Lønpolitikken omfatter ikke overenskomstansatte. 1.4. Generelle principper for løn og vederlag Honorar og vederlag fastsættes blandt andet med udgangspunkt i markedsniveauet i Danmark, idet Deltaqs størrelse, organisation samt omfanget og kompleksiteten af Deltaqs aktiviteter tages i betragtning. Endvidere fastsættes honorar og vederlag med udgangspunkt i Deltaqs specifikke behov, herunder under hensyn til at sikre Deltaqs fortsatte mulighed for at tiltrække og fastholde de bedste kvalificerede medlemmer til bestyrelse og ledelse. Lønpolitikken overholder til enhver tid gældende principper om ledelsens vederlag i anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse med de justeringer, som følger af Deltaqs særlige forhold. Deltaq prioriterer åbenhed og transparens om lønpolitikken, aflønningsformer og bestyrelsens og direktionens aflønningsniveau. Information herom vil være tilgængelig, så vidt muligt i selskabets årsrapport og på selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk. 2. Proces 2.1. Lønpolitikken Deltaqs bestyrelse fastlægger lønpolitikken og har ansvaret for dens gennemførelse via porteføljeselskabernes bestyrelser. Deltaqs bestyrelse gennemgår lønpolitikken mindst en gang om året. 2.2. Honorar og vederlag Honorar for det igangværende år til medlemmer for Deltaqs bestyrelse og porteføljeselskabernes bestyrelse samt honorarer for eventuelle bestyrelsesudvalg fastsættes af generalforsamlingen, i enten Deltaq eller porteføljeselskabet, efter indstilling fra bestyrelsen i enten Deltaq eller porteføljeselskabet. Vederlag til Deltaqs direktion fastsættes af Deltaqs bestyrelse. Vederlag til direktioner i porteføljeselskaber fastsættes af det enkelte porteføljeselskabs bestyrelse efter indstilling fra Deltaq og i overensstemmelse med nærværende lønpolitik. 2
2.3. Øvrige rammer Deltaqs bestyrelse fastsætter inden for rammerne af lønpolitikken supplerende og overordnede rammer for variabel løn (Bonus) i Deltaq herunder: hvilken personkreds der er omfattet omfanget af den enkeltes bonusprogrammer den beregnede værdi af programmerne tidshorisonten samt den maksimale årlige udbetaling Variabel løn for Deltaqs direktion fastsættes i øvrigt i overensstemmelse med principperne i punkt 3.8 og 3.11 nedenfor. Porteføljeselskabernes bestyrelser udmønter i samarbejde med Deltaq resultatprogrammerne efter de i lønpolitikken fastlagte retningslinjer og i overensstemmelse med bestyrelsens beslutninger. 3. Rammer og vilkår for aflønning af de enkelte grupper 3.1. Medlemmer af Deltaqs bestyrelse Medlemmer af Deltaqs bestyrelse honoreres med et fast årligt honorar, der reguleres hver år den 1. maj efter beslutning på generalforsamlingen. Ingen medlemmer omfattes af nogen form for variabel løn, incitamentsprogrammer, pensionsaftaler eller aftaler om fratrædelsesgodtgørelser. Ved fastsættelse af årets faste honorar (basishonorar) skal der ud over de generelle principper også tages hensyn til antallet af bestyrelsesmøder. Bestyrelsens formand modtager et honorar, som udgør op til 2,5 gange summen af basishonoraret. 3.2. Bestyrelsesudvalg Udvalgshonorarer fastsættes efter samme principper som basishonoraret. 3.3. Konsulentopgaver Honorar i forbindelse med konsulentopgaver fastsættes til markedspris og aftales fra gang til gang. 3.4. Deltaqs direktion Honorar fastsættes af Deltaqs bestyrelse Direktionen i Deltaq aflønnes med et fast vederlag, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelser, samt en række personalegoder (f.eks. befordring, telefon, PC). Bestyrelsen kan i øvrigt tildele direktionen i Deltaq incitamentsaflønning efter retningslinjerne i punkt 3.8 og 3.11 3
3.5. Medlemmer af porteføljeselskabers bestyrelse Ved fastsættelse af årets honorar (basishonorar) skal der ud over de generelle principper også tages hensyn til antallet af bestyrelsesmøder. Medlemmer af Deltaqs bestyrelse kan indtræde i porteføljeselskabers bestyrelser, men kan ikke investere direkte i selskabernes ejerandele. Basishonoraret udgør 75.000 kr. i Deltaqs porteføljeselskaber i 2015. 3.6. Medinvestering Derudover tilbydes bestyrelsesmedlemmer i porteføljeselskaber muligheden for at investere i de porteføljeselskaber, som de repræsenterer i bestyrelsen. 3.7. Direktioner i porteføljeselskaber Direktioner i porteføljeselskaber aflønnes med et fast vederlag, pensionsbidrag, fratrædelsesgodtgørelser, samt en række personalegoder (f.eks. befordring, telefon, PC). Direktionerne er omfattet af et bonusprogram, jf. punkt 3.8, og vil blive tilbudt investering i selskabet, dog tidligst efter 6 måneders ansættelse. 3.8. Overordnede retningslinjer for variabel løn Bestyrelsen skal sikre en passende balance mellem faste og variable løndele. Denne kan variere afhængigt af modtagerens funktion og Deltaqs forhold i øvrigt og skal fastsættes således, at den faste løndel udgør en tilstrækkelig høj andel af den samlede løn, således at Deltaq kan føre en fleksibel lønpolitik i forhold til brug af variabel løn. Aftaler om variabel løn skal derudover respektere følgende principper: Variabel løn (bonus) udbetales såfremt fastlagte økonomiske mål opnås Eventuel bonus udbetales af selskabet ved første lønudbetaling efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten (der anvendes som udgangspunkt ikke warrants eller optionsprogrammer) Bonusbeløb generer ikke andre lønandele 3.9. EXIT bonus Ligeledes kan bonus udbetales i forbindelse med en EXIT af et porteføljeselskab. Der aftales altid en øvre grænse ifm. EXIT bonusser og de udbetales først når Deltaq har erhvervet endelig ret til provenu fra salget. 3.10. Investeringsprogrammer Medlemmer af porteføljeselskabers bestyrelse og direktion tilbydes at investere i det enkelte porteføljeselskab. Alle investeringsprogrammer købes til indre værdi på tildelingstidspunktet, og har således ikke et gaveelement indbygget. I og med at medlemmerne af bestyrelserne og direktionerne investerer egne midler og dermed påtager sig en risiko, sikres det, at Deltaq og personen har sammenfaldende interesser. Personen løber en risiko 4
for tab, og dermed er der incitament til bl.a., at der ikke tages unødigt høje risici for at opnå højere afkast. 3.11. Retningslinjer for variabel løn af Deltaqs direktion, jf. selskabslovens 139 Bestyrelsen kan tildele variabel løn til medlemmer af Deltaqs direktion inden for rammerne af nærværende lønpolitik. Tildeling af variabel løn, herunder størrelse og sammensætning, sker ud fra hvad bestyrelsen finder hensigtsmæssigt for at understøtte formålet (punkt 1.1), herunder under hensyntagen til, om den konkrete aflønning skal understøtte Deltaqs korte eller langsigtede målsætninger. Variabel løn kan tildeles i form af kontant bonus, herunder som resultatafhængig bonus, EXIT bonus, jf. punkt 3.9, eller ekstraordinær bonus, og kan tildeles på løbende eller ad hoc basis på baggrund af konkrete begivenheder såsom køb eller frasalg af porteføljeselskaber eller opnåelse af visse på forhånd fastsatte resultatmål. Resultatafhængig kontantbonus Bestyrelsen kan fra år til år beslutte at tildele medlemmer af direktionen resultatafhængig kontantbonus. Hvis kontantbonus tildeles, kan størrelsen af bonussen maksimalt andrage op til 50 % af den årlige pensionsgivende gage for det enkelte medlem på tildelingstidspunktet. Størrelsen af den årlige kontantbonus vil afhænge af graden af opfyldelse af en række nærmere fastsatte mål baseret på Deltaqs budgetterede finansielle resultater eller andre økonomiske nøgletal og målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter. Målene fastsættes af bestyrelsen på tildelingstidspunktet. EXIT bonus I tillæg til eller som alternativ til resultatafhængig kontantbonus kan bestyrelsen beslutte at tildele medlemmer af direktionen kontantbonus i forbindelse med EXIT efter principperne i punkt 3.9. EXIT bonus til et medlem af Deltaqs direktion kan ikke udgøre mere end 5% af det samlede nettoprovenu fra salget eller 20% af den samlede nettofortjeneste fra salget. Ekstraordinær bonus Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde beslutte at tildele medlemmer af direktionen en kontant ekstraordinær engangsbonus, herunder som stay-on-bonus, sign-on-bonus eller andre ordninger i forbindelse med til- eller fratrædelse. Bestyrelsen kan fastsætte betingelser for tildeling, herunder opnåelse af en række nærmere fastsatte mål. Ekstraordinær bonus kan andrage op til 100 % af den årlige pensionsgivende gage for det enkelte medlem på tildelingstidspunktet. Regulering Bestyrelsen kan fastsætte vilkår for bortfald og/eller tilbagebetaling af den variable løn, herunder i tilfælde af ophør af ansættelse eller fejl i regnskabstal. Deltaq kan endvidere fastsætte vilkår for regulering og/eller accelereret optjening i tilfælde af køb eller frasalg af aktiver/porteføljeselskaber, overtagelsestilbud eller andre særlige begivenheder. Endelig kan Deltaq fastsætte vilkår for regulering af den variabel løn i tilfælde af ændringer i Deltaqs kapitalstruktur, som medfører ændringer i den variabel løns værdi. Fratrædelsesgodtgørelse Aftaler om fratrædelsesgodtgørelse indgået med medlemmer af direktionen kan maksimalt udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års pensionsgivende gage for det enkelte medlem. 5
4. Governance 4.1. Aflønningsudvalg Bestyrelsen i Deltaq udgør aflønningsudvalget. 4.2. Kontrol af lønpolitikken Bestyrelsen skal løbende følge udviklingen i Deltaqs vederlag og, bonusprogrammer og vurdere, om programmerne og lønpolitikken er i overensstemmelse med lovgivningen og regler fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsen skal mindst en gang om året foretage kontrol af, om lønpolitikken overholdes. Kontrollen skal blandt andet sikre, at fastlæggelsen af bonusprogrammer og udbetalingen af resultatløn er sket på betryggende vis, og at ingen deltager i indstilling eller beslutning om deltagelse i eller udformning af programmer der vedrører en selv (egen person). Bestyrelsen overvåger, at oplysninger i årsrapporten om honorering og vederlag er korrekt og fyldestgørende. 4.3. Rapportering Bestyrelsen modtager årligt en orientering fra Deltaqs direktion om udmøntningen af de enkelte bonusprogrammer, herunder om værdien af programmerne og de udbetalte beløb. 5. Ikrafttræden Lønpolitikken er gældende fra den 1. januar 2015. Deltaqs bestyrelse har i forbindelse med vedtagelsen af denne lønpolitik vurderet, at samtlige eksisterende lønaftaler lever op til kravene om en sund og effektiv risikostyring. Lønpolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.deltaq.dk. Nærmere oplysninger om størrelsen af selskabets aflønning af bestyrelse og direktion fremgår af selskabets årsrapport, der ligeledes kan findes på Deltaqs hjemmeside, www.deltaq.dk. Fremlagt på Deltaqs ordinære generalforsamling den 28. april 2015. På vegne af Deltaqs bestyrelse: René Spogárd, Formand 6