VEJLEDNING OM Stiftelsesdokument og vedtægter for et iværksætterselskab (IVS) Januar 2014 Denne vejledning er opdateret for så vidt angår angivelse af tegningskurs i stiftelsesdokumentet.
1. Indledning Et iværksætterselskab er en særlig type anpartsselskab, hvor der bl.a. gælder særlige bestemmelser om kapital og opsparing af overskud. Ved anmeldelse af stiftelsen af et iværksætterselskab til registrering i Erhvervsstyrelsens selskabsregister, skal bl.a. stiftelsesdokument og vedtægter for selskabet indsendes. I afsnit 2 følger et eksempel på et stiftelsesdokument og vedtægter, som det kan se ud ved kontant stiftelse af et iværksætterselskab. Bilag 1 indeholder samme eksempel på stiftelsesdokument og vedtægter uden styrelsens vejledende bemærkninger. 2. Eksempel på kontant stiftelse af et iværksætterselskab Bemærk: Man kan kun stifte et iværksætterselskab med indskud af kontanter. Det er således ikke muligt at stifte et iværksætterselskab ved indskud af fx en bestående virksomhed (apportindskud). Stiftelsesdokument for (Navnet indsættes) IVS (Navn, adresse og evt. CVR-nr. for stifter 1 indsættes) og (navn, adresse og evt. CVR-nr. for evt. stifter 2 indsættes) har dags dato besluttet at stifte et iværksætterselskab med navnet (navnet indsættes) IVS på følgende grundlag: Stiftelsen af selskabet sker ved indskud af kontant kr. 1.000 til kurs (kurs indsættes). (Mindre/større beløb kan indsættes kursen skal være mindst 100) Tegningen skal ske senest (frist for tegning indsættes) og indbetalingen af kontanterne senest den (frist for indbetaling indsættes). Bemærk: Der skal være mindst 1 kr. i selskabskapital ved stiftelsen. Der skal dog altid være et forsvarligt kapitalberedskab. Det vil sige, at det i forbindelse med stiftelsen skal vurderes, hvilket kapitalbehov, der er nødvendigt i forhold til den pågældende erhvervsdrift, der startes. Iværksætter-anparterne fordeles med halvdelen til hver af stifterne. (Anden fordeling kan indsættes) De med stiftelsen forbundne omkostninger skal afholdes af iværksætterselskabet og forventes at udgøre følgende: (Omkostningerne indsættes) kr. Bemærk: Selskabet kan alene afholde omkostninger, der kan indeholdes i selskabskapitalen. Dvs. at et iværksætterselskab, der stiftes med en kapital på 1.000 kr. kan afholde omkostninger, der er mindre end 1.000 kr. Tegningen og indbetalingen af iværksætter-anparterne sker samtidig med underskrivelsen af Version 1.1 2
nærværende stiftelsesdokument. Følgende er valgt til selskabets direktion: (Navn og adresse på den indtrædende ledelse) Indtil den første ordinære generalforsamling er følgende valgt til selskabets revisor: (navn og adresse på den valgte revisor/revisionsvirksomhed) Bemærk: Hvis der i forbindelse med stiftelsen vælges/anmeldes en revisor, er iværksætterselskabet forpligtet til at udarbejde en årsrapport og lade denne revidere. Hvis der er truffet beslutning om ikke at revidere selskabets årsrapporter, og selskabet opfylder betingelserne herfor, kan følgende formulering anvendes: "Det er besluttet at anvende reduktionen af revisionspligten, og selskabets årsrapporter vil derfor ikke være revideret." For selskabet skal følgende vedtægter være gældende: Vedtægter for [selskabets navn indsættes] IVS 1 Selskabets navn er [selskabets navn indsættes] IVS. Bemærk: Navnet for et iværksætterselskab skal indeholde iværksætterselskab eller IVS i navnet. F.eks. BYENS BLOMSTERBUTIK IVS. Hvis selskabet har binavne, skal de også fremgå af vedtægten. Binavne skal på samme måde som iværksætterselskabets hovednavn også indeholde oplysning om iværksætterselskab eller IVS. Når du vælger selskabsnavn, skal du være opmærksom på, om navnet retmæssigt kan bruges, eller om der allerede er registreret en virksomhed med det samme navn. Du kan på hjemmesiden www.cvr.dk foretage en navnesøgning. Hvis der ikke allerede findes et identisk selskabsnavn, og navnet i øvrigt ikke strider mod styrelsens retningslinjer for navngivning af selskaber, kan navnet registreres. Forskel i selskabstype er ikke nok til at adskille selskabsnavnet fra et identisk selskabsnavn. Det er således ikke muligt at få registreret navnet BYENS BLOMSTERBUTIK IVS, hvis der allerede er registreret et aktieselskab med navnet BYENS BLOMSTERBUTIK A/S. Du skal endvidere være opmærksom på, at et selskabsnavn kan krænke andre navnerettigheder f.eks. en varemærkeret også selvom det er registreret i styrelsens it-system. Dette påser styrelsen ikke ved registrering af selskabet. En registrering af navnet i Erhvervsstyrelsens itsystem er ikke i sig selv en rettighedsskabende, hvis en person eller virksomhed kan dokumentere allerede at være berettiget til navnet. 2 Selskabets formål er at udøve virksomhed med handel og service samt aktiviteter i tilknytning hertil. (Andet lovligt formål kan indsættes) Version 1.1 3
Bemærk: Et selskabs formålsbestemmelse skal være klar, så det er nemt for tredjemand at forstå, hvilken erhvervsdrift selskabet beskæftiger sig med. 3 Selskabets iværksætter-anpartskapital udgør kr. 1.000 fordelt i iværksætter-anparter á kr. 100 og multipla heraf. (Større eller mindre beløb og/eller anden fordeling kan indsættes. Den valgte fordeling skal være delelig med kapitalen, f.eks. 1000 kr. fordelt i iværksætter-anparter á 10 kr., dvs. der vil være 100 anparter i alt). Bemærk: Selskabskapitalen skal mindst være 1 kr. Der skal dog altid være et forsvarligt kapitalberedskab. Det vil sige, at det i forbindelsen med stiftelsen skal vurderes, hvilket kapitalbehov der er nødvendigt i forhold til den pågældende erhvervsdrift, der startes. Der skal til stadighed være et forsvarligt kapitalberedskab, så længe selskabet driver virksomhed. Det er ledelsens ansvar at sikre, at dette krav overholdes. På generalforsamlingen giver hver iværksætter-anpart på kr. 100 én stemme. (Andet beløb kan indsættes. Ligeledes kan indsættes anden stemmefordeling.) 4 Iværksætter-anparterne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. Iværksætter-anparterne er ikke omsætningspapirer. 5 Generalforsamling indkaldes med 14 dages varsel ved brev til hver enkelt iværksætteranpartshaver. Indkaldelsen skal indeholde oplysning om tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. 6 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Direktionens (Bestyrelsens hvis der er valgt bestyrelse og direktion) beretning. 3. Forelæggelse af årsregnskab med evt. revisionspåtegning samt årsberetning til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud, herunder lovpligtig henlæggelse, eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Valg af medlemmer til direktionen (Bestyrelsen, hvis der er valgt bestyrelse og direktion i så fald er det bestyrelsen, der ansætter direktionen). 6. Valg af revisor.(kan undlades, hvis selskabet opfylder betingelserne for at fravælge revision af sine årsrapporter) 7. Eventuelt. Bemærk: Selskabsloven indeholder ikke krav om, at dagsorden for den ordinære generalforsamling skal fremgå af selskabets vedtægter. Det er derfor valgfrit, om denne bestemmelse medtages. Version 1.1 4
7 Selskabet ledes af en direktion bestående af 1 direktør, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Bemærk: Selskabets ledelse skal være registreret i Erhvervsstyrelsen. Et iværksætterselskab har mulighed for at vælge kun at have en direktion, der kan bestå af en eller flere direktører. Hvis der alene er en direktion i selskabet, vælges direktionen af generalforsamlingen, og den varetager både den overordnede og strategiske ledelse samt den daglige ledelse. Har iværksætterselskabet både en bestyrelse og en direktion, varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet og er ansvarlig for at ansætte direktionen. Har iværksætterselskabet både en bestyrelse og direktion, kan følgende ordlyd anvendes: Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-5 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Bestyrelsen ansætter en direktion. 8 Iværksætterselskabet tegnes af en direktør alene. (Anden tegningsregel kan indsættes, f.eks. Iværksætterselskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af en direktør alene, hvis det er valgt, at selskabet ledes af en bestyrelse og direktion.) Bemærk: En tegningsregel regulerer, hvornår selskabet bliver forpligtet ved aftaler, som indgås på selskabets vegne. Selskabets tegningsregel skal være registreret i Erhvervsstyrelsens itsystem. 9 Iværksætterselskabets årsregnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt godkendt revisor, som vælges for 1 år ad gangen. Bemærk: Selskabsloven stiller ikke krav om, at selskabets vedtægter indeholder oplysning om revisor. Hvis der i stiftelsesdokumentet er truffet beslutning om ikke at lade sine årsrapporter revidere, kan følgende formulering anvendes: "Selskabets generalforsamling har besluttet at anvende reduktionen af revisionspligten, og selskabets årsrapporter vil derfor ikke være revideret." 10 Iværksætterselskabets regnskabsår løber fra (dato indsættes) til (dato indsættes). Første regnskabsår løber fra stiftelsen til (dato indsættes). Bemærk: Et iværksætterselskabs regnskabsår skal fremgå af vedtægten. Dette skal angives som løbende år, dvs. uden angivelse af årstal, f.eks. 1/1-31/12 eller 1/7-30/6. Regnskabsåret skal være på 12 måneder, der altid skal begynde og slutte på en bestemt dato i året. Version 1.1 5
Man kan vælge at nævne selskabets første regnskabsår i vedtægterne, men dette er ikke et krav. Første regnskabsår starter altid på datoen for iværksætterselskabets stiftelse og løber frem til den dato, hvor regnskabsåret slutter. Første regnskabsår kan omfatte en kortere eller længere periode end 12 måneder, dog kan det maksimalt være på 18 måneder. (Sted og dato indsættes) Som stifter[e] Version 1.1 6
BILAG 1 stiftelsesdokument og vedtægter uden vejledende bemærkninger Stiftelsesdokument for (Navnet indsættes) IVS [Navn, adresse og evt. CVR-nr. for stifter 1 indsættes] [og navn, adresse og evt. CVR-nr. for evt. stifter 2 indsættes] har dags dato besluttet at stifte et iværksætterselskab med navnet [navnet indsættes] IVS på følgende grundlag: Stiftelsen af selskabet sker ved indskud af kontant kr. [x] til kurs [kurs indsættes]. Tegningen skal ske senest [frist for tegning indsættes] og indbetalingen af kontanterne senest den [frist for indbetaling indsættes]. Iværksætter-anparterne fordeles med [halvdelen] til hver af stifterne. De med stiftelsen forbundne omkostninger skal afholdes af iværksætterselskabet og forventes at udgøre følgende: [x] kr. Tegningen og indbetalingen af iværksætter-anparterne sker samtidig med underskrivelsen af nærværende stiftelsesdokument. Følgende er valgt til selskabets direktion: [Navn og adresse på den indtrædende ledelse] Indtil den første ordinære generalforsamling er følgende valgt til selskabets revisor: [navn og adresse på den valgte revisor/revisionsvirksomhed] For selskabet skal følgende vedtægter være gældende: Vedtægter for [selskabets navn indsættes] IVS 1 Selskabets navn er [selskabets navn indsættes] IVS. 2 Selskabets formål er at [udøve virksomhed med handel og service samt aktiviteter i tilknytning hertil]. 3 Selskabets iværksætter-anpartskapital udgør kr. [x] fordelt i iværksætter-anparter á kr. [100] og multipla heraf. Version 1.1 7
På generalforsamlingen giver hver iværksætter-anpart på kr. [x] én stemme. 4 Iværksætter-anparterne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. Iværksætter-anparterne er ikke omsætningspapirer. 5 Generalforsamling indkaldes med 14 dages varsel ved brev til hver enkelt iværksætteranpartshaver. Indkaldelsen skal indeholde oplysning om tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. 6 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Direktionens [Bestyrelsens, hvis der er valgt bestyrelse og direktion] beretning. 3. Forelæggelse af årsregnskab med evt. revisionspåtegning samt årsberetning til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud, herunder lovpligtig henlæggelse, eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Valg af medlemmer til direktionen [Bestyrelsen, hvis der er valgt bestyrelse og direktion]. 6. [Valg af revisor.] 7. Eventuelt. 7 Selskabet ledes af en direktion bestående af 1 direktør, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. 8 Iværksætterselskabet tegnes af [en direktør alene]. 9 Iværksætterselskabets årsregnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt godkendt revisor, som vælges for 1 år ad gangen. 10 Iværksætterselskabets regnskabsår løber fra [dato indsættes] til [dato indsættes]. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til [dato indsættes]. [Sted], den [dato indsættes] Som stifter[e] Version 1.1 8