19. maj 2011 Claus Høeg Madsen Partner UDKAST VEDTÆGTER FOR RUNGSTED HAVN A/S Ref 5300319 Dok 926361 1 Navn og hjemsted 1.1 Selskabets navn er Rungsted Havn A/S. 1.2 Selskabets hjemsted er Hørsholm Kommune. 2 Formål 2.1 Selskabet har til formål at eje og drive Rungsted Havn med tilknyttede arealer, og at sikre - at havnen drives i overensstemmelse med brugernes interesser og de af myndighederne stillede krav, - at havnen drives som en attraktiv lystbåde- og søsportshavn og samtidig som et attraktivt, rekreativt område, - at havnen er offentligt og vederlagsfrit tilgængelig fra landsiden og offentligt tilgængelig inden for rammerne af havnens kapacitet fra vandsiden, alt under overholdelse af de af havnen fastsatte ordensforskrifter og havneregulativer, - havnen som uddannelsessted for fremtidige lystsejlere og andre søsportsfolk, - havnen som hjemsted for eventuelle erhvervsfiskere og lignende maritime erhvervsvirksomheder inden for de rammer, som havnens karakter af lystbåde- og søsportshavn muliggør. Personer med bopæl i Hørsholm Kommune skal, dog med respekt af tidligere indgåede aftaler med personer med bopæl uden for kommunen, have fortrinsret til at leje bådpladser i havnen. Nørregade 21 1165 København K Advokatfirma Tlf 33 34 50 00 www.bruunhjejle.dk 926361
2.2 Selskabet kan endvidere yde støtte til foreninger, der på amatørbasis driver søsport, vandsport eller friluftsaktiviteter fra Rungsted havn. 3 Selskabets kapital 3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 600.000, fordelt på aktier á kr. 100 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 3.2 Aktiekapitalen er delt i to aktieklasser: En A-aktieklasse og en B-aktieklasse. 3.3 A-aktieklassen udgøres af kr. 1.000 af aktiekapitalen. Hvert aktiebeløb på kr. 100 giver 1 stemme. Den samlede A-aktieklasse har således 10 stemmer. Ved kontant forhøjelse af A-aktiekapitalen har selskabets A-aktionærer ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Fortegningsretten kan ikke overdrages til tredjemand. A-aktiekapitalen ejes af: [ ] [ ] [ ] [ ] A-aktiekapitalen kan ikke overdrages. I tilfælde af, at en A-aktionær træffer beslutning om likvidation, erklæres konkurs eller indleder rekonstruktionsbehandling, og i tilfælde af, at der foretages udlæg i en A-aktionærs aktier i selskabet, har Hørsholm Kommune ret til at købe A-aktionærens aktier i selskabet til kurs 100. 3.4 B-aktieklassen udgøres af kr. 599.000 af aktiekapitalen. Hvert aktiebeløb på kr. 66.555 giver 1 stemme. Den samlede B-aktieklasse har således 9 stemmer. B- 2
aktionærer har ikke stemmeret ved valg af de 4 bestyrelsesmedlemmer i overensstemmelse med 7.1 litra b). Ved kontant forhøjelse af B-aktiekapitalen har selskabets B-aktionærer ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Fortegningsretten kan ikke overdrages til tredjemand. B-aktiekapitalen ejes af Hørsholm Kommune. Såfremt Hørsholm Kommune måtte blive sammenlagt med én eller flere andre kommuner, overgår ejendomsretten til B-aktiekapitalen til denne nye kommune. Bortset herfra kan B-aktiekapitalen ikke overdrages. 4 Selskabets aktier 4.1 Selskabets aktier er udstedt på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder begrænsninger i omsætteligheden af aktierne, jf. 3.3 og 3.4. 4.2 Der er ikke udstedt ejerbeviser. Selskabet udsteder på forlangende bevis for indførelse i ejerbogen. Ejerbogen føres af selskabet på selskabets hjemsted. 5 Generalforsamlingen: Indkaldelse og dagsorden 5.1 Generalforsamlinger finder sted i Hørsholm Kommune. 5.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved brev til aktionærerne. 5.3 I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Med indkaldelsen til den ordinære generalforsamling skal følge den reviderede årsrapport. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuld- 3
stændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne. 5.4 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling ved skriftligt over for bestyrelsen at fremsætte krav herom. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 5.5 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget inden udgangen af maj måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 % af selskabets aktiekapital eller af samtlige A-aktionærer. 5.6 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3. Godkendelse af selskabets årsrapport. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne. 4
5.7 Generalforsamlingen ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent. Dirigenten træffer bestemmelse om afstemningsmåden. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 6 Generalforsamlingen: Deltagelse og afstemninger 6.1 En aktionær har den stemmeret, der følger af 3.3 og 3.4. 6.2 For at kunne deltage i en generalforsamling og afgive stemme skal en aktionær besidde aktier på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionæren i selskabets ejerbog samt meddelelser, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. En aktionær og en fuldmægtig skal have anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. 6.3 Fraværende aktionærer kan give andre skriftlig fuldmagt til at give møde og stemme på generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 6.4 Beslutning om ændring af selskabets vedtægter er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 2/3 af de afgivne stemmer. Beslutning om selskabets fusion, opløsning eller om væsentlige ændringer af selskabets formål er kun gyldig, så- 5
fremt den tiltrædes af mindst 3/4 af de afgivne stemmer. Andre anliggender på generalforsamlingen afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen. Hørsholm Kommunalbestyrelses godkendelse er nødvendig i det omfang, det følger af 12. 7 Bestyrelsens sammensætning 7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 7 medlemmer. Medlemmerne vælges og udpeges således: a) 3 medlemmer, tillige med en suppleant for hver af dem, udpeges af og blandt Hørsholm Kommunalbestyrelse. Udpegning sker med virkning fra afslutningen af den første ordinære generalforsamling, der afholdes efter kommunalvalg, og valgperioden udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling 4 år senere. b) 4 medlemmer, tillige med en suppleant for hver af dem, vælges af generalforsamlingen. Valgperioden udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling 2 år senere. c) [ [ ] observatører, som har taleret men ikke stemmeret] Bestyrelsesmedlemmer, suppleanter og observatører skal alle have bopæl i Hørsholm Kommune. De under punkt b) og punkt c) nævnte bestyrelsesmedlemmer (og deres suppleanter) respektive observatører må ikke tillige være medlemmer af Hørsholm Kommunalbestyrelse. Genvalg respektive genudpegning kan finde sted. 6
7.2 Et bestyrelsesmedlem, en suppleant og en observatør udtræder af bestyrelsen, hvis den pågældende ophører med at have bopæl i Hørsholm Kommune, eller den pågældende er udpeget i henhold til 7.1, a) og udtræder af Hørsholm Kommunalbestyrelse. Udtræder et bestyrelsesmedlem før udløbet af valgperioden, indtræder suppleanten i dennes sted for den resterende valgperiode. 7.3 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. 7.4 Bestyrelsens medlemmer modtager årligt et honorar på kr. 6.000, formanden dog kr. 12.000. Honoraret kan efter generalforsamlingens bestemmelse årligt pristalsreguleres i overensstemmelse med nettoprisindekset eller tilsvarende indeks. 8 Bestyrelsens virke 8.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er repræsenteret. Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet er bestemt i disse vedtægter. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. 8.2 Bestyrelsen afholder møder, når dette er nødvendigt. Ethvert bestyrelsesmedlem kan kræve et bestyrelsesmøde afholdt. Bestyrelsesmøder indkaldes af formanden. 8.3 Bestyrelsen fører en protokol over sine forhandlinger. Protokollen underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Et medlem, som ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sine synspunkter indført i protokollen. 7
8.4 Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden indeholdende nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 9 Direktion 9.1 Bestyrelsen ansætter én direktør, kaldet Havnemesteren, til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed. 10 Tegningsregel 10.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand, for begges vedkommende i forening med et andet medlem af bestyrelsen, eller af den samlede bestyrelse. 10.2 Bestyrelsen kan meddele prokura. 11 Regnskabsår og revision 11.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 11.2 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 12 Vedtægtsændringer, sammenlægning og opløsning m.v. 12.1 Beslutning om ændring af vedtægterne samt beslutning om fusion eller opløsning af selskabet er kun gyldig, hvis den godkendes af Hørsholm Kommunalbestyrelse. 8
12.2 Beslutning om salg af Rungsted Havn, dens arealer eller dele deraf, eller beslutning om ophør med drift af Rungsted Havn eller dispositioner som i øvrigt kan hindre opfyldelsen af selskabets formål, jf. 2, kræver godkendelse fra Hørsholm Kommunalbestyrelse. 13 Anvendelse af overskud og likvidationsprovenu 13.1 Den del af selskabets overskud, der ikke medgår til normal forrentning af aktiekapitalen, må udelukkende anvendes til Rungsted Havns formål. 13.2 Ved opløsning af selskabet anvendes dets midler, ud over selskabets aktiekapital, til at yde støtte til Rungsted Havn. 14 Offentlighed og aktindsigt 14.1 Selskabets regnskaber, regnskabsspecifikationer, regnskabsbilag og revisionsprotokollater er offentligt tilgængelige. For så vidt angår øvrige oplysninger meddeler selskabet efter anmodning aktindsigt efter principperne i forvaltningsloven og offentlighedsloven. 14.2 Selskabet skal oprette og vedligeholde en hjemmeside, hvor relevante oplysninger om selskabet og driften af Rungsted Havn er offentligt tilgængelige, herunder selskabets vedtægter, årsrapport, budget og fortegnelse over bestyrelsesmedlemmer. 9