Dagrofa A/S` overtagelse af samtlige aktier i Fog Anlæg A/S samt herunder Fog Fødevarer A/S Journal nr. 4/0120-0401-0028/BYS/ULHE Konkurrencestyrelsen har behandlet fusionsanmeldelsen af Dagrofa A/S` overtagelse af aktiekapitalen i Fog Anlæg A/S samt herunder Fog Fødevarer A/S. Anmeldelsen er indgivet den 8. maj 2008 af Skandinavisk Tobakskompagni A/S på vegne af Dagrofa A/S og Fog Holdning A/S. Konkurrencestyrelsen vurderer, at Dagrofa A/S overtagelse af aktiekapitalen i Fog Anlæg A/S og Fog Fødevarer A/S ikke hæmmer den effektive konkurrence betydeligt, og at fusionen derfor kan godkendes, jf. konkurrencelovens 12 c, stk. 1, jf. stk. 2, jf. 12 d, stk. 1. 1. Sagsfremstilling 1.1 Anmeldelsen Overtagelsen af aktiekapitalen i Fog Anlæg A/S og Fog Fødevarer A/S sker med forbehold for Konkurrencestyrelsens godkendelse med virkning fra den 1. juni 2008. Overtagelsen af aktiekapitalen i Fog Anlæg A/S og Fog Fødevarer A/S udgør en fusion i konkurrencelovens forstand, jf. konkurrencelovens 12, stk. 1, nr. 1. Konkurrencestyrelsen offentliggjorde den 16. maj 2008 den planlagte fusion og opfordrede tredjeparter til at komme med bemærkninger til fusionen senest den 30. maj 2008. Konkurrencestyrelsen har ikke modtaget bemærkninger til fusionen. 1.2. Fusionsparterne Dagrofa A/S (Dagrofa) er gennem en række datterselskaber aktiv på bl.a. markederne for grossist- og detailsalg af dagligvarer i Danmark. Dagrofa operer på grossistmarkedet gennem datterselskaberne SuperGros A/S[1] og Foodservice Danmark A/S[2]. På dagligvaredetailmarkedet driver Dagrofa 98 butikker i hele landet under navnet SuperBest og Alta[3]. I regnskabsåret 2006/07 havde Dagrofa-koncernen en omsætning på omkring 21,2 mia. kr. i Danmark. Dagrofa er et delvist ejet datterselskab til Skandinavisk Tobakskompagni[4], der i regnskabsåret 2006/07 havde en omsætning på [x] mia. kr. i Danmark. Dagrofa-koncernens struktur er illustreret i figur 1. Figur 1: Organisationsdiagram af Dagrofa-koncernen før gennemførelsen af fusionen[5] 1/7
rtagelse af samtlige aktier i Fog Anlæg A/S samt herunder Fog Fødev arer A/S Fog Holding A/S, som ejes af Fog familien, er moderselskab for de 100 pct. ejede datterselskaber Fog Anlæg A/S (FA) og Fog Fødevarer A/S (FF). FA`s aktiviteter er udlejning af egne og lejede ejendomme, inventar og goodwill, primært til det helejede datterselskab FF. FA havde i 2006/07 en omsætning på ca. [x] mio. kr. FF driver 12 SuperBest butikker på Sjælland og på Lolland-Falster, som efter fusionens gennemførelse vil indgå i Dagrofa-koncernen. FF havde i regnskabsåret 2006/07 en omsætning på omkring [x] mio. kr.[6] i Danmark. Fog-koncernens struktur fremgår af figur 2. Figur 2: Organisationsdiagram af Fog-koncernen før gennemførelsen af fusionen 2. Markedsbeskrivelse Handelsvejene for dagligvarer fremgår af figur 3. Figur 3: Handelsveje for dagligvarer 2/7
rtagelse af samtlige aktier i Fog Anlæg A/S samt herunder Fog Fødev arer A/S De af fusionen berørte markeder er: Markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd[7] og markedet for detailsalg af dagligvarer. 2.1. Markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd Dagligvaregrossistmarkedet omfatter en meget bred gruppe af dagligvarer. Selvom produktgrupperne i vidt omfang ikke er substituerbare, er det karakteristisk, at samhandelsmønstrene for de forskellige produktgrupper overordnet set ligner hinanden. På den baggrund kan dagligvaregrossistmarkedet anses for et samlet produktmarked.[8] Markedet for grossistsalg af dagligvarer omfatter primært salg af dagligvarer til detailbutikker. Dagligvaregrossisterne foretager bl.a. pakning og distribution af et bredt sortiment af dagligvarer. Fuldsortimentsgrossisterne på markedet er i stand til at levere produkter inden for hele detailbutikkens sortiment og adskiller sig derved fra de mindre specialgrossister som f.eks. Sügro eller Inco. Specialgrossisterne fører et snævrere sortiment og sælger til de mindste butikker (specialfødevarebutikker og kiosker) eller supplerende til købmændene. I forhold til fuldsortimentsgrossister skelnes der overordnet mellem kapitalkædernes grossistfunktion og uafhængige fuldsortimentsgrossister. Kapitalkæderne har integreret grossist- og detailfunktion, dvs. at de varetager grossistfunktionerne for kædernes egne butikker. Dette gælder bl.a. for dagligvarebutikker, der ejes af Dansk Supermarked, Aldi, Lidl og Coop Danmark. Kapitalkæderne står for ca. 2/3 af den samlede grossistomsætning af dagligvarer. Uafhængige fuldsortimentsgrossister står for den resterende 1/3 af den samlede grossistomsætning. De forsyner købmænd, som er selvstændige butikker og købmandsejede butikskæder mv. Der findes reelt kun to fuldsortimentsgrossister, der leverer til dagligvarebutikker uden for kapitalkædernes lukkede kredsløb : SuperGros og Edeka Danmark A/S (Reitan Distribution). Anmelder har gjort gældende, at grossistmarkedet bør afgrænses således, at det omfatter de grossistfunktioner, der udøves internt i de vertikalt integrerede kapitalkæder, herunder Coop Danmark A/S og Dansk Supermarked A/S. I denne forbindelse anfører anmelder, at aktørerne på dagligvaregrossistmarkedet ikke kan prissætte deres varer uafhængigt af konkurrencen på dagligvaredetailmarkedet, der kommer fra de store vertikalt integrerede kapitalkæder. Konkurrencestyrelsen er ikke enig i denne markedsafgrænsning, idet leverancer down-stream i kapitalkæderne ikke sker på markedsvilkår, da supermarkederne i kapitalkæderne ikke har nogen valgfrihed med hensyn til leverandører, og idet kapitalkæderne ikke leverer til de frie
købmænd. Kapitalkædernes grossistomsætning er derfor ikke en del af dagligvaregrossistmarkedet.[9] Det relevante grossistmarked afgrænses hermed i overensstemmelse med Konkurrencerådets praksis til markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd.[10] Anmelderen har med henblik på opgørelse af Dagrofas markedsandel på grossistmarkedet medtaget specialgrossister. Styrelsen finder det imidlertid tvivlsomt, om samhandel med en fuldsortimentsgrossist i alle situationer kan anses som substituerbar med samhandel med en række specialgrossister.[11] En endelig stillingtagen hertil er ikke nødvendig her, idet fusionens gennemførelse, uanset opgørelsesmetode, ikke giver anledning til betænkeligheder med hensyn til konkurrencen i grossistleddet. Anmelderen har anført, at grossistmarkedet kan afgrænses til Danmark. Styrelsen er enig i dette.[12] Det samlede marked for grossistsalg af dagligvarer til købmænd udgjorde i 2006 ca. 30 mia. kr. Markedsandelene for de enkelte (special- og fuldsortiments-) grossister fremgår af tabel 1 nedenfor. Tabel 1: Markedsandele på markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd i 2006 Grossist Omsætning på markedet (inkl. specialgrossister) (mio. DKK) Markedsandel (inkl. specialgrossister) (pct.) Omsætning på markedet (ekskl. specialgrossister) (mio. DKK) Markedsandel (ekskl. specialgrossister) (pct.) Dagrofa1 [x] [50-60] [x] [60-70] Fog - - - - Edeka [x] [25-35] [x] [30-40] Sügro [x] [0-10] - - Metro [x] [0-10] - - INCO [x] [0-10] - - Øvrige [x] [0-10] - - I alt [x] 100,0 [x] 100,0 Kilde: Anmeldelsen samt tal fra Stockmann-Gruppen Note 1: Dagrofa/SuperGros salg ekskl. koncerninternt salg til SuperGros eksport, ISO, Alta, 4/7
Foodservice Danmark og øvrige kunder uden for dagligvaresektor, men inkl. omsætning fra Foodservice Danmarks cash&carry butikker. Dagrofa havde i 2006 en markedsandel på ca. [50-60] pct. Såfremt grossistmarkedet afgrænses til kun at omfatte fuldsortimentsgrossister, vil Edeka og SuperGros være de eneste aktører på markedet, og Dagrofa/SuperGros vil her have en markedsandel på ca. [60-70] pct. Fog er ikke aktiv på markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd. 2.2. Dagligvaredetailmarkedet Detailmarkedet vedrører salg til den endelige forbruger gennem dagligvarebutikker. Dagligvarebutikkerne varierer i størrelse og koncept. En række større butikker (eksempelvis supermarkeder) sælger det fulde dagligvaresortiment, mens en række mindre aktører (eksempelvis kiosker og tankstationer) alene sælger et snævert sortiment af dagligvarer rettet mod suppleringsindkøb. Tabel 2: Markedsandele i dansk dagligvaredetailhandel 2007 Kæde Omsætning (mio. DKK) Markedsandel (pct.) Dagrofa1 [x] [0-10] Fog [x] [0-10] Coop Danmark [x] [30-40] Dansk Supermarked [x] [25-35] Frivillige kæder2 [x] [15-25] Aldi [x] [0-10] Lidl [x] [0-10] Øvrige [x] [15-25] I alt [x] 100 Kilde:Tal fra Stockmann-Gruppen, dog er tallet for Dagrofa oplyst af anmelder. Note 1: Den anførte markedsandel fremgår ved sammenlægning af Dagrofa-koncernens detailomsætning for seneste regnskabsår 2006/07 via Dagrofa Detail A/S, ISO Supermarked A/S, Dreisler Storkøb A/S og Alta Discount A/S. Note 2:Omfatter selvstændige butikker og kæder, der har SuperGros som fuldsortimentsgrossist. Dagrofas detailsalg af dagligvarer omfatter bl.a. salget via selskabets 43 supermarkeder organiseret i kæden SuperBest, som er placeret over hele landet. Herudover driver Dagrofa gennem Alta Discount A/S 55 discountbutikker i Jylland og på Fyn. Dagrofa havde i regnskabsåret 2006/07 en detailomsætning på ca. [x] mia. kr. og dermed en markedsandel på ca. [0-10] pct. 5/7
FF`s omsætning på markedet for dagligvaredetailhandel udgjorde i 2006/07 omkring [x] mio. kr.[13], og selskabet havde en markedsandel på ca. [0-10] pct. Anmelder har anført, at detailmarkedet geografisk set kan afgrænses til Danmark. Styrelsen har ingen bemærkninger hertil. 3. Vurdering 3.1 Markedet for grossistsalg af dagligvarer til købmænd Dagrofa har på dette marked en markedsandel på mindst [50-60] pct.[14] Fusionen fører til en mindre reduktion af Dagrofas markedsstyrke på dette marked. Dagrofa har gennem en længere periode leveret et fuldt sortiment af dagligvarer til FH. FA`s og FF`s indkøb hos Dagrofa udgjorde i 2006/07 ca. [x] mio. kr., svarende til omkring [x] pct. af selskabernes samlede indkøb af dagligvarer. Anmelderen har oplyst, at Dagrofa efter fusionens gennemførelse vil fortsætte som fuldsortimentsleverandører til FF. Dermed vil leverancer til FA og FF efter fusionens gennemførelse være koncerninternt. Dagrofas grossistsalg af dagligvarer til købmænd reduceres tilsvarende. Fusionen vil medføre et fald i Dagrofas markedsandel med ca. [x] pct. til, hvorefter Dagrofa efter fusionen vil have en markedsandel på ca. [50-60] pct.[15]. På denne baggrund finder styrelsen ikke, at Dagrofas overtagelse af FA og FF hæmmer den effektive konkurrence på dagligvaregrossistmarkedet mærkbart, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling. 3.2 Markedet for detailsalg af dagligvarer Dagrofa ejer i dag 98 supermarkeder placeret over hele landet. Dagrofas overtagelse af FF medfører kun en beskeden forøgelse af Dagrofas markedsandel fra [0-10] pct. til ca. [0-10] pct., hvor Coop Danmark og Dansk Supermarked har væsentligt højere markedsandele på [30-40] pct., respektive [25-35] pct. Overtagelsen hæmmer således ikke den effektive konkurrence på dagligvaredetailmarkedet betydeligt, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling. 3.3 Konklusion Det kan herefter konkluderes, at den planlagte fusion mellem Dagrofa og FA, samt FF ikke betydeligt hæmmer den effektive konkurrence på de ovenfor angivne markeder, navnlig som følge af skabelsen eller styrkelsen af en dominerende stilling. Fusionen kan derfor godkendes, jf. konkurrencelovens 12 c, stk. 1, jf. stk. 2, jf. 12 d, stk. 1. [1] Dagrofa A/S ejer 53 pct., Samkøb Holding A/S ejer 44 pct. og Spar Danmark A/S ejer de resterende 3 pct. af aktiekapitalen i SuperGros A/S. SuperGros er Danmarks største fuldsortimentsgrossist af dagligvarer og hovedleverandører til en række kæder som f. eks. Alta, Spar og SuperBest, samt Sügro-grossisterne og tankstationer, kiosker, restauranter og købmænd uden kædetilslutning. [2] Foodservice Danmark A/S driver virksomhed med grossistsalg af dagligvarer til mindre dagligvaredetailbutikker og til food service kunder via cash & carry, samt leverer dagligvarer til mindre købmænd på Bornholm. Derudover ejer Foodservice Danmark A/S 51 pct. af Catering Engros A/S, som driver virksomhed med distribueret grossistsalg af fødevarer til food service 6/7
kunder. [3] Forbeholdt Konkurrencestyrelsens godkendelse skifter Alta Discount A/S navn til KIWI Danmark A/S ved oprettelse af et joint venture mellem NorgesGruppen ASA, som erhverver 40 pct. af aktierne i Alta Discount A/S, og Dagrofa A/S. [4] Skandinavisk Tobakskompagni ejer 55 pct. af Dagrofa A/S. [5] Organisationsdiagrammet angiver de aktionærer, som ejer mere end 5 pct. af aktiekapitalen i Dagrofa A/S. [6] Omsætning inkl. vin-, chokolade- og tobaksafgifter har anmelder oplyst til at udgøre [x] mio. kr. Anmelder skønner, at afgifterne udgør ca. [x] mio. af dette beløb. [7] Jf. Konkurrencerådets afgørelse af 30. august 2007 i SuperGros-sagen anvendes betegnelsen købmænd for frie detailbutikker (ekskl. brugsforeninger) af enhver størrelse, som sælger et udvalg af dagligvarer, det vil sige både butikker, som sælger det fulde dagligvaresortiment, og butikker, som kun sælger dele heraf. [8] Kommissionens beslutning af 20. november 1996 i sag No IV/M 784 (Kesko/Tuko). [9]Konkurrencerådets afgørelse af 30. august 2007 i SuperGros-sagen. Se også afgørelsen af 13. december 2007 i fusion FDBs generhvervelse af COOP Danmark A/ og Konkurrencestyrelsens afgørelse af 22. april 2008 i fusion Reitangruppe AS/REMA 1000 og Danmark A/S overtagelse af aktiemajoriteten i Edeka Danmark A/S. [10] Konkurrencerådets afgørelse af 30. august 2007 i SuperGros-sagen. [11] Se Konkurrencerådets afgørelse af 30. august 2007 i SuperGros-sagen, præmis 100-105. [12] Se i denne forbindelse Konkurrencerådets afgørelse af 30. august 2007 i SuperGrossagen. [13] Beløb ekskl. afgifter. [14] Når en række specialgrossister medregnes i det relevante marked. [15] Når en række specialgrossister medregnes i det relevante marked. 7/7