Sag nr. COMP/M.4281 CVC/Matas

Transkript

1 DA Sag nr. COMP/M.4281 CVC/Matas Kun den danske udgave og er autentisk. FORORDNING (EF) nr. 139/2004 FUSIONSPROCEDURE Art. 4 (4) dato: 09/11/2006

2 KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER Bruxelles, den 09-XI-2006 SG-Greffe(2006) D/ Nogle oplysninger er udeladt i medfør af Artikel 17(2) af Rådets Forordning (EF) Nr. 139/2004 i den offentlige version af denne beslutning. Disse oplysninger vedrører forretningshemmeligheder og andre fortrolige oplysninger. Dette er angivet med [...]. Desuden er oplysninger i et vist omfang blevet erstattet med intervaller af tal eller en generel beskrivelse. FUSIONSSAG Artikel 4, stk. 4 OFFENTLIGE VERSION Til de anmeldende parter: Til den danske konkurrencestyrelse Hr, fru, Vedr.: Sag nr. COMP/M.4281 CVC/Matas Begrundet erklæring efter artikel 4, stk. 4 i forordning nr. 139/2004 om henvisning af sagen til Danmark Indsendelsestidspunkt: Frist for medlemsstaternes svar: Frist for Kommissionens beslutning efter artikel 4, stk. 4: I. INDLEDNING 1. Den modtog Kommissionen ved en begrundet erklæring en anmodning om, at ovennævnte sag i sin helhed henvises til Danmark i henhold til artikel 4, stk. 4, i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 ( EF-fusionsforordningen ). 2. I henhold til artikel 4, stk. 4, i fusionsforordningen kan sagens parter, inden den formelle anmeldelse til Kommissionen, anmode denne om, at sagen helt eller delvis henvises til en medlemsstat, hvis fusionen vil kunne få en betydelig virkning på konkurrencen på et marked inden for denne medlemsstat, og dette marked fremstår som et særskilt marked. 3. Medlemsstaterne fik den tilsendt en kopi af den begrundede erklæring. 4. Ved brev af gav de danske konkurrencemyndigheder Kommissionen meddelelse om, at de indvilger i, at sagen henvises til Danmark. Europa-Kommissionen, B-1049 Bruxelles. Telefon: (32-2) Kontor: J-70 6/117. Telefon: direkte (32-2) Fax: (32-2)

3 II. PARTERNE OG DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION 5. CVC Capital Partners Group S.a.r.l. ( CVC, Luxembourg) er et uafhængigt privat investeringsselskab, der specialiserer sig i store fremmedkapitalfinansierede buyouts. Selskabets hovedforretningsområder er investeringsrådgivningsvirksomhed over for og/eller forvaltning af investeringsfonde ( CVC-fonde ), der investerer i andre selskaber ( CVC-porteføljeselskaber ) inden for forskellige områder, bl.a. kemikalier, biler, offentlige værker, produktion, detailsalg og distribution i Europa, Asien og Stillehavsområdet. 6. Matas A/S og Matas-butikkerne, der ejes af de nuværende aktionærer i Matas A/S ( Matas-kæden i Danmark), er en frivillig kæde af detailbutikker, der opererer inden for området for helseprodukter og produkter til personlig pleje. De solgte produkter omfatter egne mærker samt produkter, der fremstilles af andre. Butikkerne i Matas-kæden drives under Matas-brandet og er underlagt et koncept, der administreres af Matas A/S. Matas A/S ejes i øjeblikket af 180 enkeltpersoner. De individuelle aktionærer i Matas A/S ejer i alt 292 Matas-butikker i Danmark og 3 i Sverige, og ejerne af Matas A/S er derfor også ejere af de individuelle butikker i Matas-kæden. 7. CVC Fund IV, som er en af ovennævnte CVC-fonde, har planer om indirekte at erhverve enekontrol med Matas-kæden. Med dette mål for øje vil CVC Fund IV opkøbe mindst 51 % af aktiekapitalen og de tilsvarende stemmerettigheder i Matas A/S samt et antal Matas-butikker, der repræsenterer mindst 51% af Mataskædens samlede omsætning Den foreslåede overtagelse af enekontrol med Matas A/S vedrører en fusion i den i artikel 3, stk. 1, litra b), i fusionsforordningens anførte betydning. III. FÆLLESSKABSDIMENSION 9. De deltagende virksomheder har tilsammen en omsætning på verdensplan på over 5 mia. EUR ([<50] mia. EUR for CVC i 2005, [>250] mio. EUR for Matas-kæden i 2004/2005). CVC og Matas-kæden har hver især en omsætning i Fællesskabet på over 250 mio. EUR (CVC [ ] mia. EUR i 2005, hele Matas-kæden [ ] mio. EUR i 2004/2005). Ifølge den anmeldende part ( af 31. oktober 2006) havde transaktionen allerede, da denne beslutning blev vedtaget, nået "et acceptniveau på [>80] % af Matas-butikkernes samlede omsætning", hvilket ifølge samme kilde svarer til [>250) mio. EUR af omsætningen). CVC har ikke over to tredjedele af sin omsætning på fællesskabsplan i en og samme medlemsstat. Fusionen er derfor af fællesskabsdimension efter fusionsforordningens artikel 1, stk. 2. IV. VURDERING 10. Selv om der ifølge den begrundede erklæring ikke er nogen horisontal eller vertikal overlapning mellem parternes aktiviteter og derfor ingen berørte markeder, kan transaktionen have en betydelig virkning på konkurrencen i kraft af den påtænkte ændring fra det nuværende uafhængige ejendomsforhold baseret på et stort antal butiksejere til en centraliseret gruppe. 1 Den var acceptniveauet over 84 %. 2

4 A. Relevante produktmarkeder 11. Matas-kæden er aktiv inden for detailsalg af følgende produktgrupper: i) produkter til personlig pleje ( beauty ), som kan yderligere inddeles i high-end og low-end produkter, herunder kosmetik, lotioner, deodoranter og parfumer, negle- og hårprodukter, ii) helse- og velværeprodukter ( vital ), herunder kosttilskud, vitaminer og mineraler, natur-/urtemedicin, håndkøbsmedicin, og en række heterogene produkter ("material"), herunder baby care, sports care, fodpleje (pedicure), kemikalier, herunder rengøringsprodukter, pletfjerner osv. Ifølge parterne kan detailsalg af disse produktgrupper hver især udgøre et særskilt produktmarked, men de lader den nøjagtige markedsdefinition stå åben. Kommissionen har tidligere fastslået, at specialiserede detailbutikker for visse grupper dagligvarer vil kunne betragtes som en specialiseret distributionskanal, som for producenter af visse produkter ikke fuldstændig er substituerbar med andre distributionskanaler Matas-kæden er også aktiv inden for indkøb af tre produktgrupper, som sælges i Matas-butikkerne. Kommissionen har i tidligere beslutninger fastslået, at markedet for indkøb af dagligvarer skal opdeles på en række produktgrupper 3, bl.a. grupper for i) produkter til personlig pleje og kosmetik, ii) vaskemidler, politurer, rengøringsmidler og iii) andre materialistprodukter, (som udover ovennævnte lægemidler, der fås i håndkøb, omfatter helseprodukter, produkter til personlig hygiejne osv.). B. Relevante geografiske markeder 13. Parterne anfører, at det(de) geografiske detailmarked(er) er nationalt(nationale), da detailkæder som Matas opererer på nationalt plan og fastlægger konkurrenceparametre på nationalt plan. I Kommissionens tidligere beslutninger er det geografiske marked for detailsalg af dagligvarer ud fra en efterspørgselssynsvinkel afgrænset til et område, der er baseret på, at forbrugerne let kan nå butikkerne (en radius på minutters kørsel). Dette område kan være større, hvis forskellige lokale områder er forbundet på en sådan måde, at det resulterer i overlappende cirkler 4. Det relevante geografiske marked ser derfor mest ud til at være et nationalt marked, om ikke lokalt eller regionalt i nogle områder. Matas er udelukkende aktiv i Danmark, når der ses bort fra de tre butikker i Sverige. 14. Med hensyn til markedet for indkøb af forskellige produktgrupper anfører parterne i den begrundede erklæring, at Matas-kæden køber sine produkter fra store internationale leverandører, og at markedet derfor bør betragtes som bredere end et nationalt marked. Kommissionen har i tidligere beslutninger fastslået, at markedet for indkøb af dagligvarer generelt er nationalt, men at det kan være større eller mindre for visse produktgrupper som følge af deres særlige karakteristika 5. Hvad angår Matas' portefølje har den anmeldende part senere anført, at kun [10-20] % af Matas' beauty-produkter købes direkte hos internationale leverandører i udlandet, medens [>80] % købes hos danske datterselskaber/salgskontorer eller hos grossister. Hvad angår Matas' køb af vital- og materialprodukter har den anmeldende part 2 Sag M.1221 Rewe / Meinl; sag M.1684 Carrefour /Promodès. 3 Sag M.1221 Rewe / Meinl; sag M.1684 Carrefour /Promodès. 4 Sag M.1221 Rewe / Meinl; sag M.1684 Carrefour /Promodès; sag M.3905 Tesco/Carrefour; sag M.1534 PPR / Gucci. 5 Sag M.1684 Carrefour /Promodès. 3

5 meddelt Kommissionen, at størstedelen af disse produkter købes i Danmark hos danske producenter eller grossister. 15. Det ser derfor ud til, at fusionens største (potentielle) virkning, uanset den geografiske definition, må anses for at være begrænset til markeder af national udstrækning (Danmark) eller markeder af endnu snævrere udstrækning end det nationale marked, og at den potentielle virkning på bredere markeder må anses for ikke at være væsentlig (se punkt i Kommissionens meddelelse om henvisning af sager ("meddelelsen om henvisning")) 6. C. Virkning på konkurrencen 16. På markedet for detailsalg af produkter til personlig pleje har Matas-kæden en markedsandel på [60-70] % i segmentet for high-end produkter og på [20-30] % i segmentet for low-end produkter. Hovedkonkurrenten på markedet for high-end produkterne er Magasin med [20-30] %, andre konkurrenter har kun meget små markedsandele (Beauty Zone [1-10] %, apoteker [1-10] %, andre parfumerier [1-10] %, andre [1-10] %) 7. I low-end segmentet er de vigtigste konkurrenter Føtex og Bilka ([15-25] %), Super Brugsen og Kvickly ([5-15] %), discount- og andre supermarkeder ([20-30] %). Apoteker har en samlet markedsandel på [5-15] %, parfumerier [0-10] %, andre [0-10] % På markedet for detailsalg af helse- og velværeprodukter konkurrerer Matas-kæden, der har en markedsandel på ca. [20-30] %, med Helsam og andre helsekostbutikker ([15-25] %), apoteker ([20-30] %), Føtex og Bilka ([5-15] %), Super Brugsen og Kvickly ([0-10] %) og andre ([5-15] %). Inden for detailsalg af materialprodukter er Matas markedsandel begrænset til [0-10] %, fordi denne type produkter primært sælges af supermarkederne ([80-90] %). 18. Hvis det geografiske marked defineres mere snævert (regionalt/lokalt), vil ovennævnte markedsandele for særskilte produktmarkeder være højere i visse områder af Danmark. 19. Ifølge parterne afspejles disse markedsandele på detailplan på indkøbsmarkederne for de berørte produkter. 20. Parterne finder, at transaktionen vil øge konkurrencen på de relevante markeder, da overgangen fra en frivillig kæde til en kapitalkæde vil styrke Matas-kædens muligheder for at foretage en mere konsekvent og effektiv markedsføring af kæden og dens produkter. 21. De danske konkurrencemyndigheder har udtrykt betænkeligheder over, at konkurrencen inden for et bestemt mærke og mellem forskellige mærker vil blive berørt af fusionen, da Matas-butikkerne ikke længere konkurrerer med hinanden, og da konkurrencen på de relevante produktmarkeder i nogle regioner i Danmark er meget begrænset. 6 Kommissionens meddelelse om henvisning af sager i forbindelse med fusioner af 5. marts 2005, EUT C 56 s Omfatter ikke afgiftsfrit salg af high-end kosmetik og andre kanaler. 8 Disse markedsandele er baseret på Nielsens tal. Tallene omfatter ikke apotekers salg osv., som ikke er medtaget af Nielsen. 4

6 22. Kommissionen har tidligere fundet, at en centralt styret kæde har store fordele i sammenligning med uafhængige butikker, som måske køber centralt, men som beslutter individuelt (f.eks. hurtigere reaktioner som outlisting af produkter) og at indkøbs- og detailmarkeder er knyttet til hinanden 9. En konkurrencemæssig virkning på indkøbsplan kan derfor resultere i virkningerne på detailmarkederne og omvendt. V. HENVISNING 23. På grundlag af de oplysninger, parterne har givet i den begrundede erklæring, opfylder sagen de retlige krav i artikel 4, stk. 4 i EF-fusionsforordningen, idet fusionen antages at ville påvirke konkurrencen betydeligt på et marked inden for en medlemsstat, som i enhver henseende fremstår som et særskilt marked. Med hensyn til anmodning om henvisning efter artikel 4, stk. 4, hedder det i Kommissionens meddelelse om henvisning (punkt 17), "det i alt væsentligt [kræves], at de anmodende parter skal kunne godtgøre, at transaktionen må antages at kunne få potentielle indvirkninger på konkurrencen på et særskilt marked i en medlemsstat, der kan blive betydelige og derfor kræver en omhyggelig undersøgelse. " og at "sådanne indikationer kan være af rent foreløbig karakter [..]. Selv om det ikke kræves, at parterne dokumenterer, at konkurrencevirkningen må antages at være negativ, bør de pege på de faktorer, der generelt tyder på, at transaktionen vil få visse konkurrencevirkninger".ved at pege på de danske konkurrencemyndigheders betænkeligheder med hensyn til de potentielle virkninger på konkurrencen inden for et enkelt mærke og mellem flere mærker har parterne givet sådanne indikationer. 24. På basis af de oplysninger, parterne har fremlagt i den begrundede erklæring og senere erklæringer, anses fusionen for at have en væsentlig indvirkning på konkurrencen på særskilte markeder i Danmark af national udstrækning eller af snævrere udstrækning, medens den potentielle indvirkning på bredere markeder ikke anses for at være væsentlig (se punkt i meddelelsen om henvisning). Henvisning af sagen i sin helhed forekommer derfor hensigtsmæssig. Den kompetente myndighed i Danmark ser ud til at have de bedste forudsætninger for at behandle denne sag i betragtning af dens tidligere erfaring i forbindelse med etableringen af Matas-kæden samt med det danske marked for detailsalg af daglige forbrugsvarer fra generelle og specialiserede detailbutikker. VI. KONKLUSION 25. Af ovennævnte årsager samt på basis af retningslinjerne i Kommissionens meddelelse om henvisning 10 har Kommissionen besluttet at henvise hele sagen til behandling i Danmark, da de danske konkurrencemyndigheder er indforstået hermed. Denne beslutning vedtages i henhold til artikel 4, stk. 4, i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004. På Kommissionens vegne, Philip LOWE Generaldirektør 9 Sag M.1221 Rewe / Meinl. 10 Kommissionens meddelelse om henvisning af sager i forbindelse med fusioner, EUT C 56 af