VELKOMMEN TIL DFDS GENERALFORSAMLING

VELKOMMEN TIL DFDS GENERALFORSAMLING 21. MARTS 2017

DFDS Copenhagen Dagsorden 1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer 5. Valg af revisor 6. Forslag fra bestyrelsen Eventuelt 2

DFDS Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen a) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017 b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier c) Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 60.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters 2 d) Ændring af reference til den børs, hvor Selskabets aktier er optaget til handel e) Ændring af Selskabets aktier til udstedelse som navnenoterede aktier f) Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside g) Ændring af vedtægternes henvisning til adgangskort 3

2016 GENERAL- FORSAMLING 5

NYT HØJDEPUNKT Omsætningen steg 8% til DKK 13,8 mia. Driftsresultatet før afskrivninger (EBITDA) steg 27% til DKK 2.588 mio. Resultatet før særlige poster og skat steg 52% til DKK 1.588 mio. 6

150 ÅRS JUBILÆUM DFDS blev stiftet i 1866 af C. F. Tietgen Jubilæumsdato: 11 December 2016 7

8 8 Legoskib på besøg i London

DFDS I TOPFORM Fokus på fire forbedrings- og effektiviseringsprojekter i 2017 God udsigt for fortsat økonomisk vækst i Europa Stabil konkurrencesituation forventes at fortsætte 9

DFDS Copenhagen Øget udlodning til aktionærer 2016: Udlodning øget med 74% til DKK 1.263 mio. 2017: Udbytte på DKK 3,00 pr. aktie foreslås i dag 2017: Udbytte på DKK 5,00 pr. aktie planlægges udloddet i august Samlet udlodning på DKK 1.323 mio. planlagt for 2017: 10 Udbytte: DKK 450 mio. Aktietilbagekøb: DKK 873 mio. DKK mio. 1.400 1.300 1.200 1.100 1.000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Samlet udlodning til aktionærer 914 873 401 326 349 450 2015 2016 F 2017 Udbytte Aktietilbagekøb

DFDS Copenhagen Politik for udlodning Mål for finansiel gearing er et forhold mellem netto-rentebærende gæld og driftsresultatet (EBITDA) på 2-3 gange Samspil mellem indtjening, investeringer og gearing vurderes løbende Løbende stigning i udbytte suppleret med aktietilbagekøb 11

12 SAMFUNDS- ANSVAR 12

Jan Maj Sep Jan Maj Sep Jan Maj Sep Jan DFDS Copenhagen Maj Sep Jan Maj Sep Jan Maj Sep Jan Maj Sep Jan May Sep Jan May Sep Jan May Sep Jan May Sep Løbende reduktion af olieforbrug pr. sømil Brændstofsforbrug (g/gt/nm) 6,5 6,3 6,1 5,9 5,7 5,5 5,3 5,1 4,9 4,7 4,5 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 13

14 SAMFUNDS- ANSVAR 14

DFDS Copenhagen God selskabsledelse Anbefalinger følges på nær ét forhold: Ingen aldersgrænse fastsat for bestyrelsesmedlemmer To anbefalinger følges delvist: Mål for andel af kvinder i ledelseslaget under bestyrelsen ej opstillet Individuel aflønning af direktion ikke oplyst 15

KONCERNLEDELSEN 16 Niels Smedegaard Eddie Green Torben Carlsen Henrik Holck Peder Gellert Pedersen

DFDS Copenhagen NYD ET MINI CRUISE TIL OSLO 17

VÆKST Moderat økonomisk vækst i Europa i 2016 Indsættelse af to nye færger på Kanalen i februar 2016 Fragtmængder steg med 21% og antal passagerer med 12% Fragtmængder steg med 6% og antal passagerer med 1% renset for kapacitetsudvidelsen på Kanalen Fremgang for aktiviteter knyttet til logistikkontrakter 19

DFDS Copenhagen Virksomhedskøb Hanko-Paldiski Shetland Transport Ltd. Italcargo AB 20

DFDS Copenhagen Flådefornyelse - nye fragtskibe til levering To indchartrede fragtnybygninger til levering i juni og oktober 2017 To ejede fragtnybygninger til levering i begyndelsen af 2019 21

22 SHIPPING DIVISION

LOGISTICS DIVISION 23

EFFEKTIVISERINGS- OG FORBEDRINGS- PROJEKTER Light Capital: Arbejdskapital Project 250: Indkøb Toplight: Salg fragt-shipping Carpe Momentum: Ombordforbrug Kanalen Haulage Drive: Kørselsomkostninger DFDS Way 2.0: Driftsmodel og intranet 24

2017 PRIORITETER Kundefokus Forbedrings- og effektiviseringsprojekter Flådefornyelse Digitalisering 25

DFDS Copenhagen DFDS Koncernens resultatopgørelse DKK mio. 2016 2015 ændr., % Omsætning 13.790 13.473 2 Shipping Division 9.468 9.071 4 Logistics Division 4.930 5.034-2 Elimineringer -608-631 4 Driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) og særlige poster 2.588 2.041 27 Resultatandele i associerede virksomheder -3-12 n.a. Avance ved salg af materielle aktiver 9 5 73 Af- og nedskrivninger -950-835 14 Driftsresultat (EBIT) før særlige poster 1.644 1.199 37 Særlige poster -13-36 64 Driftsresultat (EBIT) 1.631 1.164 40 Finansomkostning, netto -43-121 64 Resultat før skat 1.588 1.043 52 Skat af årets resultat -39-32 -23 Årets resultat 1.548 1.011 53 27

DFDS Copenhagen Shipping Divisions omsætning steg 8% (justeret) DKK mia. 4,0 3,5 +7% Procenter for omsætningsvækst er justeret for valutakursændringer og eksklusive oliepristillæg 3,0 2,5 2,0 1,5 +13% +33% 0% 1,0 0% 0,5 0,0 North Sea Baltic Sea Channel France & Mediterranean Passenger 28 2015 2016

DFDS Copenhagen Logistics Divisions omsætning steg 2% (justeret) DKK mia. 2,5 2,0 1,5-3% +2% +6%, justeret - 6% 1,0 0,5 0,0 Nordic Continent UK & Ireland 2015 2016 29

DFDS Koncernens resultatopgørelse 30 DKK mio. 2016 2015 ændr., % Omsætning 13.790 13.473 2 Driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) og særlige poster 2.588 2.041 27 margin, % 18,8 15,1 n.a. Shipping Division 2.439 1.906 28 Logistics Division 252 234 8 Ikke-fordelte poster -103-99 -5 Resultatandele i associerede virksomheder -3-12 n.a. Avance ved salg af materielle aktiver 9 5 73 Af- og nedskrivninger -950-835 14 Driftsresultat (EBIT) før særlige poster 1.644 1.199 37 Særlige poster -13-36 64 Driftsresultat (EBIT) 1.631 1.164 40 Finansomkostning, netto -43-121 64 Resultat før skat 1.588 1.043 52 Skat af årets resultat -39-32 -23 Årets resultat 1.548 1.011 53

DFDS Copenhagen Shipping Divisions driftsresultat (EBIT) pr. forretningsområde før særlige poster DKK mio. 600 500 400 +13% +57% +99% 300 +16% 200 31 100 0 North Sea Baltic Sea Channel France & Mediterranean 2015 2016 +119% Passenger

DFDS Copenhagen Logistics Divisions driftsresultat (EBIT) pr. forretningsområde før særlige poster DKK mio. 70-8% 60 50 40 30 20 10 +23% +43% 0 Nordic Continent UK & Ireland 2015 2016 32

DFDS Koncernens resultatopgørelse 33 DKK mio. 2016 2015 ændr., % Omsætning 13.790 13.473 2 Driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) og særlige poster 2.588 2.041 27 margin, % 18,8 15,1 n.a. Shipping Division 2.439 1.906 28 Logistics Division 252 234 8 Ikke-fordelte poster -103-99 -5 Resultatandele i associerede virksomheder -3-12 n.a. Avance ved salg af materielle aktiver 9 5 73 Af- og nedskrivninger -950-835 14 Driftsresultat (EBIT) før særlige poster 1.644 1.199 37 Særlige poster -13-36 64 Driftsresultat (EBIT) 1.631 1.164 40 Finansomkostning, netto -43-121 64 Resultat før skat 1.588 1.043 52 Skat af årets resultat -39-32 -23 Årets resultat 1.548 1.011 53

DFDS Copenhagen Koncernens afkast af investeret kapital (ROIC) steg til 17,8% 50 % ROIC før særlige poster pr. forretningsområde 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 North Sea Baltic Sea Channel n.a. France & Med Passenger Nordic Continent UK & Ireland 34 2015 2016

Investeringer og kapital DKK mio. 2016 2015 Ændr. Netto-investeringer i alt -1.207-571 -636 Investeret kapital 9.205 8.363 842 Rentebærende gæld 3.009 2.952 57 Netto-rentebærende gæld 2.424 1.773 651 Netto-rentebærende gæld/ebitda 0,9 0,9 0,0 DFDS A/S' andel af egenkapital 6.636 6.480 156 Ikke-kontrollerende interresser 48 50-1 Egenkapital i alt 6.685 6.530 155 Egenkapitalandel, % 51 52 0 35

DFDS Koncernens pengestrømme 2016 DKK mio. 4.300 3.800 3.300 Fri pengestrøm fra driften: DKK 1.455 mio. 168-94 -1.207 Pengestrøm finansiering: DKK -2.182 mio. 2.800 2.300 2.588-74 -925 1.800-349 1.300 800 300 1.423-914 84 696 36

DFDS Copenhagen Hurtigere finansiel kommunikation 5 dage hurtigere rapportering af 4. kvartal og årsresultatet Fuld årsrapport og CSR-rapport offentliggjort to uger senere Oversigtsfolder målrettet private aktionærer DFDS Overblik på dansk og DFDS Review på engelsk 37

Copenhagen Kursudvikling for DFDS-aktien og handel i 2016 Antal aktier, '000 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 jan 16 feb 16 mar 16 apr 16 maj 16 jun 16 jul 16 aug 16 sep 16 okt 16 nov 16 dec 16 Aktiekurs 400 375 350 325 300 275 250 225 200 38 DFDS Handelsvolumen Aktiekurs

Resultatforventning 2017 En omsætningsvækst på omkring 5% og på omkring 4% justeret for oliepristillæg Et driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) og særlige poster på DKK 2,6-2,8 mia. Investeringer på omkring DKK 1,7 mia. Der tages forbehold for markante ændringer i konjunkturudviklingen, politiske forhold i EU-samarbejdet samt olieprisen og valutakurser 39 39

Valg af bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår genvalg af: 1. Adm. direktør og koncernchef Pernille Erenbjerg 2. Group Vice CEO Claus Hemmingsen 3. Adm. direktør Jørgen Jensen 4. Team Leader Jill Lauritzen Melby 5. Direktør Klaus Nyborg Bestyrelsen foreslår nyvalg af adm. direktør Marianne Dahl Steensen Adm. direktør Bent Østergaard genopstiller ikke 43

Valg af bestyrelsesmedlemmer Marianne Dahl Steensen Fødselsår: 1974 Direktionshverv: Adm. direktør, Microsoft Denmark A/S Bestyrelsesformand: Digitaliseringspanelet, Dansk Industri Bestyrelsesmedlem: Hovedbestyrelsen, Dansk Industri Bestyrelsen vurderer, at Marianne Dahl Steensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, ekspertise inden for strategiudvikling, digitalisering, produktudvikling samt salg. 44

DFDS Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen a) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017 b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier c) Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 60.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters 2 d) Ændring af reference til den børs, hvor Selskabets aktier er optaget til handel e) Ændring af Selskabets aktier til udstedelse som navnenoterede aktier f) Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside g) Ændring af vedtægternes henvisning til adgangskort 47

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017 Bestyrelsens vederlag for 2017 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse. 1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer 2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås forhøjet fra DKK 100.000 til DKK 200.000 for udvalgets formand og fra DKK 50.000 til DKK 100.000 for hvert af udvalgets øvrige medlemmer 3. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets nomineringsudvalg foreslås at udgøre DKK 50.000 for hvert af udvalgets medlemmer. 48 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 21. marts 2022 at lade Selskabet erhverve op til 6.000.000 stk. egne aktier svarende til nominelt DKK 120.000.000, dog således at Selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. 49 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.c Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 60.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters 2 Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 1.200.000.000 til nominelt DKK 1.140.000.000 ved annullering af nominelt DKK 60.000.000 egne aktier, fordelt på 3.000.000 aktier a DKK 20. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af Selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i Selskabet. Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 12. februar 2016 til 22. februar 2017 for samlet DKK 865.376.997, svarende til en gennemsnitspris på DKK 288,46 pr. aktie a DKK 20. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 805.376.997, svarende til DKK 268,46 pr. aktie a DKK 20. 50 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.c fortsat Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 60.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters 2 Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af Selskabets aktietilbagekøbsprogrammer som offentliggjort ved meddelelse nr. 4/2016 den 12. februar 2016, meddelelse nr. 50/2016 den 18. august 2016 og meddelelse nr. 12/2017 den 8. februar 2017, i hvilke forbindelser det blev meddelt, at Selskabet havde til hensigt at annullere de købte aktier. Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede aktiekapital i vedtægternes 2 fra DKK 1.200.000.000 til DKK 1.140.000.000. Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet, jf. selskabsloven 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til Selskabet. 51 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.d Ændring af reference til den børs, hvor Selskabets aktier er optaget til handel Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres, således at vedtægterne reflekterer, at NASDAQ OMX Copenhagen A/S har ændret navn til Nasdaq Copenhagen A/S. Vedtægternes 3.1 foreslås således ændret til følgende: Selskabets aktier er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. 52 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.e Ændring af Selskabets aktier til udstedelse som navnenoterede aktier Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres, således at Selskabets aktier udstedes og noteres på navn, idet aktier ikke længere kan udstedes til ihændehaver. Vedtægternes 3.4 foreslås således ændret til følgende: Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Vedtægternes 5.5 foreslås således ændret ved at slette Indkaldelsen sker via Erhvervsstyrelsens it-system og samtidig offentliggøres indkaldelsen, således at vedtægternes 5.5 herefter lyder som følgende: Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 og mindst 3 ugers varsel på Selskabets hjemmeside, www.dfds.com. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse til aktionærer, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat anmodning herom. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal tillige ske ved bekendtgørelse i mindst ét dansk landsdækkende dagblad. 53 DFDS

Copenhagen Dagsorden pkt. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.f Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside Bestyrelsen foreslår, at henvisningerne til Selskabets hjemmeside i vedtægternes 5.5, 5.7, 6.5, 11.2 og 11.5 opdateres, således at henvisningen til www.dfdsgroup.com erstattes af en henvisning til www.dfds.com. 6.g Ændring af vedtægternes henvisning til adgangskort Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres således, at henvisningen til adgangskort udgår, idet selskabsloven ikke anvender dette begreb, og ændrede poststandarder kan gøre det relevant at søge andre løsninger for adgang til generalforsamlingen end udsendelse af fysiske adgangskort. 4 Vedtægternes 6.3 foreslås således ændret til følgende: Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. pkt. 6.2, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmelde sin deltagelse i generalforsamlingen. 54 DFDS

Tak til Bent Østergaard Bent Østergaard Formand for bestyrelsen siden april 2009 Formand for nominerings- og vederlagsudvalget 56

59 TAK FOR I DAG 59