Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog
Indholdsfortegnelse REDAKTIONSKOMITE Afdelingschef John Aagaard, Håndværksrådet Virksomhedsvejleder Karsten Andersen, EVV Virksomhedsvejleder Steen Kaas Andersen, EVU Stats. aut. revisor Peter Düring KPMG Advokat (L) Preben Gamst, MAQS Lawfirm Lektor Jens Graff Direktør Hans Jørgen Lorenzen, Euro Export Consult A/S Håndbogen følger i sin opbygning Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog. Oprindelig udgivet af Erhvervsfremme Styrelsen, oktober 1993 og revideret og udgivet af TIC, juni 1999. Indholdet er imidlertid gennemgribende revidereret og i det væsentligste nyudarbejdet af redaktionskomiteen. Udgiver: EVU ERHVERVSCENTER for Etablering, Vækst og Udvikling Trekronergade 126 F 2500 Valby ISBN 87 991445 0-6 1
Indholdsfortegnelse INDHOLDSFORTEGNELSE Kapitel 1: Indledning: 1.1. Forord 1.2 Baggrund 1.3 Brug af håndbogen 1.4 Bestyrelsens dokumenter 1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden 1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol 1.4.3 Revisionsprotokollen 1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst 1.4.5 Direktørkontrakten 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere Kapitel 2: Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse 2.4 Bestyrelsens opgaver 2.5 Etablering af bestyrelsen 2.5.1 Bestyrelsens størrelse 2.5.2 Bestyrelsens medlemmer 2.5.3 Bestyrelsens sammensætning 2.6 Afslutning Kapitel 3: Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning 3.1.1 Emner til bestyrelsen 3.1.2 Advisory board 3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 3.2 Bestyrelsens størrelse 3.3 Formandens rolle 3.3.1 Valg af formand 3.3.2 Formandens opgaver 3.4 Bestyrelsens arbejde 3.4.1 Det første bestyrelsesmøde 2
Indholdsfortegnelse Kapitel 4: Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne 4.1.1 Flere ejere 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen 4.3 Bestyrelsen og direktionen 4.4 Bestyrelsen og revisionen 4.4.1 Lovgrundlag for revisionen 4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision 4.4.3 Revisor som rådgiver 4.5 Bestyrelsen og advokaten 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne 4.6.1 Bestyrelsens informationspligt 4.7 Bestyrelsen og omverdenen Kapitel 5: Drift af en bestyrelse 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver 5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger 5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion 5.1.3 Typiske problemer 5.1.4 Rapportering til bestyrelsen 5.1.5 Sammenhæng internt regnskab og budget 5.1.5.1 Budgetplanlægningen 5.1.5.2 Budgetstyringen 5.1.5.3 Budgetopfølgningen 5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber 5.2.1 Vedtægter 5.2.2 Forretningsorden 5.2.3 Dagsorden og møder 5.2.4 Bestyrelsens møder 5.2.5 Bestyrelsesprotokol 5.2.6 Revisionsprotokol Kapitel 6: Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.1 Rettigheder 6.1.1 Ligestilling 6.1.2 Ind- og udtræden 6.1.3 Dissens 6.1.4 Tegningsret 6.1.5 Honorar 6.2 Pligter 6.2.1 Tavshedspligt 6.2.2 Inhabilitet 6.3 Ansvar og erstatning 6.3.1 Ansvarsgrundlaget 6.3.2 Erstatningsbetingelser 6.3.3 Bestyrelsesansvar 6.3.4 Ansvar for medlemmer af advisory board 6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån 6.5 Handel mellem nært forbundne parter 6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring 3
Indholdsfortegnelse Kapitel 7. Virksomhedens planlægning 7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller 7.2 Den strategiske plans elementer 7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil 7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser 7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag 7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan 7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter Kapitel 8. Bilag: 1. Standardvedtægter A/S 2. Standardvedtægter ApS 3. Forretningsorden for bestyrelse og direktion 4. Anpartshaveroverenskomst 5. Direktørkontrakt 6. Forretningsplan / strategiplan 7. Økonomirapportering 8. Budgetmodel 9. Bestyrelseskontrakt Kapitel 9. Litteraturliste og lovsamling 4
Indledning KAPITEL 1 Indledning 1.1 Forord 1.2 Baggrund 1.3 Brug af håndbogen 1.4 Bestyrelsens dokumenter 1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden 1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol 1.4.3 Revisionsprotokollen 1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst 1.4.5 Direktørkontrakten 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere 1
Indledning KAPITEL 1 Indledning 1.1 Forord Denne håndbog er udarbejdet af EVU Erhvervscenter for Etablering, Vækst og Udvikling. Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de små og mellemstore virksomheder og iværksættere, der overvejer at etablere en bestyrelse i deres virksomhed, og som bl.a. centrene kommer i forbindelse med under deres arbejde med rådgivning og vejledning af virksomhederne og iværksætterne. Ved udarbejdelsen af håndbogen har deltaget rådgivere fra Erhvervscenter Vestsjælland, EVV samt andre konsulenter, som velvilligt har stillet deres arbejdskraft til rådighed ved udarbejdelsen af håndbogens tekst. Advokat Preben Gamst (L), MAQS Lawfirm har udarbejdet eksempler på og forslag til dokumenter, som er nødvendige for etablering og drift af en bestyrelse se kapitel 8, Bilag. 1.2 Baggrund Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomheds-ejer eller iværksætter aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller beslutte juridisk struktur, men bør benytte rådgivere (advokat, revisor, mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller iværksætterne. I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten selv eller sammen med sit erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et udkast til f.eks. aktionæroverenskomst eller forretningsorden for den kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet ud fra ens eget forslag. Herved sparer man både egen og ikke mindst rådgiverens tid. 1.3 Brug af håndbogen Håndbogen er bygget op omkring den proces, som iværksættere eller små og mellemstore virksomheder skal igennem, for at de kan etablere og få nytte af en professionel bestyrelse. Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun overhovedet ønsker en bestyrelse. Det er vor erfaring at virksomhederne vælger en professionel bestyrelse af følgende grunde: 2
Indledning Tilførsel af ledelsesressourcer. Tilførsel af "faglig kompetence". Tilførsel af netværk. Mulighed for sparring / afprøvning af idéer. Styrkelse af virksomheden i forhold til banker, kapitalformidlere, kunder, leverandører, samarbejdspartnere, osv. Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden. Systematisering af ledelsesarbejdet. Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse skal håndbogen være med til på en praktisk og enkel måde, at systematisere processen, at hjælpe til at den rigtige bestyrelse bliver valg og, at sikre at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen kan udføre sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som bestyrelsesmedlemmer. 1.4 Bestyrelsens dokumenter Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter, som er beskrevet og vist i håndbogen, kapitel 8, Bilag. Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den virksomhed, som ønsker at etablere en bestyrelse, og samtlige af bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har dokumenter og arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i den enkelte bestyrelse. Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse, til at sikre, at de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men det er naturligvis en god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine rådgivere og den kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i dokumenterne. Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens dokumenter til at sikre kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk følgende: Selskabets vedtægter (lovpligtig) Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig) Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig) Revisionsprotokollen (lovpligtig) Aktionær- eller anpartshaverfortegnelse (lovpligtig) Aktionær- eller anpartshaveroverenskomst (hvis flere ejere). Direktørkontrakten 3
Indledning 1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om, hvordan bestyrelsen skal udføre sit hverv. Vi har i kapitel 3, Igangsættelse af bestyrelsen, omtalt krav til forretningsordenen i børsnoterede selskaber, jf. Aktieselskabsloven 56 stk. 5 og skal her indholdsmæssigt henvise hertil og til eksempel på forretningsorden i kapitel 8, Bilag. Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det er fornuftigt, at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer kender forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er derfor en god idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et temamøde eller i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om bestyrelsens forretningsorden er tilfredsstillende og giver en aktuel og brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv. 1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes underskrift og angivelse af forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav for virksomheder, der er organiseret i aktieselskabsform. Vi har derfor indført underskrift på protokol som fast første punkt1 på bestyrelsens dagsorden. Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Den giver samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære sin uenighed, hvis f.eks. et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem i nogle tilfælde frigøre sig for medansvar for bestyrelsens beslutning. 1.4.3 Revisionsprotokollen Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til bestyrelsens medlemmer. Revisionsprotokollens betydning understreges af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift på protokollen skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold. I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde samt de bemærkninger og forslag til forbedringer af selskabets forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. Vi har i kapitel 5, Drift af en bestyrelse, foreslået, at gennemgang og underskrift af 4
Indledning revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens dagsorden. 1.4.4 Anpartshaverog aktionæroverenskomst Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som giver retningslinjer for forholdet mellem ejerne, f.eks. omkring: Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret). Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og prisfastsættelser). Afgørelse af uenigheder mellem ejerne. Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender indholdet i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i bestyrelsen er indstillet på at respektere disse bestemmelser. 1.4.5 Direktørkontrakten I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for direktørens udførelse af sit hverv for selskabet. Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med direktørens udøvelse af sit hverv, dels formelt ansætter direktøren, er det således efter vor vurdering nødvendigt, at bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet. 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på hjælp ude fra. De parter, der kan være naturlige samrbejdsparter for bestyrelsesmedlemmer kan være: Revisor. Advokat. Erhvervsservicecenter. Interesseorganisationer. Egne netværk. 5
Bestyrelsen KAPITEL 2 Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse? 2.4 Bestyrelsens opgaver 2.5 Etablering af bestyrelsen 2.5.1 Bestyrelsens størrelse 2.5.2 Bestyrelsens medlemmer 2.5.3 Bestyrelsens sammensætning 2.6 Afslutning 1
Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber KAPITEL 2 Bestyrelsen Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV ere) har allerede i dag en bestyrelse, idet Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Reglerne om valg af og opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 9, 49-64. Se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren at overveje, om virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del af disse bestyrelser er sammensat af ejeren og de nærmeste familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige behov. Tilsvarende kan det være en fordel for andre virksomhedstyper, at overveje om etablering af en professionel bestyrelse eller af et advisory board kunne være en fordel for virksomheden. Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende bestyrelse, eller måske skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal foretage sig, og hvilken nytte virksomheden kan have af en professionel bestyrelse. Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en professionel bestyrelse primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et forum, hvor der er afsat den nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status; økonomisk, organisatorisk og markedsmæssigt. Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har mange virksomheder medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne herom er indeholdt i A/S-lovgivningen 49 og ApS-lovgivningen 22. Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2. Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejervalgte bestyrelsesmedlemmer i mindre virksomheder. Her er det blot frivilligt for virksomhederne, om de ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 2
Bestyrelsen 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab for, at du kan have gavn af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes bestyrelser i anpartsselskaber. Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det skal have en direktion. Reglerne herom er samlet i ApS lovgivningen, kapitel 5. Se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse? I denne håndbog forklares de vigtigste forhold, der gør sig gældende omkring indførsel og drift af en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan være en god idé at etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god idé at søge at professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse, gennem tilførsel af ekstern ledelseskompetence., Vi oplever typisk, at de virksomheder, hvor vi har medvirket til at etablere en bestyrelse, har haft en eller flere af følgende fem grunde for ønsket om etablering af en bestyrelse: Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse for at få den støtte og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel bestyrelse kan være. Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en tantebestyrelse, som de ønsker skiftet ud med en professionel bestyrelse, og virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet bestyrelser kun er et lovkrav i virksomheder, der er organiseret som aktieselskaber eller anpartsselskaber. Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre virksomheder, der søger kapital. F.eks. når der skal søges finansiering i banker eller hos eksterne investorer. I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til at sikre kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid til en virksomhed, der i sin ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede kræfter, som kan være med til at garantere og blåstemple virksomhedens projekt. Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om specifikke emner. 3
Bestyrelsen Der kan f.eks. være tale om virksomheden, som aldrig har været på eksportmarkedet, men som nu ønsker at optage eksport til et nyt geografisk område. Her kan et bestyrelsesmedlem med erfaring på dette område være en stor og væsentlig støtte for virksomheden i dens eksportbestræbelser. Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. Det er ofte et problem for mindre virksomheder, at de ikke har det fornødne netværk til kunder og leverandører. Her kan et bestyrelsesmedlem, som er et kendt navn kendt i branchen, måske være med til at åbne døre eller pege på kontaktmuligheder. Generationsskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller sikre gennemførsel af et generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor den nye generation har ønsket en professionel bestyrelse som støtte efter overtagelsen. En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende generationsskifte. Hvor den nye ejer løbende køber aktier eller anparter af den gamle ejer, eller hvor den tidligere ejer har et tilgodehavende eller har garanteret over for bankerne for købesummen. I disse tilfælde vil der ofte, som del af salgsaftalen, blive indsat et eller flere bestyrelsesmedlemmer, som på den gamle ejers vegne fører tilsyn med virksomheden. Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det kun bliver en succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af virksomhedens / ejerens villighed til at acceptere den afgivelse af indflydelse, som er nødvendig for et frugtbart og udbytterigt samarbejde mellem ejer og bestyrelse. Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer. Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en stor fordel for virksomhederne og virksomhedsejerne. Vi skal derfor anbefale, at også små og mellemstore virksomheder, der drives i anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for virksomheden, som dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der drives som personligt ejede virksomheder, etablere et advisory board. 2.4 Bestyrelsens opgaver Bestyrelsesarbejdet falder efter Aktieselskabsloven inden for hovedområderne 1) og 2) i følgende oplistning af bestyrelsesopgaver. Men rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4): 4
Bestyrelsen 1. Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen med direktionen hovedansvaret for udformning og realisering af virksomhedens strategi. 2. Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i forhold til virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter mv. Det er f.eks. bestyrelsen, som ansætter virksomhedens direktion. 3. Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så de kontakter og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil have, skabes via bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk. 4. Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og fungerer som: Vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner for ejeren, idéskaber og igangsætter, mægler i virksomheder med flere ejere, fødselshjælper ved generationsskifter, osv. 2.5 Etablering af bestyrelsen Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere en professionel bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål: Hvor stor skal min bestyrelse være? Hvem skal være med? Hvordan kommer jeg i gang? 2.5.1 Bestyrelsens størrelse Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille som mulig inden for lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer. Når ejeren eller ejerne selv er til stede, er der en gruppe på ikke over 4-5 personer. Det giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til orde. Samtidig begrænses ejerens arbejde med at imødekomme bestyrelsens krav og ønsker. 2.5.2 Bestyrelsens medlemmer Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers profiler, skal du populært sagt lægge virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle bestyrelsesmedlemmer på overheaden og stille følgende spørgsmål: Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine planer? 5
Bestyrelsen Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere virksomheden og de lagte planer? Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt og netværksmæssigt supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele, der kan løfte og realisere de planer og ønsker, du har. 2.5.3 Bestyrelsens sammensætning Når du er færdig med arbejdet ved overheaden har du tegnet et billede af de perfekte profiler for dine kommende bestyrelsesmedlemmer. Det skal være profiler, der komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så bestyrelsen sammen med den øvrige ledelse udgør et komplet hele. Der tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står overfor i den kommende tid.. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din bestyrelse. Begynd med formanden og vælg sammen med ham eller hende de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Typisk ved du godt, hvem der kunne være den ideelle formand. Her skal du ikke være betænkelig ved at kontakte eventuelle emner. Det kan godt være, at du får afslag på indtræden i din bestyrelse, men der er erfaringsmæssigt ingen der tager anstød af en sådan henvendelse. 2.6 Afslutning Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af din bestyrelse. Det kan f.eks. være fra erhvervsservicecentre eller fra dine rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre. 6
Igangsættelse af bestyrelsen KAPITEL 3 Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning 3.1.1 Kandidater til bestyrelsen 3.1.2 Advisory board (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder 3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 3.2 Bestyrelsens størrelse 3.3 Formandens rolle 3.3.1 Valg af formand 3.3.2 Formandens opgaver 3.4 Bestyrelsens arbejde 3.4.1 Det første bestyrelsesmøde 1
Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning KAPITEL 3 Igangsættelse af bestyrelsen Det er en vigtig og kompliceret opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og sammensætningen af en sådan bestyrelse, som er optimal både for virksomheden og bestyrelsen selv i dens arbejde. Der kan imidlertid gives nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din bestyrelse: Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed, det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal det ved valg af bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i samarbejdet med dig, ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen. Ved valg af bestyrelsesmedlemmer følger af komplementaritetsprincippet, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i forhold til dig, til virksomhedens ledende medarbejdere og til de øvrige medlemmer af bestyrelsen. Populært sagt lægges virksomheden, den eksisterende ledelse og den kommende bestyrelse på Overheaden, og der gennemføres en grundig analyse af: Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder virksomheden står over for. Her kan man bruge konklusionerne fra SWOT-analysen. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger af de aktuelle og fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står over for og ønsker at realisere. Herved afdækkes de krav til ledelse, kompetencer, netværk og viden mv., som en realisering af planer og ønsker stiller. Herefter analyseres egne og den øvrige ledelses stærke og svage sider, fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt. Denne analyse skal afdække om den nuværende ejer og ledelse alene eller sammen med virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver, som virksomheden står overfor. Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden skal have tilført. 2
Igangsættelse af bestyrelsen Her skal du være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført adskillige og meget forskellige kompetencer: Faglige, ledelsesmæssige, forretningsmæssige og netværksmæssige. De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er væsentligt at være opmærksom på, at de efterspurgte kompetencer skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling. Herefter tegnes en profil af den samlede bestyrelse, som tilsammen skal dække de efterspurgte og prioriterede kompetencer. Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov. 3.1.1 Kandidater til bestyrelsen Det er som det fremgår af ovenstående af stor betydning, hvem der vælges til en bestyrelse. Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af succesfulde mindre virksomheder. Disse kandidater er praktikere, som kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer. En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større virksomheder. Disse personer har ofte et stort netværk og besidder ofte en specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke eller kun meget vanskeligt kan skaffe ad anden vej. Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af generalister og specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig betingelse, at bestyrelsen også rummer viden og erfaring i arbejdet i en bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor. 3.1.2 Advisory board (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder Også i personligt ejede virksomheder kan med fordel etableres en form for professionel bestyrelse til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, her kaldet advisory board. Hvis man vælger at etablere et advisory board i en personligt ejet virksomhed kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt. Der er i kapitel 8, Bilag, bilag 9 et eksempel på en sådan kontrakt. 3
Igangsættelse af bestyrelsen 3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har de ansatte ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen, jf. aktieselskabslovens 49 og anpartsselskabslovens 22. Hvis en virksomhed beslutter, at den ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer uanset at dette ikke er krævet efter lovgivningen, gælder de samme regler for valgbarhed, antal bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter mv. for disse virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst to. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er valgt et ulige antal generalforsamlingsvalgte medlemmer. Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte på virksomheden, idet det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges til bestyrelsen har været ansat i virksomheden mindst ét år forinden valg til bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som andre bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med disse. Mange vil måske spørge?. Her skal man huske, at det er vigtigt også for bestyrelsen, at denne tilføres såvel intern som ekstern ekspertise. Den eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer, mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender virksomheden fra gulvet, og som måske ser anderledes på nogle forhold end ejeren. Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden at få medarbejdere i bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de beslutninger der træffes. Specielt beslutninger i krisetider, der ikke altid er lige populære blandt medarbejderne. Vedrørende valg af medarbejdere til selskabets bestyrelse henvises til kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. 4
Igangsættelse af bestyrelsen 3.2 Bestyrelsens størrelse Efter aktieselskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og der skal mindst være to medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Der er således lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i aktieselskaber. Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv bestyrelse i små og mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og ønsker at bidrage til virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren / ledelsen som skal fodre bestyrelsen med oplysninger og gennemføre de tiltag og undersøgelser, som bestyrelsen ønsker eller stiller krav om. Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen fungerer og bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens ledelse, som følger med etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i virksomhedens rutiner. 3.3 Formandens rolle Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i valget af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dels har formanden sandsynligvis kontakter og forslag til bestyrelsesmedlemmer med de rigtige og supplerende profiler, dels sikres herved, at der sammensættes en bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen. 3.3.1 Valg af formand Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær / eneejerselskaber er det almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv vælger formanden. Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren formand, som kender selskabslovgivningen og har erfaring i bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse arbejder. Med en sådan formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige kvaliteter, idet formanden så kan være virksomhedens og den øvrige bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet. 5
Igangsættelse af bestyrelsen 3.3.2 Formandens opgaver Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og virksomhed i perioden mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid henvende sig til formanden med væsentlige spørgsmål, hvorefter formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller kan afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet beretninger fra formanden ved næste bestyrelsesmøde. Formandens opgaver kan opsummeres som følger: Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt varsel normalt bør bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end 10 dages varsel, Se kapitel 8, Bilag. Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for bestyrelsesmødet og at skriftligt materiale til punkterne på dagsordenen udarbejdes professionelt. Herunder at materialet udsendes i god tid inden mødet. Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det er god praksis at referater ikke udsendes senere end 14 dage efter møderne. Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag som muligt. Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og demokratisk måde, så alle medlemmer inddrages i behandling og alle synspunkter belyses. Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der regulerer bestyrelsens arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen overholdes og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bekendt med indholdet i forretningsordenen. Formanden skal løbende sammen med hovedaktionæren / eneejeren løbende vurdere bestyrelsens sammensætning og medlemmer og deres bidrag til virksomhedens drift og udvikling. Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil. Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. aktionær- eller anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen. Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve ansættelsen er et anliggende for den samlede bestyrelse. Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse. 6
Igangsættelse af bestyrelsen Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen. Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt flere rettigheder end andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte formanden større honorar. Et af de væsentlige problemer en formand i et hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for er den situation, hvor opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen vurderer, at direktøren ikke kan magte ledelsesopgaven. I disse situationer kan bestyrelsen foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra. 3.4 Bestyrelsen arbejde Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her er et ofte stillet spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og hvor ofte der afholdes bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet lovgivningen ikke tager stilling hertil. Kun kan det siges, at der efter aktieselskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse. Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og dettes forhold, men typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 6 møder årligt. Idet et selskab, som f.eks. befinder sig i en kapitaltabssituation normalt vil afholde langt flere møder. I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal og et møde i december/januar, hvor budgettet for det kommende år behandles og vedtages. Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor bestyrelsen går i dybden. F.eks. med virksomhedens forretningsplan eller oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde dette møde uden for huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det kendskab, som følger af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder. 3.4.1 Det første bestyrelsesmøde Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ikke hinanden. I bedste fald har formanden og de enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem formandens medvirken i udvælgelsen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at bestyrelsens medlemmer kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden. 7
Igangsættelse af bestyrelsen Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt, hvor det er ledelsens ansvar, at den nye bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til virksomheden. Samtidig skal det første møde bruges til at fastlægge rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde. Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram plan, hvor bestyrelsen kommer igennem hovedpunkterne generel introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens fremtidige møde- og emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således omfatte følgende dagsorden: 1 Generel introduktion: 1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer. 2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren / direktøren. 3) Rundvisning på virksomheden. 4) Introduktion overfor medarbejderne. 5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser. 6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede forretningsgange. 7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med hovedvægten lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi sidste årsregnskab samt budget for indeværende år. 8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer 2 Formalia: Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige bestyrelsesarbejde er vigtige, idet disse udgør det fundament, som bliver bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan omfatte følgende punkter: 1) Bestyrelsens konstituering 2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden se kapitel 8, Bilag. Samtidig besluttes fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 3) Beslutning om referatstruktur beslutningsreferat, tidsterminer for udsendelse af referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig behandling heraf. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv. 6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden, månedsregnskaber, ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. 3 Bestyrelsens møde- og emneplan: Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere periode og fastholde en gang aftalte møder, idet bestyrelsesmedlemmer 8
Igangsættelse af bestyrelsen typisk er travle og det kan være vanskeligt med kort varsel at fastlægge møder. Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på dagen, idet der er erfaring for, at det er lettere for travle bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde / virksomhed at finde tid til et møde kl. 16 20 end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte tidspunkt, hvis det viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen på den stipulerede tid, idet det dog generelt er en uskik, hvis ikke møder afsluttes på forventet tidspunkt. 4 Eventuelt: 9
Bestyrelsen og de andre KAPITEL 4 Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne 4.1.1 Flere ejere 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen 4.3 Bestyrelsen og direktionen 4.4 Bestyrelsen og revisionen 4.4.1 Lovgrundlag for revisionen 4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision 4.4.3 Revisor som rådgiver 4.5 Bestyrelsen og advokaten 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne 4.6.1 Bestyrelsens informationspligt 4.7 Bestyrelsen og omverdenen 1
Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne KAPITEL 4 Bestyrelsen og de andre Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i ejerledede virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel bestyrelse i en sådan virksomhed vil være med til at ødelægge den særlige kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren selv, som træffer alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten og evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som følge af den korte beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme person. Implementering af et yderligere ledelsesled vil ødelægge denne særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder. Her er det vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en virksomhed at indføre en professionel bestyrelse. Enelederen / ejerlederen skal kun indføre/etablere en professionel bestyrelse, hvis han er indstillet på at bruge denne og er parat til at afgive indflydelse og affinde sig med, at han ikke mere er eneleder, men nu vil blive kontrolleret af en bestyrelse og at han, når væsentlige beslutninger skal træffes, må finde sig i om fornødent at blive underkendt af en bestyrelse, som måske ikke kan overbevises om det geniale i et givet forslag eller det mulige i at gennemføre en lagt udviklingsplan. Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt være en fordel at fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet næppe bliver til gavn for hverken for bestyrelse eller virksomhed. 4.1.1 Flere ejere Et særligt problem og ansvar har bestyrelsen, når virksomheden har flere ejere, idet bestyrelsen i disse tilfælde foruden ansvar overfor virksomheden og kreditorerne har ansvar overfor ejerkredsen. Bestyrelsen må sikre, at ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem ejerne respekteres. Når der er flere ejere i en virksomhed vil det være en fordel med en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som sikrer og regulerer forholdet mellem ejerne se kapitel 8: Bilag. I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan anpartshaver eller aktionæroverenskomsten med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt. Af overenskomsten vil typisk fremgå aftaler omkring overdragelse af aktier / anparter, hvor der oftest ses aftaler om forkøbsret samt aftaler om virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer. 2
Bestyrelsen og de andre Et afsnit i overenskomsten, som i bestyrelsens daglige arbejde vil være af stor betydning er overenskomstens aftaler om væsentlige beslutninger, hvor hver ejer typisk har vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed i hele ejergruppen. Ved væsentlige beslutninger forstås ofte: Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen Beslutning om salg af rettigheder Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed Beslutning om større investeringer Beslutning om væsentlige investeringer Beslutning om belastende leasingkontrakter mv. Beslutning om ændring af budget Vedtagelse af budget Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender overenskomsten og kan acceptere de aftaler, som er nedfældet heri. Idet det skal erindres, at bestemmelser i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten i langt de fleste tilfælde går forud for bestemmelser i selskabets vedtægter eller i bestyrelsens forretningsorden. Dette kan f.eks. gøres ved, at det enkelte bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift på overenskomsten bekræfter, at vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder bestyrelsen kan udføre sit arbejde. 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen I et aktie- eller anpartsselskab er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et anpartsselskab) er at vælge bestyrelse og revision, at godkende det af ledelsen udarbejdede årsregnskab, at ændre selskabets vedtægter, samt andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af selskabets vedtægter er henvist til generalforsamlingen. På generalforsamlingen står bestyrelsen således til ansvar over for aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem generalforsamlingerne ledes selskabet af bestyrelse og direktion i forening, hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og direktionen den daglige ledelse af selskabet. Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et eneejerselskab og et selskab med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen har samme opgaver i begge typer selskaber. I praksis er der naturligvis stor forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er vidende om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og direktøren er særdeles kort. Hvis eneejeren skal have glæde af en professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles nødvendigt, at eneejeren respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i generalforsamlingens sted. 3
Bestyrelsen og de andre 4.3 Bestyrelsen og direktionen I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens direktionen varetager den daglige ledelse, der skal udføres i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger jf. ASL 54 og anpartsselskabslovens 19, se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. I praksis giver dette ret vide rammer og et stort spillerum for tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning af samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i lovgivningen, hvad der falder ind under begrebet daglig ledelse. I praksis ses da også meget forskellige måder for tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet i de enkelte selskaber. Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker dette ved henvendelse til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes for at give sin tilslutning. Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets økonomiske stilling. Der er ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for, hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men det er bestyrelsens ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for tilrettelægning af selskabets bogføring og sikring af, at bogføringen foregår i overensstemmelse med lovgivningen påhviler direktionen. Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være medlem af bestyrelsen. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen må ikke bestå af direktører i selskabet. 4.4 Bestyrelsen og revisionen Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse og direktion., hvorfor løbende kontakt mellem revision og ledelse er nødvendig. Vi har i det følgende med hovedvægten på en beskrivelse af revisionens arbejde beskrevet samarbejdet mellem disse organer. 4
Bestyrelsen og de andre 4.4.1 Lovgrundlag for revisionen Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af selskabets generalforsamling for ét eller flere år i overensstemmelse med selskabets vedtægter. Pr. 1. april 2006 kan der dog undlades revisor i henhold til årsregnskabslovens 135. Hvis revisor herefter skal vælges skal der vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor, idet der for børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse D, gælder specielle regler. Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor kan når som helst fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt revisor til enhver tid afsætte vedkommende. I de seneste år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende bagudrettet til at revisor i stadig højere grad indtager rollen som sparringspartner for selskabets ledelse. 4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet om, at revisor til brug for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som forelægges og underskrives af bestyrelsen på hvert møde. Revisor kommunikerer således med bestyrelsen gennem revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i nogle bestyrelsesmøder. Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde, når blot ét af bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette. 4.4.3 Revisor som rådgiver Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse med revisionen kan dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors rolle ofte er at levere korrekte oplysninger, økonomiberegninger eller konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være tale om arbejde inden for følgende områder: Vurdering af selskabets forsikringsforhold Vurdering af selskabets forretningsgrundlag: o - markeder/konkurrenter o - råvare og leverandørforhold Vurdering af selskabets strukturgrundlag Selskabsretlige forhold Udvalgte poster i regnskab og balance Vurdering af selskabets drift f.eks.: o - omsætningsstruktur 5
Bestyrelsen og de andre o - omkostningsstruktur o - enkeltprodukters DB Gennemgang af selskabets budgetprocedurer Gennemgang af selskabets skatteforhold Kommentarer til retssager mv. Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og mellemstore virksomheder. Revisor er normalt meget opmærksom på dette forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at revisor er rådgiver og ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en kontrolpligt i henhold til aktieselskabslovens 85 og anpartsselskabslovens 21. 4.5 Bestyrelsen og advokaten Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i modsætning til samarbejdet med selskabets revisor, der både lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og dermed også bestyrelsen. I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt langt tættere end normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer et nogenlunde fast samarbejde med selskabets advokat, f.eks. til gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktsforhold og selskabsretlige forhold m.v. 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte arbejdsledende funktioner herunder ansættelse eller afskedigelse af medarbejdere, idet disse typisk vil være del af de daglige ledelsesopgaver, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er henlagt til direktionen. Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter fastlæggelse af politikker, forretningsgange og principper for personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn med at direktionen, udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger. Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, pålagt informationspligt om selskabets forhold over for medarbejderne. 6
Bestyrelsen og de andre 4.6.1 Bestyrelsens informationspligt Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har denne pligt til at skabe gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere, så disse orienteres om selskabets forhold. Jf. bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesrepræsentanter, se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. Bestemmelsen er medtaget i bekendtgørelsen for at afbøde den tavshedspligt, som også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt. Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for informationspligten og ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, medmindre bestyrelsen bestemmer dette. Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler, der efter selskabets forhold og orienteringens natur er de mest hensigtsmæssige. Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé også i disse virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens arbejde, beslutninger samt væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet rygtedannelse og uro hermed kan undgås. 4.7 Bestyrelsen og omverdenen Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for omverdenen, som fra mange sider stiller krav om information: Kunder, leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser m.fl. Alle stiller krav om information fra virksomheden. Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en informationspolitik og en adfærd, som skaber tillid og troværdighed for virksomheden i de nære omgivelser og hos virksomhedens samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at tiltrække gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og forståelse, som kan være nødvendig i krisetider. 7
Drift af en bestyrelse KAPITEL 5 Drift af en bestyrelse 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver 5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger 5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion 5.1.3 Typiske problemer 5.1.4 Rapportering til bestyrelsen 5.1.5 Sammenhæng imellem internt regnskab og budget 5.1.5.1 Budgetplanlægningen 5.1.5.2 Budgetstyringen 5.1.5.3 Budgetopfølgningen 5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber 5.2.1 Vedtægter 5.2.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion 5.2.3 Dagsorden og møder 5.2.4 Bestyrelsens møder 5.2.5 Bestyrelsesprotokol 5.2.6 Revisionsprotokol 1
Drift af en bestyrelse 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver KAPITEL 5 Drift af en bestyrelse Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse og skal sikre, at virksomheden ledes på en forsvarlig måde. Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen som regel den i en ejerledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller selv foretrækker, at vælge sin direktør, uanset at ansvaret for denne ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem ejer og bestyrelse i direktionsanliggenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren vælger en ny bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med ejerens ønsker Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Aktieselskabsloven 54, som præciserer opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For børsnoterede selskaber og offentlige selskaber er bestyrelsens arbejdsopgaver yderligere udbygget i ASL 56 stk. 5, hvoraf fremgår, at forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring: 1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg af formand og næstformand. Antal tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer for at bestyrelsen kan træffe afgørelse. Hertil kommer regler om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser til bestyrelsesmøder etc. 2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. Herunder udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion samt bestemmelser, som angiver tildeling af prokura og bemyndigelser til direktionen, ledende medarbejdere eller selskabsorganer. 3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre tilsyn med direktionen. Dvs. fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen ønsker at modtage, direktionens rapportering til bestyrelsen ved møder samt regler og principper for det løbende samarbejde mellem bestyrelse og direktion. 4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. ASL. 5) Bestyrelsen skal ligeledes tage stilling til og vurdere selskabets organisation, edb-systemer og øvrige administrative rutiner og sikre, at disse er tilfredsstillende. 6) Bestyrelsen skal efter loven selv sikre, at den modtager og fremskaffer de informationer og data, som er nødvendige for, at den kan udføre sin opgave. 2
Drift af en bestyrelse 7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om overordnede forhold f.eks. forsikringsforhold, ordrebeholdning, væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at de nødvendige forholdsregler bliver truffet. 8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i årets løb og tage stilling til afvigelser herfra. 9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision er til stede, herunder tage stilling til behov for intern revision. 5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, så bestyrelsen ikke inddrages i de daglige problemer og den daglige styring, men fastholder det overordnede sigte, så bestyrelsen primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger. Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring: Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller udtræden af eksisterende markeder. Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller tilkøb af nye produkter til styrkelse af virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder beslutning om afvikling af gamle produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør outsources til anden producent. Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at vurdere, hvad der skal forstås ved begrebet en større investering. Her kan en rettesnor være investeringer over et givet beløb f.eks. 50.000 kr. eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens balance. Andet Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de overordnede strategiske problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og gennemarbejdet materiale er grundigt gennemarbejdet og i orden. 3
Drift af en bestyrelse 5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets udvikling tillagt en kontrollerende funktion i forhold til direktionen. Disse opgaver omfatter tilsyn med og kontrol af: Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig til at udstikke retningslinjer for direktionens arbejde, ansætte en kompetent direktion og skride ind, hvis direktionen ikke viser sig sin opgave voksen. Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig til at føre tilsyn med, at virksomhedens bogføring foregår på forsvarlig vis. Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis. Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige eller usædvanlige kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil direktøren normalt kontakte formanden, som herpå vurderer om bestyrelsen bør indkaldes for at tage stilling til et givet problem. 5.1.3 Typiske problemer De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er f.eks.: Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal bestyrelsen vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser kan sikre virksomhedens økonomi på længere sigt. Herunder vurdere den nuværende produktporteføljes sårbarhed overfor ændringer i efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen f.eks. stille følgende spørgsmål: o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger til hvilke kunder på hvilke markeder? o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3 5 års sigt? Virksomhedens økonomi og likviditet. Ledelsens kvalifikationer. Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem virksomhedens formelle organisering og virksomhedens strategiske hovedopgaver. Virksomhedens forretningsgange. Virksomhedens forsikringsforhold. 4
Drift af en bestyrelse Virksomhedens juridiske organisering. Generationsskifte. 5.1.4 Rapportering til bestyrelsen Ved fastlæggelse af rapporteringen til bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at bestyrelsen dels ikke overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den nødvendige og relevante information. 5.1.5 Sammenhæng mellem internt regnskab og budget Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov / løbende rapportering er typisk ønsket om rapportering af periodens aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev udtrykt / formuleret i forbindelse med udarbejdelsen af virksomhedens budget. Typisk vil det interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol / opfølgning af budgettet. Ofte aflægges det interne regnskab efter samme retningslinjer og i samme udformning som budgettet. Herved bliver samvirket budget / internt regnskab et væsentligt værktøj for ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det betyder, at det interne regnskab og budgettet skal være opbygget, så de understøtter ledelsens muligheder for at vurdere virksomhedens enkeltaktiviteter. Vi henviser til eksemplet i kapitel 8: Bilag, Bilag 8, Budget testvirksomhed håndværk 1.1-31.12.2006, hvor der er givet et eksempel på budgettering med udgangspunkt i virksomhedens aktiviteter, som via økonomiske sammenhænge slår over i økonomiske resultater. Opgaverne i relation til budget og internt regnskab kan groft inddeles i tre faser: Budgetplanlægningen, hvor de principper og mål, som leder frem til det godkendte budget fastlægges. Budgetstyringen, hvor budgettet gennem perioden benyttes som styringsværktøj, idet budgettet løbende sammenholdes med den faktiske udvikling. Budgetopfølgningen, hvor der f.eks. én gang årligt foretages en opfølgning og dybtgående analyse af tekniske koefficienter, vurdering af manglende målrealisering samt af virksomhedens aktiviteter og enkeltprodukter. 5
Drift af en bestyrelse 5.1.5.1 Budgetplanlægningen Budgettet kan beskrives som virksomhedens handlingsprogram og de forventede konsekvenser heraf udtrykt i økonomiske termer. Grundlaget for handlingsprogrammet og de tilhørende aktiviteter fremkommer ved nedbrydning af virksomhedens overordnede målsætninger. Stort set alle bestyrelser deltager i budgetprocessen gennem vedtagelse af budgettet, men bestyrelsens involvering i den forudgående proces er meget forskellig fra virksomhed til virksomhed. Spændende fra ingen deltagelse til aktiv deltagelse gennem diskussion af principper, enkelte afdelingers budgetter og tekniske koefficienter. Arbejdet med udarbejdelse af budgettet kan beskrives som omfattende følgende indbyrdes overlappende opgaver: Planlægningsopgaven, som skal sikre, at der vedtages sammenhængende planer for virksomheder som helhed og for virksomhedens enkelte funktioner. Ressourcefordelingsopgaven skal sikre, at de disponible ressourcer fordeles hensigtsmæssigt mellem afdelinger, opgaver, formål, mv. Opfølgningsopgaven, som indebærer løbende sammenhold mellem planlagte og realiserede mål. Herunder opfølgning på tekniske koefficienter og skønnede økonomiske sammenhænge. Delegeringsopgaven, hvor der i budgettet fordeles opgaver og ansvar for virksomhedens ressourcedisponering og arbejdets udførelse. Koordineringsopgaven, som sikrer, at beslutninger træffes i sammenhæng og i overensstemmelse med virksomhedens overordnede mål. Interaktionsopgaven sikrer, at ledelse og medarbejdere indgår i et socialt samvirke omkring fastlæggelse og fordeling af ressourcer. Motivationsopgaven, hvorved sikres, at ledere og medarbejdere tager ansvar for realisering af mål og planer. 5.1.5.2 Budgetstyringen Aktivitetsbudgetterne bør specificeres, så de ansvarlige ledere kan planlægge og følge op på de resultatelementer, de selv kan påvirke. Det betyder, at bestyrelsen skal inddrage dette forhold, når den beslutter hvilke budgetter, der skal udarbejdes. 6
Drift af en bestyrelse Hvilke budgetter, der skal udarbejdes, afhænger af den enkelte virksomheds forhold, men følgende eksempler kan anføres: o Stykomkostningsbudgetter med standardkalkulationer. o Kapacitetsomkostningsbudgetter. o Budget over finansielle ind- og udbetalinger. o Driftskapitalbudget med opgørelse af forskydninger i beholdninger af debitorer, lagre, kreditorer, osv. o Statusbudget med opgørelse af aktiver og passiver Det er afgørende, at bestyrelsen sikrer, at der er indre sammenhæng mellem de enkelte budgetter. 5.1.5.3 Budget opfølgningen Ved budgetopfølgningen bliver det interne regnskab et kontrolredskab for bestyrelsen, som gennem den løbende sammenholdning af internt regnskab med budget kan kontrollere, at virksomhedens mål realiseres, og at de forventede tekniske koefficienter f.eks. varelagerets omsætningshastighed, debitorernes betalingssædvaner osv. følger de forventede og planlagte normer. 5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber Bestyrelsens arbejde og effektivitet er helt afhængig af de oplysninger, den modtager fra virksomhedens direktion og revisor. Her skal man være opmærksom på, at ASL pålægger bestyrelsen selv at sikre, at den modtager de oplysninger, som er nødvendige for dens arbejde. Man må således som bestyrelsesmedlem selv aktivt være med til at udvirke, at det nødvendige og lødige beslutningsgrundlag er til stede. 5.2.1 Vedtægter En selskabsbestyrelse skal under sit arbejde sikre, at den overholder selskabsloven og selskabets vedtægter. Derfor er vedtægterne et vigtigt arbejdsredskab for bestyrelsen. I kapitel 8, Bilag, Bilag 1 og 2 er anført eksempler på standardvedtægter for et aktie- og for et anpartsselskab. I vedtægterne er anført selskabets formål, hvor bestyrelsen må sikre, at aktiviteterne ikke går ud over selskabets formål. Endvidere indeholder vedtægterne oplysninger om kapitalforhold samt regler for: Selskabets ledelse. Regnskab og revision. 7
Drift af en bestyrelse 5.2.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion I forretningsordenen, kapitel 8, Bilag er anført regler for bestyrelsens arbejde og for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Reglerne omfatter de almindelige bestemmelser omkring de for hvervet gældende regler, ledelsens gensidige orienteringspligt samt den nødvendige tavshedspligt. Særligt for bestyrelsen er præciseret arbejdsform med angivelse af mødefrekvens, mødeindkaldelse, dagsordenindhold, mødeledelse, beslutninger og referat samt protokoller. Det enkelte bestyrelsesmedlem er pligtig til, at gøre sig bekendt med bestyrelsens forretningsorden og bekræfter ved sin underskrift herpå, at vedkommende er bekendt med indholdet af forretningsordenen. 5.2.3 Dagsorden og møder Det er en lettelse for bestyrelsen i dens arbejde, at bestyrelsesmøderne gennemføres i fast struktur. I forretningsordenen er fastlagt følgende dagsorden, idet denne naturligvis skal tilpasses det enkelte selskab og dettes specielle forhold: Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde kan som minimum indeholde følgende punkter: 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde. 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret. 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende regnskabsår. 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige tilkendegivelser til direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra selskabets revisor. På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand. Er den hidtidige bestyrelsesformand ikke genvalgt til bestyrelsen afholdes det konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af generalforsamlingen. På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for det kommende år. 8
Drift af en bestyrelse Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte punkter behandlet, skal han straks efter modtagelse af indkaldelsen meddele dette til formanden eller direktionen 5.2.4 Bestyrelsens møder Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, eller i hans fravær af en person udpeget af formanden. Det bør tilstræbes, at alle bestyrelsesmedlemmer normalt er enige i bestyrelsens beslutninger, men beslutninger vedtages i øvrigt med almindeligt flertal. Bestyrelsesmedlemmer må ikke deltage i afstemninger, hvor de selv har særlig interesse. Mødereferaterne indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af formanden eller en af ham / hende udpeget person. Alle beslutninger skal fremgå af referatet. Hvis ikke andet er besluttet påhviler det formanden at sikre opfølgning på trufne beslutninger. Referatet udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter afholdelse af bestyrelsesmøde. De bestyrelsesmedlemmer, som måtte være uenige i referatet, skal inden 8 dage rette henvendelse herom til formanden eller direktionen 5.2.5 Bestyrelsesprotokol Bestyrelsesreferaterne skal være fortløbende nummeret og underskrives af alle tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, som ikke deltog i sidste møde, bekræfter ved deres underskrift, at de er bekendt med bestyrelsesprotokollens indhold. Bestyrelsesreferatet skal være kort og præcist, idet alle beslutninger skal være anført. Tilsvarende skal udtrykkeligt være anført, hvis et af bestyrelsesmedlemmerne, har været uenig i bestyrelsens beslutning og har ønsket denne uenighed ført til protokol. Et bestyrelsesreferat kan f.eks. have følgende udformning: Ad 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde: Referatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsesmedlemmerne Ad 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret: Direktionen gennemgik hovedtallene (internt regnskab) for forløbne del af regnskabsåret (bilag 1). Eventuelle bemærkninger og synspunkter fra bestyrelsesmedlemmerne refereres. 9
Drift af en bestyrelse Ad 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende regnskabsår: Direktionen uddybede og begrundede sine forventninger til regnskabsåret. Der var forinden mødet udsendt forecast for året (bilag 2), som anførte en meromsætning på kr. 1 mol. og et merresultat i forhold til budget på tkr. 250. Bestyrelsen tog dette til efterretning. Ad 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen: Revisionsprotokollen blev rundsendt. Der forelå ingen indføjelser fra revisionen. Ad 5) Der forelå beslutningsforslag om Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt forslaget (bilag 3), idet NN ønskede uddybet meromkostningen på kr. xx. Direktionen oplyste, at vurderingen af meromkostningen kr. xx skyldes yy, hvilket blev taget til efterretning. Ad 6) Eventuelt: Der forelå intet til dette punkt Ad 7) Næste møde: Næste møde aftaltes yy-dag kl. 16.00 på selskabets kontor. 5.2.6 Revisionsprotokol Formålet med revisionsprotokollen er at orientere selskabets bestyrelse. Protokollen skal føres når det er angivet i lovgivningen, i selskabets vedtægter eller når ledelsen måtte ønske dette. Bestyrelsen kan således stille krav om protokoloplysninger i det omfang, den måtte ønske dette. Endelig kan revisor også indføre meddelelser i revisionsprotokollen, når han / hun måtte ønske dette. Typisk opdeles revisionsprotokollen i oplysninger, som vedrører: Revisors tiltrædelse (tiltrædelsesprotokollat), hvor revisor redegør for revisionens formål, revisors ansvar, tilrettelæggelse og udførelse af revisionen samt revisors rapportering. Revisionsprotokollat i årets løb afgives, når der er udført revisionsarbejder, som kan danne grundlag for revisionsmæssige delkonklusioner. Det kan f. eks. være gennemgang og vurdering af udvalgte forretningsgange og interne kontroller. Eller gennemgang af bogføring med stikprøvevis dokumentation for bogførte transaktioner. Konstaterer revisor i årets løb mangler ved selskabets interne kontrol, bogføring eller regnskabsvæsen, skal der afgives protokollat, hvis 10
Drift af en bestyrelse revisor finder at manglerne er af en karakter, at de bør forelægges bestyrelsen. Revisor kan undlade at udarbejde protokollat i årets løb, når selskabets karakter eller revisionsarbejdets udførelse tilsiger dette. Revisor skal udarbejde årsregnskabsprotokollat med redegørelse for det udførte revisionsarbejde og konklusion herpå. Protokollatet udarbejdes evt. i udkast, så det foreligger til bestyrelsens behandling og godkendelse af selskabets årsregnskab. 11
Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.1 Bestyrelsens rettigheder 6.1.1 Ligestilling 6.1.2 Ind- og udtræden 6.1.3 Dissens 6.1.4 Tegningsret 6.1.5 Honorar 6.2 Pligter 6.2.1 Tavshedspligt 6.2.2 Inhabilitet KAPITEL 6 Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.3 Ansvar og erstatning 6.3.1 Ansvarsgrundlaget 6.3.2 Erstatningsbetingelser 6.3.3 Bestyrelsesansvar 6.3.4 Ansvar for medlemmer af Advisory board 6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån 6.5 Handel mellem nært forbundne parter 6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring 1
Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.1 Bestyrelsens rettigheder KAPITEL 6 Bestyrelsens rettigheder og pligter Bestyrelsesmedlemmerne har i forbindelse med deres arbejde i bestyrelsen både rettigheder og pligter. I dette afsnit gennemgås i hovedtræk bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter. 6.1.1 Ligestilling Alle bestyrelsesmedlemmer er ligestillede og har samme rettigheder og pligter uanset om de er valgt af generalforsamlingen, et andet selskabsorgan som er tillagt valgret, eller f.eks. er udpeget af virksomhedens medarbejdere. Intet bestyrelsesmedlem kan således tillægges særlige rettigheder. Kun ses ofte indarbejdet i vedtægterne, at formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed i bestyrelsen. 6.1.2 Ind- og udtræden Et bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, når vedkommende er udpeget af det valgberettigede organ f.eks. generalforsamlingen eller medarbejderne ved ordinært valg. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende ikke finder at kunne deltage i arbejdet. Eller f.eks. vurderer, at vedkommende er så uenig i bestyrelsens dispositioner eller arbejdsmåde, så han eller hun ikke længere ønsker at deltage. Der kan også være tale om et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, som forlader sin ansættelse i virksomheden og følgelig må nedlægge sit hverv. Tilsvarende kan det valgberettigede organ til enhver tid erstatte et bestyrelsesmedlem, idet regler for afholdelse af generalforsamling, gennemførsel af valg af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem mv. naturligvis skal respekteres Det påhviler herefter det valgberettigede organ, at erstatte det udtrådte bestyrelsesmedlem, hvis f.eks. lovgivningen eller selskabets vedtægter kræver, at dette er nødvendigt. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer indtager her en særstilling, idet medarbejderne samtidig med valg af bestyrelsesmedlem vælger en suppleant for hvert medlem. 6.1.3 Dissens Alle bestyrelsesmedlemmer har ret til at ytre sig om alle sager på bestyrelsesmøderne, uanset om de er enige med den øvrige bestyrelse. 2
Bestyrelsens rettigheder og pligter Tilsvarende kan et bestyrelsesmedlem, som er uenig med den øvrige bestyrelse, og f.eks. vurderer at en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningsansvar, kræve sin opfattelse ført til protokol. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem ofte frigøre sig for ansvar for den aktuelle disposition. 6.1.4 Tegningsret Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan som udgangspunkt efter lovgivningen på egen hånd tegne, dvs. forpligte, selskabet udadtil. Denne universelle tegningsret er gældende, med mindre selskabet gennem sine vedtægter har begrænset tegningsretten, hvilket kan gøres jf. ASL 4 og ApSL 24. Vi anbefaler, at tegningsretten begrænses, så den udøves af den samlede bestyrelse i forening samt af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør. Herved sikres, at både bestyrelse og direktion altid er vidende om de forpligtelser, som selskabet har påtaget sig. Samtidig har man sikret sig, at selskabet gennem den samlede bestyrelse kan tegnes uanset direktørens fraværende. Ligesom man har sikret, at det daglige behov for tegning på smidig måde kan udøves gennem tildeling af tegningsret til en direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand. 6.1.5 Honorar Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes med såvel et fast vederlag som med tantieme. Vederlagets størrelse kan være fastlagt i selskabets vedtægter, men det er mere almindeligt, at vederlaget fastlægges af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling, idet bemærkes, at bestyrelsen ikke har krav på honorar med mindre, der opnås aftale herom. Der er ingen regler for vederlagets størrelse og ofte ses i nystartede selskabet, at vederlaget fastlægges til kr. 0. Vederlaget må ikke overstige, hvad de anses for normalt og forsvarligt i forhold til hvervets art og arbejdets omfang. Det er ikke tilladt, at give forskelligt honorar til bestyrelsesmedlemmerne, idet reglerne om bestyrelsens ligestilling forhindrer dette. Kun kan formanden tillægges større honorar (sædvanligvis det dobbelte) end bestyrelsens øvrige medlemmer, idet den større arbejdsbyrde som formand giver grundlag herfor. Der er således ingen faste regler for størrelsen af et bestyrelseshonorar, men dette bør naturligvis stå i et rimeligt forhold til arbejdsbyrde og ansvar. Vi 3
Bestyrelsens rettigheder og pligter kan foreslå følgende honorarer til bestyrelsesmedlemmer, idet formanden som nævnt ovenfor tillægges dobbelt honorar: 0 20 ansatte kr. 10-20.000 21-30 ansatte kr. 20 30.000 30 > ansatte kr. 30 50.000 Ofte ses situationer, hvor et bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar mod, at dette indbetales til f.eks. medarbejdernes fælles klubkasse eller lignende. Dette er ikke muligt efter skattelovgivningen, idet den person, som på disse betingelser giver afkald på honorar vil blive beskattet af sit honorar. Hvis man som bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar uden skattemæssige konsekvenser skal dette ske som blankt afkald, dvs. afkald uden nogen tilknyttede betingelser. 6.2 Pligter Bestyrelsesmedlemmer har pligter, som det er nødvendigt, at man gør sig klart for at kunne deltage i et bestyrelsesarbejde. Pligterne hænger bl.a. sammen med det erstatningsansvar, som den samlede bestyrelse eller det enkelte bestyrelsesmedlem kan ifalde. 6.2.1Tavshedspligt Lovgivningen pålægger bestyrelsesmedlemmer, direktører og revisorer mv. tavshedspligt omkring, hvad de måtte erfare i forbindelse med udøvelsen af deres hverv. Lovgivningens tavshedspligt er især rettet mod drifts- og forretningsmæssige forhold, dvs. situationer, hvor en overtrædelse af tavshedspligten kan medføre gene eller tab for virksomheden eller andre. Tavshedspligten kan imidlertid ikke indskrænkes til kun, at omfatte situationer, hvor der bevisligt forekommer tab eller risiko herfor. Der vil ofte i et bestyrelsesarbejde være situationer, hvor det er nødvendigt, at kendskab til drøftelserne ikke kommer uden for bestyrelsens kreds. Der kan f.eks. være tale om personlige eller ansættelsesmæssige forhold, men også i mange andre situationer er tavshed om bestyrelsens arbejde en forudsætning for et godt og velfungerende bestyrelsesarbejde, idet et bredere kendskab til bestyrelsens overvejelser og drøftelser kan være medvirkende til, at beslutninger eller tiltag ikke kan iværksættes. Omvendt kan tavshedspligten heller ikke udstrækkes til at være en altomfattende tavshedspligt dækkende alt, hvad der foregår på bestyrelsesmødet. Uanset man ofte oplever bestyrelser, der tolker tavshedspligten på denne måde. Dette følger alene af bestyrelsens fælles forpligtelse til at orientere medarbejderne om beslutninger på bestyrelsesmøderne i de selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres ret til at udpege medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 4
Bestyrelsens rettigheder og pligter En rimelig og fornuftig løsning på fastlæggelse af tavshedspligtens omfang kan være, at bestyrelsen i forening som afslutning på mødet beslutter: Hvilke emner og forhold, der skal være omfattet af tavshedspligten. Hvilke emner man finder at ville orientere medarbejderne om, og hvorledes denne orientering skal ske. Hvilke emner og forhold det enkelte bestyrelsesmedlem frit kan drøfte med sin omgangskreds. 6.2.2 Inhabilitet Reglerne om inhabilitet fremgår af Aktieselskabslovens 58, som fastslår, at et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandling af sager, hvor der kan være væsentlige modstridende interesser mellem selskabet og vedkommende. Inhabilitet rammer således et bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i et spørgsmål, der behandles på bestyrelsesmødet, hvis denne interesse kan være stridende mod selskabets interesser. Et eksempel på inhabilitet er det bestyrelsesmedlem, som ejer en virksomhed, der er ved at indgå aftale med den virksomhed, hvor vedkommende sidder i bestyrelsen. Det betyder ikke, at der ikke kan indgås aftale mellem de to virksomheder, men det betyder, at pågældende bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i behandling af denne sag i bestyrelsen. Tilsvarende kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke deltage i behandling på bestyrelsesmødet af arbejdsretlige konflikter eller kollektive lønforhandlinger. Derimod kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer naturligvis godt deltage i behandling af generelle personalepolitiske spørgsmål. En måde, at undgå / afdække risiko for inhabilitet kan være, at alle bestyrelsesmedlemmer oplyser om deres økonomiske interesser i andre virksomheder og øvrige bestyrelses- og tillidsposter. Men generelt må forventes, at et bestyrelsesmedlem selv kan vurdere, når der foreligger risiko for inhabilitet og på eget initiativ oplyser den øvrige bestyrelse herom 6.3 Ansvar og erstatning Reglerne om erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmer følger af dansk rets almindelige ansvarsregler og selskabslovenes særlige bestemmelser. Det bestyrelsesmedlem, som er omhyggelig med sit arbejde, undersøger 5
Bestyrelsens rettigheder og pligter sagerne ordentligt og kender lovgrundlaget, behøver egentlig ikke være særlig bekymret for risikoen for erstatningskrav. 6.3.1 Ansvarsgrundlaget Hvis et bestyrelsesmedlem ifalder erstatningsansvar hæfter vedkommende personligt og med hele sin formue. Det er det enkelte bestyrelsesmedlem, som hæfter og ikke bestyrelsen som kollektiv, idet der altid vil være tale om en selvstændig ansvarsvurdering for hvert enkelt bestyrelsesmedlem. Bliver imidlertid flere bestyrelsesmedlemmer i forening kendt ansvarlige kan der være tale om, at disse hæfter solidarisk. Det er ikke tilstrækkeligt til at friholde for evt. erstatningsansvar, at man som bestyrelsesmedlem har gjort sit bedste. Omvendt kræves heller ikke, at det enkelte bestyrelsesmedlem er specialist. Erstatningsansvaret udløses når bestyrelsesmedlemmer har handlet forsætligt, dvs. har været vidende om at handlingen var uansvarlig, eller når bestyrelsesmedlemmet har handlet uagtsomt. Dvs. burde have indset, at handlingen var uansvarlig. Udgangspunktet for vurderingen af om der foreligger uagtsomhed er, hvad man kunne have forventet af det gode bestyrelsesmedlem i den aktuelle situation. Det gode bestyrelsesmedlem er karakteriseret ved: Bestyrelsesmedlemmet skal være kvalificeret til at udføre sit hverv. Ikke som specialist snarere som generalist. Hvis bestyrelsesmedlemmet besidder særlig specialviden vil dette indgå i vurderingen af om ansvarsbetingelserne er opfyldt. Bestyrelsesmedlemmet skal kritisk vurdere informationer fra direktion og revision. Som udgangspunkt bør bestyrelsen kunne stole på disse informationer, men bestyrelsen må som del af sit arbejde aktivt søge uklarheder og utilstrækkeligheder afhjulpet. Bestyrelsesafgørelser beror ofte på skøn. Fejlskøn udløser ikke i sig selv erstatningsansvar, idet der altid må opereres med en vis risikovillighed, men afgrænsningen mellem rimelig risikovillighed og uansvarlig adfærd er vanskelig. Tidspunktet for beslutningen er væsentligt. Hvis beslutningen senere medfører tab for virksomheden eller kreditorerne, må de oplysninger, som var tilgængelige på beslutningstidspunktet, være afgørende for bedømmelsen af ansvaret. 6
Bestyrelsens rettigheder og pligter Ved bedømmelsen lægges vægt på, om den handling, som har forvoldt skaden, har været uacceptabel. Denne bedømmelse skal være konkret og ikke generel. 6.3.2 Erstatningsbetingelser Der skal være lidt et tab, for at et bestyrelsesmedlem kan gøres erstatningsansvarlig for en uansvarlig handling. Er der ikke lidt tab, er der heller ikke noget at erstatte. Det tab, som kræves erstattet, skal være en påregnelig følge af den ansvarspådragende handling. Er bestyrelsen vidende om, at regnskabet er forkert, og har banken på baggrund af det urigtige regnskab ydet lån, som er tabt, så foreligger der en påregnelig følge. Har banken derimod ikke ydet lån på baggrund af regnskabet, så der ikke er en direkte årsagssammenhæng mellem tab og uansvarlig handling (det misvisende regnskab), så foreligger der ikke erstatningsansvar. Undertiden ses afgørelser, hvor erstatningen nedsættes eller bortfalder på grund af forhold, som vedrører skadelidte selv: Egen skyld hos skadelidte må ikke være til stede. Hermed menes, at den som har lidt tabet, ikke selv helt eller delvist må være skyld heri. Tredjemand (skadelidte) må ikke have accepteret en unødig stor risiko. Hvis skadelidte har haft kendskab til selskabets faktiske forhold og alligevel har ydet lån eller kredit kan man ikke kræve erstatning, idet man har været bekendt med risikoen. Skadelidte har pligt til at begrænse et tab mest muligt, dvs. skadelidte har tabsbegrænsningspligt. 6.3.3 Bestyrelsesansvar Det er vanskeligt - eller umuligt, at opregne alle de situationer, som kan medføre erstatningsansvar for et bestyrelsesmedlem. Følgende oplistning må derfor kun tages som eksempler på de mest gængse ansvarspådragende forhold: 1) Beslutninger, der går ud over virksomhedens formål eller på anden måde overtræder virksomhedens vedtægter eller selskabslovene. 2) Manglende ansættelse af kvalificeret direktion eller manglende indskriden overfor direktion, som ikke længere må anses for kvalificeret. 7
Bestyrelsens rettigheder og pligter 3) Manglende kontrol med virksomhedens daglige ledelse. 4) Overladelse af eftersyn af bogføring og formueforhold til ukvalificerede folk. 5) Manglende gennemgang af årsregnskab forinden underskrift heraf. Det forventes ikke, at et bestyrelsesmedlem er særligt regnskabskyndig, men det må forventes, at bestyrelsesmedlemmet kritisk gennemgår regnskabet og revisorens kommentarer og bemærkninger i protokol mv. forinden underskrift. Tilsvarende må bestyrelsesmedlemmet ikke forholde sig passiv, hvis det erfares, at der foreligger grov forsømmelighed fra revisor. 6.3.4 Ansvar for medlemmer af Advisory board Ved advisory board i personligt ejede virksomheder er det væsentligt i forbindelse med etableringen, at afgøre om dette alene skal have en intern rådgivende funktion, eller om den over for omverdenen f.eks. banker og kreditgivere skal fremtræde som en egentlig bestyrelse. Hvis det sidste er tilfældet, og advisory board således træder frem for offentligheden så må det forventes, at dette og hermed det enkelte medlem kan have samme ansvar over for tredjemand som i virksomheder med lovpligtig bestyrelse. 6.4 Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån Det er efter Aktieselskabslovens 115 og 115a og Anpartsselskabslovens 49 m.fl. forbudt for et selskab at yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller dets moderselskaber. Tilsvarende må ikke ydes lån eller stilles sikkerheder for denne personskreds ægtefæller eller slægtninge i lige linje. Overtrædelse af dette forbud medfører bødeansvar for bestyrelsen ligesom evt. tab som selskabet eller andre måtte lide kan medføre erstatningsansvar rettet mod bestyrelsen. 8
Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.5 Handel mellem nært forbundne parter Bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskaber må ikke udføre eller deltage i spekulationer om aktier eller anparter i selskabet eller i selskaber i samme koncern, jf. Aktieselskabslovens 53 og Anpartsselskabslovens 20. Tilsvarende skal selskabets revisor gennemgå alle transaktioner mellem selskabet og nært forbundne parter, dvs. ejere, bestyrelsesmedlemmer, søsterselskaber, mv. og i revisonsprotokollen erklære sig herom. Dette har primært til formål, at sikre, at transaktioner mellem nært forbundne parter er foregået på markedsmæssige vilkår og ikke har medført nogen uberettiget fordel for nogen part. 6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring Det er muligt, at tegne en ansvarsforsikring, som betales af selskabet, for bestyrelsesmedlemmer og direktører i et selskab. Tendensen er nok, at det bliver stadig mere almindeligt, at virksomheder tegner sådanne forsikringer for deres bestyrelsesmedlemmer og direktører. Det skal bemærkes, at det er relativt dyrt, at tegne sådanne forsikringer. Samtidig må forsikringen ikke blive en sovepude for bestyrelsen, idet ansvaret for det enkelte bestyrelsesmedlem stadig er det samme. Hvis f.eks. forsikringsbestemmelserne undtager grov uagtsomhed, ja så er forsikringen formentligt af begrænset værdi. Den bedste forsikring for det enkelte bestyrelsesmedlem er således stadig, at vedkommende gør sit arbejde ordentligt og omhyggeligt. 9
Virksomhedens planlægning KAPITEL 7 Virksomhedens planlægning 7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller 7.2 Den strategiske plans elementer 7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil 7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser 7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag 7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan 7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter 1
Virksomhedens planlægning KAPITEL 7 Virksomhedens planlægning 7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller Bestyrelsens overordnede opgave er sammen med direktionen, at udgøre selskabets / virksomhedens ledelse, uanset om der foreligger en lovpligtig eller en ikke lovpligtig bestyrelse. Så bestyrelse og direktion sammen virker til selskabets / virksomhedens bedste og sikrer udvikling og drift af selskabet / virksomheden. Herunder sikre forrentning af ejerens penge, og at der til enhver tid er penge til at betale de krav, som omverdenen stiller til virksomheden. Rollefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen fremgår af Aktieselskabslovens 54 og Anpartsselskabslovens 19, som indledningsvis fastslår, at selskabets ledelse varetages af bestyrelse og direktion i forening. Den mere præcise opgavefordeling kan fastlægges til, at direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og under udførelse af denne opgave skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Direktionen må således ikke på egen hånd foretage væsentlige eller usædvanlige dispositioner, uden forinden, at have konsulteret bestyrelsen. Særskilt vender loven sig mod selskabets / virksomhedens kapitalberedskab, hvor bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal således også i ejerledede virksomheder, hvor ejer og direktion er samme person sikre, at virksomhedens kapitalberedskab er til stede, og at forvaltningen af virksomhedens midler sker på en betryggende måde. I praksis ledes virksomheden ved, at bestyrelsen udstikker retningslinjer og økonomiske rammer for direktionens arbejde. Dette gøres som regel på baggrund af direktionens oplæg, som bestyrelsen godkender og sikrer opfølgning på, så planerne overholdes. Hvis bestyrelsen vurderer, at en plan ikke kan gennemføres eller holdes, er det bestyrelsens opgave at sikre, at der udarbejdes alternative realistiske planer. Det kan være svært at afgøre om direktionen gør det godt eller dårligt, men vurdering af direktionen og dens arbejde er nødvendigt, hvis bestyrelsen skal løse sin del af ledelsesopgaven. Det er ikke nok at konstatere, at det går egentlig meget godt, hvis markedet og mulighederne tilsiger, at det kunne gå meget bedre. Nøglebegrebet for denne del af bestyrelsesarbejdet er planlægning. 2
Virksomhedens planlægning 7.2 Den strategiske plans elementer At Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, kræver at bestyrelsen må sikre sig, at der er udarbejdet en realistisk udviklingsplan for virksomheden. Etablering og vurdering af en udviklingsplan kan ske ved at gennemgå følgende otte trin: Vurdering og beskrivelse af virksomhedens strategiske profil. Vurdering og beskrivelse af virksomhedens omgivelser. Gennemførsel af SWOT-analyse af virksomheden. Vurdering af mulige vækststrategier. Fastlæggelse af mål for virksomheden. Vurdering af mulige/alternative strategier. Samlet vurdering af udviklingsplan. Implementering af udviklingsplan 7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil Virksomhedens strategiske profil beskrives via virksomhedens forretningsog strukturgrundlag, som angiver virksomhedens nuværende placering i erhvervsmønsteret. Forretningsgrundlaget indeholder tre elementer: Forretningsområdet, dvs. markeder, kunder, produkter og branche. Funktionsområdet, dvs. en beskrivelse af de behov hos kunder og slutbrugere, som virksomheden dækker. Konkurrencegrundlaget, dvs. de parametre, hvorpå virksomheden bygger sin konkurrenceevne, f.eks. patenter, varemærker, særlige kunderelationer, etc. Strukturgrundlaget er en beskrivelse af virksomhedens opbygning: 3
Virksomhedens planlægning 1) Afsætning/markedsføring med en beskrivelse af de salgskanaler, hvorigennem virksomheden afsætter sine produkter på hjemme- og eksportmarked. 2) Produktionsforhold, hvor bestyrelse og direktion vurderer virksomhedens proces- og produktionsteknologi, produktionskapacitet og geografisk placering af produktionen. Ofte inddrages her overvejelser omkring mulige underleverandører og outsourcing. 3) Forsyningsforhold med en vurdering af om virksomheden anvender de rigtige leverandører såvel under hensyn til pris, kvalitet og forsyningssikkerhed. 4) Udviklingsarbejde og sikring af dette er en vigtig opgave for bestyrelsen. 5) Kapitalgrundlag/ejerforhold. Det fremgår af ASL, at det er bestyrelsens opgave, at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at gennemføre drift og udvikling af virksomheden. 6) Virksomhedsstruktur/organisering. Bestyrelsen skal sikre, at der er overensstemmelse mellem virksomhedens organisationsstruktur, udøvelsen af ledelsesfunktionen og virksomhedens strategiske hovedopgave. 7) Kultur. Det er vigtigt, at bestyrelsen kender og forstår virksomhedens kultur og hermed de værdier, normer og adfærdsformer, som er fremherskende i virksomheden. Kultur er vanskeligt at måle, men bestyrelsen kan vurdere om leder- og medarbejderholdninger er positive drivkræfter i forhold til virksomhedens aktuelle forretningsidé. 8) Miljøforhold. Her skal bestyrelsen som minimum være opmærksom på, om virksomheden overholder gældende miljølovgivning og krav, samt hvilke ressourcer og udgifter der vil være nødvendige for at kunne imødekomme fremtidige miljøkrav. 9) Direktion og bestyrelse. Bestyrelsen bør minimum én gang om året vurdere om direktion og bestyrelse er rigtig sammensat i forhold til de strategiske hovedopgaver, som virksomheden står overfor. Her er det vigtigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem gør sig klart, at han eller hun skal tilføre virksomheden værdi. 10) Medarbejderforhold. Samspillet mellem ledelse og medarbejdere er afgørende for produktets kvalitet, og dette skabes først og fremmest af velmotiverede medarbejdere. I konsekvens heraf bør den aktive bestyrelse som en naturlig del af virksomhedens forretnings- og udviklingsplan interessere sig for virksomhedens personalepolitik og uddannelsesplaner. 4
Virksomhedens planlægning Analysen af virksomhedens strukturgrundlag opsummeres i en beskrivelse af virksomhedens stærke og svage sider, og indgår således i SWOTanalysen jf. ovenfor. 7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser For at bestyrelse og direktion kan vurdere virksomhedens fremtidsmuligheder er det nødvendigt, at analysere relevante udviklingstræk i virksomhedens omverden. Generelt bør vurderingen gennemføres for en på forhånd fastlagt periode f.eks. 3 5 år, idet hovedreglen er, at jo kortere tidsperspektiv jo mere specifik er planlægningen / analysematerialet. Følgende elementer kan inddrages i analysen af de eksterne forhold: Den generelle makroøkonomiske udvikling. Forventet teknologisk udvikling. Den generelle forventede efterspørgselsudvikling for virksomhedens produkter / ydelser. Den fremtidige forsyningssituation. Konkurrenternes forventede aktiviteter og tiltag, dvs. konkurrenternes kapitalstyrke og produktionsfaciliteter, aggressivitet, prispolitik, markedstiltag mv. Forventet udvikling i løn- og arbejdskraftsituation for egen virksomhed og for konkurrenter. Kapitalmarkedet. Lovgivningstiltag, miljølovgivning, ændringer i markedsbetingelser, osv. Analysen af omverdenen giver en mulighed for vurdering af de trusler og muligheder, som virksomheden står over for og opsummeres i SWOTanalysen. 5
Virksomhedens planlægning 7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag Det sidste element i ledelsens analyse af virksomhedens forretningsgrundlag er en analyse og vurdering af virksomhedens konkurrencegrundlag. Dvs. de forhold og egenskaber internt som eksternt, hvorpå virksomheden bygger sin evne til at konkurrere på markedet og afsætte sine ydelser i konkurrence med andre udbydere. Der kan være tale om forhold som: Eneretter, patenter, beskyttede varemærker. Særlige kunderelationer og virksomhedens salgsorganisation. Produktets kvalitets- og prisforhold. Konkurrenter. Omkostningsforhold. Lovgivningsmæssige forhold mv. 7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan. På baggrund af de gennemførte analyser skal bestyrelsen og direktionen tage stilling til, om virksomheden skal fortsætte som hidtil, evt. med nødvendige justeringer af den strategiske profil, eller om der er behov for en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning. Det strategiske ledelsesarbejde drejer sig således ikke kun om at fortolke virksomhedens situation og fremtidsudsigter, men også om nytænkning. De beslutninger og forventninger til fremtiden med tilhørende ændringer i virksomhedens strategiske profil indarbejdes i virksomhedens forretningsplan, idet bestyrelse og direktion løbende vurderer om der er overensstemmelse mellem forretningsplanen og de til rådighed værende ressourcer. Idet forretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj, som bestyrelse og direktion bruger når der skal tages væsentlige beslutninger omkring virksomhedens forhold. Det følger heraf, at forretningsplanen ikke er en statisk beskrivelse af virksomheden, men et værktøj som løbende revideres og ændres i takt med virksomhedens udvikling og ændringer i omgivelser eller markedsforhold mv. I forretningsplanen samles således de overvejelser og beslutninger, som danner grundlag for ledelsens beslutninger omkring virksomheden og dens 6
Virksomhedens planlægning fremtidige strategi. Derfor er forretningsplanen også et vigtigt værktøj i virksomhedens kommunikation med banker og investorer. 7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter De nye idéer skal omformes til kvantitative og kvalitative mål for virksomheden, der samles i en specificeret handlingsplan (udviklingsplan): Hvor udviklingsplanen i bredere termer beskriver den forventede udvikling i den kommende 3 5 års periode, mens handlingsplanen mere specifikt beskriver udviklingen det kommende år. Handlingsplanen giver således en beskrivelse af de aktiviteter, som fører til salg af virksomhedens produkter og ydelser med tilhørende beskrivelse af, hvorledes produkter og ydelser produceres og sælges. Under udarbejdelsen af handlingsplanerne opgøres det træk på medarbejdere og ressourcer, herunder økonomiske ressourcer, som de lagte planer stiller. Idet såvel den samlede økonomi, som det træk på medarbejderne realisering af planerne indebærer, kan være afgørende for om planen i sin helhed er forsvarlig at gennemføre. Når der foreligger en sammenhængende forretningsplan med tilhørende udviklingsplan og handlingsplan bør bestyrelsen overveje, hvor sårbar denne er over for påvirkninger. Såvel fra omverdenen som internt i virksomheden. Direktion og medarbejdere har behov for at kende de faktorer og hændelser, som bestyrelsen anser for kritiske for virksomheden. 7
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S J.nr. V E D T Æ G T E R for XX SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL: Selskabets navn er XX A/S. 1. 2. Selskabets hjemsted og værneting er XX Kommune. Selskabets formål er at eje aktier eller anparter i datterselskaber samt kapitalanlæg. 3. SELSKABETS KAPITAL: 4. Selskabets aktiekapital er kr. 500.000 fordelt i aktier á kr. 1.000 eller multipla heraf. Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. 5. Aktierne skal lyde på navn. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Ingen aktier skal have særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktier kan overdrages uden samtykke af selskabets bestyrelse. Aktier, som er bortkommet, skal kunne mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til de regler, der gælder vedrørende mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S SELSKABETS LEDELSE: 6. Alle generalforsamlinger indkaldes ved almindeligt brev fremsendt med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel til hver aktionær, hvis adresse er noteret i selskabets aktiefortegnelse. 8-dages-perioden skal regnes fra den dag, hvor brevet er afsendt. 7. Ordinær generalforsamling skal afholdes så betids, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, p.t. senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse samt ledelsesberetning. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra direktion eller anpartshavere. 8. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes efter begæring af bestyrelsen, revisor eller af aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. I sidstnævnte tilfælde skal aktionærerne meddele bestyrelsen, hvilken dagsorden de ønsker for generalforsamlingen. Bestyrelsen skal - inden 4 uger efter at have modtaget begæringen indkalde til generalforsamling i overensstemmelse med den fremgangsmåde, der er fastsat i 6. 9. Dagsordenen for enhver generalforsamling tillige med alle de forslag, der skal forelægges generalforsamlingen, og i tilfælde af den ordinære generalforsamling også de reviderede regnskaber, skal være fremlagt på selskabets hovedkontor til gennemsyn for aktionærerne mindst 8 dage før generalforsamlingens afholdelse. 2 Side
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S 10. Bestyrelsen vælger en dirigent, som skal lede generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål, der måtte opstå i forbindelse med fremgangsmåden og stemmeafgivningen. 11. For hvert aktiebeløb på XX kr. har en aktionær én stemme. En aktionær kan udnævne en fuldmægtig til at deltage på generalforsamling og stemme på sine vegne. Alle beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed med mindre andet følger af Lov om aktieselskaber. 12. En beretning over generalforsamlingen skal indføres i en protokol, som er autoriseret af bestyrelsen. Sådanne beretninger skal underskrives af dirigenten og tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 13. Selskabets ledelse forestås af en bestyrelse, som skal bestå af XX medlemmer, som vælges for ét år ad gangen på den ordinære generalforsamling. 14. Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage selskabets daglige drift. Bestyrelsen træffer beslutning om vilkårene for direktionens ansættelse og træffer ligeledes beslutning om omfanget af dennes bemyndigelse. Direktionen kan være medlem af bestyrelsen; men ikke som bestyrelsens formand. 15. Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller XX medlemmer af bestyrelsen i forening eller af direktøren i forening med bestyrelsesformanden. REGNSKAB OG REVISION: 16. Selskabets regnskaber skal revideres af en statsaut. revisor, valgt af generalforsamlingen for ét år ad gangen. 3 Side
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S 17. Selskabets regnskabsår skal være [periode] med første regnskabsår fra selskabets stiftelse til [dato] 2006. - - oo0oo - - Vedtaget på selskabets generalforsamling den [dato] 2006. 4 Side
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS J.nr. V E D T Æ G T E R for XX ApS
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL 1. Selskabets navn er XX ApS. Selskabets hjemsted er XX Kommune. Selskabets formål er at XX. SELSKABETS KAPITAL 2. Selskabets indskudskapital er kr. 125.000,00, der er fordelt i anparter á kr. 1.000,00 eller multipla heraf. Anpartskapitalen er indbetalt i værdier. Ingen anpart skal have særlige rettigheder. 3. Ingen anpartshaver skal være pligtig at lade sine anparter indløse. Anparterne er frit omsættelige. GENERALFORSAMLINGER 4. Generalforsamlinger skal indkaldes med 8 dages varsel. Ordinær generalforsamling skal afholdes så betids, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, p.t. senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Alle generalforsamlinger afholdes på hjemstedet eller i XX. 5. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. Side 2
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Eventuelt valg af direktion. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelt. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han fremsætter krav herom over for selskabet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. På generalforsamlingen giver hvert anpartsbeløb på kr. 1.000,00 én stemme. 6. 7. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed, medmindre anpartsselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. SELSKABETS LEDELSE Selskabet ledes af en direktør, der vælges af generalforsamlingen for 2 år ad gangen. Selskabet har ingen bestyrelse. Selskabet tegnes af en direktør. 8. TEGNINGSREGEL 9. REVISION OG REGNSKAB 10. Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt revisor, der skal være registreret eller statsautoriseret. Revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny revisor. 11. Selskabets regnskabsår løber fra den XX til den XX. Side 3
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS Første regnskabsår løber fra stiftelsen den XX til den XX. 12. Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser., den / 2006 XX Side 4
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion Vort j.nr. Forretningsorden A/S F O R R E T N I N G S O R D E N for bestyrelse og direktion i XX A/S (herefter kaldet Selskabet) ALMINDELIGE BESTEMMELSER 1. De for hvervet gældende regler Medlemmerne af bestyrelse og direktion skal ved udførelsen af deres hverv iagttage den for selskabet gældende lovgivning med tilhørende bekendtgørelser og cirkulærer, sædvanlig praksis for veldrevne aktieselskaber, selskabets vedtægter, lovlige beslutninger truffet på selskabets generalforsamlinger og bestyrelsesmøder samt nærværende forretningsorden. 2. Orienteringspligt Et medlem af bestyrelse og direktion har pligt til at give bestyrelsens medlemmer underretning om ethvert forhold, som måtte komme til den pågældendes kundskab, og som kan tænkes at få særlig betydning for selskabets administration eller dets økonomiske og markedsmæssige situation, og som der ikke er rimelig grund til at tro, bestyrelsens medlemmer er eller vil blive bekendt med ad anden vej. Orienteringspligten begrænses dog af den tavshedspligt, der måtte påhvile den orienteringspligtige over for tredjemand. 3. Tavshedspligt Medlemmerne af bestyrelse og direktion er forpligtede til ikke over for nogen at røbe, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens natur skal bringes til tredjemands kundskab. Denne forpligtelse er fortsat gældende efter hvervets ophør.
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion Materiale tilstillet i forbindelse med hvervet makuleres omhyggeligt eller tilbageleveres selskabet - uden at der er taget kopi af det - senest, når hvervet ophører. SÆRLIGE BESTEMMELSER FOR BESTYRELSEN 4. Bestyrelsesmøder Bestyrelsesmøder bør afholdes regelmæssigt og mindst 1 gang pr. kvartal. Møderne afholdes på selskabets kontor, medmindre andet aftales. I møderne deltager bestyrelse, direktion og revisor, sidstnævnte dog kun efter behov. Kan mødeantallet af nogen særlig grund ikke overholdes, har ethvert bestyrelsesmedlem ret til at få fra selskabets direktion en kort redegørelse for den aktuelle markedsmæssige og finansielle situation i selskabet, herunder hvorvidt forfaldne forpligtelser til told- og skattevæsenet er betalt. I øvrigt afholdes bestyrelsesmøder, når det ønskes at et medlem af bestyrelsen eller af direktionen. 5. Mødeindkaldelse Bestyrelsesmøder indkaldes af formanden eller af direktionen i henhold til bemyndigelse fra formanden. Indkaldelse sker skriftligt med så vidt muligt 10 dages varsel sammen med en dagsorden for mødet og sammen med det skriftlige materiale, der skal ligge til grund for bestyrelsens beslutninger. 6. Dagsordenens indhold Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde skal mindst indeholde følgende punkter: 1. Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde. 2. Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret. 3. Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende regnskabsår. 4. Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige tilkendegivelser til direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra selskabets revisor. På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand. Er den hidtidige formand ikke genvalgt til bestyrelsen afholdes det konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af generalforsamlingen. På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for det kommende år. Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte punkter behandlet, skal han straks efter modtagelse af indkaldelsen meddele dette til formanden eller direktionen. Side 2
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion 7. Mødeledelse, beslutninger og referat Bestyrelsesmøder ledes af formanden, i hans fravær af den person, formanden har udpeget dertil. Der tilstræbes enighed i bestyrelsen. Beslutninger vedtages i øvrigt med almindeligt flertal. Intet bestyrelsesmedlem må deltage i en afstemning, hvori han selv har en særlig, personlig interesse. Mødereferater indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af formanden eller af en af bestyrelsen dertil udpeget person, der ikke behøver at være medlem af bestyrelsen. Enhver beslutning skal fremgå af referatet. Er intet andet tilført, påhviler det formanden at sikre opfølgning af trufne beslutninger. Referat udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter mødets afholdelse. Mødedeltagere, der måtte være uenige i referatet, bør inden 8 dage fra referatets modtagelse fremsætte indsigelse til formanden eller direktionen. PROTOKOLLER M.V. 8. Lovpligtige protokoller I henhold til gældende lovgivning har selskaber pligt til at føre følgende protokoller: a. Generalforsamlingsprotokol, b. Forhandlingsprotokol, c. Revisionsprotokol, d. Aktiebog, e. Storaktionærfortegnelse Således vedtaget på bestyrelsesmødet den Side 3
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst J.nr. Mellem undertegnede og medundertegnede XX (herefter) XX (herefter) herefter kaldet Parterne og hver for sig Part er d.d. indgået følgende A N P A R T S H A V E R O V E R E N S K O M S T om Parternes anpartsbesiddelse i XX, CVR-nr. XX (i det følgende kaldet Selskabet) 1. FORMÅL OG OMFANG 1.1 Overenskomsten oprettes i forbindelse med XX s køb af 50 % af anparterne i Selskabet. Anpartshaveroverenskomsten ophører automatisk, når der ikke længere er samarbejde om anpartsbesiddelse, og de i henhold hertil indgåede aftaler eller forpligtelser er udløbet eller bortfaldet. 1.2 Overenskomsten regulerer forholdet mellem Parterne vedrørende deres anpartsbesiddelse i Selskabet. Parterne er enige om, at nærværende anpartshaveroverenskomst i forholdet mellem dem til enhver tid skal være gældende forud for Selskabets vedtægter, anpartsselskabsloven og andre aftaler mellem Parterne.
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst Parterne er således forpligtet til på generalforsamlinger i Selskabet at stemme på en sådan måde, at anpartshaveroverenskomstens bestemmelser overholdes. 1.3 Parterne er ligeledes enige om fremover at anvende deres indflydelse i Selskabet, således at bestemmelserne i nærværende overenskomst overholdes fra Selskabets side. 1.4 Parterne er endeligt enige om, at ville drive og videreudvikle XX. PARTERNE er enige om, at der udarbejdes forretningsplan for Selskabet. Adressen på XX fastholdes indtil andet aftales. 2. EJERFORHOLD 2.1 Selskabets anpartskapital er ved nærværende anpartshaveroverenskomsts indgåelse kr. 125.000,00, der er fordelt således, idet det bemærkes, at der kun er én anpartsklasse: XX kr. 62.500,00 XX kr. 62.500,00 I alt kr. 125.000,00 Med mindre anden aftale indgås, kan den indbyrdes fordeling af ejerforholdet ikke ændres. 3. DIREKTION/BESTYRELSE/REVISOR/VÆSENTLIGE BESLUTNINGER 3.1 Parternes rettigheder er knyttet til anpartsbesiddelsen. Ved eventuelle afstemninger har Parterne stemmeret i forhold hertil. 3.2 Til at udøve Selskabets ledelse vælger generalforsamlingen en bestyrelse på 4 medlemmer, XX og XX udpeger hver 2 medlemmer. Formanden vælges af XX, men formandens stemme er ikke afgørende ved stemmelighed. 3.3 Selskabets direktion og daglige ledelse udgøres af XX, der anmeldes over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktør; p.t. med aftalt gage på kr. XX. 3.4. Beslutninger på Selskabets generalforsamling og i Selskabets bestyrelse træffes så vidt muligt i enighed. Side 2
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst 3.5. Parterne har aftalt, at følgende beslutninger kræver enighed: 1. Optagelse af nye parter 2. Flytning af Selskabet 3. Flytning af enkelte medarbejdere 4. Væsentlige beslutninger i øvrigt, f.eks. Selskabets revisor og advokat 5. Selskabets opløsning 6. Ændring af Selskabets vedtægter 7. Ændring af nærværende anpartshaveroverenskomst og forretningsplan. 8. Ændring af direktørens løn. 3.6. Selskabets revisor er stats.aut. revisor XX. 4. KAPITAL OG LIKVIDITET 4.1. Selskabet skal ikke akkumulere kapital udover hvad der er nødvendigt og fornuftigt for den løbende drift af Selskabets virksomhed. XX tilgodehavende i Selskabet på kr. XX, i henhold til udleveret balance afvikles med kr. XX kvartalsvis primo hvert kvartal under forudsætning af fornøden likviditet i Selskabet. Forrentningen er aftalt til den til enhver tid gældende rente XX måtte blive debiteret af sin bank. Det er vedtaget at Selskabet, så vidt muligt samtidig med tilbagebetalingen til XX skal konsolidere sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen før udlodning kan foretages. Førend udlodning foretages skal Selskabet, under alle omstændigheder, konsolidere sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen. 4.2. Selskabet er ved anpartshaveroverenskomstens oprettelse finansieret i tilstrækkeligt omfang. Yderligere indbetalinger til Selskabet eller kaution for samme kan ikke kræves, medmindre Parterne bliver enige herom. 5. ANPARTSOVERGANG 5.1. Hvis en Part ønsker at sælge anparter i Selskabet, har den anden Part forkøbsret til de anparter, der ønskes solgt. Købskursen ved udnyttelse af forkøbsretten fastsættes af Selskabets revisor til en forholdsmæssig andel af den samlede handelsværdi af Selskabets anparter, herunder Selskabets goodwill. Udgifterne til revisors vurdering afholdes af Selskabet. 5.2. Såvel den udbydende Part som den forkøbsberettigede er, i indtil 30 dage efter at revisors vurdering er meddelt dem, berettiget til at lade en uafhængig statsautoriseret revisor, udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, beregne kursen. Denne kurs lægges endeligt til grund ved overdragelsen. Side 3
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst 5.3. Den udbydende Part kan i indtil 14 dage efter, at købskursen er endeligt meddelt af revisor, jf. punkt 5.1. og punkt 5.2. tilbagekalde sit udbud. I så fald skal den udbydende dog afholde samtlige omkostninger ved vurderingerne. 5.4. Den forkøbsberettigede Part skal inden 14 dage efter den i punkt 5.2 og punkt 5.3. fastsatte frist/frister skriftligt meddele den udbydende Part, om denne ønsker at udnytte sin forkøbsret, eller om denne kan godkende den erhvervende tredjemand, hvis identitet den udbydende Part er forpligtet til at oplyse den anden Part. 5.5. Overtagelsesdagen skal være den første i den måned, der følger efter Partens meddelelse om, at denne ønsker at sælge anparter i Selskabet. Købesummen betales kontant ved meddelelsen om udnyttelse af forkøbsretten med tillæg af almindelig rente i henhold til renteloven beregnet fra overtagelsesdagen. 5.6. Overholdes fristen i punkt 5.4 ikke, eller meddeler den forkøbsberettigede Part, at denne ikke ønsker at gøre brug af sin forkøbsret, og protesteres der ikke mod tredjemand, kan den udbydende Part i indtil 90 dage efter 14-dages fristen frit afstå de udbudte anparter til tredjemand. Ved afståelse senere end 90 dage gennemføres den i nærværende bestemmelse fastsatte udbuds- og kursfastsættelsesprocedure på ny med ny overtagelsesdag. 5.7. Overgang af anparter ved salg til et selskab, hvori en Part er eneejer er dog ikke omfattet af den anden Parts forkøbsret og godkendelse efter denne bestemmelse. Den nye Part skal dog tiltræde nærværende overenskomst, før den udbydende Part er frigjort for sine forpligtigelser ifølge denne. 6. KØBERET 6.1. Ved enhver anden form for overgang af rettigheder til anparter end salg, jf. punkt 5 ovenfor, det være sig pantsætning, overgang til sikkerhed, foretagelse af udlæg, inddragelse under konkurs og tilsvarende har den anden Part køberet til hele den pågældende Parts anpartsbeholdning i Selskabet. 6.2. Den køberettigede skal inden 30 dage efter, at denne er blevet bekendt med de forhold, der udløser køberetten, meddele den pågældende Part, at denne ønsker købsvilkårerne oplyst. 6.3. Prisen fastsættes af revisor som angivet i punkt 5.1 og 5.2 ovenfor. 6.4. Den købeberettigede Part skal inden 30 dage efter at købsvilkårene er endeligt fastsat af Selskabets revisor eller uafhængig revisor, jf. punkt 5, skriftligt meddele, om denne ønsker at udnytte sin køberet eller ikke. Side 4
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst 7. EXIT 7.1. I perioden indtil den XX kan XX med 3 måneders varsel opsige nærværende aftale og kræve XX s anpartspost overdraget mod kontant betaling af købsprisen på anpartsposten med tillæg af 25 %. I samme periode kan XX ligeledes opsige nærværende aftale med 3 måneders varsel i denne situation er XX forpligtet til at overtage XX s anparter ligeledes mod kontant betaling af købspris for anpartsposten med tillæg af 25 %. Hvis banklån optaget i henhold til punkt 4.2 ikke er indfriet på tidspunktet for opsigelsen kan XX, i begge ovennævnte situationer, kræve, at XX fastholdes som selvskyldnerkautionist overfor banken. 8. MISLIGHOLDELSE 8.1. Dersom en af Parterne i væsentlig grad eller gentagne gange skulle misligholde nærværende overenskomst eller samarbejde i øvrigt, kan den anden Part forlange samarbejdet ophævet straks og kræve den misligholdendes anparter overdraget til sig på de i pkt. 5.1 nævnte vilkår, dog fastsættes værdien uden goodwill. Fremgangsmåden i pkt. 5 anvendes ikke. Betaling sker straks kontant når vurderingen foreligger. Den forurettede kan herudover kræve skadeserstatning efter dansk rets almindelige regler. Misligholdelse skal påberåbes inden 14 dage fra misligholdelsens konstatering. 9. TVIST 9.1. Uoverensstemmelser om forståelse af nærværende overenskomst, om opgørelse i tilfælde af anpartsovergang eller om andre forhold omfattet af samarbejdet indbringes for de almindelige domstole ved Sø- og Handelsretten i København som værneting. Parterne har aftalt, at Sø- og Handelsrettens afgørelse i 1. instans er endelig. -----oo00oo-----, den / 2006, den / 2006 Side 5
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt DIREKTØRKONTRAKT imellem XX CPR. nr. XX XX XX (herefter kaldet direktøren) og XX CVR. nr. XX XX XX (herefter kaldet arbejdsgiveren) er der indgået følgende direktørkontrakt. 1. TILTRÆDELSE Direktøren tiltræder med virkning fra den XX hos arbejdsgiveren. 2. Direktøren har den daglige ledelse af arbejdsgiverens virksomhed. Som bilag 1 vedlægges stillingsbeskrivelse for direktøren. Direktøren må ikke uden arbejdsgiverens tilladelse bestride andre hverv. Direktøren må dog uden arbejdsgiverens tilladelse investere, som passiv investor, i selskaber, såfremt disse selskaber er børsnoterede og ejerandelen er under 1 %. Sådanne investeringer vil ikke være i strid med aftalens 12. 3. ARBEJDSSTED Det normale arbejdssted er arbejdsgiverens adresse. Det må forventes, at der vil forekomme møder og lignende udenfor arbejdsstedet.
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt 4. ARBEJDSTID Arbejdstiden er fastsat til 37 timer pr. uge med 5 ugentlige arbejdsdage. Direktøren tilrettelægger selv sit arbejde, idet direktøren dog som udgangspunkt vil skulle være tilstede indenfor arbejdsgiverens normale åbningstid. Som følge af stillingens karakter må der forventes overarbejde af rimeligt og sædvanligt omfang, hvilket der ved fastsættelsen af lønnen er taget højde for. Overarbejde honoreres ikke særskilt, medmindre der indgås aftale herom. 5. AFLØNNING Som vederlag for sit arbejde aflønnes direktøren med en fast månedlig gage på kr. XX, der betales månedsvis bagud på den sidste arbejdsdag i hver måned. Der er aftalt en årlig lønforhandling, som finder sted i XX måned. 6. PENSION Arbejdsgiveren betaler pension i henhold til XX aftale med XX, hvilket betyder, at arbejdsgiveren betaler pensionsbidrag på XX % af direktørens til en hver tid værende gage. Direktørens eget bidrag udgør yderligere XX % af gagen, hvilket fratrækkes direktørens gage hver måned. 7. BONUS Stillingen indeholder en bonusaftale, for hvilken, kriterier aftales ved den årlige lønforhandlingssamtale. Disse kriterier for udbetaling af bonus skal som udgangspunkt tilsvare en månedsløn. 8. BIL OG TELEFON Arbejdsgiveren stiller bil i prisniveauet kr. XX til rådighed for direktøren efter eget valg. Direktøren har ret til at udskifte bilen hvert tredje år. Arbejdsgiver afholder samtlige udgifter til drift og vedligeholdelse af bilen, herunder parkeringsafgift i arbejdets medfør. Arbejdsgiveren stiller mobiltelefon til rådighed for direktøren og betaler samtlige omkostninger, herunder abonnement, samtaleafgifter m.v. Arbejdsgiveren stiller bærbar PC til rådighed for direktøren og stiller ADSL opkobling til brug for hjemmearbejdsplads til rådighed for direktøren og afholder omkostningerne hermed. De skattemæssige konsekvenser for direktøren af den private rådighed over nævnte faciliteter er arbejdsgiveren uvedkommende. Side 2
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt På arbejdsgiverens begæring skal direktøren i tilfælde af fritstilling tilbagelevere bil, mobiltelefon samt bærbar computer til arbejdsgiveren mod til gengæld at modtage en månedlig godtgørelse svarende til den skattemæssige værdi af disse goder, indtil udløbet af den periode hvor direktøren har krav på opsigelsesløn. Direktøren kan ikke udøve tilbageholdelsesret i bilen eller andre effekter for noget krav han måtte have imod selskabet. 9. FERIE Direktøren har ret til 5 ugers ferie med løn og ferietillæg iht. Ferieloven. Denne ret begynder ved tiltrædelsen. Herudover har direktøren ret til 5 omsorgsdage. Eventuelle ikke-afholdte omsorgsdage udbetales i tilfælde af fratrædelse. 10 OPSIGELSE Ansættelsesforholdet kan af direktøren opsiges med XX måneders varsel, mens arbejdsgiveren kan opsige ansættelsesforholdet med XX måneders varsel. Optjent anciennitet forlænger ikke opsigelsesvarsel for nogen af parterne. 11. TAVSHEDSPLIGT OG TILBAGELEVERING AF MATERIALE Direktøren har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad han erfarer i forbindelse med udførelsen af sit arbejde som direktør, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens natur skal bringes til tredjemands kundskab. Denne tavshedspligt er også gældende efter direktørens fratræden fra arbejdsgiveren. Når direktøren faktisk fratræder sin stilling uanset af hvilken årsag skal alt materiale m.v., der tilhører arbejdsgiveren, og som er i direktørens besiddelse. Der kan ikke udøves tilbageholdelsesret i noget materiale m.v., der tilhører arbejdsgiveren. 12. Rejser, repræsentation og uddannelse. Direktørens udgifter i forbindelse med rejser, repræsentation og uddannelse i arbejdsgiverens interesse betales af arbejdsgiveren. Hvis direktørens ægtefælle eller anden part efter arbejdsgiverens anmodning deltager i rejser, betales også udgifter herved. 13. LOYALITET Direktøren har pligt til at optræde loyalt i handling og tale, herunder overfor tredjemand, så hverken arbejdsgiverens eller direktørens renommé, omdømme og forudsætninger i forretningsmæssig henseende lider skade. Side 3
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt Direktøren skal til en hver tid være økonomisk uafhængig af arbejdsgiverens kunder og/eller forretningsforbindelser, og direktøren må således ikke modtage gaver eller andet vederlag eller ydelser fra disse i et omfang, der kan give anledning til tvivl om direktørens uafhængighed. 14. AFGØRELSE AF TVISTER Enhver tvist mellem arbejdsgiveren og direktøren i anledning af det ved denne kontrakt etablerede ansættelsesforhold skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed afgøres sagen ved Voldgift. Parterne retter i forening henvendelse til Det Danske Voldgiftsinstitut med anmodning om, at dette efter forudgående drøftelse med parterne udpeger én voldgiftsmand. Voldgiftsbehandlingen og kendelsen er både fra arbejdsgiverens og direktørens side undergivet tavshedspligt. Voldgiftsretten træffer afgørelse i tvisten efter gældende ret og fastsætter selv reglerne for sin behandling i overensstemmelse med retsplejelovens principper. Voldgiftsretten bestemmer, hvorledes der skal forholdes med omkostningerne i forbindelse med voldgiftssagens gennemførelse. Voldgiftsretten fastsætter, hvornår kendelsen skal opfyldes, hvilket almindeligvis bør ske senest 14 dage efter, kendelsen er afsagt. 15. UNDERSKRIFTER Direktørkontrakten underskrives i to eksemplarer, hvoraf arbejdsgiveren og direktøren hver modtager ét eksemplar. Den Som arbejdsgiver: Den Som direktør: XX XX Side 4
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen Forretningsplanen Der kan synes at være en modsætning imellem det kreative, innovative sind og planlægning. Man kan mene, at planlægning kan forstyrre kreativiteten, eller innovatoren mener, at planlægge ved nedskrivning er unødvendigt arbejde for ham. Under alle omstændigheder har han jo det hele i hovedet. Så hvorfor bruge gold tid på at nedskrive det? Planlægning er imidlertid intet andet end struktureret omtanke. Og hvem vil ikke blive bedre af rettidig omhu? Der skal opstilles følgende strukturer for en systematisk forretningsplan: 1. Idégrundlaget 2. Markedsgrundlaget 3. Kapacitetsgrundlaget 4. Det juridiske grundlag 5. Rådgivningsgrundlaget 6. Vurdering 7. Mål 8. Strategier 9. Detailplanlægning 10. Budgetlægning 11. Kontrol 12. Risikovurdering 13. Køb og salg af virksomheden/generationsskifte Ad 1. Idégrundlaget Dette afsnit er meget vigtigt, fordi det behandler selve problemstillingen for projektet. Hvordan er ideen opstået, hvorfor tror man, at det kan være et kommercielt projekt, hvad er visionen. Der bør være en beskrivelse af idégrundlaget (behov hos specificerede kundegrupper og umiddelbar kompetence hos iværksætteren). Ad 2. Markedsgrundlaget Den første forudsætning er naturligvis, at der er et behov for varen/serviceydelsen, og at virksomhedens vare/serviceydelse er konkurrencedygtig i markedet. Markedets generelle markedsfaktorer (makrofaktorerne) er de overordnede forudsætninger for en efterspørgsel. Markedets størrelse må estimeres, og der bør udarbejdes prognoser for markedets udvikling over de næste 5-10 år. Det er altid nemmere at afsætte sit produkt, hvis markedet er stort, og vækstraterne er høje, end hvis der er tale om modne markeder med mange udbydere. Hvilke segmenter er der i markedet, og hvorledes kan virksomheden udvikle produkter og services over tid til disse segmenter? Hvorledes er mulighederne for international ekspansion? Hvorledes køber markedet ind? Hvordan ser købscentret ud? Søger segmenterne de samme produktfordele? Hvor meget betaler kunderne for lignende produkter? Hvor lang tid tager det at erhverve en kunde? Hvor meget koster det at erhverve en kunde? Hvornår betaler kunderne? Selv et nok så lukrativt marked kan blive ganske vanskeligt for virksomheden, hvis der er effektive udbydere på markedet. Man må med andre ord foretage en grundig konkurrentanalyse: Hvilke konkurrenter er der på markedet nu? Hvilke resurser kontrollerer de? Hvilke stærke/svage sider har de? Hvorledes kan/vil konkurrenterne reagere over for iværksætterens innovation? Hvad kan virksomheden gøre som modtræk imod disse reaktioner? Er der ikke aktuelle, men potentielle konkurrenter? Er det tilrådeligt for virksomheden at indgå partnerskaber eller strategiske alliancer? Produktet/serviceydelsen skal bringes til markedet. Derfor er det vigtigt at beskrive distributionsforholdene på markedet Ad 3. Kapacitetsgrundlaget For at kunne gennemføre projektet skal virksomheden have kompetence inden for de personelle, maskinelle, bygningsmæssige og finansielle områder. Personerne bag virksomheden er meget vigtige for den succesfulde implementering af strategien. Kilde: Forretningsplanen Håndbog for SMV og iværksættere 1
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen Mht. maskinelle kapacitet er det spørgsmålet, om virksomheden skal opbygge kapaciteten selv eller outsource produktionen. Mht. bygninger og jord skal man beskrive lokaliseringsovervejelser, der har betydning i forhold til kunder, råvarekilder og arbejdskraft. Ad 4. Det juridiske grundlag Patent-, mønster- og varemærke-, domæneregistrering og intellektuelle rettigheder skal overvejes nøje, og reglerne herfor skal følges. Ad 5. Rådgivningsgrundlaget Ud over støtteordninger findes der en række serviceordninger til rådighed for iværksætterne og SMV erne. Det er f.eks. Erhvervsservice centrene, Erhvervs- og Byggestyrelsen (Kontaktpunkter for iværksættere, Professionelle bestyrelser, Mentorordninger), Matchmaking arrangementer, Erhvervsservice osv. Af mere generelle servicevirksomheder skal nævnes brancheforeninger, advokater, revisorer og virksomhedskonsulenter, hvis medvirken må beskrives i forretningsplanen. Danmarks Eksportråd yder værdifuld bistand ved SMV erens indgang på eksportmarkederne. Ad 6. Vurdering De foregående fem afsnit dækker analysesiden i forretningsplanen. Analysen må herefter vurderes i sin helhed og syntesen udledes. En teknik til vurderingen er SWOT analysen, hvor muligheder og trusler i den eksterne omverden sammenstilles med virksomhedens stærke og svage sider. Ud fra dette kan udledes de problemstillinger (issues), som virksomheden står over for. Ad 7. Mål Det første element i planlægningen er målformuleringen. Der skal som minimum sættes mål for afsætning, omsætning, overskud og forrentning af den investerede kapital. Ad 8. Strategier Strategier er udtryk for, hvorledes aktiviteterne tænkes udført i hovedtræk, således at de bliver målopfyldende. Ad 9. Detailplanlægning Detailplanlægningen er en konkret udmøntning af strategierne mht. f.eks. personaleressourcerne, indkøb, produktion, markedsføring, internationalisering, finansiering osv. Et vigtigt led er tidsplanlægningen - ikke mindst i projekter. Ad 10. Budgetlægning Der skal udarbejdes et resultat-, likviditets- og balancebudget. Budgettet skal vise, om målene kan nås med de aktiviteter, der er nedlagt i strategierne og detailplanlægningen. Budgettet skal fremstå som en passiv opgørelse, baseret på de aktiviteter, der indgår i planlægningen, og som igen er et resultat af vurderingen på baggrund af analysen. Ad 11. Kontrol På planlægningsstadiet er det nødvendigt at redegøre for vitale kontrolområder. Det drejer sig traditionelt om: Resultatkontrol Likviditetskontrol Kontrol af lønsomheden Effektivitetskontrol Strategisk kontrol men kan dreje sig om mere specifikke kontrolområder som f.eks. bestemte konkurrenters parameteranvendelse eller om udviklingen i konkrete makrofaktorer, f.eks. lovgivningen inden for et følsomt område. Ad 12. Risikovurdering En forretningsplan vil nødvendigvis bygge på en række forudsætninger. Man antager specifikke værdier af efterspørgselsdeterminanterne, af konkurrenternes parametre og iværksætterens egen planlægning. Det er klart, at det i praksis vil komme til at forløbe anderledes. Det er derfor nødvendigt at gøre sig overvejelser om planens følsomhed over for ændringer. Man må forsøge at forestille sig alternative udviklinger, f.eks. konkurrenters reaktion på virksomhedens markedsindgang. Kan virksomheden f.eks. tåle, at en væsentlig konkurrent sætter prisen ned med 30 %? Eller lancerer en alternativ teknologi? Hvad vil der ske, hvis markedet pludselig ændrer holdning til virksomhedens produkt? Den gode forretningsplan må prøve at foruddiskontere udviklinger, der med en vis sandsynlighed kan indtræffe. Og den bør indeholde et worst-case scenario. Kan virksomheden så overleve? Kilde: Forretningsplanen Håndbog for SMV og iværksættere 2
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen Ad 13. Virksomhedsoverdragelse Præsentation af forretningsplanen Det er vigtigt, at forretningsplanen præsenteres ordentligt over for medarbejdere, samarbejdspartnere og investorer mv. Standarddisposition for en forretningsplan (Det skal understreges, at denne systematik kan fraviges i konkrete tilfælde. Der kan f.eks. overspringes afsnit, der ikke er relevante for det konkrete projekt, eller der kan tilføjes afsnit. Dispositionen har ambitioner om at være systematisk og passende til et standardtilfælde.) INDHOLD 0. Executive Summary 1. Introduktion 1.1. Baggrund 1.1.1. Beskrivelse af den foreløbige ide 1.1.2. Beskrivelse af virksomheden, dens baggrund og dens ressourcer 1.1.3. Beskrivelse af det umiddelbare markedspotentiale for ideen 1.1.4. Beskrivelse af det unikke ved ideen 1.2. Tolkning og afgrænsning 1.3. Problemformulering 2. Markedsanalyse De eksterne forudsætninger 2.1. Efterspørgselsforhold 2.2. Udbudsforhold 2.3. Distributionsforhold 2.4. Prognose 3. Kapacitetsanalyse De interne forudsætninger 3.1. Personel kapacitet 3.2. Realkapital kapacitet 3.3. Finansiel kapacitet 3.4. Kapacitet for Design og produktudvikling 3.5. Tilgængelighed af råvarer 3.6. Støtteordninger og rådgivningsmuligheder 4. SWOT-analyse 4.1. Muligheder 4.2. Trusler 4.3. Stærke sider 4.4. Svage sider 4.5. Issues 5. Formulering af idegrundlaget, målsætninger og mål 5.1. Idegrundlaget 5.2. Målsætninger 5.3. Mål 6. Formulering af strategier 6.1. Etableringsformen 6.2. Ledelsens sammensætning 6.3. Kapacitetsgrundlaget 6.4. Markedsføringen 7. Detailplanlægning 7.1. Etableringsformen 7.2. Ledelsesoverenskomster, rådgivere etc. 7.3. Kapacitetsgrundlaget 7.3.1. Fysisk kapacitet Kilde: Forretningsplanen Håndbog for SMV og iværksættere 3
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen 7.3.1.1. Beliggenhed 7.3.1.2. Lokaler/bygninger 7.3.1.3. Maskinudrustning 7.3.1.4. Inventar 7.3.2. Personel kapacitet 7.3.2.1. Design og produktudvikling 7.3.2.2. Produktionspersonale 7.3.2.3. Administrativt personale 7.3.2.4. Salgspersonale 7.3.3. Finansiel kapacitet 7.3.3.1. Støtteordninger 7.3.3.2. Kapital til etablering 7.3.3.3. Kapital til drift 7.3.4. Formel kapacitet (Myndighedsgodkendelser mv.) 7.3.4.1. Handelsregister 7.3.4.2. Virksomhedsregistrering (CVR) 7.3.4.3. Momsregistrering 7.3.4.4. Patent-, mønster-, varemærke-, intellektuelle rettigheder, domæne-registrering 7.3.4.5. Forsikringer 7.4. Markedsføringen 7.4.1. Grundparameterfastlæggelsen 7.4.1.1. Produkt 7.4.1.2. Service og garanti 7.4.1.3. Prisen 7.4.1.4. Distributionen 7.4.2. Kontaktparameterfastlæggelse 7.4.2.1. Reklame, messer og PR 7.4.2.2. Personligt salg 8. Implementering 8.1. Tidsplanslægning med ansvarsdelegering (Gantt kort) 8.2. Milepæle for projektet 9. Budgetter 9.1. Resultatbudget 9.2. Balancebudget 9.3. Likviditetsbudget 10. Kontrol 10.1. Periodisk budgetkontrol 10.2. Kontrol af indtjeningen 10.3. Kontrol af effektiviteten 10.4. Strategisk kontrol 11. Risikovurdering 11.1. Potentielle problemer 11.2. Risikofaktorer 11.3. Alternative handlingsplaner 12. Virksomhedens fremtid 12.1. Salg af virksomheden 12.2. Generationsskifte Kilde: Forretningsplanen Håndbog for SMV og iværksættere 4
Bilag: Bilag 7, Økonomirapportering Periodens nøgletal x-måned y-år (tkr) Tekst Omsætning - Vareforbrug - Andre stykomk. Dækningsbidrag Dæknings- Grad - salgsfremmende omk. Markedsbidrag - kap. omk. Indtjeningsbidrag - renter Resultat før skat Skat Resultat Budget md. Realiseret Afvigelse Sidste år samme md Budget Året Estimat året Vigtigste statusposter: Ultimo Budget Samme periode Dage perioden perioden sidste år Debitorer i alt: Beløb forfaldent mere end 30 dage: 60 dage: 90 dage: Varelager i alt: Produkt gruppe I: Produkt gruppe II: Produkt gruppe III: Varekreditorer i alt: Spec. af kreditorer over 100.000 kr: Kassekredit ultimo: Likviditetsberedskab ultimo: 1
Bilag: Bilag 8, Budgetmodel. Drift Budget testvirksomhed håndværk 1.1. - 31/12 2006 Bemærkninger / Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec 2006 budgetforudsætninger Antal solgte timer alm. kunder 250 110 150 250 150 150 200 150 225 150 150 150 2.085 timesats 290 + moms Antal solgte timer entreprenører 2000 timesats 250 + moms Antalsolgte timer, beh jern timesats 230 + moms Antal solgte timer, Harris timesats 350 + moms Antal solgte timer, bil timesats 45 + moms Solgte anlæg Harris DB 40% Solgt jern & metal (tkr) 150 165 225 225 225 225 225 225 225 225 225 225 2.565 Omsætning alm timer 73 28 38 63 38 38 50 38 56 38 38 38 531 Omsætning entreprenørtimer 0 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500 Omsætning entpr m. jern 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Omsætning timer Harris 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Direkte løn underentreprenører 46 390 28 46 28 28 37 28 42 28 28 28 756 185 kr/time DB svende 26 137 10 16 10 10 13 10 15 10 10 10 276 DB pct svende 36 499 26 26 26 26 26 26 26 26 26 26 52 Omsætning materialer 150 165 225 225 225 225 225 225 225 225 225 225 2.565 Materialeforbrug 75 83 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1.283 DB/materialer 75 83 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1.283 DBpct materialer 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Omsætning i alt 223 193 263 288 263 263 275 263 281 263 263 263 3.096 - direkte løn -46-390 -28-46 -28-28 -37-28 -42-28 -28-28 -756 - materialeforbrug -75-83 -113-113 -113-113 -113-113 -113-113 -113-113 -1.283 DB 101-280 122 129 122 122 126 122 127 122 122 122 1.058 Dækningsgrad 46-146 47 45 47 47 46 47 45 47 47 47 Primære produktionsomkostninger 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 252 Forbrugsmat + forsikring Salgsomkostninger 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 360 Annonce + marketing Lokaleomkostninger 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 264 Varme og el 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 24 Løn og gager adm. + salgspersonale 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 720 Hensatte FP 12,5% 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 90 Administration 20 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 18 58 bgf, revison, advokat Administration mv. i alt 163 145 145 145 145 145 145 145 145 145 145 161 1.768 Res før renter og afskrivninger -88-62 -32-32 -32-32 -32-32 -32-32 -32-48 -486 Afskrivninger lejede lokaler 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 200 Afskrives 7 år Afskrivninger biler inventar mv. 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 76 Afskrives 5 år Afskrivninger i alt 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 276 Renter Etableringslån 6 6 6 5 5 5 5 5 5 5 5 5 62 7% pa. af saldo Renter kassekredit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10% af 1 mill - likv. Renter i alt 0 6 6 5 5 5 5 5 5 5 5 5 56 Resultat før skat -104-84 -54-54 -54-54 -54-54 -54-53 -53-69 -742 Selskabsskat 0 Resultat efter skat -742 Balance Budget testvirksomhed håndværk 1.1. - 31/12 2006 Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec Bemærkninger Lejede lokaler 1.400 1.383 1.367 1.350 1.333 1.317 1.300 1.283 1.267 1.250 1.233 1.217 1.200 Pc + værktøj + varevogn 380 374 367 361 355 348 342 336 329 323 317 310 304 Nye investeringer ind Anlægsaktiver i alt 1.780 1.757 1.734 1.711 1.688 1.665 1.642 1.619 1.596 1.573 1.550 1.527 1.504 Råvareindkøb 0 0 0 0 0 200 0 0 200 0 0 0 Købes i takt med forb. Færdigvarer/udstillingsvarer 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Råvarer 500 425 343 230 118 5 93-20 -133-45 -158-185 -213 Primo - forbrug - køb Varebeholdninger i alt 600 525 443 330 218 105 193 80-33 55-58 -85-113 Skatteaktiv 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opgøres ultimo Tilgodehavender salg og tjenester 0 278 286 345 383 367 352 367 359 375 363 352 352 45 dage + moms Mellemregning ejer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Andre tilgodehavender 0 Periodiseringer 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Skøn 610 813 738 685 610 482 554 457 337 440 316 276 249 Likvide beholdninger 1.220 1.073 324 333 365 449 584 638 465 569 650 396 365 Fra likviditetsbudget Aktiver i alt 3.610 3.643 2.796 2.730 2.663 2.596 2.780 2.714 2.398 2.582 2.516 2.200 2.118 Passiver Aktiekapital 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 Overført resultat -104-189 -243-297 -351-405 -459-512 -566-619 -673-742 Egenkapital i alt 1.000 896 811 757 703 649 595 541 488 434 381 327 258 Hensættelser 0 8 15 23 30 38 45 53 60 68 75 83 90 Feripenge funktionærer Anlægslån 1.000 980 960 940 920 900 880 860 840 820 800 780 760 20 tkr md. Afdrag Kassekredit 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 Leverandører af varer og tjenesteyd. 600 750 0 0 0 0 250 250 0 250 250 0 0 2 mdrs. Kredit Selskabsskat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gæld ejer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Anden gæld 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Gæld i alt 2.610 2.740 1.970 1.950 1.930 1.910 2.140 2.120 1.850 2.080 2.060 1.790 1.770 Passiver i alt 3.610 3.643 2.796 2.730 2.663 2.596 2.780 2.714 2.398 2.582 2.516 2.200 2.118 likviditetsbudget Budget testvirksomhed håndværk 1.1-3.12. 2006 Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec I alt Bemærkninger difference 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Difference/kontrol Likviditetsbudget Primo likviditet 0 1.220 1.073 324 333 365 449 584 638 465 569 650 396 + res før skat 0-104 -84-54 -54-54 -54-54 -54-54 -53-53 -69 Fra resultatopgørelsen + afskrivninger 0 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 Fra resultatopgørelsen + forøgelse FP-hensættelse 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Fra resultatopgørelsen - forøgelse varelagre -600 75 83 113 113 113-88 113 113-88 113 28 28 Fra balance - forøgelse debitorer -278-8 -59-38 16 16-16 8-16 12 12 0 Fra balance + forøgelse varekreditorer 600 150-750 0 0 0 250 0-250 250 0-250 0 Fra balance - betaling udbytte 1.000 - investering lokaler -1.400 Beløb med neg. fortegn - investering udstyr -380 + forøgelse anlægslån 1.000-20 -20-20 -20-20 -20-20 -20-20 -20-20 -20 -Afdrag + låneoptagelse + forøgelse bankkredit 1.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Ultimolikviditet 1.220 1.073 324 333 365 449 584 638 465 569 650 396 365 Til balance (likvider) Side 1
Bilag: Bilag 9, Bestyrelseskontrakt Forslag til bestyrelseskontrakt Navn: Adresse: Postnr. Tlf.: E-mail: Bestyrelseskontrakt for: Virksomhedens navn og adresse -YY Cvr. nr. Tiltrædelse... dato Opgaverne for XX er at være sparringspartner for YY s Direktør og ejer på alle områder, med hovedvægt på f. eks. udvikling af nøgletal og budgetopfølgning, samt udvikling af nye forretningsområder f.eks. medvirke i planlægningen af eksportstart i Sverige. Tre dage før de aftalte bestyrelsesmøder, sender YY regnskabsbalance for foregående kvartal og de aftale nøgletal for samme periode. Sammenholdt med samme periode i foregående regnskabsår og sammenholdt med budget for indeværende regnskabsår. Dine arbejdsopgaver og arbejdsvilkår fremgår af vedlagte forretningsorden for bestyrelsen, idet følgende forhold skal uddybes: Planlagte bestyrelsesmøder Der er for det kommende bestyrelsesår aftalt følgende mødedatoer:............ Alle møder afholdes på virksomhedens adresse. Aftaleperiode Din tilknytning til bestyrelsen er 2 år med udløb uden yderligere varsel ved udgangen af det andet bestyrelsesår. Ophævelse af aftalen Begge parter kan ophæve aftalen - uden yderligere begrundelse - med en måneds varsel. 1
Bilag: Bilag 9, Bestyrelseskontrakt Diskretion Du forpligter dig til ikke at referere eller udlevere materiale, oplysninger m.m., som du er kommet i besiddelse af under bestyrelsesarbejdet, til tredjemand. Jeg og de øvrige bestyrelsesmedlemmer vil respektere samme princip. Brud på denne regel medfører omgående eksklusion af bestyrelsen samt eventuelt søgsmål ved civilretten. Ansvar Du kan som bestyrelsesmedlem normalt ikke drages til ansvar (herunder erstatningsansvar) for oplysninger og vejledninger givet i god tro. Skriftlige materialer Alle skriftlige materialer, der er udleveret i forbindelse med bestyrelsesarbejdet, skal tilbageleveres ved fratræden eller snarest muligt herefter. (Dette gælder ikke almindelige offentlige tilgængelige papirer, artikler etc.). Tilsvarende er hele den øvrige bestyrelse pligtig til at tilbagelevere papirer etc., som du har udleveret til bestyrelsen. Bestyrelsesvederlag Bestyrelsesmedlemmer honoreres for indeværende bestyrelsesår med kr. 5.000,- for deltagelse i 4 ordinære bestyrelsesmøder pr. år. Ved manglende deltagelse uanset årsag reguleres vederlaget forholdsmæssigt umiddelbart efter sidste ordinære bestyrelsesmøde, jf. årsplanen. For deltagelse i ekstraordinære bestyrelsesmøder udgør vederlaget kr. 1.200,- pr. gang, der udbetales sammen med udbetalingen af det årlige vederlag. Omkostninger til transport opgøres som kilometertakst efter statens regler beregnet t/r mellem din adresse og gårdbestyrelsens adresse, p.t. kr. 2,76 pr. km. Udbetales samtidig med overstående vederlag. Andre udlæg/omkostninger til f.eks. porto og telefon opgøres efter medgået forbrug og udbetales efter nærmere aftale, dog senest i forbindelse med udbetalingen af det årlige honorar (eller ved fratrædelse/ophør). Jeg ser frem til vores samarbejde i bestyrelsen. Underskrifter Bestyrelsesmedlem: Virksomhedsejer:...... Dato Dato...... 2
Litteraturliste og lovsamling KAPITEL 9 Litteraturliste og lovsamling 9.1: Litteraturliste 9.2: Aktieselskabsloven 9.3: Anpartsloven 9.4: Bekendtgørelse om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 1
Litteraturliste og lovsamling 9.1 Litteraturliste Bruno Christensen: Bestyrelsen i arbejdstøjet Schultz Erhvervsbøger, 1991 Ada Demb & Frantz-Friedrich Neubauer: Bestyrelsens funktion i praksis Børsen Bøger, 1994 Erhvervsfremme Styrelsen Professionelle bestyrelser, Bestyrelseshåndbog Industriens Forlag, 1993 Red. af Jens Graff mfl.: Forretningsplanen Håndbog for SMV ere og iværksættere SMV-Litteratur, 2004 Landsorganisationen i Danmark: Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Landsorganisationen i Danmark, 1993 Lisbeth Holt: Direktion og bestyrelse. Mod- eller medspillere? Udviklingskontoret, Århus, 1991 Red. af Morten W. Langer Ugebrev for bestyresler Forlaget Thomson Ole M Olsen: Bestyrelsesarbejde i teori og praksis DA Forlag 1998 Knud Overø Medarbejdere i bestyrelsen Børsens Forlag 1990 Red. af Eva Parum og Flemming Skov Jensen Inspiration til aktivt bestyrelsesarbejde konkrete erfaringer fra dansk erhvervsliv Børsen Bøger, 1992 Eva Parum og Steen Kaas Andersen Bestyrelsens arbejdsopgaver i strategisk ledelse Samfundslitteratur, 1993 2
Litteraturliste og lovsamling Morten Samuelsson & Kjeld Søgaard Bestyrelsesansvaret Forsikringshøjskolens Forlag, 2001 TIC Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog TIC, 1999 Teddy Wivel & Jørgen Walther Hansen Bestyrelsesarbejdet i den familieejede virksomhed Ernst & Young, 1997 3
Lovsamling: Aktieselskaber Lov om aktieselskaber Kapitel 1 Indledende bestemmelser 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber. Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr. Aktiekapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tillade, at aktiekapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive aktiekapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan finde sted. Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at virke til fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde, jf. dog 135. 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern. Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det: 1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab, 2) er aktionær eller anpartshaver i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion, 3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette. Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Dette gælder dog ikke, såfremt den bestemmende indflydelse udøves på grundlag af vedtægter, hvis gyldighed er opretholdt ved 168, stk. 5. Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber. Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til aktier eller anparter, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber. 2 a. Et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. 2. Kapitel 2 Aktieselskabers stiftelse 3. Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde udkast til selskabets vedtægter og bestemmelser om de i 5 og 6 nævnte forhold. Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs. Er stifter en fysisk person, skal denne være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7. 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om: 1) selskabets navn og eventuelle binavne, 2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 3) selskabets formål, 4) aktiekapitalens størrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste beløb, 1
Lovsamling: Aktieselskaber der skal tegnes, og det største beløb, der kan tegnes, 5) aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret, 6) antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode, 7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. 82, stk.1, 8) indkaldelse til generalforsamlinger, 9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, 10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte, 11) hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og 12) hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer. Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om 1) særlige rettigheder for nogle aktier, jf. 17, 2) indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. 19 og 20, 3) pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. 20 a, 4) aktionærers ret til at se aktiebogen, jf. 26, stk. 4, 5) en direktion på mere end tre medlemmer, jf. 51, stk.1, 6) begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til 60, stk. 3, 7) elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. 65 a, eller 8) anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, jf. 65 b. Stk. 3. I det i stk. 2, nr. 5, angivne tilfælde skal højeste og laveste antal direktører oplyses. 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om: 1) stifternes navn, stilling og bopæl, 2) tegningskursen for aktierne, 3) fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne, 4) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel indkaldelsen skal finde sted, medmindre generalforsamlingen ifølge 9 afholdes uden indkaldelse, og 5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger. 6. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om, 1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud), 2) at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, 3) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, og 4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 3. I stiftelsesdokumentet skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne. Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes denne. Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet. 2
Lovsamling: Aktieselskaber 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold til 6, stk.1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde: 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning. Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den konstituerende generalforsamling. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en statsautoriseret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd. Stk. 2. Bestemmelserne i 54 b i denne lov og 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd. Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv. 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af formueværdier, bortset fra erhvervelser omfattet af 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis: 1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret, og 2) vederlaget svarer til mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i 6 a og 6 b indeholdte bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse for erhvervelsen. Balancen efter 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller på erhvervelser på en fondsbørs, jf. 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes efter reglerne i 73, stk. 6. Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen. Stk. 5. Senest 4 uger efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med påtegning af generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er godkendt, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 7. Tegning af aktier skal ske på stiftelsesdokumentet eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet. 8. Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre beløb, end han har overtaget ifølge stiftelsesdokumentet. I tilfælde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsamling finder sted, træffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner. Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsættelse af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette den pågældende aktietegner derom. 9. Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling. Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende generalforsamling. Med hensyn til denne generalforsamling finder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges til 3
Lovsamling: Aktieselskaber eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted. Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, der er nævnt i 5, stk. 1, nr. 5. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen. 10. Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke er blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen. Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne eller stiftelsesdokumentet i øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalforsamling er stillet forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler, som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesdokumentet eller om vedtægtsændringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesdokumentet i øvrigt kan alene vedtages med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere. Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen tiltrædes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet. Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og eventuelt revisor. 11. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen. Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jf. herved 10, stk. 1. Det samme gælder, såfremt registrering af andre grunde nægtes. 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling. Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i 11, stk. 1, fastsatte frist eller registreringen nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene: "under stiftelse". Kapitel 3 Indbetaling af aktiekapital 13. Det beløb, som skal betales for en aktie, må ikke være lavere end aktiens pålydende. Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse ifølge aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhændes eller pantsættes. Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren. 14. (Ophævet). Ændringer: 15. (Ophævet). 16. (Ophævet). Kapitel 4 Aktier, aktiebreve og aktiebog 17. Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtægterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, størrelsen af disse og eventuelle begrænsninger i fortegningsretten til nye aktier ved forhøjelse af 4
Lovsamling: Aktieselskaber 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov. Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning. 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom. Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil. 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet senest 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet. Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysninger om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. 19 finder tilsvarende 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3. Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger. Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold til 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3. 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier til aktionæren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage aktierne til aktionæren i overensstemmelse med 20 b. Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb. Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren senest ved udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve. 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. 19, stk. 2, samt 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse. 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald skal de 5
Lovsamling: Aktieselskaber pågældende aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. 20 c finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, jf. stk. 1, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer forlange at blive indløst af aktionæren. Stk. 3. Reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., finder anvendelse ved indløsning i henhold til stk. 1 eller 2, medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. 20 b, stk. 3. Stk. 4. Modydelsen ved indløsning kan være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan bestå af kontanter. Minoritetsaktionærer kan altid forlange at modtage kontanter ved indløsning. Stk. 5. Anmodning om indløsning i henhold til stk. 1 og 2 skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud. Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige aktionærer, herunder hvorledes erhvervelserne efter stk. 1 og 2 skal opgøres. 21. Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog 21 a, stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver. Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen. Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej. Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hører. Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om: 1) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret, 2) at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder, 3) at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse, 4) at aktierne ikke skal være omsætningspapirer, 5) at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt 6) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom. Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3-5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve. 21 a. Er et selskabs aktier optaget til handel på en autoriseret markedsplads, jf. 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve. Stk. 2. Har selskabet udstedt aktiebreve, kan selskabet inddrage aktiebrevene til annullation med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle i aktiebogen noterede aktionærer. De rettigheder, der tilkommer en aktionær, kan herefter først udøves, når aktiebrevet er afleveret til selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver. 22. Et aktiebrev kan omfatte flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. I øvrigt finder bestemmelserne i 21 tilsvarende anvendelse. 23. (Ophævet). 23 a. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning om følgende forhold og senere ændringer heri: 1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for aktieselskaber. 2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn 6
Lovsamling: Aktieselskaber og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysninger for hver klasse. 3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtigelser. 4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret. Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i registeret for aktieselskaber. Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for aktieselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i en værdipapircentral. Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral straks efter beslutningens vedtagelse. Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4. 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Selskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på selskabets regning kan 1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret dér og 2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver, såfremt instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med. 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet straks give en værdipapircentral de i 23 a nævnte oplysninger. Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen. 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne til inden for seks måneder at sørge for, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. 24. Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gældsbreve 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et til ihændehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet. Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gældsbreve 24 og 25 anvendelse. Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det første nummer i et kvartal med følgende varsel: 1) mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer, 2) mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende aktiebreve, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet. 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Vedtægterne kan bestemme, at aktiebogen føres af en af selskabet valgt aktiebogsfører på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på aktiebogsføreren. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. Aktiebogen skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. For navneaktier skal aktionærens navn indføres. Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres. 7
Lovsamling: Aktieselskaber Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. stk. 1, 2. pkt., give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket. 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, skal aktiebogen indeholde oplysning om navn og bopæl for alle aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af aktien, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 25, stk. 1, 2. pkt., kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres. Stk. 2. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 25, stk. 1, 2. pkt., skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen. 25 b. Overdragelse til eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 25, stk. 1, 2. pkt., fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen. Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 25, stk. 1, 2. pkt., først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 25, stk. 1, 2. pkt. 26. Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet måde. Stk. 2. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til 49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen tillige skal være tilgængelig for aktionærerne, herunder på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 5. Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig. Stk. 6. Er aktiebogen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 og 4 ved at give de berettigede efter stk. 2 og 4 adgang til den elektroniske aktiebog. 27. Erhververen af en navneaktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre denne er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse. 28. Ejes en aktie af flere i forening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget. 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når 1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes 1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og 2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den. 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres 8
Lovsamling: Aktieselskaber pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører. Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen. Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler herom. Stk. 4. Er fortegnelsen efter stk. 2 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 3 ved at give adgang til denne fortegnelse. 28 c. (Ophævet). 28 d. Erhvervsministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter 28 a og 28 b i statslige aktieselskaber, herunder om 1) hvad der skal medregnes som besiddelse og 2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 5 Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilstilles disse efter reglerne i 73, stk. 6, samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 1) Den seneste godkendte årsrapport, 2) en beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og 3) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, som tillægges aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses. 30. Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Stk. 2. Er der flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges aktionærerne i disse klasser forlods ret til at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1. Stk. 3. Generalforsamlingen kan med tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, bestemme fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Findes der flere aktieklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse, dog kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen. 31. (Ophævet). 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive: 1) det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, 9
Lovsamling: Aktieselskaber 2) den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige aktieklasser, 3) den fortegningsret, der tilkommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. 30, stk. 2, 4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger, inden for hvilken aktionærerne skal gøre brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist regnes fra tidspunktet for den i 34, stk. 2, omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning til aktionærerne, 5) fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret, 6) aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen, 7) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer, 8) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, 9) de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet. Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer være forpligtet til at lade deres aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde oplysning herom. Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen. 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst 8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i 29, stk. 2, omhandlede dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i 33 og 33 a, skal tillige de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen. Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om tegningslistens fremlæggelse samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves. Underretning skal tillige ske ved bekendtgørelse i Statstidende. Lyder samtlige aktier på navn, kan skriftlig underretning til de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen i Statstidende. Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen. 35. Er tegning ikke sket i overensstemmelse med reglerne i 34, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i 7 tilsvarende anvendelse. 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så fald straks betales tilbage. Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet senest 12 måneder efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 12 måneder, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier. 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab. Denne bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen. Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse om de forhold, der er nævnt i 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal 10
Lovsamling: Aktieselskaber endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret, jf. 30, stk. 3. 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelse i henhold til 37. Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jf. 37, stk. 2, samt om de af bestyrelsen trufne bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle størrelse, tegningskursen og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jf. 32, stk. 1, nr. 1 og 4-6, og stk. 3. Ved kapitalforhøjelsen finder i øvrigt bestemmelserne i 32, stk. 1, nr. 9, og 33-36 tilsvarende anvendelse. 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved til aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets seneste årsrapport er opført som overført overskud eller reserver, dog ikke reserve for egne aktier, jf. dog stk. 2. Stk. 2. Til udstedelse af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til udstedelse af fondsaktier. Stk. 3. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led, nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret. Stk. 5. Er anmeldelse om fondsaktieemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet. 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af 29-33 a træffer beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal høre. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn til beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten til tegningsoptionerne finder bestemmelserne i 29, 30, 32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4-6 og 9, og 34 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen. 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne. Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Idet 30 finder tilsvarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne. Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, 34 og 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3. Kapitel 6 Konvertible og udbyttegivende gældsbreve 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, 11
Lovsamling: Aktieselskaber udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden konvertering finder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i 29 og 30, 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt 33, 33 a og 34 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb af den eller de aktier, hvormed gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling eller af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte. 41 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om: 1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral, 2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral, 3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og 4) at 23 d finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve. 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne. Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets største beløb og, idet 30 finder tilsvarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt 33, 33 a, 34 og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer. Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder 41, stk. 4, anvendelse. 42. Anmeldelse om beslutning i henhold til 41 og 41 b, stk. 3, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Anmeldelsen skal indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes med, samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske. Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor mange gældsbreve der er blevet ombyttet til aktier. Er ombytningstiden længere end 12 måneder, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier. Når registrering har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier. Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen. 43. Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen. Kapitel 7 Nedsættelse af aktiekapitalen 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen. Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelse ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. 156. 44 a. Bestemmelserne i 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes: 1) dækning af underskud, 2) udbetaling til aktionærerne eller 3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen. 12
Lovsamling: Aktieselskaber Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for 1) aktiekapitalen, 2) fond for amortiserede aktier, 3) reserve for egne aktier, 4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode, 5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt 6) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne. Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til 44, stk. 3, jf. 46, stk.1. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det resterende beløb op til aktiernes pålydende til selskabets frie reserver. Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. 6 b. 45. (Ophævet). 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes til de i 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem. Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 6 a. Det skal i erklæringen i henhold til 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber. 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation), herunder regler om at vederlæggelse af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer. Stk. 2. 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis 1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier, 2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og 3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud. Stk. 4. Bestemmelserne i 44, stk. 3, og 46, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation. Kapitel 8 Egne aktier 13
Lovsamling: Aktieselskaber 48. Et aktieselskab må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. af aktiekapitalen. I den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning. Stk. 2. Erhvervelse af aktier må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til bestyrelsen. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige atten måneder. Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive den største pålydende værdi af aktier, som selskabet må erhverve, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for aktierne. Stk. 4. Erhvervelsen må kun ske i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Efter erhvervelsen må aktiekapitalen med fradrag af egne aktier ikke udgøre under 500.000 kr. Stk. 5. Erhvervelsen må kun omfatte aktier, der er fuldt indbetalt. Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1-5 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af aktier i moderselskabet mod vederlag. Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet. 48 a. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et aktieselskab, kan det erhverve egne aktier efter 48 uden generalforsamlingens bemyndigelse. Stk. 2. Bestyrelsen skal i så fald underrette den først kommende generalforsamling om: 1) grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser, 2) antallet og den pålydende værdi af de erhvervede aktier, 3) hvor stor en del af aktiekapitalen aktierne repræsenterer, samt 4) vederlaget for de erhvervede aktier. 48 b. Bestemmelserne i 48 er ikke til hinder for, at et aktieselskab direkte eller indirekte erhverver egne aktier: 1) som led i en nedsættelse af aktiekapitalen efter kap. 7, 2) som led i overtagelse af formueværdier ved fusion, spaltning eller på anden måde, 3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller 4) ved køb på tvangsauktion af fuldt indbetalte aktier til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet. 48 c. Et aktieselskab må kun erhverve egne aktier uden vederlag, hvis disse er fuldt indbetalt. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse uden vederlag af aktier i moderselskabet. 48 d. Aktier, som er erhvervet i overensstemmelse med 48 b, nr. 2-4, eller 48 c, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger 10 pct. af aktiekapitalen. 48 e. Aktier, der er erhvervet til eje i strid med 48-48 c, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen. Er under samme betingelser aktierne erhvervet til pant, skal pantsætningen bringes til ophør senest ved udløbet af samme frist. 48 f. Hvis aktier ikke er afhændet rettidigt efter 48 d og 48 e, skal bestyrelsen foranledige en nedsættelse af aktiekapitalen med disse aktiers pålydende, jf. kap. 7. 48 g. (Ophævet). 48 h. Et aktieselskab må ikke tegne egne aktier. Stk. 2. Aktier tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for aktietegnerens egen regning. Stk. 3. Aktier, der er tegnet i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af aktiekapitalen, af medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at aktietegningen var ulovlig. Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter i moderselskabet. De pågældende aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3. 48 i. Statslige aktieselskaber skal straks give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet, når 14
Lovsamling: Aktieselskaber 1) aktiernes pålydende værdi udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen eller 2) ændringer i beholdningen udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen. Stk. 2. Meddelelser efter stk. 1 skal indeholde oplysning om den aktuelle aktiebeholdning fordelt på aktieklasser og om den senest meddelte aktiebeholdning. Kapitel 9 Selskabets ledelse 49. Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, medmindre valget efter 59, stk. 3, skal foretages af repræsentantskabet. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad. Stk. 3. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 2, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 2, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 3 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. Stk. 5. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer. Stk. 6. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen, jf. dog 59, stk. 3, 3. pkt. Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber. Stk. 7. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget. Stk. 8. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse. 50. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende. Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den pågældende ikke længere betingelserne i 52 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i den pågældendes sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgåede medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter. 51. Bestyrelsen skal ansætte en direktion bestående af et til tre medlemmer, medmindre vedtægterne kræver en større direktion. Stk. 2. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet. Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, må formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. 52. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7. Stk. 2. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab være direktør forudsat, at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 for at være direktør. 15
Lovsamling: Aktieselskaber 53. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier og anparter. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i 29 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber og i statslige aktieselskaber skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på vedkommendes eget navn i selskabets aktiebog, jf. 25, 25 a og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse over ledende medarbejdere i tilknytning til protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn og bopæl. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet eller aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern. 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i stk. 2 og 3. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder reglerne i 60-62. Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen. 54 a. Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab skal sørge for udarbejdelse af regler til sikring af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i denne lov samt i årsregnskabsloven. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de i stk. 1 omhandlede regler indsendt til styrelsen. 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven). Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor. 55. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed. 55 a. (Ophævet). 56. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand. Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Stk. 3. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 4. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. 65 b, stk. 1 og 4, med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen i forbindelse hermed. Stk. 5. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen. Stk. 6. Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med 16
Lovsamling: Aktieselskaber selskabet har ført en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Stk. 7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der 1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder, 2) fastlægger retningslinjer for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer, 3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber, 4) fastlægger retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov, 5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering, 6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver, 7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici, 8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse, 9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra samt 10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision. Stk. 8. Bestyrelsens forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter 2 a eller der sker ændringer i forretningsordenen. 57. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed. 58. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 59. Vedtægterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal være et repræsentantskab. Dette vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan bestemme, at et eller flere medlemmer skal udpeges på anden måde, men flertallet af repræsentantskabets medlemmer skal dog vælges af generalforsamlingen. Stk. 2. Repræsentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktører og bestyrelsesmedlemmer må ikke være medlem af repræsentantskabet. Vedtægterne skal indeholde nærmere bestemmelse om repræsentantskabets sammensætning og medlemmernes funktionstid. Stk. 3. Repræsentantskabet skal føre tilsyn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender. Vedtægterne kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på forhånd skal gøre repræsentantskabet bekendt med visse nærmere angivne foranstaltninger, der ikke omfattes af den daglige ledelse. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repræsentantskabet. Andre beføjelser kan ikke tillægges repræsentantskabet. Stk. 4. De i 50, 52-53, 56-58, 64, 115, 140 og 143-145 indeholdte regler om bestyrelsen og bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på repræsentantskabet og dets medlemmer. Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ikke anvendelse på finansielle virksomheder. 60. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. 61. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter 60 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre: 17
Lovsamling: Aktieselskaber 1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller 2) retshandelen falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt. Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med 158, stk. 1, er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2. 62. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem i overensstemmelse med 158, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen. 63. De, der efter reglerne i 60-62 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. Ej heller må de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter. Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende. 64. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling. Stk. 2. Går et aktieselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat. Kapitel 10 Generalforsamling 65. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer konkret er enige om at træffe beslutninger på anden måde, jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Stk. 2. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. 2 a, og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves på generalforsamlingen. Stk. 3. Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionær for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage, før generalforsamlingen. Stk. 4. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen. Stk. 5. Bestyrelsen kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 65 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri. Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan aktionærerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt ihændehaveraktier, må det angives i indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen. Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at selskabets bestyrelse drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne. Stk. 5. Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal optages i 18
Lovsamling: Aktieselskaber vedtægterne. Bestemmelserne i 78, stk. 1 og 3, finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri. Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling. 65 b. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem selskabet og aktionærerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og 179. Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor aktionærerne kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. Bestemmelserne i 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri. Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne efter stk. 1, kan kommunikationen dog foregå elektronisk mellem selskabet og en eller flere aktionærer, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom. Stk. 5. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til aktionærer skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende, undtagen i de tilfælde, der er nævnt i 34, stk. 2, og 73, stk. 2, 3. pkt. 66. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 67. Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtægterne kan bestemme, at visse aktiers stemmeværdi forøges, dog ikke ud over ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie af samme størrelse. Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige aktionærer eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapital. Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod aktionæren selv eller om aktionærens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis aktionæren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 68. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds. 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges. Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes om 1) godkendelse af årsrapporten, 2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og 4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. 69 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes senest seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning. 19
Lovsamling: Aktieselskaber 70. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme. 71. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 72. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen. Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, et medlem af repræsentantskabet, en direktør, selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, eller aktionær af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet. Stk. 3. Uanset bestemmelserne i 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde. 73. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet. Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan selskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter 177, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter 177, stk. 1, 2. pkt. Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne. Stk. 4. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 5. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter 65 a, stk. 2, 65 b, stk. 1 eller 5, eller 79, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær. Stk. 6. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. 74. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis alle aktionærer samtykker. Dog kan den ordinære generalforsamling altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne. 75. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer andet, vælges af generalforsamlingen blandt aktionærerne eller uden for disses kreds. Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Stk. 3. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift senest samtidig hermed indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 76. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern. Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for aktionærerne, ligesom de skal tilstilles de aktionærer, der har fremsat begæring herom. Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges 20
Lovsamling: Aktieselskaber for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. 76 a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling. Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling. Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom. 77. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet. 78. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i 38, 42, 47, 134 e og 136 e, træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i 65 a, stk. 2, samt 65 b, stk. 1 og 5, er det dog tillige en betingelse, at aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen. Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, samt de særlige regler i 79. 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer. Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved 1) aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab, 2) aktiernes omsættelighed begrænses, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at selskabets samtykke kræves til overdragelse af aktier, eller at ingen aktionær kan besidde aktier ud over en nærmere fastsat del af aktiekapitalen, 3) aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, 4) aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede aktiekapital eller 5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemføres, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. 80. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. 81. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en aktionær eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Stk. 2. Sag skal være anlagt senest tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse, 1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige aktionærers samtykke, 2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse aktionærer og sådant samtykke ikke er givet, 3) når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentlig er tilsidesat, 4) når den aktionær, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en 21
Lovsamling: Aktieselskaber anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed. Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de aktionærer, der ikke har anlagt sagen. 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i 79, stk. 2, nr. 1-4, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette. Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. Kapitel 10 a Overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog stk. 2. Stk. 2. 81 d finder ikke anvendelse på selskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten. 81 c. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge andre tilbud. Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres. Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet senest fra det tidspunkt, hvor selskabets bestyrelse eller direktion har modtaget oplysninger om offentliggørelse af tilbuddet, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før bestyrelsen har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet. Stk. 4. Uanset at vedtægterne foreskriver en længere frist, kan bestyrelsen indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som omtalt i stk. 1. Stk. 5. Har selskabet indført en ordning om inddragelse af generalforsamlingen, jf. stk. 1, finder denne ordning kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. 2, stk. 2, der har indført en tilsvarende ordning. Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel. 81 d. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, suspenderes, jf. 81 e, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres. Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel. 81 e. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter 81 d, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog 81 f, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres. Stk. 2. På den i 81 c omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter 81 d, stk. 1, 22
Lovsamling: Aktieselskaber 1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog 81 f, stk. 2, og 2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. 67, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog 81 f, stk. 2. Stk. 3. På den i 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter 81 d, stk. 1, 1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog 81 f, stk. 2, 2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. 67, stk. 1, eller i henhold til aftale, er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog 81 f, stk. 2, og 3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold til selskabets vedtægter ikke kan gøres gældende. Stk. 4. Stk. 1-3 finder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie. 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset 81 d, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver. Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger. 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et selskab, der har truffet beslutning om suspension efter 81 d, stk. 1, kan indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne samt udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel, uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel. 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. 81 e, stk. 1-3. Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier. Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse. Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til lovens ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. 81 e, stk. 1-3. Kapitel 11 Revision og granskning 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter 77, 1. pkt., en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. 4, stk.1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer. Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og med næste ordinære generalforsamling. Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde. Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af 23
Lovsamling: Aktieselskaber selskabet. Stk.5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, jf. 82, stk. 1, og andre revisorer. 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal så vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. 84. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. 82, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne. Stk. 2. Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. 85. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen. 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd. Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 82, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. Stk. 3. Bestemmelserne i 54 b i denne lov og 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne. Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 87. (Ophævet). 88-89. (Ophævet). 90-91. (Ophævet). 92-94. (Ophævet). 95. (Ophævet). Kapitel 12 (Ophævet) 96-108. (Ophævet). 24
Lovsamling: Aktieselskaber Ændringer: Kapitel 12 ( 96-108) ophævet 1/2 1982 ved 1981-06-10-ÆL.285. Kapitel 13 Udbytteuddeling, reservefonds m.v. 109. Uddeling af selskabets midler til aktionærerne kan kun finde sted 1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport, 2) som ekstraordinært udbytte, jf. 109 a, 3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen, jf. 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, eller 4) i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14. 109 a. Generalforsamlingen kan med simpelt stemmeflertal, jf. 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Stk. 3. Bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i bestyrelsens protokol, jf. 56, stk. 4, og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. 2) En erklæring fra bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 110. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes: 1) fond for amortiserede aktier, 2) reserve for egne aktier, 3) reserve for opskrivning efter indre værdis metode, 4) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt 5) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne. Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk.1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte. Stk. 3. Udbytte må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling. Stk. 4. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 6 a. Det skal i vurderingsmandens erklæring i forhold til 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse. 111 a. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde. 112. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen. 25
Lovsamling: Aktieselskaber 113. Er udbetaling til aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret, tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i 140-143. 114. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning. 115. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtsskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær. Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt. Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab. 115 a. 115, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Stk. 2. 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2, finder 115, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. Stk. 4. 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut. Kapitel 14 Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs 116. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et aktieselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation. Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i 77. I andre tilfælde finder 78 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer. Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen "i likvidation". 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangssopløsning er besluttet af retten i henhold til 119. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen "under tvangsopløsning" Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen. Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret. 26
Lovsamling: Aktieselskaber 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk.2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 118 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter 117 eller 118, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver. Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser. Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatteog afgiftslovgivningen. Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes i det omfang, der er midler hertil, endeligt af selskabet. Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger. Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v. i det omfang, det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om bistanden kan fastsættes af erhvervsministeren efter forhandling med justitsministeren. 119. Har aktionærer ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med 80 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet skal tvangsopløses. 120. Til at foretage likvidationen af et aktieselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer. Stk. 2. Aktionærer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen. 121. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne. Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende. Stk. 3. I øvrigt finder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser. 122. (Ophævet). 123. Ved registrering og offentliggørelse efter 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen. Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk.1. Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med 27
Lovsamling: Aktieselskaber tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder efter brevets afsendelse. Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionærerne. 124. Udlodning af likvidationsprovenu til aktionærerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i 123, stk. 1, omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold til 123, stk. 3, er afgjort. Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registret for aktieselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 124 a. Generalforsamlingen kan efter udløb af den frist, der er fastsat i 123, stk. 1, og op til 2 år efter generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den seneste godkendte årsrapport. Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte. Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. 77, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået og påtegnet af revisor. 2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 125. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter 126 a fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom. 126. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. 6 b, om, at kapitalen er til stede. Aktiekapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 500.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervsog Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen herom. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted. 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Stk.2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet. Stk.3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne. 28
Lovsamling: Aktieselskaber 127. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator. Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring. Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs. 128. Et aktieselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen "under konkurs". Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for aktieselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse. 129. (Ophævet). 130-131. (Ophævet). 132-133. (Ophævet). Kapitel 15 Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning Fusion 134. Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab. Det samme gælder, når to eller flere aktie- eller anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt aktie- eller anpartsselskab. 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab, 2) selskabernes hjemsted, 3) vederlaget for aktierne i et ophørende selskab, 4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, 5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab, 6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve, 7) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve, 8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2, 9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og 10) udkast til vedtægter, jf. 4, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab. Stk. 2. Fusionsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter 6 b, stk. 1. 6 b, stk. 2 29
Lovsamling: Aktieselskaber og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. 134 e. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages. Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse i forbindelse med fusioner mellem aktieselskaber. Stk. 6. 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret. 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder én eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende selskab har sit hjemsted. Stk. 2. 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen. Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen. 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse for hvert af de fusionerende selskaber have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. 134 e. Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter 134 e og 134 g. 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. 126 finder da ikke anvendelse. Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen. Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet. Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 1) Fusionsplanen. 2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have 30
Lovsamling: Aktieselskaber bestået. 3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. 134 b, stk. 2 og 3. 4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til 134 c. Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3. 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet. Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. 134 h, stk. 1, nr. 4. 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter 134 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen. Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber. Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2. 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når 1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, 2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt, 3) krav efter 134 g er afgjort og 4) krav efter 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende. Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i det fortsættende selskab. Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber. Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne i 134-134 j. Lovens kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser. Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge de i 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter 134 h, stk. 1. Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. 134 a, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til 134 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til 134 a anses for bortfaldet. Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten 31
Lovsamling: Aktieselskaber vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved fusion. 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, 134 d, 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, 134 g, 134 h og 134 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter 158, stk.1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i 78 foreskrevne flertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende anvendelse bortset fra 134 e, stk.1, 1. pkt. Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk.1 og stk.2, 1. pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i 134 e, stk.6, fra bestyrelsens beslutning om fusion. 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder 134 a, stk. 1, 134 b, stk. 1, 134 c, stk. 1-3, 134 d, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., 134 e, stk. 1, 5 og 6, 134 f, 134 h, stk. 1, nr. 1, og 134 i, stk. 1, tilsvarende anvendelse. Omdannelse til anpartsselskab 134 l. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, vedtage at omdanne selskabet til et anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær. Stk. 2. Omdannelsen til anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede. Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse på fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at foretage sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. Omdannelse til partnerselskab 134 m. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab (kommanditaktieselskab). Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til partnerselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 3. Omdannelsen til partnerselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i 173, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab 134 n. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab (kommanditaktieselskab) til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. 6 a-6 c finder tilsvarende anvendelse på omdannelsen. Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 3. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder lovens krav, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De fuldt ansvarlige deltagere hæfter dog fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen. 32
Lovsamling: Aktieselskaber Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet fornødne flertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og forpligtelser som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. 6 a-6 c og 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen. Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle andelshavere. Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret. Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. Spaltning 136. Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i 78 og 79 træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt. Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. 136 a, stk.1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. 136 i. 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab, 2) selskabernes hjemsted, 3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, 4) vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, 5) fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, til aktionærerne i det indskydende selskab samt kriteriet for denne fordeling, 6) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, 7) de rettigheder i et modtagende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab, 8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier og gældsbreve, 9) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve, 10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2, 11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og 12) udkast til vedtægter, jf. 4, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye selskaber. 33
Lovsamling: Aktieselskaber Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. 136 d. Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen. Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen. 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter 6 b, stk. 1. 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. 136 e. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages. Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber. Stk. 6. 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret. 136 c. I hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om spaltningsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter 6 b, stk. 1. Hvis selskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende selskaber har sit hjemsted. Stk. 2. 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen. Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen. 136 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter 136 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. 136 e. Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter 136 e og 136 g. 136 e. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i 78 og 79 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog 136 j. Er selskabet 34
Lovsamling: Aktieselskaber under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. 126 finder da ikke anvendelse. Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af spaltningsplanen er bekendtgjort efter 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen. Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til 136 d om modtagelse af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter 136 c, stk. 4. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet. Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 1) Spaltningsplanen. 2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået. 3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. 136 b, stk. 2 og 3. 4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til 136 c. Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3. 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet. Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. 136 h, stk. 1, nr. 4. 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter 136 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen. Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de selskaber, der deltager i spaltningen. Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet. Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2. 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende selskaber, når 1) spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, 2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt, 3) krav efter 136 g er afgjort og 4) krav efter 136 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af 136 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er 35
Lovsamling: Aktieselskaber betryggende. Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i det indskydende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i et eller flere af de modtagende selskaber. Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktier i det indskydende selskab, som ejes af selskaberne, der deltager i spaltningen. Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i 136-136 j. Kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende selskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab. Stk. 5. Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 136 i. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltning er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende selskaber kan anmelde spaltningen på det indskydende selskabs vegne. Med anmeldelsen skal følge de i 136 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter 136 h, stk. 1. Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. 136 a, stk. 1, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til 136 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til 136 a anses for bortfaldet. Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning. 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, 136 d, 136 e, stk.1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt 136 g-136 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk.1 nævnte tilfælde, regnes fristen i 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning. 137. (Ophævet). 138. (Ophævet). 139. (Ophævet). Kapitel 16 Erstatning m.v. 140. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet aktionærer, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne. 141. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, aktiebogsførere og granskningsmænd finder 140 tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige. 142. En aktionær er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre aktionærer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende aktionærs aktier til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt. 36
Lovsamling: Aktieselskaber 143. Erstatning efter reglerne i 140-142 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt. Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt. 144. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller aktionærer efter reglerne i 140-142, træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet. Stk. 3. Har aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionær anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionærer, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning. 145. Søgsmål i henhold til 144, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter reglerne i 86, efter at granskningen er afsluttet. Stk. 2. Søgsmål i henhold til 144, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs. 146. (Ophævet). Kapitel 17 Filialer af udenlandske aktieselskaber 147. Udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet. Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når erhvervsministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil. 148. (Ophævet). 149. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere. Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere. Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura. 150. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelse. 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes. Stk. 3. Senest 2 uger efter, at selskabet er kommet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, skal filialbestyrerens anmeldelse herom være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. 153, stk. 5. 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis 1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet, 2) filialen ikke har nogen filialbestyrer, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 37
Lovsamling: Aktieselskaber 3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsrapport for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens 143 og 144, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller 4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse af sit krav i selskabets aktiver her i landet. Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen. Kapitel 18 Aktieselskabers navn 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet "aktieselskab" eller deraf dannede forkortelser. Stk. 2. Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning. Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet "filial" og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet. Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres. Kapitel 19 Anmeldelse og registrering m.m. 154. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har sæde i København. Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer. Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. 156 gælder også for sådanne registreringer. Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelser til offentliggørelse, herunder om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk. Stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edbsystem. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Stk. 7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende aktionærlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser. 154 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister. Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde. Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. 38
Lovsamling: Aktieselskaber Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag. 155. (Ophævet). 156. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. 156 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt. 157. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes registrering. Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne. 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af 154, stk. 3-5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. 157, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i 117. 157 b. Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet og kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. 157 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere bestemmelse om indsendelse af meddelelser fra statslige aktieselskaber og om offentliggørelse heraf. Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, som gælder for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs. 157 d. Statslige aktieselskaber skal på selskabets hovedkontor udlevere et eksemplar af vedtægterne til enhver, der anmoder herom. 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter 134 c, stk. 4, og 136 c, stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. 81c, stk. 6, og beslutning om suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. 81 d, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter 134 c, stk. 4, og 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter 118 a, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen. Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. dog 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og indholdet af registeret for aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold. 39
Lovsamling: Aktieselskaber 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edbinformationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende. 158 b. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. Stk.2. Opdatering af personoplysninger efter stk.1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 159. Stk. 1. (Ophævet). Stk. 2. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det af konkurslovens 4 omhandlede område af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling. 159 a. Henlægger Erhvervsministeren sine beføjelser efter loven til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ministeren fastsætte regler om klageadgangen, herunder at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed. 159 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i 11, stk. 3, 1. pkt., 36, stk. 2, 2. pkt., 39, stk. 2, 44, stk. 3, og 46, stk. 5, om fastsættelse af frist efter 157, stk. 2, og 157 a, samt afgørelser efter 117, stk. 1, 118, 118 a og 126, 152, stk. 1, nr. 2 og 3, og 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed. Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af 81, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for aktieselskaber og ske bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 159 c. (Ophævet). Ændringer: Ophævet 1/5 1996 ved 1995-12-20-ÆL.1072 (LF 71 95-96), jf. 1996-04-30-B.334, jf. ikrafttrædelsesbestemmelserne. Indsat 1/7 1991 ved 1991-05-08-ÆL.289. Kapitel 20 Straffebestemmelser m.m. 160. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til 6 c og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer af repræsentantskabet, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd samt deres suppleanter, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk aktieselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af 178, erhvervsministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder. 161. Overtrædelse af 6 c, stk. 1-2 og stk. 5, 12, stk. 4, 13, stk. 1, 23 a, 25, 25 a, stk. 1, 28 a og 28 b, 48, stk. 1-2, 48 c- 48 f, 48 h, stk. 1, 48 i, 53-55, 56, stk. 2, 3 og 7, 69 a, 75, stk. 2-3, 81 c, stk. 6, 81 d, stk. 3, 109 og 109 a, 111, 115, stk. 1-2, 115 a, stk. 2, 2. pkt., 116, stk. 4, 117, stk. 3, 118 a, stk. 6, 1. pkt., 124 og 124 a, 128, stk. 1, 151, stk. 2, 153, 157 b, 157 d og 173, stk. 3, straffes med bøde. Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. 56, stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. 65 a, stk. 1 eller 2. Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i 65 b.". Stk. 4. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med 115, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde. Stk. 5. I forskrifter, der udstedes i medfør af 1, stk. 3, 4. pkt., 20 e, stk. 6, 25, stk. 1, 28 d, 41 a, 154, stk. 3, 4. og 5. pkt., 40
Lovsamling: Aktieselskaber og stk. 4, 1. pkt., eller 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 6. Hvor et aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser. Kapitel 21 Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v. 162. Loven træder i kraft den 1. januar 1974. Dog træder 21, stk. 3, 3. og 4. pkt., i kraft 1. august 1973. Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer. Endvidere ophæves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med sæde i udlandet. 163. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. Indtil lovens ikraftsættelse for de nævnte landsdele skal de hidtil gældende regler i lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer iagttages. (Loven trådt i kraft for Færøerne med afvigelser 1/1 1994, jf. 1993-05-03-A.250). (Loven trådt i kraft for Grønland med afvigelser 1/4 1997, jf. 1997-03-19-A.213 og 1/1 1995, jf. 1994-12-20-A.1081). 164. De ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal 1) inden tre år efter lovens ikrafttræden bringe deres aktiekapital op på det i 1 omhandlede mindstebeløb af 100.000 kr. Denne frist gælder ikke for selskaber, der er anmeldt til registrering efter 1. august 1973, 2) inden to år efter lovens ikrafttræden bringe deres vedtægter i øvrigt i overensstemmelse med lovens krav, jf. dog 166 og 169. Stk. 2. Vedtægtsændringer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, jf. stk. 1 og 49, stk. 1, 2. pkt., og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtagne af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning. Stk. 3. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i stk. 1 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra styrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i 117. 165. Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav, jf. dog 166 og 169, men kan, for så vidt de er anmeldt inden den 1. februar 1973, uanset bestemmelserne i 1 og 11 registreres med en aktiekapital på 10.000 kr. Indbetalingerne på hver aktie skal udgøre mindst ti pct. og tilsammen mindst 5.000 kr. 164, stk. 1, nr. 1, finder tilsvarende anvendelse for disse aktieselskaber. 166. Uanset bestemmelsen i 18, 2. pkt., bevarer de ved lovens ikrafttræden gældende vedtægtsbestemmelser deres gyldighed. Bestemmelserne i 19, stk. 2, 2. pkt., jf. stk. 4, om tilsidesættelse af en vedtægtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for købesummen finder dog anvendelse, hvor forkøbsretten gøres gældende efter lovens ikrafttræden. 167. Har et aktieselskab før lovens ikrafttræden erhvervet egne aktier, eller har et datterselskab før lovens ikrafttræden erhvervet aktier i moderselskabet, og overstiger beholdningen heraf det efter 48, stk. 1-3, tilladte, skal den overskydende beholdning afvikles i overensstemmelse med bestemmelserne i 48, stk. 4, dog at fristen regnes fra lovens ikrafttræden. 168. Den i medfør af 4, nr. 6, jf. 49, stk. 7, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer kommer første gang til anvendelse, når valg - herunder genvalg - af bestyrelsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttræden. Stk. 2. Direktører, der ved lovens ikrafttræden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen i 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gælder, uanset 56, stk. 1, sidste pkt., hvervet som formand for bestyrelsen. Stk. 3. Uanset bestemmelserne i 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden i henhold til 3 i lov nr. 503 af 29. november 1972 som direktører ansatte enkeltmandsfirmaer, selskaber m.v. fortsætte som direktører i de pågældende selskaber. Stk. 4. Uanset bestemmelserne i 61 b, stk. 1, og 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven kan de ved lovens ikrafttræden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv. Stk. 5. Uanset bestemmelsen i 49, stk. 6, bevarer de inden 1. juli 1973 registrerede vedtægtsbestemmelser deres gyldighed. 169. Bestemmelsen i 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden lovens ikrafttræden, og til hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret. Stk. 2. Aktier, der er tegnet før lovens ikrafttræden, og hvis stemmeværdi overstiger ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebeløb af samme størrelse, bevarer deres stemmeværdi uanset reglen i 67, stk. 1. 41
Lovsamling: Aktieselskaber 170. Bestemmelserne i 96-108 om årsregnskab og koncernregnskab kommer første gang til anvendelse for det regnskabsår, der begynder efter den 31. december 1974, reglerne om udarbejdelse af koncernregnskab dog først for det derefter følgende regnskabsår. For tidligere regnskabsår skal de hidtil gældende regler om regnskabsaflæggelse og om regnskabernes offentlighed iagttages. Stk. 2. Uanset foranstående bestemmelser kan aktieselskaber, for så vidt angår skatternes postering på årsregnskabet, udskyde anvendelsen af reglerne herom i 102 og 104, men de pågældende selskaber skal da i det første regnskabsår, der begynder efter lovens ikrafttræden, og i hvert af de følgende år af det regnskabsmæssige overskud henlægge tyve pct. til en skattekonto. Når det ved udarbejdelsen af et årsregnskab viser sig, at den påbudte henlæggelse for det pågældende regnskabsår vil bringe skattekontoen op på et beløb svarende til de i regnskabsåret betalte samt de endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år, skal skatterne posteres i regnskabet i overensstemmelse med de nye regler. Dette skal ske senest i det fjerde regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflæggelse i øvrigt finder anvendelse. Skal disse henlæggelser dække skatter af mere end eet års indkomst, skal overgangen ske senest i det ottende regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflæggelse finder anvendelse. Ved opgørelsen af det regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jf. 64, stk. 1, kan der ses bort fra den nævnte henlæggelse til skattekontoen. Stk. 3. Indtil et selskab har gennemført overgangen til at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, skal forskellen mellem det i 102, stk. 2, B.I.2., omhandlede beløb og det på skattekontoen hensatte beløb opføres som en note i regnskabet. Stk. 4. I det regnskabsår, hvori et selskab overgår til at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, kan der ved opgørelsen af det regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jf. 64, stk. 1, ses bort fra de i det pågældende regnskabsår betalte eller endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år. Stk. 5. De ovennævnte skatter af tidligere års indkomst skal helt eller delvis kunne dækkes ved overførsel fra selskabets reserver, i det omfang disse ikke efter loven eller selskabets vedtægter er bundet til andet formål. På tilsvarende måde skal opskrivningsbeløb i henhold til 100, stk. 4, kunne anvendes. 171. Bestemmelserne i 116-123 og 125-131 kommer ikke til anvendelse på aktieselskaber, i hvilke der ved lovens ikrafttræden allerede var udnævnt likvidatorer. Reglerne i 132-133 finder ikke anvendelse på selskaber, der ved lovens ikrafttræden er under konkursbehandling. Likvidations- eller konkursbehandlingen skal i de pågældende selskaber foretages under iagttagelse af reglerne i 61-72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930. 172. (Ophævet). Kapitel 22 Særlige bestemmelser 173. Loven finder anvendelse på et aktieselskab, uanset om det alene er stiftet med det formål at være deltager med hele sin kapital i et ansvarligt selskab. Stk. 2. Medmindre andet følger af stk. 3-6 og 8, finder bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til loven, herunder om anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision, med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber. Stk. 3. Kommanditaktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet "kommanditaktieselskab", "partnerselskab" eller forkortelsen "P/S". Stk. 4. Et kommandit-aktieselskabs vedtægter skal indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 5. Stiftelsesdokumentet, tegningslister og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om selskabets stiftelse skal, foruden de for aktieselskaber påbudte angivelser, indeholde oplysning om: 1) de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, stilling og bopæl, 2) hvorvidt de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud, og i bekræftende fald størrelsen af hver enkelts indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end penge, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget, 3) vedtægternes regler om de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender og andel i overskud og tab. Stk. 6. Kommandit-aktieselskabers anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen underskrives, foruden af bestyrelsesmedlemmerne, af alle fuldt ansvarlige deltagere. Stk. 7. Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket et aktieselskab med hele sin kapital er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier. Stk. 8. For kommanditselskaber, der stiftes efter 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. 174. De i registeret for aktieselskaber optagne selskaber med begrænset ansvar, der som følge af reglen i 1, stk. 4, ikke omfattes af denne lov, kan slettes efter nærmere af erhvervsministeren fastsatte regler. 42
Lovsamling: Aktieselskaber 175. I 16, stk. 3, i lov nr. 145 af 13. april 1938 om mortifikation af værdipapirer udgår ordene "og aktier". 176. (Ophævet). 177. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold til 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. 49, stk. 2, 3. pkt., vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive én stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne. Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. 49, stk. 3, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber. Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til 49, stk. 5. 178. Erhvervsministeren fastsætter regler om: 1) hvem der anses som medarbejder, 2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, 3) den nærmere gennemførelse af 73, stk. 2, 4. og 5. pkt., og 177, 4) mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter, 5) under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter 49, stk. 2, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold, 6) under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter 49, stk. 3, skal orienteres om koncernens forhold, og 7) retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej. Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af 26, stk. 2, 2. og 3. pkt., og stk. 3. 179. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur. 43
Lovsamling: Anpartsselskaber Lov om anpartsselskaber Kapitel 1 Indledende bestemmelser 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber. Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 kr. Anpartskapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tillade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan finde sted. Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens 1, stk. 4. Anpartsselskabers navn 2. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet "anpartsselskab" eller forkortelsen "ApS". Stk. 2. Et anpartsselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registrerede i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning. Stk. 5. Anpartsselskaber skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Koncern 3. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern. Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det 1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab, 2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion, 3) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette. Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber. Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber. Kapitel 2 Anpartsselskabers stiftelse Stiftere 4. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere af stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de 1
Lovsamling: Anpartsselskaber forhold, der er nævnt i 6. Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7. Vedtægter 5. Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om 1) selskabets navn og eventuelle binavne, 2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 3) selskabets formål, 4) anpartskapitalens størrelse, 5) anpartshavernes stemmeret, 6) selskabets ledelse, jf. 19, 7) selskabets regnskabsår og 8) valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. 28 c. Stiftelsesdokument 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om 1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. 28 c, 2) anparternes fordeling på stifterne, 3) tegningskursen for anparterne, og 4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. 8. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at stiftere eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, herunder om de pågældendes navn og bopæl. Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette. Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet. 2
Lovsamling: Anpartsselskaber Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver 9. Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen indgår aftale om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet bekendt, skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis 1) vederlaget svarer til mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og 2) der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition. Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf. 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen. Stk. 3. Senest 4 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ugyldighed 10. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet bortfaldet, hvis der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registrering 11. Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet til registrering senest 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist, kan registrering ikke finde sted. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde indbetaling af anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs. 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i 11 eller registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene "under stiftelse". Kapitel 3 Indbetaling af anpartskapital 13. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende. Stk. 2. Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på selskabet i sin forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes. Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren. Kapitel 4 Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne 14. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 15. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter. 16. Det øverste ledelsesorgan skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. Stk. 2. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthaverens 3
Lovsamling: Anpartsselskaber navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Underretning skal være modtaget i selskabet senest 4 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres. Stk. 3. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne. 17. Fortegnelsen over anpartshaverne er ikke offentligt tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere. Stk. 2. Fortegnelsen over anpartshaverne skal under alle omstændigheder være tilgængelig for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter 22, stk. 1, skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter 22, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber. Stk. 3. Hvis alle anparter forenes på én hånd eller ikke længere er forenet på én hånd, skal der senest 4 uger efter være givet meddelelse herom til selskabet samt om eneanpartshaverens fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted. Oplysningerne skal være offentligt tilgængelige. Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske fortegnelse. 18. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen. Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet. Kapitel 5 Selskabets ledelse 19. Et anpartsselskab ledes af en direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion som en bestyrelse. Har selskabet kun ét ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse), udøver dette de samlede ledelsesopgaver, der tilkommer bestyrelse og direktion. Har selskabet begge organer, er bestyrelsen det øverste ledelsesorgan, der træffer beslutninger om dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning, mens direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7. Stk. 2. Anpartsselskaber skal have en bestyrelse, når de er omfattet af 22, stk. 1 eller 2, om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Stk. 3. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse. 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan b estyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed. Ledelsens opgaver 20. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern. 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som 4
Lovsamling: Anpartsselskaber revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor. 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til anpartshaverne. Stk. 3. Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, og andre revisorer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 22. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor, hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. 3, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1 og 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer. Stk. 5. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, jf. 29, senest 4 år efter valget. Stk. 6. Aktieselskabslovens 177 og 178 finder med de nødvendige tilpasninger anvendelse på anpartsselskaber. Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden 23. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter 22, stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Stk. 3. Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.. Tegningsret m.v. 24. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2. Selskabet forpligtes ved aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse af tilsagn. Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. 5
Lovsamling: Anpartsselskaber 25. Hvis nogen, der efter 24 har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på selskabets vegne, forpligter dette selskabet, medmindre 1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller 2) dette falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt. Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med 75 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2. 26. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem i overensstemmelse med 75, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen. 27. De, der efter reglerne i 24-26 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. De må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter. Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende. Kapitel 6 Anpartshavernes beslutningsret 28. Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med 31, stk. 1, 1. pkt, 32 og 33, stk. 1. Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor. Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens 65 a finder i øvrigt anvendelse. 28 b. Anpartshaverne kan med det i 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og 78 a. Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens 65 b finder i øvrigt anvendelse. 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i 6
Lovsamling: Anpartsselskaber 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere granskningsmænd. Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. Stk. 3. Bestemmelserne i 20 a i denne lov og 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne. Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor. 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges. Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om 1) godkendelse af årsrapporten, 2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og 4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom. Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling. 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har forlangt det. 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter 22, stk. 2 og 6. Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen. 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet. 33. Beslutning om ændring af vedtægterne, jf. dog 34 er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen. Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter 19, stk. 2, skal have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot én anpartshaver har stemt for forslaget. 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved 1) anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab, 7
Lovsamling: Anpartsselskaber 2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges, 3) anparternes omsættelighed begrænses, 4) anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, 5) der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller 6) anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere. Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes. 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter. Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse, 1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke, 2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet, 3) når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller 4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2. Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen. Kapitel 7 Kapitaltilførsel 37. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver til anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Tegning af nye anparter 38. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive 1) det beløb, hvormed anpartskapitalen forhøjes, 2) hvem der tegner de nye anparter, 3) anparternes pålydende beløb og tegningskursen, 4) hvornår de nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, og 5) de omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale. 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i 7 finder tilsvarende anvendelse, dog skal balancen efter 7, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. 40. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Det øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. 8
Lovsamling: Anpartsselskaber 41. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i selskabets forhandlingsprotokol. Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i 10 tilsvarende anvendelse. 42. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen, eller nægtes registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales straks til tegnerne. Udstedelse af fondsanparter 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som 1) overført overskud, 2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, 3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller 4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår. Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med. Stk. 3. Er anmeldelse om fondsemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet. Kapitel 8 Kapitalafgang m.v. 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne kan finde sted 1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport, 2) som ekstraordinært udbytte, jf. 44 a, 3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller 4) i forbindelse med selskabets opløsning. 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf. 21, stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. 2) En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Resultatanvendelse 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter årsrapporten (udbytte). Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte. 9
Lovsamling: Anpartsselskaber Stk. 3. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes: 1) Reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, 2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode, 3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt 4) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter. Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde. Stk. 5. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 7. Det skal i erklæringen i forhold til 7, stk. 2, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Kapitalnedsættelse 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes: 1) Dækning af underskud, 2) udbetaling til anpartshaverne eller 3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne. Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen, reserve i henhold til årsregnskabslovens 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne. Stk. 4. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster. Stk. 5. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i såvel beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. 47, stk. 1. Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end anparternes pålydende, overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til selskabets frie reserver. Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens 6 b. Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet. 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem. Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. 7. Erklæringen i henhold til 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber. Tilbagebetaling 10
Lovsamling: Anpartsselskaber 48. Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler. Lån, egne anparter m.v. 49. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær. Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt. Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab. 50. 49, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Stk. 2. 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. Stk. 4. 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter. 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen. Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. 46 og 47. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af anparter i moderselskabet mod vederlag. Kapitaltab 52. Efter reglerne i 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning. Kapitel 9 Anpartsselskabers opløsning Likvidation 53. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af anpartshaverne og gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere ske efter 59. Stk. 2. Anpartshavernes beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med simpelt flertal, jf. 32. I andre tilfælde træffes beslutning med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. 33. Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle 11
Lovsamling: Anpartsselskaber kendte kreditorer. Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen "i likvidation". 54. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller flere likvidatorer. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af anpartskapitalen, har ret til at vælge yderligere en likvidator. Likvidatorerne udgør herefter ledelsen. 55. (Ophævet). 56. Ved registrering og offentliggørelse efter 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen. Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1. Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse. Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne. Udlodning 57. Udlodning af likvidationsprovenu til anpartshaverne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i 56, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og kendte kreditorer betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til 56, stk. 2, er afgjort. Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 57 a. Anpartshaverne kan efter udløb af den frist, der er fastsat i 56, stk. 1, og op til 2 år efter, at selskabet er trådt i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på baggrund af den seneste årsrapport. Stk. 2. Anpartshaverne kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte. Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. 32, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. 2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-infomationssystem. Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 58. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter 59 fremkommer yderligere midler eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom eller efter afslutningen. Opløsning på grundlag af betalingserklæring 59. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan anpartshaverne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Anpartshavernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter 12
Lovsamling: Anpartsselskaber underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet. Stk. 3. Anpartshaverne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til anpartshaverne. Tvangsopløsning 60. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af 53, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen "under tvangsopløsning". Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen. Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret. 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres. Genoptagelse af virksomheden 62. Hvis udlodning ikke er påbegyndt, kan anpartshaverne under iagttagelse af 33, stk. 1, beslutte at genoptage selskabets virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, jf. 19, og eventuelt revisor. Anpartskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne anpartskapital mindre end 125.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervsog Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt. En uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser i øvrigt er opfyldt. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed skal genoptages. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted. Udpegning af selskabs- eller regnskabskyndige 63. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter 60 eller 61, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver. Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser. Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatteog afgiftslovgivningen. Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes, i det omfang der er midler hertil, endeligt af selskabet. Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som 13
Lovsamling: Anpartsselskaber selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger. Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling med justitsministeren. Overgang til konkurs 64. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan. Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indgive konkursbegæring. Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs. Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen "under konkurs". Stk. 5. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse. Kapitel 10 Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning Fusion 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion træffes i et anpartsselskab med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. 33. Stk. 2. Aktieselskabslovens 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når det fortsættende selskab i en fusion er et anpartsselskab. Omdannelse til aktieselskab 66. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens 6 a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen. 67. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens 21. Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt. Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som 14
Lovsamling: Anpartsselskaber led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. 136 i. Kapitel 11 Filialer af udenlandske anpartsselskaber 68. Aktieselskabslovens kapitel 17 om filialer af udenlandske aktieselskaber finder tilsvarende anvendelse på udenlandske anpartsselskaber og udenlandske selskaber med en tilsvarende retsform. Dog skal filialen anmeldes efter kapitel 12 i nærværende lov. Stk. 2. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet "filial" og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres anpartskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte anpartskapital anføres. Kapitel 12 Anmeldelse og registrering m.m. 69. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer. Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. 71 gælder også for sådanne registreringer. Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edb-informationssystem til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk. Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte regler om gebyrer for udskrifter m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser. 70. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister. Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde. Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag. 71. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. 72. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt. 15
Lovsamling: Anpartsselskaber 73. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning truffet af anpartshaverne eller af det øverste ledelsesorgan, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes registrering. Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne. 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. 73, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i 60. 75. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til 9, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter 65 og 67 a, jf. aktieselskabslovens 134 c, stk. 4, og 136 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer efter 65 og 67 a, jf. aktieselskabslovens 134 c, stk. 4, og 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter 63, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen. Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. 75 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 76. Skifteretten på selskabets hjemsted udøver de beføjelser, der efter denne lov er henlagt til skifteretten. I de områder, der nævnes i konkurslovens 4, udøves beføjelserne af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling. Klageadgang 77. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klageadgang, herunder at klager ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed. 78. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i 11, stk. 1, 42, 2. pkt., 43, stk. 3, 46, stk. 8, og 47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter 73, stk. 2, og 74, samt afgørelser efter 60, stk. 1, 61, 62, 63 og 68, jf. aktieselskabslovens 152, og 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed. Stk. 3. Mener nogen, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Dette gælder dog ikke tilfælde, der omfattes af 36. Sag om registreringens udslettelse skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register og ske bekendtgørelse i styrelsens edb-informationssystem. 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1. Kapitel 13 Straffebestemmelser m.m. 16
Lovsamling: Anpartsselskaber 79. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af 1, stk. 3, 4. pkt., 22, stk. 6, jf. aktieselskabslovens 178, eller 69, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 3, 1. pkt., kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 3. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. 19 a, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. 28 a, stk. 1. Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i 28 b. Stk. 5. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsog Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder. 80. Overtrædelse af 2, 9, 12, stk. 4, 13, stk. 1, 16, 17, stk. 3, 19 a, 20, 28, stk. 2, 44 og 44 a, 49, stk. 1 og 2, 50, stk. 2, 2. pkt., 51, 52, 53, stk. 4, 57 og 57 a, 60, stk. 3, 63, stk. 6, 1. pkt., 64, stk. 4, og 68, stk. 2, straffes med bøde. Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med 49, stk. 1 og 2, straffes med bøde. Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser. Kapitel 13 A Erstatning 80 a. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne. 80 b. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og selskabs- eller regnskabskyndig, jf. 63, finder 80 a tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige. 80 c. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt. 80 d. Erstatning efter reglerne i 80 a-80 c kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt. Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt. 80 e. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i 80 a-80 c, træffes af anpartshaverne. Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til anpartshaverne, inden beslutningen blev truffet. Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter, at anpartshaverne har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning. 17
Lovsamling: Anpartsselskaber 80 f. Søgsmål i henhold til 80 e, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en selskabs- eller regnskabskyndig efter reglerne i 63, efter at gennemgangen er afsluttet. Stk. 2. Søgsmål i henhold til 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs. Kapitel 14 Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m. 81. Loven træder i kraft den 1. juni 1996, dog træder 59 først i kraft den 1. januar 1997. Stk. 2. Lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 573 af 24. juni 1994, ophæves den 1. juni 1996. Stk. 3. De selskaber, der senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under likvidation, konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres anpartskapital op på det mindstebeløb, der er fastsat i 1, stk. 3. Berigtiges kapitalforholdene ikke inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om fornødent efter reglerne i 60. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed. Stk. 4. Indtil 1. januar 1997 affattes 4, stk. 2, således: "Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være myndig." Stk. 5. Indtil 1. januar 1997 affattes 19, stk. 1, 4. pkt., således: "De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige." 82. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. (Trådt i kraft for Grønland med afvigelser 1/4 1997, dog træder 1, stk. 3, og 81, stk. 3, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, (trådt i kraft 22/3 1997, red.) og 59 træder i kraft den 1. november 1997, jf. 1997-03-19-A.211). 83. I love, der er vedtaget før 1. januar 1974, anses "aktieselskaber" tillige at omfatte anpartsselskaber efter denne lov. 18
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. Kapitel 1 Beregning af det gennemsnitlige antal medarbejdere 1. Et selskab anses for i de sidste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, når det for de sidste 12 kvartaler til Arbejdsmarkedets Tillægspension har indbetalt et beløb svarende til 105 gange 45 1/2 ugebidrag efter fradrag af ugebidrag for personer, der omfattes af 3, stk. 1, nr. 1 og 2. 2. Selskabets bestyrelse og direktion er pligtig efter anmodning af nogen, der efter 4, stk. 2, er berettiget til at kræve afstemning, at foretage beregning i henhold til 1 og meddele resultatet heraf til selskabets medarbejdere. 3. Ved medarbejder forstås enhver person over 15 år, der for et selskab udfører arbejde som lønmodtager, medmindre den pågældende: 1) er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som medlem af direktionen, eller 2) permanent har sit arbejdssted uden for dansk højhedsområde. Stk. 2. Som dansk højhedsområde efter stk. 1, nr. 2, anses også dansk skib og den danske del af kontinentalsoklen. Kapitel 2 Afstemning om selskabsrepræsentation m.v. Stemmeret Afstemning om selskabsrepræsentation 4. Såfremt et selskab i de sidste 3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, jf. 1, har selskabets medarbejdere ret til at kræve, at der blandt disse afholdes afstemning om, hvorvidt der skal vælges selskabsrepræsentanter og suppleanter (ja/nej-afstemning). Stk. 2. Krav om afstemning i henhold til stk. 1 kan fremsættes af: 1) et flertal blandt medarbejderne i selskabets samarbejdsudvalg, 2) faglige organisationer på virksomheden, som for eksempel klubber og personaleforeninger, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabets medarbejdere, eller 3) 1/10 af selskabets medarbejdere. 5. Krav om afstemning efter 4, stk. 2, fremsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse. På sit første møde efter modtagelsen af anmodningen om afstemning - dog senest 6 uger efter 1
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer anmodningens modtagelse - drager bestyrelsen i selskabet omsorg for, at der nedsættes et valgudvalg i overensstemmelse med reglerne i 10. 6. Har der været afholdt afstemning om selskabsrepræsentation, kan krav om ny afstemning tidligst fremsættes 6 måneder derefter. Stemmeret 7. Stemmeret til ja/nej-afstemning har enhver medarbejder, jf. 3, der er ansat i selskabet på tidspunktet for afstemningens afholdelse. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om betingelsen i 1. pkt. er opfyldt. Kapitel 3 Antal selskabsrepræsentanter Valgret/valgbarhed Antal selskabsrepræsentanter 8. I selskaber, hvor medarbejderne i overensstemmelse med 13-15 har besluttet at vælge selskabsrepræsentanter, vælger medarbejderne et antal selskabsrepræsentanter og suppleanter for disse svarende til halvdelen af antallet af de medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen og af de i henhold til vedtægterne af offentlige myndigheder eller andre udpegede bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 selskabsrepræsentanter. Udgør antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges, ikke et helt tal, afrundes opad. Valgret/valgbarhed 9. Valgret har enhver medarbejder, jf. 3, der er ansat i selskabet såvel på tidspunktet for valglistens offentliggørelse som på valgets tidspunkt. Stk. 2. Valgbar er enhver medarbejder, jf. 3, som er myndig, og som gennem de sidste 12 måneder før valget har været ansat i selskabet. Stk. 3. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om betingelserne i stk. 1 og 2 er opfyldt. Kapitel 4 Valgudvalgets sammensætning m.v. Fremgangsmåden ved afstemning og valg, herunder fredsvalg Valgresultat Ordinært valg Valgudvalgets sammensætning m.v. 10. Valgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. Flertallet af valgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, og mindst ét af medlemmerne skal være medlem af bestyrelsen eller direktionen. Stk. 2. Repræsentanterne for medarbejderne vælges blandt selskabets medarbejdere af 2
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer medarbejdernes repræsentanter i selskabets samarbejdsudvalg. De øvrige medlemmer vælges af bestyrelsen. Stk. 3. Såfremt der ikke findes et samarbejdsudvalg, udpeger bestyrelsen medarbejdernes repræsentanter blandt selskabets medarbejdere. Er der i selskabet valgt tillidsrepræsentanter, skal disse så vidt muligt være repræsenteret. Stk. 4. Medarbejdere, der er opstillet til valg eller genvalg til bestyrelsen, kan ikke udpeges som eller forblive medlemmer af valgudvalget. Stk. 5. Ved udtræden af valgudvalget skal det pågældende medlem orientere valgudvalget herom. Valgudvalget skal herefter drage omsorg for, at et nyt medlem udpeges i overensstemmelse med reglerne i stk. 1-3. 11. Valgudvalget vælger selv sin formand. Stk. 2. Valgudvalgets afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 12. Valgudvalget udfærdiger referater, hvor alle forhold af betydning, herunder indhold af alle bekendtgørelser, beslutninger, afstemningsresultater og valgresultater, skal fremgå. Stk. 2. Referaterne er tilgængelige for selskabets ledelse, selskabets aktionærer, anpartshavere og medarbejdere samt for vedkommende offentlige myndigheder. Stk. 3. Referaterne skal underskrives af valgudvalgets medlemmer og opbevares i mindst 5 år. Fremgangsmåden ved afstemning om selskabsrepræsentation 13. Det påhviler valgudvalget inden 4 uger efter sin nedsættelse at afholde ja/nej-afstemning. Stk. 2. Valgudvalget drager omsorg for, at afstemningen gennemføres således, at alle stemmeberettigede, jf. 7, får rimelig adgang til at deltage i afstemningen, herunder om nødvendigt ved afgivelse af brevstemme. 14. Afstemningen sker skriftligt og hemmeligt. Stk. 2. Ved afstemningen kan der kun stemmes ja eller nej. Stk. 3. Medarbejdernes beslutning om at ville vælge selskabsrepræsentanter er vedtaget, hvis mindst halvdelen af de stemmeberettigede har stemt ja. Stk. 4. Så snart afstemningens resultat foreligger, meddeler valgudvalget skriftligt bestyrelsen dette og drager omsorg for, at afstemningens resultat meddeles medarbejderne. 15. Beskæftiger et selskab medarbejdere på skibe i udenrigsfart, påhviler det valgudvalget snarest muligt at drage omsorg for, at medarbejdere ombord, der er stemmeberettigede, jf. 7, gøres bekendt med, at der skal foretages afstemning samt med indholdet af denne bekendtgørelse. Stk. 2. Skibsføreren på det enkelte skib nedsætter straks efter modtagelsen af den i stk. 1 nævnte meddelelse en valgkomité på tre medlemmer, bestående af én repræsentant for skibsofficererne, én repræsentant for det øvrige mandskab, samt skibsføreren, som er formand for valgkomiteen. Stk. 3. Valgkomiteen skal inden 1 uge efter sin nedsættelse afholde den i 13, stk. 1, omhandlede afstemning og omgående herefter telegrafisk underrette valgudvalget om afstemningsresultatet med angivelse af antallet af jastemmer, nej-stemmer samt blanke og ugyldige stemmer. Stk. 4. Samtidig med indtelegraferingen af afstemningsresultatet kan valgkomiteen telegrafisk meddele valgudvalget de eventuelle forslag til kandidater som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter, der er fremsat af medarbejderne om bord på skibet. 3
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Fremgangsmåden ved valg af selskabsrepræsentanter 16. Valgudvalget drager omsorg for: 1) at valget afholdes snarest muligt, dog senest 6 måneder efter at beslutningen om selskabsrepræsentation er vedtaget, og 2) at valghandlingen gennemføres således, at alle, der har valgret, jf. 9, stk. 1, får rimelig adgang til at deltage i valget, herunder om nødvendigt ved afgivelse af brevstemme. Stk. 2. Beslutningen om selskabsrepræsentation bortfalder, hvis valget ikke er afholdt senest 6 måneder efter beslutningens vedtagelse. 17. Dersom valgudvalget finder, at et valg bør finde sted på flere valgsteder eller på forskellige tidspunkter, kan der oprettes særlige valgkomiteer til at bistå valgudvalget. Stk. 2. Valgudvalget træffer beslutning om oprettelse af valgkomiteer og udnævner disses formænd, jf. dog 15, stk. 2. På valgkomiteer finder 10, stk. 1-4, og 11, stk. 2, tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Valgkomiteers afgørelser kan indbringes for valgudvalget. 18. Valgudvalget fastsætter efter forhandling med bestyrelsen datoen for valget og drager omsorg for, at alle medarbejderne får rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. Stk. 2. Valgudvalget bekendtgør valgdatoen for medarbejderne mindst 6 uger og højst 10 uger før den fastsatte valgdato, jf. dog 19. Stk. 3. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde: 1) oplysning om antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges, jf. 8, og 2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne til personer, der skal opstilles til valget som selskabsrepræsentanter eller som suppleanter. Indkaldelsen skal angive det antal kandidater, der skal vælges, jf. 8, samt datoen, hvor indlevering af forslag senest kan ske. Denne dato skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. Stk. 4. Valgudvalget skal samtidig med bekendtgørelsen om valgdatoen udarbejde en liste over medarbejdere, der på tidspunktet for bekendtgørelsen har valgret, jf. 9, stk. 1. Listen skal være tilgængelig for medarbejderne. 19. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, bekendtgøres valgdatoen for medarbejderne med en frist på mindst 9 uger og højst 20 uger. 20. Valgudvalget undersøger, om de foreslåede kandidater er valgbare, jf. 9, stk. 2, og om de er villige til at modtage valg. Stk. 2. Valgudvalget skal oplyse de foreslåede kandidater om, at de kun kan være selskabsrepræsentanter eller suppleanter som valgt af medarbejderne, således at de ikke samtidig kan være bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen eller udpeget af andre. Stk. 3. Kandidaterne til hvervet som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter skal opføres på hver sin liste. De to lister bekendtgøres for selskabets medarbejdere senest 2 uger før valgdatoen. En kandidat kan kun opføres på én af listerne. 4
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Stk. 4. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, jf. 19, sendes kandidatlisterne med angivelse af kandidaternes navn og arbejdssted, om nødvendigt telegrafisk, til skibenes valgkomiteer, således at listerne kan bekendtgøres for skibets medarbejdere senest 2 uger før valgdatoen. 21. Hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter og som suppleanter er opstillet færre end det antal kandidater, der skal vælges, kan valg ikke afholdes. Valgudvalget kan udsætte valget med henblik på opstilling af det fornødne antal kandidater, under overholdelse af de i dette kapitel nævnte frister. Valget skal dog være gennemført inden afholdelse af ordinær generalforsamling. 22. Valgudvalget lader fremstille stemmesedler, på hvilke kandidaternes navne er anført i alfabetisk orden for henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. Stk. 2. Stemmesedlen skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted, funktion, faglige tillidshverv i selskabet samt det antal stemmer, der kan afgives efter 23, stk. 2. Andre oplysninger må ikke indeholdes på stemmesedlen. Stk. 3. Ved valg på skibe i udenrigsfart kan valgkomiteerne tillade, at der stemmes i lukket kuvert uden anvendelse af de i stk. 1, jf. stk. 2, nævnte stemmesedler. 23. Valget sker skriftligt og hemmeligt. Stk. 2. Hver medarbejder kan højst afgive et antal stemmer, der svarer til halvdelen af antallet af de selskabsrepræsentanter, henholdsvis suppleanter, der skal vælges, jf. 8. Skal der vælges et ulige antal selskabsrepræsentanter og suppleanter, afrundes det antal stemmer, der kan afgives, opad. Hver medarbejder kan kun afgive én stemme på hver kandidat. Stk. 3. Såfremt der er afgivet stemmer til fordel for flere kandidater på hver liste, end der er mulighed for efter stk. 2, eller såfremt det ikke utvetydigt fremgår, på hvilken eller hvilke kandidater, der er stemt, eller såfremt der er opført andre navne eller rettet på stemmesedlen, skal denne anses for ugyldig. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om en stemmeseddel er ugyldig. 24. Det efter 8 beregnede antal kandidater, der har fået de fleste stemmer på hver liste, er valgt som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. Stk. 2. I tilfælde af stemmelighed mellem to eller flere kandidater træffer valgudvalget afgørelsen ved lodtrækning. Stk. 3. Den suppleant, der er valgt med de fleste stemmer, er suppleant for den selskabsrepræsentant, der er valgt med de fleste stemmer. Den suppleant, der er valgt med de næstfleste stemmer, er suppleant for den selskabsrepræsentant, der er valgt med de næstfleste stemmer, og så fremdeles, indtil det efter 8 beregnede antal kandidater er nået. Fredsvalg 25. Såfremt der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter og som suppleanter alene er opstillet det antal kandidater, der skal vælges, skal der ikke afholdes valg, men udpegning finder sted som fredsvalg, hvis: 1) samtlige opstillede kandidater kan tilslutte sig afholdelse af dette fredsvalg, og 2) der blandt disse opnås enighed om, hvilken selskabsrepræsentant den enkelte suppleant i givet fald skal indtræde for. 5
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Stk. 2. Ved bekendtgørelse senest 2 uger før den fastsatte valgdato anses de opstillede kandidater som valgt som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. Valgresultat 26. Valgresultat og de valgtes navn og bopæl indføres i valgudvalgets referat, jf. 12, og meddeles straks skriftligt til bestyrelsen og de valgte, ligesom det bekendtgøres for medarbejderne. Ordinært valg 27. Ordinært valg af selskabsrepræsentanter og af suppleanter finder sted hvert fjerde år under forudsætning af, at betingelserne i 1 fortsat er opfyldt. Genvalg kan finde sted. Valget skal være gennemført inden selskabets ordinære generalforsamling. Kapitel 5 Ordningens ophør 28. Ordningen ophører ved valgperiodens udløb, hvis selskabet på dette tidspunkt ikke længere opfylder betingelserne i 1. 29. Afstemning om ordningens ophør skal iværksættes, hvis de i 4, stk. 2, nævnte parter stiller krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne i 13-15. Ordningen ophører umiddelbart efter eventuel vedtagelse herom. Kapitel 6 Selskabsrepræsentanternes ind- og udtræden samt retlige beskyttelse i ansættelsen Indtræden 30. Nyvalgte selskabsrepræsentanter indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære generalforsamling. Selskabsrepræsentanter og suppleanter vedbliver at fungere, indtil de nyvalgte kan indtræde i bestyrelsen. Stk. 2. Nye selskabsrepræsentanter og suppleanter for disse anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Udtræden 31. Såfremt en selskabsrepræsentant: 1) afsættes af medarbejderne, jf. stk. 4, 2) ikke længere er ansat i selskabet, 3) selv udtræder af bestyrelsen, eller 4) afgår ved døden 6
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer indtræder suppleanten straks i dennes sted. Stk. 2. Er der ingen suppleant for den pågældende selskabsrepræsentant, afholdes suppleringsvalg af en ny selskabsrepræsentant og en ny suppleant for den afgåede selskabsrepræsentants resterende valgperiode i overensstemmelse med bestemmelserne i 16-25. Stk. 3. I tilfælde af suppleringsvalg kan 1/10 af selskabets medarbejdere forlange, at der i stedet afholdes valg af samtlige selskabsrepræsentanter og af suppleanter for disse for den resterende valgperiode. Anmodning herom skal fremsættes senest 4 uger før valgdatoen for suppleringsvalget. Stk. 4. Afstemning om afsættelse af en selskabsrepræsentant skal iværksættes, hvis de i 4, stk. 2, nævnte parter stiller krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne i 13-15. Beslutning om afsættelse af en selskabsrepræsentant kræver, at alene et simpelt flertal af deltagerne i afstemningen har afgivet deres stemme herfor. Retlig beskyttelse 32. Selskabsrepræsentanter og suppleanter er beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse af deres forhold på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for vedkommende eller tilsvarende faglige område. Stk. 2. Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter stk. 1, herunder spørgsmål om, hvilke regler der finder anvendelse, og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej, jf. 22 i lov nr. 317 af 13. juni 1973 om arbejdsretten. Kapitel 7 Orientering af medarbejderne om selskabets forhold 33. I selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres ret efter loven til at vælge selskabsrepræsentanter, påhviler det bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere til orientering om selskabets forhold. Orienteringen om disse forhold skal gives på hensigtsmæssig måde. Orienteringen kan f.eks. omfatte selskabets økonomiske, produktionsmæssige og beskæftigelsesmæssige stilling og udvikling. 34. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter selskabets forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives af bestyrelsen gennem selskabets daglige ledelse og i selskaber, hvor der findes samarbejdsudvalg, gennem dette. Ved foranstående er der ikke tilsigtet ændringer i de enkelte selskabsrepræsentanters adgang til under ansvar efter aktieselskabslovens 160, stk. 1, og anpartsselskabslovens 79, stk. 1, at videregive oplysninger om, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Udgivelse af informationsblade, interne personaleblade eller lignende, møder i samarbejdsudvalgene, virksomhedskonferencer og fællesmøder, tilrettelagt af samarbejdsudvalgene, kan være egnede fremgangsmåder til orientering af selskabets medarbejdere. Kapitel 8 Medarbejdernes ret til indseende med aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen 7
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 35. I et selskab, der er omfattet af aktieselskabslovens 49, stk. 2, 3. pkt., eller anpartsselskabslovens 22, stk. 1, 1. pkt., men hvor der ikke er valgt selskabsrepræsentanter, kan en repræsentant for medarbejderne efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen. Stk. 2. Såfremt selskabets medarbejdere har valgt en fællestillidsrepræsentant, eller der kun findes én tillidsrepræsentant på virksomheden, tilkommer retten efter stk. 1 denne. I andre tilfælde kan selskabets tillidsrepræsentanter udpege én i deres midte til at udøve denne ret. Stk. 3. Uden for de i stk. 2 omhandlede tilfælde vælger medarbejderne i deres midte en repræsentant til at efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen. Kapitel 9 Særlige bestemmelser 36. Selskabsrepræsentanter har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer af bestyrelsen. 37. Såfremt vedtægterne i et selskab, hvor betingelserne for selskabsrepræsentation ikke er opfyldt, tillægger medarbejderne ret til at vælge 2 eller flere selskabsrepræsentanter, finder reglerne i denne bekendtgørelse om valg tilsvarende anvendelse. 38. Udgifterne ved de i denne bekendtgørelse omhandlede afstemninger og valg og ved de i 33 og 34 omhandlede orienteringer af medarbejderne afholdes af selskabet. Stk. 2. Valgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger, uden at bestyrelsen forinden har godkendt disse. 39. Valgbeslutninger og afgørelser, der skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen omfattes af aktieselskabslovens 157 og 159 b og anpartsselskabslovens 73 og 78. I andre tilfælde henhører tvister vedrørende bestemmelser i denne bekendtgørelse under domstolene, jf. dog 32. 40. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i særlige tilfælde fravige reglerne i 5, 10, 15-22, 27, 3. pkt., og 29. Kapitel 10 Straffebestemmelser 41. Et medlem af bestyrelse eller valgudvalg, der overtræder sine pligter i henhold til 2, 5, 10, stk. 3, 12-13, 15-16, stk. 1, 18-19, 22, 26 og 29 straffes med bøde. Kapitel 11 Ikrafttrædelsesbestemmelser 42. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 1994. Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 32 af 12. januar 1989 om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation). 8