Bestyrelseshåndbogen. Bestyrelseshåndbogen. Marts 2015

Transkript

1 Bestyrelseshåndbogen Marts 2015

2 Indholdsfortegnelse KAPITEL 1 Indledning Forord Baggrund Brug af håndbogen Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer Bestyrelsens dokumenter Selskabets vedtægter Bestyrelsens forretningsorden Bestyrelsens forhandlingsprotokol Revisionsprotokollen Ejeraftalen Direktørkontrakten Hjælp og samarbejdsparter KAPITEL 2 - Bestyrelsen Bestyrelsesformer Tilsynsråd Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber Medarbejdere i bestyrelsen Bestyrelse i anpartsselskaber? Bestyrelse i iværksætterskaber? Advisory board Advisory board uden ledelsesopgaver Advisory board med ledelsesopgaver Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv Hvorfor en professionel bestyrelse? Bestyrelsens opgaver Etablering af bestyrelsen... 21

3 2.8.1 Bestyrelsens størrelse Bestyrelsens medlemmer Bestyrelsens sammensætning Afslutning Hjælp fra væksthusene Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen Bestyrelsens sammensætning Kandidater til bestyrelsen Bestyrelsens størrelse Formandens rolle Valg af formand Formandens opgaver Bestyrelsens arbejde Den erfarne virksomhed Den nye virksomhed Det første bestyrelsesmøde Dagsorden første bestyrelsesmøde KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre Bestyrelsen og ejerne Ejerbog Flere ejere Ejer aftaler versus vedtægter Typiske vedtægtsbestemmelser Typiske indhold i ejeraftale Bestyrelsen og generalforsamlingen Bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen og revisionen Lovgrundlag for revisionen Valg af revisor Samarbejdet bestyrelse og revision... 37

4 4.4.4 Revisor som rådgiver Fravalg af revision Udvidet gennemgang ved revisor Egen udarbejdelse af årsrapport Bestyrelsen og advokaten Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsen og omverdenen KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse Bestyrelsens arbejdsopgaver Bestyrelsens overordnede beslutninger Bestyrelsens kontrolfunktion Typiske problemer Rapportering til bestyrelsen Budgetudarbejdelsen Internt regnskab / bogføring Budgetplanlægningen Budgetstyringen Budgetopfølgningen Bestyrelsens arbejdsredskaber Vedtægter Forretningsorden for bestyrelse og direktion Dagsorden og møder Bestyrelsens møder Bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed Bestyrelsesprotokol Revisionsprotokol KAPITEL 6 - Bestyrelsens rettigheder og pligter Bestyrelsens rettigheder Ligestilling Ind- og udtræden Dissens... 52

5 6.1.4 Tegningsret Honorar Andre opgaver for selskabet? Pligter Tavshedspligt Inhabilitet Ansvar og erstatning Ansvarsgrundlaget Erstatningsbetingelser Bestyrelsesansvar Ansvar for medlemmer af advisory board Ansvar for medlemmer af andre bestyrelser Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån Handel mellem nært forbundne parter Bestyrelsesansvarsforsikring Indhold i ansvarsforsikringer KAPITEL 7 - Virksomhedens strategiske planlægning Bestyrelsens og direktionens overordnede roller Den strategiske plans elementer Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil Virksomhedens forretningsgrundlag Virksomhedens strukturgrundlag Analyse af virksomhedens omgivelser Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag Etablering af forretnings- og udviklingsplan Virksomhedens mål og budgetter Bilagsoversigt Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt Fælles for alle virksomhedsformer Registrering af navn Erhvervsstyrelsens kontrol Regler for navnet... 71

6 3. Registrering af moms og lønsumsafgift mv Lønsumsafgift Angivelse og betaling Den personligt drevne virksomhed Adskil virksomheden fra privatsfæren Ikke løn til indehaver, men overskud Ikke indskud af ekstern kapital i den personlige virksomhed Beskatning Interessentskabet (I/S) Aktie-, anparts- og iværksætterselskaber Kapitalkrav og stiftelse Anmeldelse og stiftelse Udbetalinger til ejere kun løn og overskud Hæftelse Ledelse og ekstern kapital Revision og regnskabsaflæggelse Regnskabsaflæggelsen Skat Fonde/selvejende institutioner S.M.B.A Oversigt/sammenligning personligt drevne virksomheder, A/S/ApS/IvS og S.M.B.A Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion Bilag 4: Selskabsdokumenter Stiftelsesdokument for IVS, ApS og A/S: Vedtægter for IVS, ApS og A/S: Egenerklæring ved stiftelse IVS: Bilag 5: Ejeraftale Ejeraftale for IVS, ApS og A/S: Bilag 6: Bestyrelseskontrakt Bilag 7: Vejledning til Væksthusenes budgetsystem Indledning Mulige budgetår... 87

7 7.3 Budgetmodel Generede budgetter Budgetudarbejdelsen Forudsætninger år 1, F3: Budgettering år Budgetrevision/budgetudarbejdelse i regnskabsår Budgetopfølgning Bilag 7.2: Eksempel på budget i en testvirksomhed Bilag 7.3: Eksempel på indtastninger i budgetsystem Bilag 8: Regnskabsaflæggelsen Indledning, Bogføringsbekendtgørelsen Indledning, Årsregnskabsloven Regnskabsklasser Regnskabsmodel Indhold i årsrapporten Godkendelse og indsendelse af årsrapporten Ledelsesberetning Ledelsespåtegning Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis Nettoomsætning Bruttoavance og omkostningsposter Resultatdisponering Balancen, aktiver Balancen, passiver Bilag 9: Forretningsorden for bestyrelsen Bilag 10: Eksempel på elektronisk indkaldelse til bestyrelsesmøde, referat og ajourført to-do liste

8 KAPITEL 1 Indledning 1.1 Forord Denne håndbog er udarbejdet af Væksthus Hovedstadsregionen/v vækstkonsulent Steen Kaas Andersen. Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de små og mellemstore virksomheder og iværksættere, der overvejer at styrke ledelsen i deres virksomhed gennem etablering af en professionel bestyrelse eller et andet andet organ, der kan understøtte virksomheden i dens udvikling, strategi, og drift. Dette kunne fx være et advisory board. Håndbogen retter sig således ikke udelukkende mod bestyrelser i aktie- eller anpartsselskaber. Men også mod personligt ejede virksomheder, IVS m.fl. der har etableret advisory board samt bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde og foreninger, mv. Håndbogen er derfor i forhold til sidste udgave bl.a. væsentligt udvidet med bilag, fx, bilag 1, Danske virksomheder og selskaber generelt, hvor indhold, krav og lovgrundlag for de forskellige virksomhedsformer kort beskrives og sammenlignes. Endvidere er forklaringer til budget, regnskab med eksempel mv. indarbejdet i bilag 7. Fælles for alle virksomhederne er, at væksthusene kommer i forbindelse med disse under deres arbejde med rådgivning og vejledning af virksomhederne og iværksætterne. 1.2 Baggrund Baggrunden for denne nye udgave af Professionelle Bestyrelser Bestyrelseshåndbogen er indførelsen Selskabsloven, lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-og anpartsselskaber, der erstatter de tidligere gældende: Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven. Den nye lovgivning er løbende implementeret senest med reglerne om Iværksætterselskaber IVS, der har været i kraft siden 1. januar De væsentligste ændringer er følgende: De tidligere to selvstændige love samles i en lov. Kapitalkrav ændres så ApS har minimum kr og A/S kan nøjes med kontant indskud kr Der kan oprettes Iværksætterselskaber, IVS, som er særlige anpartsselskaber, hvor kapitalkrav ved stiftelse er fraveget. Idet der først kan udbetales udbytte fra disse

9 selskaber, når den opsparede selskabskapital udgør kr , hvorefter selskabet forventes konverteret til ApS. Lempelse af krav til revision af små virksomheder og små holdingselskaber. Vedtægterne går forud for aktionær- eller anpartshaveroverenskomst, der erstattes af ejeraftale. Indførelse af nyt ledelsesorgan, Tilsynsråd, der kan vælges i stedet for bestyrelse i aktieog anpartsselskaber. Styrkelse af ledelsens rettigheder i forbindelse med kapitaludvidelser mv. Modstykket hertil er skærpet ansvar for ledelse, generalforsamling og dirigent. Mulighed for afholdelse af elektronisk generalforsamling. Forenklet stiftelse, bilag 4, Selskabsstiftelse, indeholder vejledning med eksempel på vedtægter og stiftelsesdokument for IVS og ApS Mulighed for fravalg af revision i små Anpartsselskaber. Mulighed for at føre Aktionær- eller Anpartshaverfortegnelse i Erhvervsstyrelsen (ikke implementeret). Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomhedsejer eller iværksætter aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller beslutte juridisk struktur, men bør benytte rådgivere (advokat, revisor, mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller iværksætterne. I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten selv eller sammen med sit væksthus eller erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et udkast til fx vedtægter, ejeraftale eller forretningsorden for den kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet ud fra virksomhedsejerens eller iværksætterens eget forslag. Herved sparer man både egen og ikke mindst rådgiverens tid. 1.3 Brug af håndbogen Håndbogen er bygget op omkring den proces, som små og mellemstore virksomheder eller iværksættere skal igennem, for at de kan etablere og få nytte af en professionel bestyrelse eller et andet tilsvarende ledelsesorgan jf. kapitel 3. Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun overhovedet ønsker en bestyrelse eller vil foretrække et andet ledelsesorgan eller slet intet ledelsesorgan. Det er vor erfaring at virksomhederne vælger en professionel bestyrelse eller et advisory board af følgende grunde:

10 Tilførsel af ledelsesressourcer Tilførsel af "faglig kompetence" Tilførsel af netværk Mulighed for sparring / afprøvning af idéer Styrkelse af virksomhedens ledelse i forhold til banker, kapitalformidlere, kunder, leverandører, samarbejdspartnere, osv. Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden Systematisering af ledelsesarbejdet Medvirke til succesfyldt ejer- og generationsskifte Arbejde strategisk med virksomhedens udvikling. Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse eller et advisory board, mv. skal håndbogen være med til på en praktisk og enkel måde være med til: At systematisere processen At hjælpe til, at ejeren eller virksomheden vælger det rigtige ledelsesorgan: bestyrelse eller advisory board mv. At have fokus på at ledelsesorganet har den rigtige størrelse og sammensætning At sikre, at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen eller advisory board kan udføre sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som medlemmer. Det skal bemærkes, at mange af reglerne omkring bestyrelsens sammensætning, rettigheder og pligter mv., kun er gældende for bestyrelser i aktie- og anpartsselskaber, men med fordel vil kunne anvendes af tilsynsråd, bestyrelser i andre virksomheder og advisory boards. 1.4 Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer I Selskabsloven er i 5 indskrevet definitioner på et kapitalselskabs ledelsesorganer. Det fremgår heraf, at: Det centrale ledelsesorgan udgøres af: a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse, b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og, c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd. Det øverste ledelsesorgan udgøres af: a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,

11 b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og, c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd. Loven præciserer således, at bestyrelsen i selskaber, der har valgt en bestyrelse, på en gang udgør såvel det centrale som det øverste ledelsesorgan. I modsætning hertil deles disse funktioner i selskaber, der har valgt tilsynsråd, hvor tilsynsrådet er det øverste ledelsesorgan, men ikke det centrale ledelsesorgan. Hvilket harmonerer med, at tilsynsrådet udøver en kontrollerende funktion i forhold til direktionen, men ikke tager aktivt del i virksomheden ledelse fx gennem deltagelse i udformning af selskabets strategi. 1.5 Bestyrelsens dokumenter Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter og hjælpeværktøjer, som er beskrevet og vist i, kapitel 8, hvor alle bilag er samlet. Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den virksomhed, som ønsker at etablere en bestyrelse, og samtlige af bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har dokumenter og arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i den enkelte bestyrelse. Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse eller et advisory board, til at sikre, at de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men det er naturligvis en god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine rådgivere og den kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i dokumenterne. Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens dokumenter til at sikre kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk følgende: Selskabets vedtægter (lovpligtig) Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig) eller Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig) Revisionsprotokollen (lovpligtig) Ejerbog med fortegnelse over alle aktionærer eller anpartshavere (lovpligtig) Ejeraftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold og som er indgået mellem kapitalejere. Erstatter aktionær- og anpartshaveroverenskomster Direktørkontrakten.

12 1.5.1 Selskabets vedtægter En af de væsentligste ændringer med den nye lov er at forkøbsret tillagt kapitalejere eller andre, herunder værdiansættelse af kapitalandele, samtykke til salg eller indløsning fremover skal fremgå af selskabets vedtægter for at have gyldighed.( 65-76). Eksempler på vedtægter med sådant indhold findes i bilag Bestyrelsens forretningsorden I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om, hvordan bestyrelsen skal udføre sit hverv. I kapitel 3, Igangsættelse af bestyrelsen, er omtalt krav til forretningsordenen i kapitalselskaber hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet består af flere medlemmer. Der skal her indholdsmæssigt henvises hertil og til eksempel på forretningsorden i kapitel 8, bilag. Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det er fornuftigt, at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer kender forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er derfor en god idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et temamøde eller i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om bestyrelsens forretningsorden er tilfredsstillende og giver en aktuel og brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv Bestyrelsens forhandlingsprotokol Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes underskrift og angivelse af forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav for virksomheder, der er organiseret i selskabsform. Der er derfor indført underskrift på protokol som fast første punkt1 på bestyrelsens dagsorden. Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Den giver samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære sin uenighed, hvis fx et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem i nogle tilfælde frigøre sig for medansvar for bestyrelsens beslutning. I en lille nystiftet bestyrelse i en virksomhed med få ressourcer kan det være problematisk at sikre en fast og pålidelig registrering af bestyrelsen møder og beslutninger. I bilag er givet forslag til systematisk rapportering af bestyrelsesreferater og, beslutninger, opfølgninger på beslutninger og dagsorden.

13 1.5.4 Revisionsprotokollen Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til bestyrelsens medlemmer. Revisionsprotokollens betydning understreges af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift på protokollen skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold. I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde samt de bemærkninger og forslag til forbedringer af selskabets forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. I kapitel 5, Drift af en bestyrelse, er foreslået, at gennemgang og underskrift af revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens dagsorden Ejeraftalen Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en ejeraftale, der regulerer ejer-og ledelsesforhold i selskabet og som giver retningslinjer for forholdet mellem ejerne, fx omkring: Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret) Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og prisfastsættelser) Afgørelse af uenigheder mellem ejerne. Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender indholdet i ejeraftalen eller i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i bestyrelsen er indstillet på at respektere disse bestemmelser Direktørkontrakten I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for direktørens udførelse af sit hverv for selskabet. Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med direktørens udøvelse af sit hverv, dels formelt ansætter direktøren, er det således efter vor vurdering nødvendigt, at bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet. 1.6 Hjælp og samarbejdsparter Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på hjælp ude fra. Dette gælder såvel nationale som internationale parter. De parter, der kan være naturlige samarbejdsparter for bestyrelsesmedlemmer, kan fx være: Revisor Advokat Væksthuse

14 Eksportkonsulenter Erhvervsservicecentre Interesseorganisationer Bestyrelsesnetværk Egne netværk.

15 KAPITEL 2 - Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsesformer Udviklingen har i de seneste år været præget af, at der foruden de klassiske bestyrelser i aktie og anpartsselskaber er etableret en mængde bestyrelser og bestyrelseslignende organer, som indgår i virksomhedernes ledelses- og samarbejdsstrukturer. Samtidig er flere og flere virksomhedsformer foruden de klassiske personligt ejede virksomheder og selskaber blevet almindelige blandt de mindre virksomheder, som væksthusene arbejder med fx S.M.B.A., erhvervsdrivende foreninger eller selvejende institutioner mv., idet især IVS er kommet til i betydeligt antal Det forventes, at Håndbogen foruden i klassiske bestyrelser i kapitalselskaber skal kunne bruges som værktøj i disse andre bestyrelser og virksomheder, hvorfor der i dette kapitel kort beskrives følgende ledelsesorganer og bestyrelsesformer: Tilsynsråd i aktie- og anpartsselskaber Bestyrelser i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber, idet bemærkes, at vi ikke har kendskab til iværksætterselskaber, som har valgt bestyrelse eller tilsynsråd Advisory board i aktie- og anpartsselskaber samt i andre virksomhedsformer Bestyrelser i S.M.B.A., selvejende institutioner og erhvervsdrivende fonde og foreninger. 2.2 Tilsynsråd Efter selskabslovens 111 kan et kapitalselskab (aktie- eller anpartsselskab) i sin ledelsesstruktur vælge mellem: En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen ansætter en direktion, der varetager den daglige ledelse. Eller en ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af direktionen. I aktieselskaber, hvor man har valgt, at direktionen skal lede selskabet skal direktionen ansætte et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen, idet direktionsmedlemmerne ikke kan være medlemmer af tilsynsrådet. Det fremgår af udvalgets betænkning forud for indførelse af Selskabsloven, at baggrunden for indførelse af tilsynsråd dels er ønsket om større fleksibilitet dels ønsket om sammenlignelighed med udlandet, hvor tilsynsråd fx er det almindelige ledelsesorgan i Tyskland. Udvalget har ikke fundet, at det var muligt at pege på en rigtig ledelsesstruktur, hvorfor man har valgt at give mulighed for begge løsninger. Til orientering skal oplyses, der ved udgangen af 2010 var registreret 3 selskaber med tilsynsråd.

16 Et spørgsmål alle kunne stille sig hvilke egenskaber, der skal være knyttet til medlemmerne af et evt. tilsynsråd. Her skal opmærksomheden henledes på, at Tilsynsrådet kun varetager den kontrollerende funktion. Ved valg af medlemmer til tilsynsrådet skal således ikke tages hensyn til: Komplementaritetskravet Evnen til at virke som kontaktskabende organ Evnen til at tilføre særlig viden, idet tilsynsrådet ikke virker som vidensbank. 2.3 Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV ere) har allerede i dag en bestyrelse, idet Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd på mindst 3 medlemmer. Reglerne om valg af og opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 7, Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren at overveje, om virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del af disse bestyrelser er sammensat af ejeren og de nærmeste familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige behov. Tilsvarende kan det være en fordel for andre virksomhedstyper, at overveje om etablering af en professionel bestyrelse eller af et advisory board kunne være en fordel for virksomheden. Ved vurdering af en nuværende bestyrelse og direktion kan det være en god idé, at bestyrelsen foretage en selvevaluering. Der er i bilag 3, eksempel på Selvevaluering af bestyrelse og direktion. Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende bestyrelse, eller måske skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal foretage sig, og hvilken nytte virksomheden kan have af en professionel bestyrelse. Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en professionel bestyrelse primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et forum, hvor der er afsat den nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status, økonomisk, organisatorisk og markedsmæssigt.

17 2.3.1 Medarbejdere i bestyrelsen Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har mange virksomheder medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne herom er indeholdt i selskabslovens Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2. Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i virksomheder med færre ansatte. Her er det blot frivilligt for virksomhederne, om de ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Bestyrelse i anpartsselskaber? Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab for, at du kan have gavn af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes bestyrelser i anparts-/iværksætterselskaber. Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det skal have en direktion. Reglerne herom fremgår af selskabsloven 111. I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har ønsket repræsentation og efter Selskabslovens regler har krav herpå, skal der vælges direktion eller tilsynsråd Bestyrelse i iværksætterskaber? Et iværksætterselskab kan efter vor vurdering vælge en bestyrelse efter samme regler som et anpartsselskab, idet vi ikke har kendskab til nogen iværksætter-selskaber, som har valgt bestyrelse. 2.4 Advisory board Vi dvs. Væksthusene ser flere og flere virksomheder, der har valgt advisory boards. Det er karakteristisk, at dette organ ikke er omtalt i Selskabsloven eller i andre love, der er således ikke noget legalt grundlag for dette organ. Uanset dette ser vi advisory boards i flere og flere virksomheder og i stort alle virksomhedsformer. Det er vor vurdering, at advisory boards kan grupperes som følger:

18 1) I aktie- og anpartsselskaber, som i forvejen har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor advisory board udelukkende udøver en vejledende og kontaktskabende funktion. 2) I anpartsselskaber, som ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor advisory board foruden ovennævnte rolle har en opgave der nærmer sig de opgaver, der løses af bestyrelse eller tilsynsråd. 3) I personligt ejede virksomheder, hvor advisory board virker på samme måde som i anpartsselskaber uden bestyrelse jf. ovenfor. 4) I erhvervsdrivende foreninger, hvor advisory board er tildelt en indstillende rolle i forhold til foreningens bestyrelse og generalforsamling Advisory board uden ledelsesopgaver Der er således ingen klare definitioner eller præcisering af de opgaver og funktioner mv., som et advisory board løser for virksomhederne. Et forsøg på definition på et advisory board i aktieselskaber eller anpartsselskaber med bestyrelse eller tilsynsråd kunne være: Et advisory board er en gruppe mennesker, der vejleder / rådgiver direktionen / ledelsen af en virksomhed, men som ikke har nogen kontrollerende funktion eller magt og indflydelse til at bestemme i relation til virksomhedens mål og retning. Skal advisory board udelukkende have en rådgivende og vejledende funktion i fx et aktieselskab eller i et anpartsselskab ses ved sammensætning udelukkende på de faglige og kontaktmæssige kvaliteter, som advisory board tilfører selskabet Advisory board med ledelsesopgaver Hvis et advisory board i personligt ejede virksomheder eller i ApS uden bestyrelse er etableret som en form for professionel bestyrelse til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, kan ejeren med fordel bruge samme fremgangsmåde ved advisory boards sammensætning, som ved sammensætning af en egentlig professionel bestyrelse. Vælger man at etablere et advisory board i en personligt ejet virksomhed eller i stedet for en bestyrelse i et ApS eller IVS kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt. Der er i bilag 6, Bestyrelseskontrakt, et eksempel på en sådan kontrakt. Opmærksomheden henledes på, at i det omfang funktionen og opgaverne for advisory board nærmer sig bestyrelseslignende forhold må det formodes, at ansvaret tilsvarende nærmer sig bestyrelsesansvar.

19 2.5 Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. Reglerne omkring bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde, selvejende institutioner mv. findes i antal love omkring de enkelte institutioner: Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, (S.M.B.A., Virksomhedsloven). Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde. (Fondsloven.) Det skal bemærkes, at de råd og vejledninger, mv., der er indeholdt i Håndbog for professionelle bestyrelser, naturligvis kan anvendes af disse virksomheder og deres evt. bestyrelser. Imidlertid er her kort anført regler for ledelse i denne type virksomheder: Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. S.M.B.A. Der stilles ikke krav om bestyrelse, direktion, mm. i et S.M.B.A. kun kræves et ansvarligt ledelsesorgan, som skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsregisteret og fremgå af selskabets vedtægter jf. virksomhedsloven 8. Det ansvarlige ledelsesorgan kan fx være: Bestyrelse og direktion i forening Alene direktion Alene bestyrelse. Erhvervsdrivende fonde skal ledes af en bestyrelse med mindst 3 medlemmer, jf. Fondsloven. Hvis vedtægterne åbner mulighed herfor, kan medarbejderne i erhvervsdrivende fonde vælge bestyrelsesrepræsentation. I relation til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers opgaver, ansvar og stilling i bestyrelsen gælder Selskabslovens regler herfor, mens repræsentations-kravet, hvorefter antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer mindst skal svare til halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer ikke er krav. En erhvervsdrivende fond, der ønsker medarbejderrepræsentation kan således selv fastlægge antal repræsentationer. 2.6 Hvorfor en professionel bestyrelse? I denne håndbog opridses de vigtigste forhold, der gør sig gældende omkring indførsel og drift af en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan være en god idé at etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god idé at søge at professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse, gennem tilførsel af ekstern ledelseskompetence. Vi oplever typisk, at i de virksomheder, hvor væksthusene har vejledt om

20 etablering af en bestyrelse, har der været en eller flere af følgende fem grunde for ønsker om etablering af en bestyrelse: 1) Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse for at få den støtte og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel bestyrelse kan være. Det øger virksomhedens troværdighed, når flere professionelle øjne har medvirket i de afgørende ledelsesbeslutninger. Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en familiebestyrelse eller en tantebestyrelse, som de ønsker skiftet ud med en professionel bestyrelse, og virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet bestyrelser kun er et lovkrav i virksomheder, der er organiseret som aktieselskaber eller i nogle anpartsselskaber. 2) Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre virksomheder, der søger kapital. Fx når der skal søges finansiering i banker eller hos eksterne investorer. I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til at sikre kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid til en virksomhed, der i sin ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede kræfter, som kan være med til at sikre og blåstemple virksomhedens projekt. 3) Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om specifikke emner. Der kan fx være tale om virksomheden, som aldrig har været på eksportmarkedet, men som nu ønsker at optage eksport til et nyt geografisk område. Her kan et bestyrelsesmedlem med erfaring på dette område være en stor og væsentlig støtte for virksomheden i dens eksportbestræbelser. 4) Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. Det er ofte et problem for mindre virksomheder, at de ikke har det fornødne netværk til kunder og leverandører. For virksomheder, som ønsker at udvide deres netværk, kan bestyrelsesmedlemmer medvirke til, at virksomheden opnår adgang til nye interessante netværk.

21 5) Ejerskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller sikre gennemførsel af et ejereller generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor den nye ejer / generation har ønsket en professionel bestyrelse som støtte efter overtagelsen. En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende ejerskifte. Dette kan fx ske på følgende måder: Den nye ejer køber løbende køber aktier eller anparter af den gamle ejer, idet der er indgået optionsaftale herom. Den tidligere ejer har et tilgodehavende i virksomheden. Den tidligere ejer har garanteret over for bankerne for hele eller en del af købesummen. I disse tilfælde kan der, som del af salgsaftalen træffes aftale om, at virksomheden optager et eller flere bestyrelsesmedlemmer, der kan medvirke til, at det glidende ejerskifte gennemføres til virksomhedens og begge ejeres tilfredshed. Det er her en fordel, hvis både den gamle og den nye ejer har tillid til de nye bestyrelsesmedlemmer. Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det kun bliver en succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af virksomhedens / ejerens villighed til at acceptere at dele ledelsen med bestyrelsen, hvilket er nødvendig for et frugtbart og udbytterigt samarbejde mellem ejer og bestyrelse. Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer. Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en stor fordel for virksomhederne og virksomhedsejerne. Det skal derfor anbefales, at også små og mellemstore virksomheder, der drives i anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for virksomheden, som dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der drives som personligt ejede virksomheder, etablere et advisory board. 2.7 Bestyrelsens opgaver Bestyrelsesarbejdet ligger efter selskabsloven inden for punkterne 1) og 2) i følgende oplistning af bestyrelsesopgaver. Men rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4): 1) Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen med direktionen hovedansvaret for udformning og realisering af virksomhedens strategi. 2) Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i forhold til virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter mv. Det er fx bestyrelsen,

22 som ansætter virksomhedens direktion. 3) Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så de kontakter og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil have, skabes via bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk. 4) Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og fungerer som, vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner for ejeren, idéskaber og igangsætter, mægler i virksomheder med flere ejere, fødselshjælper ved generationsskifter, osv. 2.8 Etablering af bestyrelsen Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere en professionel bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål: Hvor stor skal min bestyrelse være? Hvem skal være med? Hvordan kommer jeg i gang? Her kan du starte med, at udarbejde en virksomhedsprofil kombineret med din ønskede bestyrelsesprofil, bilag 2, Profilskema professionel bestyrelse kan være en hjælp hertil Bestyrelsens størrelse Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille som mulig inden for lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer. Når ejeren eller ejerne selv er til stede bliver det til en gruppe på ikke over 4-5 personer. Det giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til orde. Samtidig begrænses ejerens arbejde med at imødekomme bestyrelsens krav og ønsker Bestyrelsens medlemmer Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers kompetenceprofiler, skal du udarbejde en oversigt over virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle bestyrelsesmedlemmers kompetencer og stille følgende spørgsmål: Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine planer?

23 Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere virksomhedens udvikling/strategi og de lagte planer? Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt, kompetence- og netværksmæssigt supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele, der kan løfte og realisere de planer og ønsker, du har Bestyrelsens sammensætning Du kan få et samlet kompetenceoverblik over de perfekte profiler for dine kommende bestyrelsesmedlemmer når du lægger kompetenceprofilerne sammen. Det skal være profiler, der komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så bestyrelsen sammen med den øvrige ledelse udgør et komplet hele, der tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står overfor i den kommende tid. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din bestyrelse. Du kan begynde med formanden og sammen med ham eller hende vælge de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Måske ved du godt, hvem der kunne være den ideelle formand. Her skal du ikke være betænkelig ved at kontakte eventuelle emner. Det er sjældent, at man får afslag på indtræden i en bestyrelse. Al erfaring siger, at en sådan henvendelse om bestyrelsesarbejde opfattes positivt. 2.9 Afslutning Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af din bestyrelse. Det kan fx være fra væksthusene eller fra dine rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre Hjælp fra væksthusene Det kan være en større opgave at sammensætte en bestyrelse, så du har brug for råd om, hvordan det gribes an, kan du rette henvendelse til dit væksthus, som råder over analyseværktøjer og viden om, hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater! Sammen med en væksthuskonsulent, kan du identificerer de kompetencer virksomheden selv har, og hvilke kompetencer de kommende bestyrelsesmedlemmer, der søges efter, skal have. Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed, det du ikke selv kan tilføre, men som vil være en fordel at få ind i virksomheden.

24 Når du har beskrevet de kompetencer de nye bestyrelsesmedlemmer skal have, bør du søge bredt. Der er mange kvalificerede bestyrelseskandidater i markedet, det er blot om at finde de rigtige. Du kan søge i egne netværk og du søge i de professionelle bestyrelsesnetværk, det kan væksthus konsulenten hjælpe dig med. På er også henvisning til en række bestyrelsesaktører. Indkald flere bestyrelseskandidater til en første uforpligtende samtale, det er godt at møde flere bestyrelseskandidater med forskellige kompetencer. Efterfølgende kan du indkalde dem, som ved første møde gjorde det bedste indtryk, til et møde mere. Det kan være en god ide, at du har en bisidder ved disse samtaler, som du efter følgende kan vende dine indtryk med. Ved valg af bestyrelsesmedlemmer skal du også sikre god kemi i bestyrelsen, så samarbejdet fungerer godt og alle bestyrelsesmedlemmerne respekterer hinanden og de hinandens forskellige kompetencer Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov- Ønsker du sparring og hjælp til at kontakte potentielle kandidater kan du henvende dig til dit væksthus, idet de enkelte væksthuse anvender forskellige metoder i deres bestyrelsessøgning.

25 KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning Det er en vigtig og kompliceret men spændende opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og at sammensætte bestyrelse, som er optimal både for virksomheden og bestyrelsen selv i dens arbejde. Der kan imidlertid gives nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din bestyrelse. Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed, det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal det ved valg af bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i samarbejdet med dig. Ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen. Ved valg af bestyrelsesmedlemmer betyder komplementaritetsprincippet, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i forhold til dig, til virksomhedens ledende medarbejdere og til de øvrige medlemmer af bestyrelsen. Du kan få et samlet overblik over de perfekte kompetenceprofiler for de nuværende og kommende bestyrelsesmedlemmer, når du lægger profiler for virksomhedens ledelse sammen jf. kapitel 2, Bestyrelsen. For sammensætning af den perfekte ledelse af virksomheden sammenholdes disse profiler med en analyse af: Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder virksomheden står over for. Her kan man bruge konklusionerne fra SWOT-analysen. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger af de aktuelle og fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står over for og ønsker at realisere. Herved afdækkes de krav til ledelse, kompetencer, netværk og viden mv., som en realisering af planer og ønsker stiller, fx: o Tilførsel af omsætning på nye eller eksisterende markeder. Eller ved øget troværdighed i forhold til nuværende og eksisterende kunder. o Tilførsel af viden: Brancheviden, teknologiindsigt, ledelseserfaring, strategisk ledelse, markedsviden, trendforståelse eller specifikke faglige kompetencer.

26 o Tilførsel af netværk: Til viden, fremtidige medarbejdere, potentielle leverandører, eksportmarkeder eller samarbejdspartnere. o Tilførsel af innovation dvs.: Idéer til produktudvikling, markedsudvikling, organisation eller effektivisering. o Tilførsel af finansiering ved deltagelse i bankmøder, investorpræsentationer, direkte kapitalindskud fra bestyrelsesmedlemmer eller gennem tiltrækning af andre investorer. o Tilførsel af beslutningskraft gennem opbakning til svære beslutninger, øje der ser udefra eller som mediator for direktionen/ejerlederen Ejerens og den øvrige ledelses stærke og svage sider, fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt analyseres. For at afdække om den nuværende ejer og ledelse alene eller sammen med virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver, som virksomheden står overfor. Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden skal have tilført. Her skal du være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført adskillige og meget forskellige kompetencer: Faglige, ledelsesmæssige, forretningsmæssige og netværksmæssige. De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er væsentligt at være opmærksom på, at de efterspurgte kompetencer skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling. Herefter tegnes en profil af den samlede kommende bestyrelse, som tilsammen skal dække de efterspurgte og prioriterede kompetencer. Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov. Hvis du har problemer med: Analysearbejdet i virksomheden for definition af problemer Tegning af ønskede profiler på bestyrelsesmedlemmer Kontakt til mulige/potentielle kandidater. Du kan rette henvendelse til dit Væksthus, som råder over analyseværktøjer og har viden om, hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater Kandidater til bestyrelsen Som det fremgår af ovenstående, er det af stor betydning, hvem der vælges til en bestyrelse. Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af succesfulde mindre virksomheder. Disse kandidater er praktikere, som kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer.

27 En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større virksomheder. Disse personer har ofte et stort netværk og besidder ofte en specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke eller kun meget vanskeligt kan skaffe ad anden vej. Samtidig har denne gruppe viden og erfaring med strategiske planlægning og ledelse og kan på denne måde assistere virksomheden i strategiarbejdet. Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af generalister og specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig betingelse, at bestyrelsen også rummer viden og erfaring i arbejdet i en bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har de ansatte efter Selskabsloven ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen eller tilsynsrådet jf. Selskabsloven Regler for tilsynsrådets størrelse, medarbejderrepræsentation, mv. er de samme for tilsynsråd, som for bestyrelser jf. bemærkninger til Selskabsloven 111. Beslutter en virksomhed, at den ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer eller medlemmer af tilsynsråd uanset, at dette ikke er krævet efter lovgivningen, gælder de samme regler for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers valgbarhed, antal, rettigheder og pligter, mv. for disse virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dvs. bestyrelsesmedlemmer valgt af kapitalejerne, idet medarbejderne dog minimum vælger mindst to bestyrelsesmedlemmer. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er valgt et ulige antal generalforsamlingsvalgte medlemmer. Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte på virksomheden, idet det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges til bestyrelsen har været ansat i virksomheden mindst ét år forinden valg til bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som andre bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med disse. Mange vil måske spørge, hvad medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan tilføre virksomheden. Her skal man huske, at det er vigtigt også for bestyrelsen, at denne tilføres såvel intern som ekstern ekspertise. Den eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer, mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel

28 suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender virksomheden fra gulvet, og som måske ser anderledes på nogle forhold end ejeren. Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden at få medarbejdere i bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de beslutninger der træffes. Specielt beslutninger i krisetider. 3.2 Bestyrelsens størrelse Efter Selskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og der skal mindst være to medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Der er således lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i aktieog anpartsselskaber. Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv bestyrelse i små og mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og ønsker at bidrage til virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren / ledelsen som skal informere bestyrelsen og gennemføre de aktiviteter, tiltag og undersøgelser, der besluttes i bestyrelsen ønsker eller stiller krav om. Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen fungerer og bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens ledelse, som følger med etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i virksomhedens rutiner. Ofte kan det være en fordel, at starte med et enkelt eksternt medlem og senere udvide bestyrelsen. 3.3 Formandens rolle Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i valget af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, idet formanden sandsynligvis kan bidrage med kontakter og forslag til bestyrelsesmedlemmer med de rigtige og supplerende kompetencer. Herved sikres, at der sammensættes en bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen Valg af formand Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær / eneejerselskaber er det almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv vælger formanden. Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren formand, som kender selskabslovgivningen og har erfaring i bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse arbejder. Med en sådan formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige

29 bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige kvaliteter, idet formanden så kan være virksomhedens og den øvrige bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet Formandens opgaver Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og virksomhed i perioden mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid henvende sig til formanden med væsentlige spørgsmål, hvorefter formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller kan afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet beretninger fra formanden ved næste bestyrelsesmøde. Formandens opgaver kan opsummeres som følger: Formanden skal sikre udarbejdelse af årsplan for bestyrelsen Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt varsel normalt bør bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end 10 dages varsel, Se kapitel 8, bilag Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for bestyrelsesmødet og at skriftligt materiale til punkterne på dagsordenen udarbejdes professionelt. Herunder at materialet udsendes i god tid inden mødet Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det er god praksis at referater ikke udsendes senere end 14 dage efter møderne Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag som muligt. Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og demokratisk måde, så alle medlemmer inddrages i behandling og alle synspunkter belyses Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der regulerer bestyrelsens arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen overholdes og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bekendt med indholdet i forretningsordenen Formanden skal sammen med hovedaktionæren / eneejeren løbende vurdere bestyrelsens sammensætning og medlemmer og deres bidrag til virksomhedens drift og udvikling Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. ejeraftaler eller aktionær- eller anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen. Idet opmærksomheden henledes på, at mange aktionær- eller anpartshaver-overenskomster vil skulle revideres og erstattes af ejeraftaler samt evt. ændringer af selskabets vedtægter Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve ansættelsen er et anliggende for den samlede bestyrelse Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen.

30 Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt flere rettigheder end andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte formanden større honorar. Et af de væsentlige problemer en formand i et hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for, er den situation, hvor opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen vurderer, at direktøren ikke kan magte ledelsesopgaven. I disse situationer kan bestyrelsen fx foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra. 3.4 Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her er et ofte stillet spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og hvor ofte der afholdes bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet lovgivningen ikke tager stilling hertil. Dog kan det siges, at der efter Selskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse. Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og dettes forhold, Den erfarne virksomhed Typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 4-6 møder årligt. I et selskab, som fx befinder sig i en kapitaltabssituation, vil der normalt skulle afholdes langt flere møder. I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal og et møde i december/januar, hvor budgettet for det kommende år behandles og vedtages. Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor bestyrelsen går i dybden. Fx med virksomhedens forretningsplan eller oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde dette møde uden for huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det kendskab, som følger af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder Den nye virksomhed Vor erfaring viser, at det i mange nye virksomheder med mindre erfarne ejerledere / direktører kan være en stor fordel, at afholde møder oftere, typisk møder på månedsbasis. Herved inddrages bestyrelsen tættere i den løbende kontrol af virksomheden af virksomhedens udvikling ligesom bestyrelsen løbende kan støtte op om ejeren / direktøren.

31 Vælger man denne løsning stiller det krav til såvel virksomhed som til bestyrelsen. Især er det væsentligt med en systematiseret rapportering fra virksomheden og fra bestyrelsens møder, så virksomheden og ikke belastes af idelig udarbejdelse materiale ligesom det nødvendige materiale til bestyrelsen skal være parat til møderne og i en form så det er umiddelbart anvendeligt som beslutningsmateriale. Dette kan fx sikres ved: Strategiske beslutninger og forretningsområder indarbejdes i budget på overskuelig måde. Her kan bruges budgetmodel, bilag 7 Økonomiregistrering opbygges så der er umiddelbart sammenhæng til forretningsområder og omkostnings registreringer mv. Herved kan udskrift af bogføring (råbalance) umiddelbart indgå i økonomirapportering til bestyrelsen Tilsvarende skal referat fra bestyrelsesmøder og opfølgning på bestyrelsesbeslutninger styres stramt. Her henvises til Kapital 8 bilag Det første bestyrelsesmøde Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ofte ikke hinanden. I bedste fald har formanden og de enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem formandens medvirken i udvælgelsen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at bestyrelsens medlemmer typisk kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden. Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt. Her er det ledelsens ansvar, at den nye bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til virksomheden. Samtidig skal det første møde bruges til at fastlægge rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde Dagsorden første bestyrelsesmøde Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram plan, hvor bestyrelsen kommer igennem hovedpunkterne generel introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens fremtidige møde- og emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således omfatte følgende dagsorden: 1) Generel introduktion: 1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer 2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren / direktøren 3) Rundvisning på virksomheden 4) Introduktion overfor medarbejderne 5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser 6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede forretningsgange

32 7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med hovedvægten lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi sidste årsregnskab samt budget for indeværende år 8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer. 2. Formalia: Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige bestyrelsesarbejde er vigtige, idet disse udgør det fundament, som bliver bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan omfatte følgende punkter: 1) Bestyrelsens konstituering 2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, Bilag. Samtidig besluttes fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse 3) Beslutning om referatstruktur beslutningsreferat, tidsterminer for udsendelse af referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse 4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig behandling heraf. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse 5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv. 6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden, månedsregnskaber, ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. 3. Bestyrelsens møde- og emneplan: Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere periode og fastholde én gang aftalte møder. Bestyrelsesmedlemmer typisk er travle og det kan derfor være vanskeligt med kort varsel at fastlægge møder. Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på dagen, idet der er erfaring for, at det er lettere for travle bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde / virksomhed at finde tid til et møde kl end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte tidspunkt, hvis det viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen på den aftalte tid, idet det dog generelt er en uskik, hvis ikke møder afsluttes på forventet tidspunkt.

33 KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i ejerledede virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel bestyrelse i en sådan virksomhed vil være med til at ødelægge den særlige kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren selv, som træffer alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten og evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som følge af den korte beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme person. Implementering af et yderligere ledelsesled vil ødelægge denne særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder. Her er vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en virksomhed at indføre en professionel bestyrelse. Enelederen/ejerlederen skal kun indføre/etablere en professionel bestyrelse, hvis ejerlederen er indstillet på at bruge bestyrelsen og er parat til at afgive indflydelse og affinde sig med, at ejeren ikke mere er ene leder. Efter etablering af en professionel bestyrelse skal ejerlederen være indstillet på, at blive kontrolleret af bestyrelsen. Ejerlederen skal også, når væsentlige beslutninger skal træffes, være indstillet på måske at blive underkendt af bestyrelsen, hvis ejerlederen ikke formår, at overbevise bestyrelsen om det geniale i et givet forslag eller det mulige i at gennemføre en udviklingsplan. Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt være en fordel at fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet næppe bliver til gavn hverken for bestyrelse eller virksomhed. Fravalget af en professionel bestyrelse vil måske indebære, at virksomheden samtidig taber muligheden for at realisere et vækst- og udviklingspotentiale, som den professionelle bestyrelse kunne hjælpe virksomheden til at realisere. Ønsker ejeren et mere uformelt rådgivende og kontaktskabende organ kan der i stedet etableres et advisory board. Tilsvarende kan ejere af aktieselskaber eller anpartsselskaber, hvor der skal være et ledelsesorgan i form af en bestyrelse eller et tilsynsråd, i stedet for en bestyrelse etablere et tilsynsråd. Et tilsynsråd er ikke som en bestyrelse virksomhedens centrale ledelsesorgan, og har derfor ikke som bestyrelsen udviklende og ledelsesmæssige opgaver, men kun kontrollerende opgaver jf. Selskabslovens 111 stk Ejerbog

34 Unoterede kapitalselskaber er pligtige til at føre en ejerbog, hvoraf fremgår ejerforhold for selskabet. Salg af ejerandele, kapitaludvidelser mm. skal løbende føres i ejerbogen, som bør indgå i bestyrelsesmappen. Ændringer i ejerforhold skal indrapporteres til Skat ved indsendelse af selskabets selvangivelse. Det forventes, at ejerbogen på sigt vil blive lagt ind Selskabsregisteret og således på sigt føres elektronisk i Erhvervsstyrelsen. Pt. er det selskabet selv der fører ejerbogen medløbende registrering af ejerforhold Flere ejere I virksomheder med flere ejere, har bestyrelsen foruden ansvar overfor virksomheden og kreditorerne også et ansvar overfor hele ejerkredsen. Bestyrelsen må sikre, at ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem ejerne respekteres. Et særligt ansvar har bestyrelsen, når der er tale om et glidende ejerskifte, hvor anparts- eller aktiemajoriteten skifter ejere over en årrække. I et glidende ejerskifte skal bestyrelsen sikre at viden og kompetencer fra de hidtidige ejere overføres til virksomheden og de nye ejere Ejer aftaler versus vedtægter Når der er flere ejere i en virksomhed er det en fordel med en ejeraftale, som sikrer og regulerer forholdet mellem ejerne se eksempel i bilagene. Her skal opmærksomheden henledes på, at selskabets generalforsamling kan tilsidesætte bestemmelser i ejeraftaler, idet disse ikke er bindende for selskabet. Vil man være sikker på, at meget væsentlige aftaler mellem aktionærer eller anpartshavere ikke tilsidesættes af generalforsamlingen skal disse aftaler derfor indarbejdes i selskabets vedtægter. Dette betyder ikke, at erstatningslovens almindelige regler ikke gælder for aftaler mellem kapitalejerne, men i stedet for en tilsidesættelse af fx en ikke overholdt forkøbsret, skal der nu skulle føres en sag og et evt. tab erstattes. En løsning på dette problem har været, at kun meget væsentlige forhold typisk spørgsmål om forkøbsretten indarbejdes i vedtægterne, men mindre væsentlige forhold fortsat reguleres i ejeraftalerne. Der kan suppleres med en konventionalbod for overtrædelse af ejeraftalens bestemmelse suppleret med en bestemmelse om forholdets behandling ved voldgift.

35 4.1.4 Typiske vedtægtsbestemmelser Aftaler om omsætningsbegrænsninger og indløsning mv. vil typisk fremgå af vedtægterne, og Selskabsloven har da også direkte regler herom i lovens kapitel 5, Dette er ofte aftaler omkring overdragelse af aktier / anparter, hvor der oftest ses aftaler om forkøbsret samt aftaler om virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer. Opmærksomheden henledes her på Selskabs- og Skattelovgivningens konsekvenser af ejerandele: Ejerandel under 10 % => Beskatning i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af aktier eller anparter Ejerandel over 10 % => Skattefrihed i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af aktier eller anparter Ejerandel over 33 1/3 % => Minoriteten kan blokere for vedtægtsændringer Ejerandel over 50 % => Tvungen sambeskatning af moder/datter, samt risiko for gennembrud så krav på datter evt. kan rettes mod moderselskab Ejerandel over 66 2/3 % => Mulighed for gennemførsel af vedtægtsændringer mod minoritetens ønske Ejerandel over 90 % => Mulighed for tvangsindløsning af minoriteten. Fuld sikkerhed for minoriteten, så aftaler fx om forkøbsret altid overholdes skal indarbejdes i vedtægterne. I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan ejer aftalen og vedtægtsbestemmelser med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt Typiske indhold i ejeraftale Et væsentligt afsnit i ejeraftalen er aftaler om væsentlige beslutninger, hvor hver ejer typisk har vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed i hele ejergruppen. Ved væsentlige beslutninger forstås ofte: Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen Beslutning om salg af rettigheder Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed Beslutning om større investeringer Beslutning om væsentlige investeringer Beslutning om belastende leasingkontrakter mv. Beslutning om ændring af budget Vedtagelse af budget

36 Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender ejeraftalen og kan acceptere de aftaler, som er nedfældet heri. Dette kan fx gøres ved, at det enkelte bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift på ejeraftalen bekræfter, at vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder bestyrelsen kan udføre sit arbejde., bilag 8 indeholder eksempel på eje aftale. 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen I et aktie- anparts/iværksætterselskab er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et anparts/iværksætterselskab, der har valgt bestyrelse) er at vælge bestyrelse og revision, at godkende det af ledelsen udarbejdede årsregnskab og at ændre selskabets vedtægter, samt andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af selskabets vedtægter er henvist til generalforsamlingen. På generalforsamlingen står bestyrelsen eller tilsynsrådet således til ansvar over for aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem generalforsamlingerne ledes selskabet af bestyrelse og direktion i forening, hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og direktionen den daglige ledelse af selskabet. For selskaber med tilsynsråd ledes selskabet mellem generalforsamlingerne af direktionen med tilsynsrådet som kontrollerende organ. Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et eneejerselskab og et selskab med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen har samme opgaver i begge typer selskaber. I praksis er der naturligvis stor forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er vidende om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og direktøren er særdeles kort. Hvis eneejeren skal have glæde af en professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles nødvendigt, at eneejeren respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i generalforsamlingens sted. 4.3 Bestyrelsen og direktionen I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens direktionen varetager den daglige ledelse, der skal udføres i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger jf. Selskabslovens 115 og 116.

37 I kapitalselskaber, hvor der er valgt bestyrelse jf. 111 stk. varetager direktionen den daglige ledelse efter bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. I praksis giver dette ret vide rammer og et stort spillerum for tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning af samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i lovgivningen, hvad der falder ind under begrebet daglig ledelse. I praksis ses da også meget forskellige måder for tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet i de enkelte selskaber. Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker dette ved henvendelse til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes for at give sin tilslutning. Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets økonomiske stilling. Der er ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for, hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men det er bestyrelsens ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for tilrettelægning af selskabets bogføring og sikring af, at bogføringen foregår i overensstemmelse med lovgivningen påhviler direktionen. Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være medlem af bestyrelsen. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen må ikke bestå af direktører i selskabet. 4.4 Bestyrelsen og revisionen Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse og direktion, hvorfor løbende kontakt mellem revision og ledelse er nødvendig. Vi har i det følgende beskrevet samarbejdet mellem disse organer med hovedvægten på en beskrivelse af revisionens arbejde Lovgrundlag for revisionen Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af selskabets generalforsamling for ét eller flere år i overensstemmelse med selskabets vedtægter, idet selskabets regler for revision og valg heraf ikke efter lovgivningen skal være indeholdt i selskabets vedtægter Valg af revisor Selskaber, der vælger revisor, skal vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor. For børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse D gælder særlige regler.

38 Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor kan når som helst fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt revisor til enhver tid afsætte vedkommende. I de senere år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende bagudrettet til at revisor i stadig højere grad indtager rollen som sparringspartner for selskabets ledelse Samarbejdet bestyrelse og revision Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet om, at revisor til brug for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som forelægges og underskrives af bestyrelsen. Revisor kommunikerer med bestyrelsen gennem revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i bestyrelsesmøder. Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde, når blot ét af bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette Revisor som rådgiver Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse med revisionen kan dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors rolle ofte er at levere korrekte oplysninger, økonomiberegninger eller konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være tale om arbejde inden for følgende områder: Vurdering af selskabets forsikringsforhold Vurdering af selskabets forretningsgrundlag: o markeder/konkurrenter o råvare og leverandørforhold Vurdering af selskabets strukturgrundlag Selskabsretlige forhold Udvalgte poster i regnskab og balance Vurdering af selskabets drift fx: o Omsætningsstruktur o Omkostningsstruktur o enkeltprodukters DB Gennemgang af selskabets budgetprocedurer Gennemgang af selskabets skatteforhold Kommentarer til retssager mv.

39 Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og mellemstore virksomheder. Revisor er normalt meget opmærksom på dette forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at revisor er rådgiver, og ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en kontrolpligt i henhold til Selskabslovens Fravalg af revision Mindre selskaber kan fravælge revision i henhold til Årsregnskabslovens 135. Fravalg af revision skal foretages på selskabets generalforsamling for kommende år (det år hvor generalforsamlingen afholdes) og normalt anføres i ledelses-påtegningen. Virksomhederne kan fravælge revision, hvis selskabet to regnskabsår i træk ikke overskrider to af følgende størrelser: En balancesum under 4 mio. kr., En nettoomsætning på 8 mio. kr. og Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigelse på 12 i løbet af regnskabsåret. Nystiftede selskaber kan fravælge revision ved stiftelsen i stiftelsesdokumentet eller, hvis de efter det første regnskabsår ikke overstiger to af ovennævnte størrelser. Fonde kan ikke fravælge revision. Små holdingselskaber kan også fravælge revision, hvis holdingvirksomheden og de virksomheder den udøver indflydelse over tilsammen ikke overstiger to af ovenævnte størrelser. Disse regler træder i kraft, når holdingselskabet udøver betydelig indflydelse, dvs. ved ejerandel fra 20 %. Hvis et selskab fravælger revision må revisionspligt ikke fremgå af selskabets vedtægter. Fravalg af revision skal ske på selskabets generalforsamling og skal fremgå af ledelsespåtegningen. Har virksomheden accepteret bødeforlæg eller er den dømt for overtrædelse af selskabs- regnskabseller skattelovgivningen kan ikke i en periode på 3 år fravælges revision Udvidet gennemgang ved revisor Små selskaber, som har fravalgt revision, kan vælge at overgå til udvidet gennemgang ved revisor. Her vil revisor være behjælpelig ved regnskabs-opstilling og rapportering, idet udvidet gennemgang adskiller sig fra revision ved at revisor som udgangspunkt ikke: Kontrollerer virksomhedens fysiske lageroptælling Kontrollerer regnskabstal og regnskabsoplysninger ved test og afstemning til virksomhedens underliggende dokumentation Udarbejder revisionsprotokollat til virksomhedens bestyrelse og direktion.

40 Den udvidede gennemgang ved revisor giver således ikke den samme sikkerhed for årsrapportens regnskabsoplysninger, som den reviderede årsrapport Egen udarbejdelse af årsrapport Selskaber, som ikke ønsker denne assistance til regnskabsudarbejdelse mm. fra revisor, kan vælge selv at udarbejde årsrapporten. Bilag 7 giver eksempler på to årsrapporter, med ledelsens regnskabserklæring, årsregnskaber samt regnskabspraksis og i det ene tilfælde ledelsesberetning. Begge er udarbejdet af selskabets ledelse og er elektronisk indberettet til Selskabsregisteret og godkendt af Erhvervsstyrelsen. Bilag 7 indeholder endvidere en kort forklaring til indholdet i årsrapporterne samt indhold i enkelte poster i regnskaberne. 4.5 Bestyrelsen og advokaten Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i modsætning til samarbejdet med selskabets revisor, der både lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og dermed også bestyrelsen. I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt langt tættere end normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer et nogenlunde fast samarbejde med selskabets advokat, fx til gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktforhold og selskabsretlige forhold m.v. 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte arbejdsledende funktioner herunder ansættelse eller afskedigelse af medarbejdere, idet disse typisk vil være del af de daglige ledelsesopgaver, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er henlagt til direktionen. Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter fastlæggelse af politikker, forretningsgange og principper for personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn med, at direktionen udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger. Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, pålagt informationspligt om selskabets forhold over for medarbejderne.

41 4.6.1 Bestyrelsens informationspligt Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har denne pligt til at skabe gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere, så disse orienteres om selskabets forhold. Bestemmelsen er medtaget for at afbøde den tavshedspligt, som også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt. Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for informations-pligten og ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, medmindre bestyrelsen bestemmer dette. Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler, der efter selskabets forhold og orienteringens natur er de mest hensigtsmæssige. Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé også i disse virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens arbejde, beslutninger samt væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet rygtedannelse og uro hermed kan undgås. 4.7 Bestyrelsen og omverdenen Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for omverdenen, som fra mange sider stiller krav om information: Kunder, leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser, m.fl. stiller alle krav om information fra virksomheden. Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en informationspolitik og en adfærd, der skaber tillid og troværdighed for virksomheden i de nære omgivelser og hos virksomhedens samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at tiltrække gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og forståelse, som kan være nødvendig i krisetider.

42 KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse og skal sikre, at virksomheden ledes på en forsvarlig måde. Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen som regel den i en ejer ledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller selv foretrækker, at vælge sin direktør, uanset at ansvaret for denne ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem ejer og bestyrelse i direktions-anligenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren vælger en ny bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med ejerens ønsker Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Selskabsloven 115 og 117, som præciserer opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For børsnoterede selskaber og offentlige selskaber var bestyrelsens arbejdsopgaver tidligere yderligere udbygget i Selskabsloven, hvoraf fremgik, at forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring: 1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg af formand og næstformand. Antal tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer for at bestyrelsen kan træffe afgørelse. Hertil kommer regler om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser til bestyrelsesmøder etc. 2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. Herunder udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion samt bestemmelser, som angiver tildeling af prokura og bemyndigelser til direktionen, ledende medarbejdere eller selskabsorganer. 3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre tilsyn med direktionen. Dvs. fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen ønsker at modtage, direktionens rapportering til bestyrelsen ved møder samt regler og principper for det løbende samarbejde mellem bestyrelse og direktion. 4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. Selskabsloven. 5) Bestyrelsen skal ligeledes tage stilling til og vurdere selskabets organisation, it-systemer og øvrige administrative rutiner og sikre, at disse er tilfredsstillende.

43 6) Bestyrelsen skal selv sikre, at den modtager og fremskaffer de informationer og data, som er nødvendige for, at den kan udføre sin opgave. 7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om overordnede forhold fx forsikringsforhold, ordrebeholdning, væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at de nødvendige forholdsregler bliver truffet. 8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i årets løb og tage stilling til afvigelser herfra. 9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision er til stede, herunder tage stilling til behov for intern revision Bestyrelsens overordnede beslutninger Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, så bestyrelsen ikke inddrages i de daglige problemer og den daglige styring, men fastholder det overordnede sigte, så bestyrelsen primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger. Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring: Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller udtræden af eksisterende markeder Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller tilkøb af nye produkter til styrkelse af virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder beslutning om afvikling af gamle produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør outsources til anden producent Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at vurdere, hvad der skal forstås ved begrebet en større investering. Her kan en rettesnor være investeringer over et givet beløb fx kr. eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens balance Andet. Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de over-ordnede strategiske problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og gennemarbejdet materiale er grundigt gennemarbejdet og i orden.

44 5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets udvikling tillagt en kontrollerende funktion i forhold til direktionen. Disse opgaver omfatter tilsyn med og kontrol af: Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig til at udstikke retningslinjer for direktionens arbejde, ansætte en kompetent direktion og skride ind, hvis direktionen ikke viser sig sin opgave voksen Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig til at føre tilsyn med, at virksomhedens bogføring foregår på forsvarlig vis Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige eller usædvanlige kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil direktøren normalt kontakte formanden, som herpå vurderer om bestyrelsen bør indkaldes for at tage stilling til et givet problem Typiske problemer De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er fx: Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal bestyrelsen vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser kan sikre virksomhedens økonomi på længere sigt. Herunder vurdere den nuværende produktporteføljes sårbarhed overfor ændringer i efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen fx stille følgende spørgsmål: o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger til hvilke kunder på hvilke markeder? o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3-5 års sigt? Virksomhedens økonomi og likviditet Ledelsens kvalifikationer Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem virksomhedens formelle organisering og virksomhedens strategiske hovedopgaver Virksomhedens forretningsgange Virksomhedens forsikringsforhold Virksomhedens juridiske organisering Generationsskifte Rapportering til bestyrelsen Ved fastlæggelse af rapporteringen til bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at bestyrelsen dels ikke overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den nødvendige og relevante information. Vi kan her

45 som eksempel henvise til Væksthusenes budgetsystem, Kapitel 8 bilag 7, som indeholder eksempler på økonomirapportering til bestyrelsen. Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov/løbende rapportering er typisk ønsket om rapportering af periodens aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev udtrykt/formuleret ved fastlæggelse af virksomhedens strategi/forretningsplan. Herved varetager bestyrelsen sine strategiske og udviklende opgaver. Sammenhængen mellem overordnet strategi, budgetudarbejdelse, løbende rapportering og registrering i virksomheden samt udarbejdelse af årsregnskab kan illustreres ved denne figur: 5.2 Budgetudarbejdelsen Detailformuleringen af virksomhedens omsætningsmål, forventede ressourceforbrug og hermed forbundne omkostninger mv. indarbejdes og udtrykkes ved udarbejdelsen af virksomhedens budget. Bestyrelsen vil normal ikke være direkte involveret i selve budgetudarbejdelsen, men godkender budget. Du kan få hjælp fra din revisor til at udarbejde budget, ligesom mange regnskab/bogføringssystemer indeholder et budgetmodul. Har du mod til selv at udarbejde budgetter kan du evt. bruge væksthusenes budgetsystem, der er beskrevet i bilag 7. Typisk vil det interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol / opfølgning af budgettet og hermed virksomhedens overordnede udviklingsplaner, som disse udtrykkes i strategi eller forretningsplan. Det skal her sikres at virksomhedens registrering (bogholderi) følger opstillingen i budget Internt regnskab / bogføring Når det interne regnskab opstilles og udarbejdes efter samme retningslinjer og i samme udformning som budgettet bliver samvirket budget/internt regnskab et væsentligt værktøj for ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det