Herning, den 6. august 2012 Indkaldelse til generalforsamling i BoConcept Holding A/S Vedlagt fremsendes Indkaldelse til generalforsamling Formular til bestilling af adgangskort Generel fuldmagt Formular til bestilling af trykt årsrapport Bilag 1 bestyrelse på valg Bilag 2 vederlagspolitik for bestyrelse og direktion Den trykte årsrapport kan ses/downloades via selskabets hjemmeside, men ønskes en trykt udgave tilsendt, kan dette rekvireres ved henvendelse til selskabet ved telefonisk henvendelse på tlf. 70 13 13 66 eller på mailadresse holding@boconcept.com. Vores nye BoConcept-katalog er i disse dage på vej ud af trykken, og du er også velkommen til at rekvirere et eksemplar af denne ved at sende en mail eller endnu bedre at komme og afhente det på generalforsamlingen, hvor der også vil være mulighed for at få uddybende kommentarer til årsrapporten samt til koncernens udvikling. Ledelsesskifte På generalforsamlingen forventes CEO Viggo Mølholm at blive valgt ind i BoConcepts bestyrelse og fratræder derfor ved samme lejlighed stillingen som CEO. Den nye ledelse kommer herefter til at bestå af Torben Paulin Hans Barslund Troels Dyrup Petersen CEO CFO COO Vi vil gerne markere ledelsesskiftet ved en lille uformel reception efter generalforsamlingen med forventet start kl. 15.00. Med venlig hilsen BoConcept Holding A/S Hans Barslund Koncerndirektør & CFO
BoConcept Holding A/S Att.: Lene Slaikjær Mørupvej 16 7400 Herning Tilsendelse af trykt årsrapport Undertegnede vil gerne have den trykte årsrapport 2011/12 for BoConcept Holding A/S tilsendt til nedenstående adresse:
BoConcept Holding A/S CVR-nr. 34 01 84 13 Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling onsdag den 29. august 2012 kl. 14.00 på selskabets kontor Mørupvej 16, 7400 Herning (Base Camp). Dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Ledelsesberetning 3. Fremlæggelse af årsrapport 4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår, at der udbetales 2 kr. pr. aktie á nom. 10 kr. i udbytte for regnskabsåret 2011/12. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen Efter vedtægterne afgår de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ebbe Pelle Jacobsen, Rolf Eriksen og Morten Windfeldt Jensen. Ligeledes foreslår bestyrelsen valg af Viggo Mølholm afgående CEO i BoConcept Holding A/S (se bilag 1). 6. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionspartnerselskab. 7. Forslag fra bestyrelsen: 8. Evt. Bestyrelsen foreslår godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i BoConcept Holding A/S (se bilag 2). Såfremt de ændrede retningslinjer godkendes, ændres vedtægternes 7A som konsekvens heraf med: Stk. 3 'Selskabets bestyrelse har udfærdiget overordnede retningslinjer for vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er behandlet og godkendt af generalforsamlingen den 29. august 2012 og offentliggjort på selskabets hjemmeside'.
Indkaldelsen, dagsorden, selskabets årsrapport 2011/12 med koncernregnskab, de fuldstændige forslag og angivelse af det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder, herunder det samlede antal for hver kapitalklasse, samt formularer, der skal anvendes ved brevafstemning pr. brev eller fuldmagt, henligger fra og med den 8. august 2012 til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor i Herning samt på www.boconcept.com. Aktiekapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut Selskabets aktiekapital er kr. 28.621.190 fordelt i kapitalandele á kr. 10,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er kr. 2.400.000 A-kapitalandele og kr. 26.221.190 B- kapitalandele. A-kapitalandelene har 10 stemmer for hver A-kapitalandel på kr. 10 og B- kapitalandelene har 1 stemme for hver B-kapitalandel på kr. 10. Enhver kapitalejer er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når kapitalejeren senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil på selskabets kontor eller på et andet i indkaldelsen angivet sted mod forevisning af sine kapitalandele, under henvisning til stedfunden navnenotering eller ved anden dokumentation for sin kapitalandelsbesiddelse. Kapitalejere kan udøve deres stemmeret på selskabets generalforsamling, hvis der er sket notering i selskabets ejerbog senest 3 dage før afholdelsen af generalforsamlingen. Stemmeretten kan endvidere udøves i henhold til skriftlig fuldmagt eller pr. brev, og der skal anvendes en bestemt formular. Formularerne udsendes sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Udøves stemmeretten pr. brev, skal brevstemmen være i hænde hos BoConcept Holding A/S senest 3 dage, før generalforsamlingen finder sted. Kapitalejerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. BoConcept Holding A/S Ebbe Pelle Jacobsen Bestyrelsesformand
BILAG 1 Bestyrelse Direktør Ebbe Pelle Jacobsen (formand) Født 1949, indtrådt i BoConcepts bestyrelse 2004 Øvrige bestyrelses- og direktionshverv: Jørgen Møllers Fond (Danmark), SmartGuy A/S (Danmark), SCF Technologies A/S (Danmark), Scandinavian Business Seating AS (Norge), KVD Kvarndammen AB (Sverige), Sportamore AB (Sverige), Praktiker AG (Tyskland), Morpol ASA (Norge), Delsey Holding (Frankrig). Ebbe Pelle Jacobsen har i sin karriere haft ledende stillinger inden for en række internationale retailorganisationer, herunder Burger King, Habitat og IKEA. Hans særlige kompetencer omfatter international ledelse og et indgående kendskab til møbelbranchen. Dertil kommer bestyrelseserfaring fra danske og udenlandske selskaber. Direktør Rolf Eriksen Født 1944, indtrådt i BoConcepts bestyrelse 2010 Øvrige bestyrelses- og direktionshverv: Bianco Sko A/S (Danmark), Royal Copenhagen A/S (Danmark), Bang & Olufsen A/S (Danmark), H&M A/S (Danmark), Nobia AB (Sverige). Rolf Eriksen har med 25 års ansættelse i Hennes & Mauritz, herunder de sidste 10 som CEO og koncernchef, særlige kompetencer inden for international ledelse samt et indgående kendskab til global retailvirksomhed. Han har desuden betyde lig bestyrelseserfaring fra danske og udenlandske selskaber. Rådgiver Morten Windfeldt Jensen Født 1962, indtrådt i BoConcepts bestyrelse 2011 Øvrige bestyrelses- og direktionshverv: FREJA Transport & Logistics A/S (Danmark), SmartGuy A/S (Danmark), SCF Technologies A/S (Danmark). Morten Windfeldt Jensen var inden sin tiltrædelse i DSV Miljø som vice-ceo i knapt 20 år beskæftiget i den finansielle sektor med aktiehandel og køb og salg af virksomheder. Morten har foruden særlige kompetencer inden for forretningsudvikling, regnskabs- og finansielle forhold samt risikovurdering og -styring betydelig viden om og erfaring med kapitalmarkeds- forhold og relationer hertil.
Viggo Mølholm (koncernchef) Født 1952, koncernchef i BoConcept siden 1997 Øvrige bestyrelses- og direktionshverv: Ball Group A/S (Danmark), Brands4kids A/S (Danmark), Leander A/S (Danmark), FCM Holding A/S (Danmark). Viggo Mølholm har i 35 år gjort karriere i selskaber, der har været tilknyttet til det, som i dag hedder BoConcept Holding og har her stået i spidsen for virksomhedens transformation fra produktionsorienteret virksomhed til i dag at være en retailorienteret konceptholder. Kompetencerne er international retailledelse samt udvikling af koncept- og produkter.
BILAG 2 VEDERLAGSPOLITIK Baggrund og principper Nærværende vederlagspolitik beskriver elementer i og rammer for vederlag til bestyrelse og direktion i BoConcept Holding A/S (BoConcept). BoConcepts vederlagspolitik skal tilsikre, at selskabet til stadighed er i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede medlemmer til selskabets bestyrelse, direktion og øvrige ledelse, og at interesserne med aktionærerne er sammenfaldende. Dette opnås ved til stadighed at sørge for, at aflønningen er konkurrencedygtig og rimelig under hensynstagen til sammenlignelige børsnoterede og internationalt opererende selskaber, samt baseret på den langsigtede værdiskabelse for selskabets aktionærer. Vederlag for bestyrelsen i BoConcept Holding A/S Medlemmer af selskabets bestyrelse, både de generalforsamlingsvalgte og medarbejderrepræsentanter, aflønnes med et fast årligt grundhonorar, der er baseret på karakteren og omfanget af bestyrelsesarbejdet samt niveauet i sammenlignelige børsnoterede selskaber. Formanden for bestyrelsen modtager 3 gange grundhonoraret, mens bestyrelsens næstformand modtager 1,5 gange grundhonoraret. Medlemmer af selskabets bestyrelse har desuden adgang til at deltage i selskabets langsigtede aktiebaserede incitamentsprogram, som beskrevet i Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i BoConcept. For specifikke ad-hoc arbejder, der ligger uden for det normale bestyrelsesarbejde der er beskrevet i forretningsordenen, kan bestyrelsesmedlemmer endvidere modtage vederlag. Bestyrelsen har således indgået en separat aftale med Viggo Mølholm vedrørende en række ikke-bestyrelsesrelaterede konsulentydelser inden for koncept og kollektionsudvikling m.v. Aftalen genforhandles årligt med næstformanden og kan maksimalt andrage et vederlag på kr. 500.000 til Viggo Mølholm. Bestyrelsens honorar godkendes hvert år af generalforsamlingen. Vederlag for direktionen i BoConcept Holding A/S Det samlede vederlag til direktionsmedlemmerne i BoConcept udgøres af indtil tre faste og to variable elementer: Faste elementer: - En fast grundløn - Ikke-monetære ydelser som firmabil, telefon og avis - Bidragsbaseret pension Variable elementer: - Ikke-aktiebaseret incitamentsordning - Langsigtede aktiebaseret incitamentsordning
Det samlede vederlag til direktionsmedlemmerne fastlægges årligt af formandsskabet under hensynstagen til ansvar og markedsniveau samt med fokus på direktionens historiske performance og udsigterne for selskabets udvikling det kommende år. Det variable vederlagselement for direktionen består af et bonusprogram baseret på specifikke målsætninger bestemt af bestyrelsen. Målsætningerne knytter sig til selskabets indtjening og til individuelle forhold. Bonustildelingen kan maksimalt udgøre 50% af den faste årlige grundløn. Herudover består det variable vederlagselement af langsigtede aktiebaseret incitamentsprogrammer i form af optioner og/eller aktietegningsretter (warrants). I det senest vedtagne aktiebaserede incitamentsprogram fra august 2010 har bestyrelsen tildelt aktietegningsretter til bestyrelse, direktion og andre ledende medarbejder. Tegningsretterne til tegning af b-aktier kan kun udnyttes, hvis koncernens primære driftsresultat i regnskabsårene 2010/11 til 2012/13 realiseres inden for det af bestyrelsen budgetterede. Værdien af programmerne fastsættes på basis af Black & Schole's formel. Incitamentsordningen er yderligere behandlet i Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i BoConcept Holding. Direktionens medlemmer har ikke specielle opsigelsesvarsler og fratrædelsesordninger. De enkelte direktionsmedlemmer har et opsigelsesvarsel på 12 måneder ved opsigelse fra BoConcepts side. Vederlagsmæssige forhold for direktionen godkendes af bestyrelsen. Godkendelse af og information om vederlagspolitik Vederlagspolitikken fastsættes af bestyrelsen og fremlægges på baggrund af beskrivelse fra formanden til godkendelse på BoConcept Holdings generalforsamling. Efter godkendelse offentliggøres vederlagspolitikken i sin fulde ordlyd og med angivelse af dato for ikrafttrædelse på selskabets hjemmeside. Vederlagspolitikken beskrives desuden i selskabets årsrapport, som fra og med regnskabsåret 2012/13 ydermere vil indeholde information om det samlede vederlag i regnskabsåret til det hvert enkelt bestyrelses- og direktionsmedlem. Denne vederlagspolitik er senest vedtaget på bestyrelsesmøde den 21. juni 2012 og forventes godkendt på generalforsamling den 29. august 2012.
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i BoConcept Holding A/S Baggrund I henhold til selskabslovens 139 har BoConcept Holdings (BoConcepts) bestyrelse fastsat nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal behandles og godkendes på selskabets generalforsamling og skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside. Retningslinjerne for incitamentsaflønning regulerer foruden bestyrelsen og direktion også forhold for øvrige ledende medarbejdere i BoConcept. Den nuværende bemyndigelse til bestyrelsen er gældende i perioden 2010 til 2013. Elementer i incitamentsaflønning Incitamentsaflønningen skal sammen med den øvrige vederlagspolitik sikre, at BoConcept til stadighed er i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede medlemmer til selskabets bestyrelse, direktion og øvrige ledelse, og at interesserne med aktionærerne er sammenfaldende. Specielt skal incitamentsaflønningen sikre bestyrelse, direktion og øvrige ledende medarbejderes fokus på langsigtede værdiskabelse for selskabets aktionærer. Incitamentsaflønning i BoConcept udgøres af to variable elementer: - Ikke-aktiebaseret incitamentsordning - Langsigtede aktiebaseret incitamentsordning Ikke-aktiebaseret incitamentsordning Den ikke-aktiebaserede incitamentsordning for direktionen består af et bonusprogram baseret på specifikke målsætninger bestemt af bestyrelsen. Målsætningerne knytter sig til selskabets indtjening og til individuelle forhold. Bonustildelingen kan maksimalt udgøre 50% af den faste årlige grundløn. Tildeling og udbetaling af bonus til direktionen foretages på baggrund af formandsskabets skøn af direktionsmedlemmets performance og under hensyn til selskabets strategiske og økonomiske udvikling i det forgangne år. Bonusbetaling til øvrige ledende medarbejdere besluttes af direktionen på samme grundlag som beskrevet ovenfor. Bestyrelsen er ikke omfattet af den ikke-aktiebaserede incitamentsordning. Aktiebaseret incitamentsordning Den aktiebaserede incitamentsordning giver bestyrelse, direktion og øvrige ledende medarbejdere mulighed for at erhverve optioner eller aktietegningsretter (warrants) til et forudbestemt antal af selskabets b-aktier på et givent tidspunkt og til en given pris.
Det er bestyrelsen som tildeler optioner og tegningsretter til bestyrelse og direktion på baggrund af formandsskabets vurdering af de individuelle medlemmers kompetencer og performance og under hensyn til selskabets strategiske og økonomiske udvikling. Således er programmerne og muligheden for at udnytte optioner og tegningsretter bl.a. afhængig af, at i hvilken udstrækning koncernens primære driftsresultat realiseres inden for det af bestyrelsen budgetterede, og dermed af realiseringen at selskabets langsigtede målsætninger. Tildeling til øvrige ledende medarbejder foretages af direktionen på samme grundlag. Såfremt direktionen eller andre ledende medarbejdere fratræder sin stilling, og dette skyldes egen opsigelse eller egen misligholdelse, bortfalder retten til at udnytte de erhvervede aktietegningsretter. For en nærmere beskrivelse af de enkelte aktiebaserede incitamentsprogrammer henvises til selskabets hjemmeside. Godkendelse af retningslinjer for incitamentsaflønning Nærværende Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i BoConcept Holding A/S blev godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 25. august 2010.
Navn: Beholdning/antal stk.: Antal stemmer: Bestilling af adgangskort (sæt kryds): BoConcept Holding A/S' ordinære generalforsamling onsdag den 29. august 2012 på selskabets kontor, Mørupvej 16, 7400 Herning. Jeg/vi ønsker at deltage på den ordinære generalforsamling og bestiller hermed adgangskort Jeg/vi ønsker at få tilsendt et adgangskort til ledsager/rådgiver Navn: BoConcept Holding A/S er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser hos Post Danmark. Samtidig erklærer jeg, at jeg ikke overdrager mine aktier inden generalforsamlingen. Dato Underskrift Hvis du ønsker at afgive fuldmagt, bedes du udfylde vedlagte blanket. Tilmelding samt rekvirering af adgangskort kan ske indtil den 27. august 2012 og kan foretages på følgende måder: Ved at udfylde og returnere vedlagte tilmeldingsblanket i underskrevet stand til BoConcept Holding A/S, Mørupvej 16, 7400 Herning eller via fax 96 26 72 11 Via email til investor@boconcept.com med oplysning om navn, adresse og VP kontonr. samt navn på evt. ledsager Ved telefonisk henvendelse til BoConcept Holding A/S tlf. 70 13 13 66
FULDMAGT til brug ved BoConcept Holding A/S' ordinære generalforsamling onsdag den 29. august 2012. Navn: Beholdning/antal stk.: Antal stemmer: giver med min underskrift nedenfor hermed fuldmagt til på mine/vores vegne at give møde på den indkaldte ordinære generalforsamling i selskabet onsdag den 29. august 2012 og til at afgive stemmer i henhold til mine/vores aktier i selskabet. Selskabets aktiekapital er DKK 28.621.190 fordelt i kapitalandele á DKK 10,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 2.400.000 A-kapitalandele og DKK 26.221.190 B- kapitalandele. A-kapitalandelene har 10 stemmer for hver A-kapitalandel på DKK 10 og B- kapitalandelene har 1 stemme for hver B-kapitalandel på DKK 10. Generel fuldmagt (sæt kryds): Bestyrelsen for BoConcept Holding A/S eller eller Anden person Fuldmagt med instruks til bestyrelsen
Navn: Sæt venligst kryds i nedenstående rubrikker for at angive, hvorledes De ønsker Deres stemmer afgivet på generalforsamlingen. I det omfang De ikke har afgivet en instruktion i form af afkrydsning, vil Deres fuldmagt blive anvendt til at stemme eller undlade at stemme efter bestyrelsens frie skøn. Fuldmagten vil kun blive anvendt, såfremt der foretages afstemning. Dagsordenspunkt: FOR UNDLAD IMOD 4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår, at der udbetales 2 kr. pr. aktie i udbytte 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen Genvalg af Ebbe Pelle Jacobsen Genvalg af Rolf Eriksen Genvalg af Morten Windfeldt Jensen Nyvalg af Viggo Mølholm 6. Valg af revisor Genvalg af PricewaterhouseCoopers 7. Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i BoConcept Holding A/S Dato Underskrift