Advokat Kelvin V. Thelin Sags nr. 58134.17.37./av VEDTÆGTER FOR ENERGI OG SOL A/S CVR-nr. 20042583 November 2011September 2012
Indholdsfortegnelse 1. Navn og formål... 3 2. Selskabets kapital og kapitalandele... 3 3. Overgang af kapitalandele... 3 4. Generalforsamling... 3 5. Fremmøde og stemmeret på generalforsamlingen... 5 6. Elektronisk generalforsamling... 5 7. Ledelse... 6 8. Tegningsret... 6 9. Regnskab og revision... 6 10. Elektronisk kommunikation... 6 Side 2 af 7
1. Navn og formål 1.1 Selskabets navn er Energi og Sol A/S. 1.2 Selskabets binavn er: energiogsol.dk A/S. 1.3 Selskabets formål er at drive virksomhed med salg og formidling af energibesparende produkter og løsninger samt rådgivning i forbindelse hermed samt anden hermed beslægtet virksomhed. 2. Selskabets kapital og kapitalandele 2.1 Selskabskapitalen udgør DKK 2.440.000. 1 2.2 Selskabskapitalen er fordelt på 44.924.125 kapitalandele. 2.3 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 2.4 Kapitalandelene skal lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog, der skal være tilgængelig for enhver kapitalejer. 2.5 Ejerbogen føres på selskabets vegne af Advodan I/S, CVR-nr. 71 74 80 14. 2.6 Ingen kapitalandele har særlige rettigheder. 2.7 Der er ikke udstedt ejerbeviser. 3. Overgang af kapitalandele 3.1 Kapitalandelene er frit omsættelige, og der gælder således ingen begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed. 3.2 Alle rettigheder vedrørende kapitalandelene skal anmeldes til ejerbogføreren. 4. Generalforsamling 4.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets adresse eller et andet sted inden for samme kommune efter det centrale ledelsesorgans bestemmelse. 4.2 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år og således at selskabets årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens modtagelse inden udløb af indsendelsesfristen i henhold til årsregnskabsloven. 4.3 Generalforsamlinger indkaldes af selskabets centrale ledelsesorgan tidligst 4 uger og senest 2 1 I henhold til First North-meddelelse nr. 4 af 18. august 2010 er kapitalen ved bestyrelsesbeslutning på baggrund af bemyndigelse i dagældende vedtægter til forhøjelse af kapitalen med op til nom. DKK 100.000.000 forhøjet med nominelt DKK 1.900.000 ved konvertering af konvertibel gæld. Der er foretaget registrering i overensstemmelse hermed hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registreringen formodes at opfylde de lovmæssige krav og er derfor medtaget. Der tages dog forbehold for efterfølgende mulig kontrol heraf. Såfremt beslutning om kapitalforhøjelse ikke er gyldigt vedtaget og registreret vil selskabskapitalen udgøre DKK 540.000, mens den konverterede gæld vil udgøre et tilgodehavende i selskabet. Side 3 af 7
uger før generalforsamlingen. 4.4 Indkaldelse sker på selskabets hjemmeside www.energiogsol.dk samt elektronisk i form af e- mail til de kapitalejere, der har begæret særskilt indkaldelse og registreret deres e-mail hos selskabet. 4.5 Indkaldelse skal indeholde dagordenen for generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 4.6 Senest 14 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret kapitalejer, som har fremsat anmodning herom. 4.7 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Det centrale ledelsesorgans udpegelse af dirigent og referent. 2. Det centrale ledelsesorgans beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge (ansvarsfrihed) til selskabets ledelsesorganer for det i årsrapporten oplyste. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af bestyrelse 6. Valg af direktion. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelle forslag fra selskabets ledelsesorganer og/eller kapitalejere. 9. Eventuelt. 4.8 Forslag fra kapitalejere til behandling på den ordinære generalforsamling skal være modtaget af det centrale ledelsesorgan senest 5 uger inden generalforsamlingen. 4.9 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af blot kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen. 4.10 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af det centrale ledelsesorgan. 4.11 Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens gennemførelse, sagernes behandling og stemmeafgivningen. 4.12 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af det centrale ledelsesorgan. 4.13 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. 4.14 Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere anliggender ved en afstemning, afgøres ved relativt, simpelt flertal. Side 4 af 7
5. Fremmøde og stemmeret på generalforsamlingen 5.1 Enhver kapitalejer har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt kapitalejeren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse. 5.2 Efter selskabets centrale ledelsesorgans bestemmelse eller på kapitalejers anmodning udleveres adgangskort til dokumentation for tilmelding til generalforsamling. Adgangskort kan udleveres til alle kapitalejere, der er noteret i selskabets ejerbog pr. registreringsdatoen og til kapitalejere, der inden registreringsdatoen har fremsendt meddelelser om ejerforhold som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Adgangskort kan tilsendes kapitalejeren med elektronisk post. 5.3 Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. 5.4 Kapitalejeren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og stemmeretten kan udøves i henhold til fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid en 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 5.5 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer kapitalejere, som rettidigt har tilmeldt sig generalforsamlingen. 5.6 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel én stemme. 6. Elektronisk generalforsamling 6.1 Deltagelse i, afgivelse af stemmer ved m.v. såvel ordinær som ekstraordinær generalforsamling kan ved det centrale ledelsesorgans forudgående bestemmelse ske elektronisk uden fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). 6.2 Såvel ordinær som ekstraordinær generalforsamling kan ved samtlige kapitalejeres forudgående samtykke afholdes elektronisk uden fysisk fremmøde eller som telefonmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling). 6.3 Indkaldelsen skal indeholde beskrivelse af, hvorledes eventuel tilmelding skal ske samt beskrivelse af fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse. 6.4 Det centrale ledelsesorgan skal drage omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. 6.5 Elektronisk generalforsamling gennemføres pr. mail og indledes på det i indkaldelsen anførte tidspunkt. 6.6 Senest én time inden generalforsamlingens begyndelse fremsender dirigenten pr. mail de fornødne bemærkninger til dagsordenens enkelte punkter indhentet fra det centrale ledelsesorgan, revisor og eventuelle forslagsstillere, således at kapitalejerne har tilstrækkeligt grundlag til at afgive stemmer og stille spørgsmål under generalforsamlingen m.v. 6.7 Samtidig hermed fastsættes passende frist til kapitalejernes fremsendelse af bemærkninger til dagsordenens punkter samt afgivelse af stemmer. Kapitalejernes bemærkninger m.v. fremsendes til dirigenten samt de øvrige deltagende kapitalejere. Er der behov for yderligere bemærkninger eller afstemning, fastsætter dirigenten efterfølgende nye frister herfor. De af Side 5 af 7
dirigenten fastsatte frister fastsættes således, at kapitalejerne har behørig mulighed for stillingtagen og besvarelse, og fristerne bør som udgangspunkt ikke overstige 1 time pr. gang. 6.8 Gennemføres generalforsamling som telefonmøde oplyses ved indkaldelsen telefonnummer og telefonmødekode. Eventuelle skriftlige afstemninger sker via mail efter dirigentens nærmere beslutning herom.) 7. Ledelse 7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-5 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. 7.2 Medlemmerne vælges for op til 1 år ad gangen, og medlemskabet ophører ved afslutningen af den kommende ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 7.3 Bestyrelsen vælger selv sin formand. 7.4 Bestyrelsen træffer afgørelser med simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. 7.5 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 7.6 Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabets virksomhed. Bestyrelsen sikrer endvidere en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. 7.7 Bestyrelsen ansætter en direktion på 1-3 medlem. 7.8 Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabets virksomhed. 8. Tegningsret 8.1 Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med en direktør, eller af den samlede bestyrelse. 9. Regnskab og revision 9.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret eller registreret revisor. Revisor vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 9.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.1. januar til 31. december, idet selskabets regnskabsår er omlagt og omlægningsperioden løber fra 1. juli 2012 til 31. december 2012. 9.2 10. Elektronisk kommunikation Formateret: Normal, Ingen punkttegn eller nummerering 10.1 Selskabet og kapitalejerne kan helt eller delvist anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden. 10.2 Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsforslag, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling, referat af generalforsamling, ejerbog og andre Side 6 af 7
generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk i form af e-mail samt ved indkaldelse på selskabets eventuelle hjemmeside. 10.3 Kommunikation mellem selskab og kapitalejere foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden. 10.4 Kapitalejer er forpligtet til selv at meddele Selskabet sin adresse og e-mail adresse samt ændringer heri. Selskabet bekræfter notering af disse oplysninger i Selskabets ejerbog. Kommunikation til senest noterede adresse eller e-mail adresse er bindende. 10.5 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation kan fås ved henvendelse til selskabet. Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling: København, den 1328. november september 20121 Som dirigent: Kelvin V. Thelin Side 7 af 7