Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S 12. oktober 2012 Ændring i "Endelige vilkår for prospekt for udbud af realkreditobligationer i Nykredit Realkredit A/S, kapitalcenter D, G og I af 24. maj 2012 - serie 90D I forbindelse med åbningen af nye fondskoder i Nykredit Realkredit A/S er "Endelige vilkår for prospekt for udbud af realkreditobligationer i Nykredit Realkredit A/S, kapitalcenter D, G og I af 24. maj 2012, i serie 90D (inkonverterbare stående obligationer i DKK) ændret. Ændringer til de endelige vilkår for serie 90D fremgår af bilag 1. Prospekt for udbud af realkreditobligationer i Nykredit Realkredit A/S, kapitalcenter D, G og I af 24. maj 2012 og dertil hørende endelige vilkår kan ses på Nykredits internetside nykredit.com/ir. Eventuelle spørgsmål kan rettes til Finansafdelingen, chef for Realkreditfinans Lars Mossing Madsen på telefon 44 55 11 66 eller chief dealer Remy Sparvath på telefon 44 55 12 85. Nykredit Realkredit A/S CVR-nr. 12 71 92 80 Nykredit Realkredit A/S Kalvebod Brygge 1-3 1780 København V Tlf. 44 55 10 00 Fax 33 42 19 73 www.nykredit.dk
BILAG 1 Serie 90D (inkonverterbare stående obligationer i DKK). Stykstørrelse DK000979112-1 90D 15-10-2012 28-02-2015 01-04-2015 DKK 0,01 DKK Tabel 2 ISIN-kode Antal årlige terminer Terminsperioder Rentekonvention Betalingsdage DK000979112-1 1 1/4 31/3 Faktisk/faktisk (fast brøkdel) Danske bankdage Tabel 1 ISIN-kode Serie Åbningsdato Lukkedato Udløbsdato Denomineringsvaluta Tabel 3 ISIN-kode Amortiseringsprofil Rentesats (nominel) Kursgevinstbeskatning Stående Annuitet Serie DK000979112-1 Ja Nej Nej 2% - Tabel 4 ISIN-kode Registreringssted Noteringssted DK000979112-1 VP SECURITIES A/S NASDAQ OMX Copenhagen A/S 2
Endelige vilkår til prospekt for udbud af realkreditobligationer udstedt ud af kapitalcenter D, G og I af 24. maj 2012, i serie 90D (inkonverterbare stående obligationer i DKK)
Obligationsvilkår Udsteder og hæftelsesgrundlag 1 Obligationerne udstedes af Nykredit Realkredit A/S (herefter Nykredit). Obligationerne udstedes i kapitalcenter D i fælleshæftende serier med fælles seriereservefond. registreres i VP SECURITIES A/S med henblik på at blive godkendt som sikkerhed for pengepolitiske lån i Danmarks Nationalbank er optaget til handel (noteret) på et eller flere regulerede markeder for værdipapirhandel. Obligationernes anvendelse Nykredit og serierne i kapitalcenter D hæfter for forpligtelser ifølge obligationerne i overensstemmelse med regler fastsat i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Serier 2 Obligationer udstedt efter disse vilkår er opdelt i serier. Disse vilkår indeholder inkonverterbare stående obligationer i DKK i serie 90D. Fondskoder 3 Obligationer udstedt i en serie er opdelt i én eller flere fondskoder. Inden for samme fondskode har obligationerne samme ISIN-kode, seriebetegnelse, åbningsdato, lukkedato, udløbsdato, denomineringsvaluta, rentesats, amortiseringsprofil, antal årlige terminer, terminsperiode(r), rentekonvention, stykstørrelse, betalingsdage. Det fremgår desuden om obligationerne inden for samme fondskode 4 Obligationerne udstedes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom m.v., der ydes af Nykredit eller af et realkreditinstitut, som er et datterselskab til Nykredit, uden pant i fast ejendom, der ydes til offentlige myndigheder eller mod selvskyldnerkaution fra en offentlig myndighed, mod garanti i henhold til gældende realkreditlovgivning, eller en kombination heraf. Obligationernes udstedelse, løbetid og åbningsperioder 5 Udstedelse af obligationerne sker i forbindelse med ydelse af lånene, men kan tillige ske som blokemission eller i forbindelse med indgåelse af fastkursaftaler med låntagerne. Udstedelse af obligationer er tidligst påbegyndt med henblik på finansiering af lån, der udbetales fra den 6. juli 2012. Obligationerne kan udstedes med en løbetid op til 35 år. Tidspunktet for udløb af obligationerne (udløbsdato) samt for seneste ophør af udstedelser (lukkedato) i en fondskode fastsættes ved påbegyndelsen af udstedelse af obligationer i samme fondskode. Perioden fra tidspunktet for påbegyndelse af udstedelse af obligationer (åbningsdatoen) til tidspunktet for ophør af udstedelser (lukkedatoen) i samme fondskode udgør fondskodens maksimale åbningsperiode. 1
Nykredit kan i en fondskodes åbningsperiode vælge midlertidigt at lukke for udstedelse af obligationer og/eller fremrykke tidspunktet for ophør af udstedelser (lukkedatoen) i fondskoden. Valuta 6 Obligationer i samme fondskode kan denomineres i Danske kroner (DKK). Alle betalinger på obligationerne, herunder renter, afdrag og indfrielsesbeløb, kan alene med frigørende virkning erlægges i denomineringsvalutaen. Obligationerne og dermed også obligationernes valuta, samt alle betalinger ifølge disse, er til enhver tid underlagt de regler, som fastsættes af EU samt lovgivningen i Danmark. Denne regulering kan få indflydelse på obligationerne og disses forhold til andre valutaer. Rente 7 Obligationerne udstedes med en fast pålydende rente. Amortisering Obligationerne 8 er stående, amortiseres efter annuitetsprincippet, amortiseres efter serieprincippet, eller en kombination heraf. Der er ingen direkte sammenhæng mellem obligationernes amortisering (udtrækning eller annullering) og betalingen af ordinære ydelser eller ekstraordinære indfrielser på det udlån, obligationerne har finansieret. Obligationerne er inkonverterbare. Amortisering i overensstemmelse med den fastlagte amortiseringsprofil sker ved indløsning af obligationerne til pari efter udtrækning og/eller ved obligationernes udløb. Udbetaling af udtrukne beløb sker til samme tidsterminer som udbetaling af renter. Terminer 9 Obligationer i samme fondskode kan have 12, 4, 2, 1 eller et andet antal årlige terminer. Renten betales forholdsmæssigt hver termin efter en nærmere defineret konvention (rentekonvention). Obligationer i samme fondskode kan betale renter hver termin efter én af følgende rentekonventioner: Faktisk/faktisk (fast rentebrøk); Renten betales hver termin forholdsmæssigt efter antal årlige terminer, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten divideret med antal årlige terminer. Faktisk/360; Renten betales hver termin efter det faktiske antal dage i terminsperioden i forhold til 360 dage, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten ganget med det faktiske antal dage i terminsperioden divideret med 360. Udbetalinger af renter sker med forfald den 1. kalenderdag i en given måned efter en netop afsluttet terminsperiode. Nykredit kan ved åbningen af nye fondskoder fastsætte andre forfaldsdage end den 1. kalenderdag i en given måned. Rentetilskrivninger og periodiseringer kan ændres som følge af ændringer i markedskonventioner. Betalinger 10 Nykredits betaling af rente og indfrielsesbeløb til obligationsejerne sker ved overførsel på forfaldsdagen til konti hos pengeinstitutter, betalingsagenter, værdipapirhandlere m.v., som gennem det kontoførende institut er anvist over for en værdipapircentral og/eller clearingsbank. 2
Hvis forfaldsdagen er en dag, som ikke er en bankdag, udskydes betalingen til nærmeste følgende bankdag. Bankdage kan defineres som angivet under 17. Obligationsejerne har ikke krav på rente eller andre beløb som følge af udskudt betaling eller valideringsreglerne i det kontoførende institut. Opsigelse 11 Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side. Omsættelighed, registrering, stykstørrelse og notering 12 Obligationerne er omsættelige massegældsbreve. Obligationerne kan ikke noteres på navn. Obligationerne registreres i en værdipapircentral oprettet i henhold til lov om værdipapirhandel eller under EU-lovgivning. Obligationerne udstedes i stykstørrelser, der fastsættes af Nykredit ved udstedelsen. Stykstørrelserne kan efterfølgende ændres af Nykredit. Nykredit kan lade obligationerne optage til handel (notering) på en eller flere inden- eller udenlandske regulerede markeder for værdipapirhandel. Skat og påvirker kapitalindkomsten. Renteindtægter beskattes på forfaldstidspunktet. Den skattemæssige behandling af obligationer erhvervet den 26. januar 2010 eller tidligere kan afhænge af obligationernes denomineringsvaluta. Ved åbning af fondskoder for obligationer denomineret i danske kroner før 27. januar 2010 er det blevet fastlagt, hvorvidt den pålydende rente på obligationerne opfyldte betingelsen for skattefrihed for kursgevinster, jf. lov om skattemæssige behandling af gevinst og tab på fordringer, gæld og finansielle kontrakter (blå- eller sortstemplede obligationer i henhold til mindsterentereglerne i kursgevinstloven). Forfaldne renter samt besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationer indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. Der tilbageholdes ikke kildeskat i Danmark efter gældende lovgivning. Nykredit kan ikke holdes ansvarlig for ændringer i obligationernes skattemæssige behandling eller i obligationsejernes skattemæssige forhold herunder enhver form for tilbageholdelse af skat eller opkrævning af kildeskat pålagt af myndigheder. Alle obligationsejere, herunder de der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, opfordres til at søge særskilt og individuel rådgivning vedrørende deres skattemæssige forhold. Forældelse 14 13 Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark: Personers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer erhvervet den 27. januar 2010 eller senere beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Gevinst og tab på obligationerne er omfattet af bagatelgrænsen på 2.000 kr. i kursgevinstlovens 14. Beskatning eller fradrag sker i det år gevinst eller tab realiseres, Betalingskrav i henhold til obligationerne forældes efter lovgivningens almindelige regler. Forfaldne renter og hovedstole forrentes ikke fra forfaldsdagen og tilfalder Nykredit, hvis de ikke hæves inden forældelsesfristens udløb. Nykredits erstatningsansvar 15 Nykredit er erstatningsansvarlig, hvis Nykredit på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte 3
forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Nykredit ikke erstatningsansvarlig for tab, som skyldes nedbrud i/manglende adgang til it-systemer, eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Nykredit selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Nykredits strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking), strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet imod eller iværksat af Nykredit selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Nykredit, andre omstændigheder, som er uden for Nykredits kontrol. Danske bankdage; Ved danske bankdage forstås enhver dag, hvor både danske betalingsformidlingssystemer og danske pengeinstitutter beliggende i Danmark holder åbent. Der er ikke yderligere definitioner til disse vilkår. Godkendt af direktionen i Nykredit Realkredit A/S den 15. maj 2012. Nykredits ansvarsfrihed gælder ikke, hvis Nykredit burde have forudset det forhold, som er årsag for tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet lovgivningen under alle omstændigheder gør Nykredit ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Lovvalg og værneting 16 Obligationerne og retsforhold, der udspringer heraf, er underlagt dansk ret. Værneting for obligationerne og retsforhold, der udspringer heraf, er den retskreds, hvori Nykredit til enhver tid har sit hovedsæde. Definitioner til disse vilkår 17 Bankdage angivet i ovenstående vilkår kan defineres som: 4
Fondskoder Tabel 1 ISIN-kode Serie Åbningsdato Lukkedato Udløbsdato Denomineringsvaluta Stykstørrelse DK000979112-1 90D 15-10-2012 28-02-2015 01-04-2015 DKK 0,01 DKK DK000979007-3 90D 06-07-2012 30-11-2022 01-01-2023 DKK 0,01 DKK 5
Tabel 2 ISIN-kode Antal årlige terminer Terminsperioder Rentekonvention Betalingsdage DK000979112-1 1 1/4 31/3 Faktisk/faktisk (fast brøkdel) Danske bankdage DK000979007-3 1 1/1 31/12 Faktisk/faktisk (fast brøkdel) Danske bankdage 6
Tabel 3 ISIN-kode Amortiseringsprofil Rentesats (nominel) Kursgevinstbeskatning Stående Annuitet Serie DK000979112-1 Ja Nej Nej 2% - DK000979007-3 Ja Nej Nej 2% - 7
Tabel 4 ISIN-kode Registreringssted Noteringssted DK000979112-1 VP SECURITIES A/S NASDAQ OMX Copenhagen A/S DK000979007-3 VP SECURITIES A/S NASDAQ OMX Copenhagen A/S 8