Vejledning i brugen af Penneo.com - i forbindelse med digital underskrift af årsrapporten Indledning: I forbindelse med digital underskrift af årsrapporten, opstår der en række problemstillinger, som vi vil redegøre for i denne vejledning. Vejledningen fokuserer på, hvordan du sikrer at overholde lovgivningen, og på samme tid opnår besparelserne ved, at holde hele processen digitalt. Indledningsvist kan vi oplyse, at der ved lov nr. 1231 af 18. december 2012 om ændring af forskellige lovbestemmelser om obligatorisk digital kommunikation m.v. blev indsat bestemmelser i bl.a. en række af Erhvervsstyrelsens love, der udtrykkeligt fastslår, at underskriftskravet i dokumenter, som er udstedt af fx en virksomheds ledelse eller revisor, kan opfyldes på anden måde end ved en fysisk underskrift. Det gælder fx de nye bestemmelser i årsregnskabslovens 153 c, selskabslovens 8 c og revisorlovens 50 c. Det fremgår nu udtrykkeligt af lovene, at underskriftskravet kan opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet. Det er således en forudsætning, at der ikke må kunne opstå spørgsmål om den valgte løsnings sikkerhed, herunder mht. sikkerhed for underskriverens identitet. Udarbejdet d. 12/1 2015 af Penneo ApS Spørgsmål til Erhvervsstyrelsen i dette dokument er besvaret af Grethe Krogh Jensen Chefkonsulent ERHVERVSSTYRELSEN Erhvervsvilkår og Regulering Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17 2100 København Ø Telefon: +45 3529 1000 www.erhvervsstyrelsen.dk
Problemstilling: Kan man underskrive en årsrapport med NemID? Spørgsmål 1: XBRL Vil en årsrapport indberettet via XBRL hvor der ikke foreligger en årsrapport med fysiske underskrifter men alene en version underskrevet af de enkelte personer med deres NemID overholde gældende regler for behørig godkendelse af årsrapporten og dermed kunne accepteres af Erhvervsstyrelsen Med hensyn til underskriftskrav til årsrapporter, der indberettes digitalt til Erhvervsstyrelsen, må der sondres mellem den version af årsrapporten, der indberettes til styrelsen, og den version, der opbevares i virksomheden. Den version af årsrapporten, som indberettes digitalt til styrelsen, skal ikke være forsynet med underskrifter, jf. 26, stk. 5, i indsendelsesbekendtgørelsen (nr. 837 af 14. august 2012). Ved indberetning i Regnskab Special vil det dog være muligt at indberette en indscannet pdf-fil med fysiske underskrifter, hvis det ønskes. Den, som indberetter årsrapporten digitalt i XBRL, tilgår XBRL via sin digitale signatur. Indberetteren indestår over for styrelsen for, at den indberettede årsrapport er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen, hvor årsrapporten blev godkendt, og en eventuel revisor, jf. 26, stk. 5, i bekendtgørelsen. Dirigenten bekræfter ved sin underskrift på årsrapporten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelse, og at den har været fremlagt og er godkendt af generalforsamlingen m.v. i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav herom, jf. 26, stk. 3. Den version af årsrapporten, som opbevares i virksomheden, jf. bekendtgørelsens 27, skal være forsynet med de ansvarlige ledelsesmedlemmers, en eventuel revisors og dirigentens underskrifter. Underskrifterne kan gives som fysiske underskrifter på et papirdokument eller i en indscannet pdf-fil, eller underskrifterne kan gives digitalt med digital signatur (NemID). Der stilles ikke krav om, at underskrifterne skal være påført samme eksemplar af årsrapporten. En årsrapport, der er underskrevet som anført i spørgsmål 1, vil efter Erhvervsstyrelsens opfattelse overholde årsregnskabslovens formelle krav til godkendelse af årsrapporten, forudsat at det ovenfor anførte i øvrigt er iagttaget.
Spørgsmål 2: Kvalitetsstyring Vil revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem kunne godkendes af Revisortilsynet såfremt ovenstående procedure indføjes som et alternativ til arkivering af fysisk underskrevne dokumenter I henhold til revisorlovens 23, stk. 1, skal arbejdspapirer og genparter af de afgivne erklæringer, revisionsprotokoller og regnskaber opbevares i 5 år fra tidspunktet for underskrivelsen. I henhold til bemærkningerne til revisorlovens 23, stk. 1, kan arbejdspapirer også opbevares elektronisk. En af ledelsen underskreven regnskabserklæring kan således indscannes og opbevares elektronisk. Hvis ledelsen har underskrevet en regnskabserklæring via en digital signatur og ovenstående betingelser er opfyldt, er det styrelsens vurdering, at en sådan regnskabserklæring kan sidestilles med en regnskabserklæring, der er fysisk underskrevet af ledelsen. Det skal i øvrigt oplyses, at Revisortilsynet ikke forhåndsgodkender kvalitetsstyringssystemer. Det bemærkes endvidere, at styrelsen ikke har forholdt sig til de dokumenter, der var vedhæftet forespørgslen.
Spørgsmål 3: Underskrifts-datering i forhold til de faktiske begivenheder. Problemstilling 1: Der afholdes et telefonisk bestyrelses-/ledelsesmøde d. 20 marts, hvor ledelsen fremlægger og godkender årsrapporten, og der efterfølgende stemples dateringer for den 20. marts på dokumentet i årsrapporten ud for ledelsens påtegninger, eksempelvis "Ole Olsen som Direktør d. 20. marts". Spørgsmål 1: Vil det i så fald være acceptabelt at ledelsen først bekræfter at fremlæggelsen er sket d. 20 marts med deres digitale underskrift(er) d. 21. marts? - I dette tilfælde vil fremlæggelsen fortsat tage udgangspunkt i de faktiske omstændigheder; nemlig at godkendelsen af årsrapporten skete d. 20. marts, selvom bekræftelsen/underskriften for fremlæggelsen først skete d. 21. marts. Revisor vil naturligvis i alle fald først lave sin påtegning efter ledelsens fremlæggelse. Samme problemstilling gør sig gældende i relation til generalforsamlingens godkendelse. Altså hvor generalforsamlingen afholdes eksempelvis den 20. marts, men hvor dirigenten først får foretaget den digitale underskrift den 21. marts. Spørgsmål 2: Vil det da kunne accepteres, at dirigenten bekræfter med sin digitale underskrift den 21. marts, at årsrapporten er godkendt på generalforsamlingen den 20. marts? (Hvilket afspejler de faktiske begivenheder). Årsrapporten vil da være forsynet med datoen 20. marts på forsiden, men den digitale underskrift fra dirigenten vil have dateringen 21. marts. Ledelsesmedlemmerne godkender årsrapporten på et telefonisk møde og underskriver efterfølgende med digital signatur, fx nogle dage senere: Følgende fremgangsmåde vil være i overensstemmelse med reglerne efter Erhvervsstyrelsens opfattelse: Årsrapporten fremlægges og godkendes på et telefonisk bestyrelses-/ledelsesmøde fx den 20. marts. Ud for ledelsens påtegninger i årsrapporten stemples datoen den 20. marts. Dokumentet skal herefter straks låses på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Dokumentet underskrives efterfølgende digitalt af hvert enkelt ledelsesmedlem. Dette behøver ikke at ske den 20. marts, men kan ske på efterfølgende datoer. Styrelsen har ikke taget stilling til, hvor lang tid, man kan vente med at underskrive dokumentet digitalt. Revisor kan underskrive efter ledelsens godkendelse den 20. marts også selvom årsrapporten endnu ikke er underskrevet digitalt af alle ledelsesmedlemmer.
Spørgsmål 4: Dirigentens underskrift og datering Spørgsmålene henledes til indsendelsesbekendtgørelsen 23 hvor der er beskrevet følgende: 23. På forsiden af årsrapporten i pdf-filen skal følgende oplysninger tydeligt fremgå: 1) dokumentets betegnelse, Årsrapport, 2) virksomhedens fulde navn og CVR-nummer, 3) regnskabsperiode, 4) navnet på dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan og 5) datoen for godkendelse af årsrapporten. Problemstilling: I praksis vil et regnskab eksempelvis: 1. Blive fremlagt underskrevet af ledelsen og revisor d. 20 marts 3. Blive fremlagt og godkendt på generalforsamlingen d. 27 marts. 4. Blive underskrevet af dirigenten, sammen med generalforsamlingsreferatet, som først kan udarbejdes efter generalforsamlingen. Dette sker typisk efter den 27. marts, da referatet først skal udarbejdes. Der kan således være tvivl om hvilken dag dirigenten får underskrevet årsrapporten digital. Eftersom processen omkring digitale underskrifter gør det umuligt, at ændre de digitale dokumenter, er det ikke muligt at stemple dirigentens navn og dato for underskrift på forsiden af årsrapporten inden d. 27, da dirigentens identitet ikke kendes før generalforsamlingen, og datoen for den digitale underskrift er heller ikke kendt når processen omkring signeringen af regnskabet startes d. 20 marts. Spørgsmål Iflg. indsendelsesbekendtgørelsen 26 står der i Stk. 3. Dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan, som har godkendt årsrapporten, bekræfter ved sin underskrift på årsrapporten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer, og at den har været fremlagt og er godkendt af generalforsamlingen m.v. i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav herom. 1) Da der ikke fremgår at dirigentens underskrift skal ske på den pågældende dato, men blot er en bekræftelse af, at regnskabet har været fremlagt, formoder vi derfor det må være acceptabelt, at der stemples d. 27. marts på forsiden af regnskabet, som jo er den dato regnskabet godkendes på generalforsamlingen, men at dirigentens dato for underskrift kan dateres senere? Følgende fremgangsmåde vil være i overensstemmelse med reglerne efter Erhvervsstyrelsens opfattelse:
Årsrapporten fremlægges og godkendes på generalforsamlingen fx den 1. maj. Datoen for generalforsamlingens godkendelse den 1. maj stemples på forsiden af dokumentet, som herefter straks låses på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Datoen for generalforsamlingens godkendelse skal således fremgå af årsrapportens forside. Dirigenten underskriver efterfølgende årsrapporten digitalt, fx den 4. maj Sådan håndterer Penneo problemstillingerne Når et dokument uploades til Penneo, bliver indholdet automatisk låst for ændringer. Herefter sendes der e-mails ud til de personer, som skal underskrive dokumentet. En forsendelse kan indeholde ét eller flere dokumenter og én eller flere underskrivere. I forbindelse med afsendelse af årsregnskabet tilbyder Penneo et automatisk workflow, som sikrer korrekt underskriftrækkefølge og styring af hvilke personer, der skal underskrive hvilke dokumenter. Eksempel: Et årsregnskab udsendes inkl. bilag mv. Der underskrives i 3 runder: (Først ledelsen, så revisor og til sidst dirigenten) jf. nedenstående grafik, kan: - den administrerende direktør underskrive alle dokumenter med et 1-tal i runde 1 - revisor underskrive alle dokumenter med et 2-tal i runde 2 - dirigenten kan underskrive alle dokumenter med et 3 tal i runde 3.
Penneo anbefaler Vi anbefaler, at du uploader alle dokumenter dateret med den faktiske dato for godkendelse, samt navnet på de personer som skal underskrive dokumenterne. Jf. Erhvervsstyrelsens svar, vil en underskrift i dette tilfælde, kunne afgives efter datoen for den faktiske godkendelse, eftersom Penneo sørger for, at der ikke kan ændres i dokumentet efter upload til systemet. Først når alle parter har underskrevet dokumentet, vil der blive dannet et færdigt resultat. Der eksisterer således først et dokument med underskrifter, når alle parter har underskrevet. Når alle parter har underskrevet vil dokumenterne blive fremsendt til alle involverede parter i en pdf-fil, som også er låst for ændringer. Hvis du har spørgsmål er du velkommen til at kontakte os på Tlf. 71 99 98 93