OMXC20-selskaberne. Vedtægter

Transkript

1 OMXC20-selskaberne Vedtægter

2

3 OMXC20-selskaberne Vedtægter

4 Forkortelser AD beg. BEST BF BM BNF D DIR EOGF edb GF medarb. meddl. N/A OGF reg. rep. RS SEL ST VP Administrerende Direktør begæring Bestyrelsen Bestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Bestyrelsens Næstformand Direktør direktionen Erhvervsstyrelsens edb-informationssystem generalforsamling medarbejder meddelelse oplysning er ikke tilgængelig i vedtægterne ordinær generalforsamling, registreret repræsenteret repræsentantskab selskabsloven Statstidende VP Investor Services A/S (VP Services A/S) 4

5 Indledning Hensigten med denne oversigt er at give et sammenlignende billede af de væsentligste bestemmelser i OMXC20-selskabernes vedtægter. Nye i indekset siden vi udarbejdede oversigten i 2013 er Genmab A/S og ISS A/S. H. Lundbeck A/S og TopDanmark A/S er ikke længere i indekset. OMXC20-indekset består af 20 aktier men kun 19 selskaber, da der i indekset indgår både A.P. Møller Mærsk A/S A-aktie og B-aktie. Af de 19 selskaber er Nordea Bank AB endvidere ikke medtaget i oversigten, idet svensk og dansk lovgivning afviger på flere punkter, og vedtægterne derfor ikke er sammenlignelige med de danske selskabers vedtægter. Samlet set er grundlaget for denne oversigt derfor 18 vedtægter. Siden vi udarbejdede oversigten for 2013, er 100a indsat i selskabsloven, hvorefter generalforsamlingen med simpelt flertal kan beslutte, at årsrapporten alene skal udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne og kræver ikke særskilt vedtagelse. 5 selskaber har i overensstemmelse med selskabslovens 100a besluttet alene at aflægge årsrapport på engelsk. Som følge heraf vil disse selskabers delårsrapporter ligeledes skulle aflægges på engelsk. 2 ud af de 5 selskaber har eksplicit valgt at fremhæve i vedtægterne, at delårsrapporter ligeledes skal aflægges på engelsk. For så vidt angår sprog på generalforsamlingen har 7 selskaber optaget bestemmelser herom, hvis indhold dog varierer. I 2 selskaber kan bestyrelsen vælge, at sproget for generalforsamlingen skal være engelsk med simultantolkning til eller fra dansk. I kan bestyrelsen vælge at sproget på generalforsamlingen skal være engelsk uden simultantolkning til eller fra dansk. I skal generalforsamlingen afholdes på engelsk med simultantolkning til og fra dansk. I skal generalforsamlingen afholdes på engelsk uden simultantolkning til eller fra engelsk. Yderligere skal generalforsamlingen i afholdes på engelsk, hvor bestyrelsen kan beslutte at tilbyde simultantolkning. Endeligt kan sproget på generalforsamlingen i 1 selskab udover dansk tillige være engelsk, norsk eller svensk. Af interessante bestemmelser kan derudover fremhæves, at 4 selskaber har fastsat en frist for aktionærspørgsmål før generalforsamlingen i vedtægterne. 3 ud af disse 4 selskaber har fastsat fristen for aktionærspørgsmål til 1 uge før generalforsamlingen. Det sidste selskab har fastsat fristen til senest 3 dage før generalforsamlingen. Som et særligt punkt på standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling har 6 selskaber decharge til bestyrelse og direktion, 8 selskaber har godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår og 2 selskaber har et standardpunkt om bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier. 16 selskaber har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens 139. Ud af de 16 selskaber omfatter alle retningslinjer selskabets registrerede direktion, mens alene 2 selskab har ladet bestyrelsen være omfattet af retningslinjerne. København, juli 2014 Gorrissen Federspiel 5

6 Sammenfatning Formål Angivelse af hjemsted Aktieklasser Aktiestørrelse Ejerbogsfører Bemyndigelse til kapitalforhøjelse i vedtægterne Bemyndigelsens størrelse ift. samlet aktiekapital Ihændehaveraktier og navneaktier Bredt: 7 selskaber Snævert: 1er Angiver hjemsted: 7 selskaber Angiver ikke hjemsted: 1er Én aktieklasse: 13 selskaber To aktieklasser: 5 selskaber 0,01 kr.: 1 kr.: 1er 10 kr.: 4 selskaber 25 kr.: 500/1.000 kr.: Selskabernes aktiestørrelser har været konstante siden 2011, dog med undtagelse af Coloplast A/S som i 2013 gennemførte en sænkning af aktiestørrelsen fra 5 kr. til 1 kr. for at skabe mere likviditet i aktien 16 selskaber oplyster ejerbogsfører Heraf: I 8 selskaber er Computershare A/S ejerbogsfører I 8 selskaber er VP ejerbogsfører I 15 selskaber har BEST en sådan bemyndigelse: Udstedelse af medarb. aktier: 6 selskaber Udstedelse af konvertible lån: 3 selskaber Gældskonvertering: 5 selskaber Udstedelse af warrants: 2 selskaber Apportindskud: 15 selskaber Fondsaktier: 2 selskaber I 15 selskaber har BEST bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret, selvom det ikke er til medarb. aktier eller medarb. warrants Bemyndigelsens størrelse: 1-10 %: 6 selskaber %: 3 selskaber %: 5 selskaber %: %: 0 selskaber Over 70 %: 0 selskab Ihændehaveraktier: 10 selskaber Navneaktier: 8 selskaber 6

7 Indkaldelsesform udover brev til noterede aktionærer v/beg. Tidsfrist for indlevering af forslag (OGF) Regler og frister for aktionærspørgsmål Særlige punkter på standard dagsorden for OGF Adgang til GF Sprog på GF Særlige quorumkrav og stemmeregler Min. et dansk dagblad: 3 selskaber (heraf 1 selskab, hvor dette kun kræves i tilfælde af EOGF + ét eller flere danske landsdækkende dagblade) til noterede aktionærer v/begæring: 3 selskaber Offentliggøre på selskabets : 18 selskaber 17 selskaber har valgt 6 uger før OGF (heraf 1 selskab én uge efter off. af årsrapport som alternativ) har ikke bestemmelser herom (dog offentliggøres dato herfor senest 8 uger før OGF) 4 selskaber har indført særlige regler om og frister for aktionærspørgsmål Decharge til BEST og evt. 7 selskaber BEST s vederlag: 9 selskaber (heraf, hvor dette kun kræves i henhold retningslinjerne for incitamentsaflønning) Bemyndigelse til BEST om erhvervelse af egne aktier: 3 selskaber Krav om at der anmodes om adgangskort senest tre dage før: 16 selskaber Krav om at der anmodes om adgangskort senest to dage før: Krav om meddelelse til selskabet om deltagelse tre dage før: 1er har ikke indført bestemmelser om sprog I 2 selskaber er BEST bemyndiget til at beslutte, at GF afholdes på engelsk med simultantolkning til eller fra dansk I er BEST bemyndiget til at beslutte, at GF afholdes på engelsk uden simultantolkning til eller fra dansk 8 selskaber har særlige quorumkrav Ved vedtægtsændringer: 1/3 af stemmerne rep. på GF (hvis ikke fremsat/tiltrådt af BEST): 2/3 af A-aktiekapitalen repræsenteret som stemmeberettiget på GF: Mindst 50/51 % af aktiekapitalen rep. på GF: 2 selskaber 90 % af aktiekapitalen rep.på GF: Ved opløsning af selskabet: 3/4 af A-aktiekapitalen rep. på GF: 50/51 % af aktiekapitalen rep. på GF: 2 selskaber 90% af aktiekapitalen rep. på GF: Meddelelse om indkaldelse til medarbejdere: 2 selskaber I skal GF afholdes på engelsk med simultantolkning til eller fra dansk 10 selskaber har ingen særlige quorumkrav 8 selskaber har særlige stemmeregler Nasdaq OMX Copenhagen A/S: 3 selskaber Erhvervsstyrelsens IT-system: 12 selskaber I skal GF afholdes på engelsk uden simultantolkning til eller fra dansk I afholdes GF på engelsk, hvor BEST kan beslutte at tilbyde simultantolkning. I kan GF foruden dansk afholdes på engelsk, norsk eller svensk. Ved vedtægtsændringer: 3/4 af såvel de afgivne stemmer som af den rep. aktiekapital stemmer for: 3/4 af både de afgivne stemmer som af den rep. aktiekapital stemmer for (hvis ikke fremsat/tiltrædes af BEST): Ved opløsning af selskabet: 3/4 af de afgivne stemmer stemmer for: 3/4 af både de afgivne stemmer som af den rep. aktiekapital stemmer for: 2 selskaber Ved stem melig hed i a fg ørelser der t ræf fe s ved simpelt fler t a l: Foretages lodtrækning: BF s stemme er udslagsgivende: 10 selskaber har ingen særlige stemmeregler. 7

8 Sammenfatning Bestemmelser om brevstemmer herunder om frister Antal stemmer pr. aktie Stemmeretsbegrænsning Vedtægtsbestemmelser om elektronisk kommunikation og/ eller GF Antal BM er (GF-valgte) Alders- eller tidsgrænse for BM er Formandens stemme udslagsgivende Dirigent Valg af bestyrelsesformand Ingen regler og frister: 6 selskaber Brevstemme fremme dagen før GF: 10 selskaber Brevstemme fremme to dage før GF: Brevstemme fremme tre dage før GF: 1 stemme pr. aktie: 13 selskaber 5 selskaber med differentieret stemmeret mellem A- og B-aktier: Heraf: 4 selskaber med 10 stemmer pr. A-aktie og 1 stemme pr. B-aktie med 1 stemme pr. A-aktie og stemmeløse B-aktier 16 selskaber har ikke stemmeretsbegrænsninger I (A.P. Møller Mærsk B-aktier) er aktierne stemmeløse I kan ingen aktionær på egne vegne afgive mere end stemmer 13 selskaber har bestemmelser om elektronisk kommunikation. Ingen har bestemmelser om elektronisk GF 2 (+ 4 til 6 valgt af og blandt repr.): 3 til 8: 3 til 9: 3 til 10: 3 til 11: 4 til 6: 4 til 8: 2 selskaber 14 selskaber har aldersgrænse Denne går i ét tilfælde ved det 75. år I de resterende selskaber går grænsen ved det 70. år I kan en person højst fungere som BM i 9 år I (A.P. Møller Mærsk) skal BM være A-aktionær har regler for BM's øvrige hverv : 15 selskaber I 12 af de 15 selskaber er BNF s stemme udslagsgivende ved BF s fravær Nej: 2 selskaber N/A: Vælges i alle 18 selskaber af BEST Vælges af BEST: 14 Vælges af GF: 3 BF for Tryghedsgruppen smba er også BF for Tryg A/S 4 til 10: 4 til 13: 5 til 8: 2 selskaber 5 til 9: 2 selskaber 5 til 10: 6 til 10: 8 (4+4): 8 til 12: 8

9 Antal næstformænd Direktion Bestyrelsens sprog (koncernsprog) Størrelse af direktion Tegningsregel Retningslinjer for incitamentsaflønning (SEL 139) / personkreds Former for incitamentsaflønning i henhold til retningslinjerne, jf. forrige punkt Revisor Regnskabsår Sprog i årsrapporten 1: 15 selskaber Heraf kan BEST i 1 selskab (Vestas Wind Systems) selv vælge, om der ønskes en næstformand. 1 til 2: 2: N/A: 8 selskaber har valgt engelsk som koncernsprog har valgt dansk og engelsk som koncernsprog N/A: 9 selskaber 1 til flere: Fra 1 til 3: 2 selskaber Fra 1 til 5: 2 selskaber Fra 2 til 5: Op til 5: Fra 1 til 6: 2 til 6: 5 selskaber Fra 1 til 7: Fra 2 til 8: Fra 3 til 8: Fra 1 til 9: Fra 2 til 10: 17 selskaber har stærkt varierende regler, men fælles er, at ingen ledelsesperson alene kan tegne det pågældende selskab I (William Demant Holding) kan BF eller AD tegne selskabet alene 16 selskaber har indført retningslinjer for incitaments-aflønning. Heraf: For både BEST og Kun for 15 selskaber Heraf, hvor DIR + BEST har pligt til at investere i aktier efter aftale Nej: 2 selskaber Kontantbonus: 15 selskaber Resultatkontrakt: Fastholdelses/loyalitetsbonus: 2 selskaber Aktieoptioner: 9 selskaber Warrants: 6 selskaber Fantomaktier: 2 selskab Pension/variabel i forhold til bonus: 2 selskaber Aktier: 3 selskaber Betingede aktier/baktier: 4 selskaber Betingede præstationsaktier: Restricted share units: 2 selskab Matching/performance shares: 4 selskaber Investeringsforpligtelser: Alle selskaber har vedtægtsbestemmelser om antallet af revisorer 1 revisor: 7 selskaber 1 eller flere: 5 selskaber 1-2 revisorer: 6 selskaber Kalenderåret: 16 selskaber 1. september 31. august: 1. oktober 30. september: Engelsk. Bestyrelsen kan tillige vælge at udarbejde årsregnskabet på dansk: 8 selskaber Engelsk: 5 selskaber. Heraf 2 selskaber hvor det er anført at delårsrapporter tillige skal være på engelsk 5 selskaber har ikke benyttet muligheden for at anføre sprog for årsrapporten i vedtægterne Fratrædelsesgodtgørelse: Sign-on-bonus: N/A: 6 selskaber 9

10 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Seneste vedtægtsdato 31. marts marts november december marts marts marts april 2014 Formål Bredt Bredt Snævert Bredt Snævert Snævert Bredt Snævert Angivelse af hjemsted Nej Nej Nej Nej Aktieklasser Nej Nej Nej Nej Nej Aktiestørrelse 500 kr. og kr. 10 kr. 10 kr. 1 kr. 10 kr. 1 kr. 1 kr. 1 kr. Ejerbogsfører Computershare A/S VP VP Computershare A/S VP Computershare A/S VP VP Bemyndigelse til kapitalforhøjelse i vedtægterne Nej Nej (+ Kontant) (+ Apportindskud) (fsva. B- aktier) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Konvertible lån) (+ Gældskonvertering) (+ Særlige bestemmelser i medfør af lov om statsligt kapitalindskud i kredit institutter) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Gældskonvertering) (+ Konvertible lån) (+ Warrants). (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Medarb. aktier) Bemyndigelse til kapitalforhøjelser uden fortegningsret (ej medarbejderaktier) i % af aktiekapitalen Nej Nej 10 % 7 % 35 % (foruden særlige bestemmelser vedtaget i medfør af lov om statsligt kapitalindskud i kreditinsitutter) 21 % 10 % 18 % Ihænderhaveraktier og navneaktier Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaver Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes til ihændehaver 10

11 GN Store Nord A/S ISS A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk B A/S Novozymes B A/S Pandora A/S TDC A/S Tryg A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S 21. marts marts April marts februar april marts april marts april 2014 Snævert Snævert Snævert Snævert Snævert Bredt Snævert Snævert Bredt Bredt Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej 1 kr. 1 kr. 10 kr. 0,01 kr. 1 kr. 1 kr. 1 kr. 25 kr. 1 kr. 1 kr. Computershare A/S Computershare A/S VP N/A VP Computershare A/S Computershare A/S VP N/A Computershare A/S (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Warrants - Tegningsret til tegning i GN Netcom eller GN ReSound) (+ Gældskonvertering) (+ Fondsaktier) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Medarb. aktier) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Konvertible lån) (+ Gældskonvertering) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Medarb. aktier) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Medarb. aktier) Nej (+ Kontant) (+ Apportindskud ) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Medarb. aktier) (+ Kontant) (+ Apportindskud) (+ Gældskonvertering) (+ Fondsaktier) (+ Medarb. aktier) (+ Apportindskud) 21 % 22 % 21 % 14 % 23 % Nej 10 % 10 % 10 % 12 % Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes på navn og noteres i B-akierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i B-akierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes på navn og noteres i Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i 11

12 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Indkaldelsesform udover brev til noterede aktionærer v/beg. + Erhvervsstyrelsens it-system + Erhvervsstyrelsens it-system + NASDAQ OMX Copenhagen A/S + Erhvervsstyrelsens it-system + ét eller flere dansk(e) landsdækkende dagblade + Erhvervsstyrelsens it-system + Medarbejdere + Erhvervsstyrelsens it-system + Erhvervsstyrelsens it-system + Erhvervsstyrelsens it-system + NASDAQ OMX Copenhagen A/S Tidsfrist for indlevering af forslag OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF eller senest ugedagen efter offentliggørelsen af årsrapporten 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF Regler og frister for aktionærspørgsmål N/A N/A. Spørgsmål skal være skriftlige og modtaget senest 1 uge før GF. Spørgsmål skal være selskabet i hænde senest 1 uge før GF N/A N/A N/A N/A Særlige punkter på standard dagsorden for OGF. (+ Decharge) (+ Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier). (+ Decharge) (+ BEST s vederlag skal ifølge vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen godkendes på hvert års ordinære generalforsamling). (+ BEST s vederlag) Nej Nej. (+ BEST s vederlag) Nej Nej 12

13 GN Store Nord A/S ISS A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk B A/S Novozymes B A/S Pandora A/S TDC A/S Tryg A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S Ved OGF: + Erhvervsstyrelsens it-system + til aktionærer v/beg + NASDAQ OMX Copenhagen A/S + Medarbejdere + Erhvervsstyrelsens it-system + Erhvervsstyrelsens it-system + til aktionærer v/beg + Erhvervsstyrelsens it-system + til aktionærer v/beg + Landsdækkende dagblad + Erhvervsstyrelsens it-system Ved EOGF: + Erhvervsstyrelsens it-system + til aktionærer v/beg + Ét eller flere danske landsdækkende dagblade) 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF N/A (Bestyrelsen skal senest 8 uger før OGF offentliggøre datoen for seneste fremsættelse af emner til optagelse på dagsordenen) 6 uger før OGF 6 uger før OGF 6 uger før OGF N/A N/A N/A N/A N/A. Aktionærer kan i 3 måneder før GF, sende skriftlige spørgsmål om selskabets forhold til besvarelse i forbindelse med GF. Aktionærer kan indtil 1 uge før GF stille spørgsmål. Spørgsmålene skal stilles via selskabets. Aktionærer kan sende skriftlige spørgsmål om selskabets forhold til besvarelse i forbindelse med GF. Spørgsmålene skal sendes til selskabet tidligst 3 måneder før og senest 3 dage før GF N/A N/A. (+ Decharge) (+ BEST s vederlag) (+ Decharge) (+ Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier) (+ BEST's vederlag). (+ Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier). (+ BEST s vederlag). (+ BEST s vederlag). (+ Decharge). (+ Decharge). (+ Decharge) (+ BEST s vederlag) Nej. (+ BEST s vederlag) 13

14 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Adgang til GF Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 2 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Sprog på GF N/A N/A Generalforsamlingen kan afholdes på engelsk uden simultantolkning. (+ BEST kan beslutte at dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter GF udarbejdes på engelsk) N/A Udover dansk kan engelsk, norsk og svensk også anvendes på generalforsamlingen. (+ Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udfærdiges på engelsk) N/A BEST kan beslutte, at GF gennemføres på dansk eller engelsk. (+ Alle dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter GF udarbejdes på dansk eller engelsk) N/A Særlige quorumkrav og stemmeregler Vedtægtsændringer + kapitalforhøjelser + kapitalnedsættelser: Krav om at 2/3 af A-aktiekapitalen repræsenteret som stemmeberettiget på GF + 2/3 af de afgivne stemmer. (Er rep. kravet ikke opfyldt, indkaldes til GF senest 3 mdr. efter med 5/3 ugers varsel, hvor forslaget kan vedtages uden hensynstagen til rep. aktie kapital, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som rep er for.) Krav om 3/4 af A- aktiekapitalen er rep. ved beslutning om opløsning. 3/4 af de afgivne stemmer skal være for forslaget. Kan fraviges på ny GF I tilfælde af gentagende stemmelighed ved afgørelser der træffes ved simpelt flertal er BF s stemme udslagsgivende Alle vedtægtsændringer som ikke er fremsat eller godkendt af BEST: 1/3 af alle stemmer skal være rep. og forslaget skal tiltrædes af 3/4 af alle afgivne stemmer samt 3/4 af den rep. kapital Nej Alle vedtægtsændringer + opløsning: Krav om at mindst 50 % af aktiekapitalen er rep. + 2/3 af såvel afgivne stemmer samt rep. aktiekapital stemmer for Hvis 50% af aktiekapitalen ej er rep. men 2/3 stemmer for, indkaldes til ny EOGF indenfor 14 dage, hvor forslaget vedtages hvis 2/3 af afgivne + rep. stemmer for, ligegyldigt om 50 % af aktiekapitalen er repræsenteret Der foretages lodtrækning i tilfælde af stemmelighed ved afgørelser der træffes ved simpelt flertal Ved beslutning om ophør ved fusion eller frivillig likvidation kræves tiltrædelse af 3/4 såvel af afgivne stemmer samt rep. aktiekapital Nej Nej Nej 14

15 GN Store Nord A/S ISS A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk B A/S Novozymes B A/S Pandora A/S TDC A/S Tryg A/S Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort - 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Adgangskort 3 dage Deltagelse skal anmeldes senest 3 dage før GF Vestas Wind Systems A/S Adgangskort 3 dage William Demant Holding A/S Adgangskort 3 dage N/A GF afholdes på engelsk, men BEST kan beslutte at tilbyde simultantolkning til dansk (+ Alle dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter GF udarbejdes på engelsk, og hvis BEST beslutter det på dansk) N/A Generalforsamlingen skal afholdes på engelsk. (+ Simultantolkning til og fra dansk skal tilbydes til alle deltagere) (+ Alle dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter GF udarbejdes på både dansk og engelsk) N/A GF afholdes på engelsk uden simultantolkning til eller fra dansk N/A N/A BEST kan beslutte, at GF skal gennemføres på engelsk (+ Simultantolkning til og fra dansk) (+ Alle dokumenter skal foreligge på både dansk og engelsk) N/A Nej Nej Alle vedtægtsændringer (med undtagelse af BESTs bemyndigelser til kapitalforhøjelse) + opløsning + fusion (når selskabet ikke er det fortsættende selskab): Krav om at mindst 90 % af aktiekapitalen er rep. på GF + 3/4 af såvel afgivne stemmer som rep. aktiekapital stemmer for Fraviges på ny GF, der afholdes inden 14 dage, hvis forslaget er stillet af repæsentantskabet og/ BEST Alle vedtægtsændringer: Krav om at 2/3 af alle stemmer er rep. på GF + 2/3 af såvel de afgivne stemmer samt rep. aktiekapital stemmer for Fraviges på ny GF, der afholdes inden 14 dage Alle vedtægtsændringer: Krav om at 2/3 af alle stemmer er rep. på GF + 2/3 af såvel de afgivne stemmer samt rep. aktiekapital stemmer for Fraviges på ny GF, der afholdes inden 14 dage Nej Nej Nej Nej Alle andre vedtægtsændringer end de i SEL 107 nævnte + opløsning + spaltning + fusion: Krav om at 51 % af aktiekapitalen er rep. + 2/3 af såvel de afgivne stemmer samt rep. aktiekapital stemmer for Fraviges på ny GF, der afholdes inden 14 dage, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital har tiltrådt forslaget 15

16 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Bestemmelser om brevstemmer herunder om frister Ingen frist for brevstemme er angivet Ingen frist for brevstemme er angivet Brevstemmer skal være modtaget senest 3 dage før OGF. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes Ingen frist for brevstemme er angivet Brevstemmer skal være modtaget senest kl dagen før OGF Brevstemmer skal være modtaget senest dagen før OGF. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes Ingen frist for brevstemme er angivet Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 2 hverdage inden kl før afholdelse af OGF Dirigent Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Antal stemmer pr. aktie 1 A-aktie = 500 kr. 1 A-aktie = 10 kr. = 10 stemmer 1 aktie = 10 kr. 1 A-aktie = 1 kr. = 10 stemmer 1 aktie = 10 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 1 kr. B-aktierne: Aktierne er stemmeløse 1 B-aktie = 10 kr. 1 B-aktie = 1 kr. Stemmeretsbegrænsning A.P. Møller Mærsk A-aktie: Nej A.P. Møller Mærsk B-aktie: Aktierne er uden stemmeret Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Vedtægtsbestemmelser om elektronisk kommunikation og/eller GF Nej (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) Nej (+ elektronisk kommunikation) Antal BM er (GF-valgt) 4 til 13 8 til 12 3 til 8 5 til 8 6 til 10 5 til 9 5 til 8 3 til 9 16

17 GN Store Nord A/S ISS A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk B A/S Novozymes B A/S Pandora A/S TDC A/S Tryg A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S Brevstemmer skal være modtaget senest dagen før OGF. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes Brevstemmer skal være skriftlige og selskabet i hænde senest dagen før OGF N/A Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest dagen før OGF Ingen frist for brevstemme er angivet Brevstemmer skal være modtaget senest kl 12 dagen før OGF. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes Brevstemmer skal være skriftlige og selskabet i hænde senest kl. 10 hverdagen før OGF Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest kl. 16 dagen før OGF Brevstemmer skal afgives skriftligt og være selskabet i hænde senest dagen før OGF Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 1 hverdag inden kl før OGF Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST Vælges af BEST 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 10 kr 1 A-aktie = 0,01 kr. = 10 stemmer 1 A-aktie = 1 kr. = 10 stemmer 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 25 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 aktie = 1 kr. 1 B-aktie = 0,01 kr. 1 B-aktie = 1 kr. Nej Nej Ingen akionær kan på egne vegne afgive mere end stemmer Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) Nej (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) (+ elektronisk kommunikation) Nej Nej (+ elektronisk kommunikation) 5 til 9 4 til 8 2 (+ 4 til 6 medlemmer valgt af og blandt repræsentantskabet) 4 til 10 4 til 8 3 til 10 3 til 11 8 (4 + 4) 5 til 10 4 til 6 17

18 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Begrænsninger herunder alderseller tidsgrænse for BM er Alle skal være A-aktionærer Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år Kun vælges personer som er 70 år eller yngre på valgtidspunktet Nej Ej vælges efter fyldt 70 år. (+ Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år) Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år Nej Fratræde på OGF i det kalenderår hvor BM fylder 75 år Formandens stemme udslagsgivende (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) Nej (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) N/A Valg af bestyrelsesformand BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af GF BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af BEST Antal næstformænd eller N/A Bestyrelsens sprog (koncernsprog) N/A Engelsk Engelsk N/A Danske Bank koncernen har udover dansk også engelsk som koncernsprog N/A N/A Engelsk Størrelse af direktion 3 til 8 eller enkeltmandsfirma eller ansvarligt interessentskab 1 til 5 1 til flere 2 til 6 2 til 10 op til 5 2 til 6 1 til 5 Tegningsregel BF + BNF eller BF/ BNF + D eller D + D BF/BNF + BM/D eller AD + BM/D eller D + D BF/BNF + D/BM eller AD + D eller samlede BEST D + D eller BF + D eller samlede BEST Samlede BEST eller BF + BNF eller BF/ BNF + D eller D + D BF/BNF + D/BM eller 2 BM'er + D BF/BNF + BM eller BF/BNF + D eller D + D BM + D eller BM + BM 18

19 GN Store Nord A/S ISS A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk B A/S Novozymes B A/S Pandora A/S TDC A/S Tryg A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S Fratræde på OGF i det kalenderår hvor BM fylder 70 år Ej valgbar hvis fyldt 70 år Nej Ej vælges hvis fyldt 70 år Ej valgbar hvis fyldt 70 år. Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år Kan ikke vælges hvis fyldt 70 år. Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år. (+ BM skal senest fratræde på førstkommende OGF efter 9-årig periode. (+ 4 BM'er må ikke have familiemæssig eller erhvervsmæssig tilknytning til, eller være medlem af RS, BEST eller DIR i TryghedsGruppen smba.) (+ 4 BM'er vælges blandt medlemmerne af Tryghedsgruppen smba's bestyrelse) Nej. Fratræde på første OGF efter fyldt 70 år (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) Nej (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) (ved BF s fravær er det BNF s stemme, der er udslagsgivende) BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF vælges af GF BF vælges af GF BF vælges af BEST BF vælges af BEST BF for Tryghedsgruppen smba er også BF for selskabet. BF vælges af BEST BF vælges af BEST (BEST vælger selv om der skal udpeges en næstformand) 1 Engelsk Engelsk N/A Engelsk Engelsk N/A N/A N/A Engelsk N/A 2 til 5 2 til 6 2 til 6 1 til 9 1 til 7 1 til 3 2 til 8 2 til 6 1 til 6 1 til 3 BF + BM eller BNF + BM eller BM + D eller D + D BF/BNF + BM eller BM + D eller D + D eller samlede BEST BF + BNF eller BF/ BNF + BM eller BF/ BNF + D eller D + D eller samlede BEST D + D eller D/BM + BF/BNF eller samlede BEST D + D eller D + BF/ BNF eller samlede BEST BF/BNF + D eller 2 BM'er eller samlede BEST BF + BM/D eller D + D eller samlede BEST Samlede BEST eller BM + D eller D + D BF/BNF + D eller AD + D eller D + 2 BM'er eller samlede BEST BF eller AD eller 4 BM'er eller BM + D eller samlede BEST 19

20 Oversigt De enkelte selskaber Selskab A.P. Møller Mærsk A/S Carlsberg A/S Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S Danske Bank A/S DSV A/S FLSmidth & Co. A/S Genmab A/S Retningslinjer for incitamentsaflønning (SEL 139)/personkreds der modtager incitamentsbaseret aflønning. DIR. DIR. DIR. DIR. DIR. DIR. DIR. DIR + BEST Former for incitamentsbaseret aflønning i henhold til retningslinjerne, jf. ovenfor (+ Betingede aktier) Enhver form for variabel aflønning, herunder: (+ Resultatkontrakter) (+ Fastholdelsesbonus) (+ Loyalitetsbonus) (+ Aktier) (+ Aktieoptioner) (+ Warrants) (+ Performanceaktier) (+ Fantomaktier) Enhver form for variabel aflønning, herunder: (+ Restricted Share Units) (+ Aktieoptioner) (+ Warrants) (+ Fastholdelsesbonus) (+Fratrædelsesgodtgørelse) (+ Sign-on bonus) (+ Aktieoptioner) (+ Aktier) (+ Betingede aktier) (+ Aktieoptioner) (+ Aktieoptioner) (+ Warrants) (+ Aktieoptioner) (+ Betingede aktier) (+ Warrants) BEST: (+ Betingede aktier) Revisor 1 eller 2 1 eller flere 1 1 eller flere 1 eller flere 1 til 2 1 til 2 1 til flere Regnskabsår Kalenderåret Kalenderåret 1. sep. til 31. aug. 1. okt. til 30. sept. Kalenderåret Kalenderåret Kalenderåret Kalenderåret Sprog i årsrapporten Engelsk Bestyrelsen kan vælge tillige at udarbejde årsrapporten på dansk Engelsk Bestyrelsen kan vælge tillige at udarbejde på dansk Dansk Dansk Engelsk Bestyrelsen vælge tillige at udarbejde årsrapporten på dansk Dansk Engelsk Engelsk Bestyrelsen kan vælge tillige at udarbejde årsrapporten på dansk 20