Generalforsamling 2019

Transkript

1 Generalforsamling April 2019 NewCap Holding, Bredgade 30, København 1

2 Dagsorden 1. Præsentation af dirigent 2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse 3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse 4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab 5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer a) Der foreligger ingen forslag til behandling under dette punkt 6. Valg af bestyrelse 7. Valg af revisor 8. Eventuelt 2

3 Præsentation af dirigenten Advokat Michael Vinther DLA Piper 3

4 Dagsorden 1. Præsentation af dirigent 2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse 3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse 4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab 5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer 6. Valg af bestyrelse 7. Valg af revisor 8. Eventuelt 4

5 Ledelsens beretning og årsrapport v. formand Mogens de Linde, direktør Ole Rosholm og Peter Steen Christensen 5

6 Baggrund Nyt strategisk fundament bygget fra 2015 Fritstående kapitalforvaltere uden distribution udfordret Øget fokus på adgang til distribution Opkøb af forsikringsmæglervirksomheder Udvikling af engagement i Hjerta Udvikling af platform for rådgivere Udvidelse af produktpalette Stigende regulering og lovgivningsmæssige krav Mifid II,IDD, GDPR, AML PPM Tiltagende konkurrence og prispres 6

7 Situation 2018 Hjerta organisation med tydeligere profil Stærkere opbakning Solid rådgivningsplatform Sænkning af priser for at bevare konkurrencekraft og position Regulering og digitalisering kræver store investeringer Stærkt negativt medie fokus på branchen Nye PPM regler på vej Konklusion : Behov for partnerskaber, alliancer eller lignende 7

8 Beslutning om frasalg af aktiviteter Bedste mulighed for sikre værdierne for NewCaps aktionærer var salg datterselskaber og aktiviteter til konsortium bestående af East Capital og Söderberg & Partnere (S&P) East Capital overtager kapitalforvaltnings og fondvirksomheder - Monyx S&P overtager forsikringsmægler- virksomheder og aktiviteter Resterende svenske aktiviteter og datterselskaber afvikles Betaling up front, samt en earn out over 10 år 8

9 Premiepension i Sverige (PPM) Hovedtræk Alment lovreguleret system hvor der opspares 2,5% Man vælger selv hvilke fonde der opspares i Historisk vigtigt forretningsområde for Newcap/Monyx Monyx fonde valgbare siden 2011? Mange tilpasninger og justeringer gennem årene Kommission nedsat for at ændrer systemet mere radikalt Mange sager med svindel og misbrug Nyt system i 2 faser Fase 1 vedtaget i juni 2018 til gennemførelse i 2019 Fase 2 ikke kendt/vedtaget endnu Fase 1 Alle eksisterende aftaler opsagt og ny ansøgning kræves Endelige betingelser for ansøgning publiceres i oktober 2018 Ansøgning skal indsendes ultimo

10 Vejen frem Forventning om alle godkendelser fra myndighederne i Sverige og Luxembourg forventes i løbet af kort tid Forventet closing af handlen er derfor 31. maj 2019 Ikke frasolgte svenske aktiviteter er i gang med at blive afviklet Overdragelse af aktiviteter hvis muligt ellers nedlukning Planlægning af aflevering tilladelser Opsigelse af aftaler Alt personale er opsagt 10

11 Indgåede betingede aftaler om salg 11

12 Key facts indgåede betingede aftaler om salg Overdragelsen gennemføres primært som aktiehandler og vederlægges med Upfrontbetaling Earn out baseret på andel af de fremtidige indtægter Fremtidige indtægter er primært defineret som andel af nettoindtægter fra Monyx fonde med visse omkostningsfradrag, samt andel af indtægter fra forsikringsformidling Earn out perioden omfatter 10 år De overdragne selskaber er værdiansat på cash og gældsfri basis De indgåede aftaler er betinget af myndighedernes godkendelse, og er indbyrdes afhængige 12

13 Impairmenttest / Nedskrivning af goodwill til dagsværdi Der er i forbindelse med årsregnskabet foretaget nedskrivningstest af aktiver bestemt for salg baseret på den forventede gennemførelse af closing af de indgåede betingede aftaler om salg Dette har medført en ekstraordinær nedskrivning af goodwill på DKK 51,7 mio. 13

14 Hovedtal

15 Hovedtal fra resultatopgørelsen t.dkk Nettoindtægter Udgifter til personale og administration Resultat før afskrivninger Resultat før skat og nedskrivninger til dagsværdi Årets resultat

16 Hovedtal fra balancen t.dkk Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Egenkapital i alt Passiver i alt Egenkapital DKK 207,6 mio. Rentebærende gæld ultimo 2018, DKK 50 mio. 16

17 Pengestrømme t.dkk Pengestrømme fra drift Pengestrømme fra investeringer Pengestrømme fra finansiering I alt

18 De fremtidige opgaver Sikre gennemførelse af closing forventeligt ultimo maj Afvikle funktioner m.v., der ikke overtages ved closing Hensigtsmæssig fremtidig organisation efter closing Reducere omkostninger Vurdering af muligheder for hvordan selskabets egenkapital bedst muligt kan realiseres for selskabets aktionærer 18

19 Forventninger til 2019 Som følge af den forventede gennemførelse af transaktionen er der ikke udmeldt forventninger til koncernens driftsindtjening for 2019 Baseret på de i årsregnskabet beskrevne forudsætninger, forventes en bogført egenkapital på ca. DKK 205 mio. ved transaktionens gennemførelse Fremtidig indtjening og værdi af earn out er afhængig af: Udvikling i kapital under forvaltning De afledte forvaltningsindtægter Den forventede værdi af earn out aftaler kan variere afhængig af den fremtidige udvikling 19

20 Øvrige forhold 20

21 Øvrige forhold Retssager m.v. Ledelsen i moderselskabet Ledelsesaflønning Vederlag til bestyrelse og direktion Transaktioner med nærtstående Låneaftaler 21

22 Retssager Tabte retssager i tilknytning til ejendomstransaktion i 2008 Udgiftsført i 2018 Voldgiftssag mod selskabets tidligere direktør Øvrige 22

23 Ledelsen i moderselskabet Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens sammensætning er hensigtsmæssig i forhold til et bredt behov for kompetencer og dermed også er en økonomisk hensigtsmæssig løsning Udover deltagelse i bestyrelsen i NewCap Holding A/S deltager Mogens de Linde, Peter Reedtz og Peter Steen Christensen også i bestyrelser i koncernens væsentligste svenske forretningsenheder. Peter Reedtz er bestyrelsesformand i Monyx Asset Management AB Bestyrelsesmedlem Peter Steen Christensen er også medlem af direktionen med særlige opgaver indenfor governance, compliance, regnskab, økonomi og investor relations og er direktør for NewCap Holding A/S s tilbageværende danske datterselskaber Selskabets administrerende direktør, Ole Rosholm, er bestyrelsesformand i Hjerta Norden AB og Hjerta Värdepapperservice AB Selskabets administrerende direktør, Ole Rosholm, fratræder ultimo juli Bestyrelsen i NewCap Holding A/S vil inden fratrædelsen vurdere behov og beslutte den fremtidige sammensætning af direktion samt ledelse i de tilbageværende svenske selskaber efter closing er gennemført. 23

24 Vederlag bestyrelse m.v. Bestyrelsen har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, således at aflønningen til hver tid sker under hensyntagen til sund og effektiv risikostyring. Vederlagspolitik indeholder bl.a.: En beskrivelse af vederlagskomponenter En begrundelse for de enkelte vederlagskomponenter En beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund Bestyrelsen har truffet beslutning om, at vederlag til bestyrelsesmedlemmer kun består af to komponenter, dels fast bestyrelseshonorar, dels konsulenthonorar for særlige opgaver, som bestyrelsen anmoder det enkelte bestyrelsesmedlem om at udføre Retningslinier for incitamentsprogrammer godkendt på den ordinære generalforsamling i

25 Vederlag bestyrelse og direktion Vederlag fremgår af note 2 og omfatter udover bestyrelseshonorarer, vederlag for udførelse af konsulentopgaver. Beløbet vedrørende konsulentopgaver er oplyst inklusive moms: DKK tusinder Direktion Bestyrelse I alt Ingen deltagere i bestyrelsen af NewCap Holding A/S har pensionsordninger, aktieordninger eller andet En stor del af ovenstående viderefaktureres til datterselskaber, i 2018 tdkk (2017 tdkk 3.426) 25

26 Transaktioner med nærtstående (note 35) NewCap Holding A/S har indgået aftale om låneramme på i alt DKK 125 mio., som består af 2 særskilte låneaftaler på hver DKK 62,5 mio med henholdsvis Terra Nova A/S og Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S. Lånerammen løber til 31. december 2020 Låneaftalerne er en del af koncernens finansielle beredskab med henblik på at muliggøre koncernens vækstplaner. I 2018 er samlet trukket DKK 50 mio., og udgiftsført renteudgifter m.v. tdkk ( tdkk 6.824) Lånene indfries i forbindelse med gennemførelse af closing 26

27 Tak for opmærksomheden Ledelsens beretning og årsrapport v. formand Mogens de Linde, direktør Ole Rosholm og Peter Steen Christensen 27

31 Ad 4: Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab Fordeling af årets resultat DKK mio. Koncern Moder Minoritetsinteresser Moderselskabet I alt Årets resultat foreslås overført til næste år. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der for regnskabsåret 2018 ikke udbetales udbytte 31

32 Dagsorden 1. Præsentation af dirigent 2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse 3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse 4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab 5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer a) Der foreligger ingen forslag til behandling under dette punkt 6. Valg af bestyrelse 7. Valg af revisor 8. Eventuelt 32

33 Ad 5: Forslag fra bestyrelse eller aktionærer Der er ikke indkommet nogle spørgsmål fra aktionærerne. 33

35 Ad 6: Valg af bestyrelse Bestyrelsen foreslår genvalg af: Mogens de Linde Michael Vinther Peter Steen Christensen Peter Reedtz Ledelseshverv: Der henvises til hjemmesiden 35

37 Ad 7: Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab 37

39 Tak for i dag NewCap Holding Generalforsamling 24. april