DK Company A/S Koncernbeskrivelse

Transkript

1 A/S Koncernbeskrivelse September 2011

2 Indledning og generelle oplysninger Indledning og generelle oplysninger Dette er en beskrivelse ( Koncernbeskrivelsen ) af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S), CVR-nr.: og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder ( DK Company eller Selskabet ). Koncernbeskrivelsen er en del af selskabsmeddelelse nr.: 71/2011, og skal ses i sammenhæng med denne meddelelse. Selskabsmeddelelse nr.: 71/2011 inkl. Koncernbeskrivelsen, er udarbejdet med henblik på opfyldelse af Selskabets oplysningspligt jf. pkt i NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) Regler for udstedere af aktier, idet en ændring i Selskabets identitet, som følge af beslutningerne vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011, anses at have fundet sted. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011 blev det blandt andet vedtaget, at DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) CVR nr.: ( DKC Holding ), mod udstedelse af et gældsbrev og aktier i Selskabet, indskød hele dets virksomhed i Selskabet med henblik på, at denne virksomhed efterfølgende videreføres i Selskabets regi. Det blev også besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S. Koncernbeskrivelsen indeholder med enkelte undtagelser oplysninger svarende til det, der kræves i et aktieregistreringsdokument i henhold til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april Koncernbeskrivelsen har ikke gennemgået en godkendelsesproces i Finanstilsynet og har ej heller været underlagt en verifikationsproces. DK Company har ansvaret for denne Koncernbeskrivelse. Der er ikke udover ledelsens erklæring præsenteret i afsnittet Ledelsens ansvar og erklæring afgivet erklæringer i forbindelse med Koncernbeskrivelsen. Det er ikke hensigten, at Koncernbeskrivelsen skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og Koncernbeskrivelsen skal hverken betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af Koncernbeskrivelsen bør erhverve eller afhænde aktier i Selskabet. Modtagere af Koncernbeskrivelsen bør selv vurdere, om oplysningerne er relevante, og eventuel erhvervelse eller afhændelse af aktier i Selskabet bør baseres på de informationer, som vedkommende finder nødvendige. Koncernbeskrivelsen er dateret den 28. september Baggrund Selskabet er oprindeligt stiftet den 25. november 1958 under navnet Bonusbanken A/S. Indtil den 21. november 2008 bestod Selskabets aktivitet af bankvirksomheden Bonusbanken. Som følge af den finansielle krise blev bankvirksomheden pr. den 21. november 2008 overdraget til Vestjysk Bank A/S. I samme forbindelse skiftede Selskabet navn til Holdingselskabet af 1958 A/S. Selskabet var herefter tømt for aktiviteter, men der påhvilede fortsat Selskabet forpligtelser, idet en række tidligere kunder i Bonusbanken havde rejst erstatningskrav mod Selskabet, da disse kunder mente sig fejlrådgivet af Bonusbanken, bl.a. i forbindelse med køb af såkaldte ScandiNotes Obligationer. På denne baggrund blev det på en ekstraordinær generalforsamling den 23. februar 2009 besluttet, at Selskabet skulle træde i likvidation. På Selskabets ordinære generalforsamling den 24. marts 2011 godkendtes blandt andet forlig indgået med de tidligere kunder, som havde rejst erstatningskrav mod Selskabet. DKC Holding blev stiftet den 2. januar 2001 under navnet DK Company A/S. Navnet ændredes fra DK Company A/S til det nuværende navn ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 28 september Siden stiftelsen har DKC Holdings (tidligere DK Company) virksomhed bestået af en modetøjsvirksomhed med navnet DK Company A/S ( Det Oprindelige DK Company ). Ved selskabsmeddelelse nr. 38/2011 af 8. maj 2011 og uddybet ved selskabsmeddelelse nr. 47/2011 af 27. maj 2011 meddeltes, at Selskabet havde indgået aftale med DKC Holding om, at DKC Holding mod udstedelse af et gældsbrev og aktier i Selskabet indskød dets virksomhed (Det Oprindelige DK Company) i Selskabet med henblik på, at denne virksomhed efterfølgende videreføres i Selskabets regi ( Transaktionsaftalen ). II

3 Indledning og generelle oplysninger Den endelige aftale mellem DKC Holding og Selskabet om overdragelse af Det Oprindelige DK Company til Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på DKK og udstedelse af stk. aktier i Selskabet af nom. DKK 0,0338 ( DKC Aktierne ) svarende til nom. DKK blev indgået den 31. maj 2011 ( Apportindskudsaftalen ). Apportindskudsaftalen er udarbejdet på basis af værdierne i Det Oprindelige DK Company pr. 1. april 2011, idet der dog foretages en regulering af værdierne af de overdragne aktiver og passiver pr. overdragelsesdatoen. Reguleringen gennemføres ved regulering af gældsbrevet. Ifølge Apportindskudsaftalen indskydes Det Oprindelige DK Company i Selskabet med undtagelse af Det Oprindelige DK Companys kassebeholdning, varedebitorer samt aktiviteterne i CCDK Clothing Company A/S, idet sidstnævnte aktivitet er under afvikling. Endvidere overtager Selskabet ikke kreditorkrav eller garantiforpligtelser fra Det Oprindelige DK Company, som ikke er kvantificeret i vurderingsberetningen og overtagelsesbalancen, herunder forpligtelserne vedrørende et opsagt lejemål i Kolding samt krav i form af løn til medarbejdere opsagt før overdragelsesdatoen. Den 31. maj 2011 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med henblik på at effektuere Transaktionsaftalen ved beslutning om, at Selskabets likvidation ophæves; at nedsætte Selskabets aktiekapital gennem en reduktion af styk størrelsen på Selskabets aktier; at DKC Holding indskyder sin virksomhed i Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev og udstedelse af DKC Aktier; samt at vedtægterne tilpasses bl.a. således, at Selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel indenfor tekstilbranchen. På samme generalforsamling blev der indvalgt en ny bestyrelse, indsat ny direktion i Selskabet, og det blev besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S, jf. selskabsmeddelelse nr. 49/2011 af 31. maj 2011 hhv. selskabsmeddelelse nr. 50/2011 af 1. juni Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelte i fortsættelse af den ekstraordinære generalforsamling den 31. maj 2011, at beslutningerne på generalforsamlingen, herunder beslutningen om kapitalforhøjelsen m.v. i Selskabet, ikke kunne registreres, idet det ikke var tydeliggjort, at Selskabet som moderselskab har ændret anvendt regnskabspraksis fra IFRS til at anvende regnskabsklasse D efter årsregnskabslovens regler på tidspunktet for afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling den 31. maj 2011, jf. selskabsmeddelelse nr. 54/2011 af 28. juni På denne baggrund var det således nødvendigt at afholde en ny ekstraordinær generalforsamling til effektuering af Apportindskudsaftalen. Som følge af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse er der udfærdiget tillæg til Apportindskudsaftalen og det tilhørende gældsbrev på DKK , hvorefter disse aftaler effektueres på tidspunktet for vedtagelse af kapitalforhøjelsen via apportindskud på en ny ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, som kan registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere er det heri aftalt, at lånet i henhold til gældsbrevet forfalder til betaling den 1. juni Forinden den endelig effektuering af de indgåede aftaler mellem DKC Holding og Selskabet, har DKC Holding pr. 15. august 2011 efter forudgående godkendelse hos Finanstilsynet fremsat og gennemført et frivilligt overtagelsestilbud til de eksisterende aktionærer i Selskabet. Det frivillige overtagelsestilbud var gældende i perioden 15. august 2011 til 12. september Ved udløbet af tilbudsperioden den 12. september 2011 havde DKC Holding modtaget gyldige accepter fra 982 aktionærer for i alt aktier svarende til en andel på 10,3 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet. DKC Holding har efter gennemførelse af det frivillige overtagelsestilbud erhvervet i alt ca. 40,6 % af samtlige aktier og stemmerettighederne i Selskabet, jf. Selskabsmeddelelse nr. 63/2011 af 14. september Som følge af Transaktionsaftalen blev der den 27. september 2011 afholdt ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, hvor det blev vedtaget, at Selskabets likvidation ophæves; at Selskabets aktiekapital nedsættes fra DKK til DKK gennem en reduktion af styk størrelsen på Selskabets aktier fra DKK 1,0000 pr. stk. til DKK 0,0338 pr. stk.; at DKC Holding indskyder hele sin virksomhed i Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på DKK og udstedelse af DKC Aktier svarende til nom. DKK ; samt at vedtægterne tilpasses bl.a. således, at Selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel indenfor tekstilbranchen (tilsammen Transaktionen ). På samme generalforsamling blev der indvalgt en ny bestyrelse, indsat ny direktion i Selskabet, og det blev besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S. III

4 Indledning og generelle oplysninger Transaktionen blev endeligt gennemført den 28. september 2011, idet den vedtagende kapitalnedsættelse og den efterfølgende kapitaludvidelse blev registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, samtidig med at Det Oprindelige DK Company blev indskudt i Selskabet. Den 28. september 2011, blev Selskabets navneændring fra Holdingselskabet af 1958 A/S til DK Company A/S ligeledes registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere er der pr. 27. september 2011 sket overdragelse af 51 % af aktierne i MID Pro Tex A/S ( MID Pro Tex ) fra DKC Holding til Selskabet. Købesummen på DKK 4,0 mio. er berigtiget ved udstedelse af gældsbrev stort DKK 4,0 mio. De omhandlede aktier i MID Pro Tex har DKC Holding erhvervet i juli måned 2011, hvorfor disse aktier ikke var omfattet af Apportindskudsaftalen af 31. maj Illustration af strukturen før og efter Transaktionen DKC Holding før Transaktionen DK Company efter Transaktionen Holdingselskabet af 1985 før Transaktionen Aktionærer i DK Company A/S DKC Holding 2011 A/S (Tidligere DK Company A/S) CVR nr.: Aktionærer i Holdingselskabet af 1958 A/S Aktionærer i Holdingselskabet af 1958 A/S Nom. DKK Nom. DKK Nom. DKK DK Company A/S CVR nr.: Driftsaktivitet: Det Oprindelige DK Company DK Company A/S (Tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) CVR-nr.: Driftsaktivitet: DK Company (Tidligere Det Oprindelige DK Company) Holdingselskabet af 1958 A/S CVR-nr.: Ingen aktivitet Identitetsændring Som følge af Transaktionen er der bl.a. sket følgende ændringer i Selskabet: der indskydes en ny aktivitet i Selskabet, der forinden Transaktionen var uden aktivitet; omsætning og aktiverne for den indskudte aktivitet overstiger Selskabets omsætning og aktiver før Transaktionen, idet Selskabet var uden aktivitet og omsætning samt uden aktiver i nævneværdigt omfang; værdien af de nyudstedte aktier overstiger værdien af Selskabets aktier før Transaktionen; og bestyrelsen er udskiftet, og der er indsat en ny direktion i forbindelse med Transaktionen. Disse ovennævnte forhold bevirker tilsammen jf. pkt i NASDAQ OMX Copenhagen s Regler for udstedere af aktier, at en identitetsændring anses at have fundet sted. Opretholdelse af børsnotering Selskabet har med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, som er beskrevet nedenfor, modtaget godkendelse fra NASDAQ OMX Copenhagen til at opretholde Selskabets notering efter Selskabets ændring af identitet. Som følge af Transaktionen opfylder Selskabet ikke NASDAQ OMX Copenhagens krav vedrørende aktiernes spredning i offentligheden. Med henblik på at opfylde NASDAQ OMX Copenhagens krav vedrørende spredning i offentligheden agter Selskabet sammen med DKC Holding at gennemføre et udbud af nye og/eller eksisterende aktier inden udgangen af februar NASDAQ OMX Copenhagen har oplyst, at såfremt kravet til spredning i offentligheden ikke er opfyldt senest ved udgangen af februar 2012, vil NASDAQ OMX Copenhagen foretage en vurdering af Selskabets fortsatte optagelse til handel og notering. Såfremt NASDAQ OMX Copenhagen finder det nødvendigt at afnotere Selskabet, hvorved Selskabet vil blive slettet fra handlen på NASDAQ OMX Copenhagen, har DKC Holding meddelt, at DKC Holding vil iværksætte tvangsindløsning af øvrige aktionærers aktier i Selskabet i henhold til selskabslovens regler. IV

5 Indledning og generelle oplysninger Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Koncernbeskrivelsen udgør en beskrivelse af Selskabet på datoen for Koncernbeskrivelsen. Koncernbeskrivelsen er således en beskrivelse af Selskabet og dets aktiviteter efter indskydelsen af Det Oprindelige DK Company. Med undtagelse af oplysningerne omkring aktiekapitalens udvikling i afsnittet Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne og oplysninger omkring Selskabets stiftelse i afsnittet Yderligere oplysninger vedrører alle historiske oplysninger gengivet i Koncernbeskrivelsen Det Oprindelige DK Company, idet Selskabets nuværende aktivitet alene udgøres af Det Oprindelige DK Company. Regnskabsoplysninger for Det Oprindelige DK Company inkluderet i Koncernbeskrivelsen er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 og det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/ til 30/ for DKC Holding. Alle regnskabsoplysninger fra de reviderede årsregnskaber er omarbejdet til IFRS. De ureviderede halvårsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34. DKC Holding og underliggende danske datterselskaber har hidtil haft regnskabsafslutning pr. 30/6, og DKC Holdings seneste årsrapport er aflagt pr. 30. juni Selskabet har regnskabsaflæggelse pr. 31. december. Alle de i Koncernbeskrivelsen præsenterede historiske regnskabsoplysninger er præsenteret pr. 30. juni. Der er således ikke i denne Koncernbeskrivelse foretaget omarbejdning af DKC Holdings historiske regnskabstal til regnskabsafslutning pr. 31. december. Der er mulighed for at omlægge regnskabsår med en omlægningsperiode på op til 18 måneder i forbindelse med koncerndannelser, hvorfor DKC Holding og underliggende danske datterselskaber i forbindelse med Transaktionen omlægger regnskabsår med 1/ / som omlægningsperiode, hvorved regnskabsåret følger Selskabets med regnskabsafslutning 31/12. Finanstilsynet har tilkendegivet, at Transaktionen regnskabsmæssigt skal behandles som en omvendt virksomhedsovertagelse. Selskabets fremtidige regnskabsaflæggelse vil blive aflagt i overensstemmelse hermed. En række af tabellerne i Koncernbeskrivelsen indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Koncernbeskrivelsen, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding. Der kan derfor forekomme tilfælde, hvor procentangivelserne ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. Oplysninger om valutaforhold I Koncernbeskrivelsen er alle henvisninger til danske kroner eller DKK henvisninger til den danske valuta, alle henvisninger til norske kroner eller NOK henvisninger til den norske valuta, alle henvisninger til svenske kroner eller SEK henvisninger til den svenske valuta, alle henvisninger til U.S. dollars, USD eller $ er til den amerikanske valuta, og alle henvisninger til euro, EUR, EURO og er til den fælles europæiske valuta. V

6 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Indledning og generelle oplysninger... II Indholdsfortegnelse... VI Tabeller og figurer... VIII Ledelsens ansvar og erklæring... IX 1. Resumé Risikofaktorer Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Markeds- og trendoplysninger Markedsbeskrivelse Trendoplysninger Beskrivelse af DK Company Selskabets historie og udvikling Vigtigste begivenheder Forretningskoncept, strategi og væsentlige styrker Produkter og brands Markeder Salgskanaler og kunder Design og produktudvikling Indkøb og produktion Logistik og distribution Immaterielle rettigheder Fast ejendom, anlæg og udstyr Corporate Social Responsibility (CSR) Koncernstruktur Gennemgang af drift og regnskaber Sammenligning af de seneste tre regnskabsår og 12 måneders perioden for 2010/ Aktiver, kapitalforhold og gæld Udbytte og udbyttepolitik Ledelse og medarbejdere Bestyrelse Direktion og ledelsesgruppe Bestyrelsens, Direktionens og Ledelsesgruppens arbejdspraksis Vederlag og goder Oplysninger vedrørende Direktionens og Ledelsesgruppens kontraktvilkår Erklæring om tidligere levned Erklæring om interessekonflikter Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer Corporate governance Oplysninger om medarbejdere Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter Større aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne Beskrivelse af aktiekapitalen og aktiekapitalens udvikling Beskrivelse af aktierne Beskrivelse af vedtægterne Yderligere oplysninger Oplysninger om Selskabet Generalforsamling Retstvister VI

7 Indholdsfortegnelse Væsentlige aftaler Udvalgte historiske regnskabsoplysninger Resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse Andre væsentlige regnskabsoplysninger Definitioner VII

8 Tabeller og figurer Tabeller og figurer Tabel 1. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company... 4 Tabel 2. Oversigt over butikker i Selskabets egne detailhandelskoncepter Tabel 3. Oversigt over DK Companys væsentlige lejemål Tabel 4. Oversigt over datterselskaber og associerede virksomheder og registreringsland Tabel 5. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company Tabel 6. Omsætningen fordelt på segmenter Tabel 7. Overtagelsesbalancer i forbindelse med Apportindskudsaftalen Tabel 8. Oversigt over gældsbreve der udstedes i forbindelse med Transaktionen Tabel 9. Kapitalisering i relation til de overdragede aktiver fra Det Oprindelige DK Company Tabel 10. Bestyrelse Tabel 11. Direktion Tabel 12. Ledelsesgruppe Tabel 13. Gennemsnitligt antal medarbejdere Tabel 14. Ejerandel i Selskabet Tabel 15. Ejerforhold i DKC Holding Tabel 16. Udvikling i aktiekapitalen Tabel 17. Resultatopgørelse Tabel 18. Balance for regnskabsårene Tabel 19. Pengestrømsopgørelse Tabel 20. Omsætningen fordelt på segmenter Tabel 21. Omsætning fordelt på markeder Figur 1. Oversigt over de markedsførte brands... 2 Figur 2. Vækst i bruttonationalproduktet på de enkelte delmarkeder i DK Companys Hjemmemarked Figur 3. Historisk udvikling i omsætning Figur 4. Historisk udvikling i EBITDA og resultat før skat Figur 5. DK Companys forretningskoncept: Blooming Concept Figur 6. Oversigt over de markedsførte brands Figur 7. Oversigt over Selskabets markeder Figur 8. Koncernomsætning fordelt på markeder Figur 9. Koncernstruktur VIII

9 Ledelsens ansvar og erklæring Ledelsens ansvar og erklæring Selskabet har ansvaret for denne Koncernbeskrivelse. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Koncernbeskrivelsen efter vores bedste viden er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Ikast den 28. september 2011 DK Company A/S Bestyrelse Bo Boulund Knudsen (formand) Dion Møberg Eriksen (næstformand) Albert Kusk Direktion Jens Poulsen IX

10 1. Resumé 1. Resumé DK Company designer, markedsfører og distribuerer modetøj til alle aldersgrupper fra nyfødte til den modne kvinde, som gerne vil være klædt moderigtigt. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 24 multibrand butikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige markedsførte brands. DK Company ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er segmenteret i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark, som skaber Selskabets designs og løbende udvikler kollektionerne. Selskabet får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Fjernøsten Kina, Indien, Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. Hovedparten af produkterne bliver leveret til Selskabets lager i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. Den resterende del af produkterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan cirka 820 medarbejdere, heraf cirka 550 på produktionsenheder i Fjernøsten. Forretningskoncept DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i high-end segmentet, hvor fokus i stedet er luxury-for-less. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugeren skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer multibrand-strategien på det eget udviklede forretningskoncept Blooming Concept. Konceptet er skitseret gennem en blomsterplante. En integreret del af Blooming Concept er Selskabets 4 x win-strategi. Grundtanken i Selskabets 4 x win-strategi er, at win-win situationer går begge veje, og at win-win situationer mellem Selskabets interessenter er en forudsætning for succes og vækst. Med udgangspunkt i forretningskonceptet Blooming Concept og 4 x win-strategien søger DK Company således at opbygge langvarige relationer bygget på tillid og gensidig respekt med Selskabets kunder, leverandører og medarbejdere. Væsentlige styrker Det er DK Companys vurdering, at Selskabets konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter følgende: Multibrand-strategi med fokus på udnyttelse af fællesfunktioner Evne til at integrere og udvikle opkøbte virksomheder og brands Bred geografisk tilstedeværelse og evnen til at etablere sig på nye markeder Egne detailhandelskoncepter 1

11 1. Resumé Produkter og brands DK Company markedsfører i alt 19 forskellige brands. De markedsførte brands er fordelt på tre produktdivisioner, der hver især fungerer som selvstændige enheder. Figur 1 nedenfor viser en oversigt over de markedsførte brands og deres fordeling på de respektive divisioner. Figur 1. Oversigt over de markedsførte brands DKC Trend Division DKC Kids Division DKC Classic Division Samtlige markedsførte brands skaber mode baseret på value for money eller luxury for less. Hvert enkelt brand har sin egen identitet og særegne karakteristika, der tilsammen giver det enkelte brand dets egen DNA. DK Company arbejder løbende på at udvikle de enkelte brands identitet og karakteristika, dels for at undgå overlap og dermed intern konkurrence mellem de enkelte brands, dels for at skabe brands og kollektioner, der komplementerer og understøtter hinanden, hvorved der skabes øgede muligheder for krydssalg. Markeder DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det største af de markeder, hvor DK Company opererer, er Selskabets hjemmemarked, defineret som Danmark, Norge, Sverige og Finland ( Hjemmemarkedet ), hvoraf Norge udgør det største marked. Efter Hjemmemarkedet er Tyskland det næststørste marked, som i en årrække har været i vækst og fortsat repræsenterer et stort potentiale. Udover Hjemmemarkedet og Tyskland afsætter DK Company også til markeder i Mellem- og Sydeuropa med lande som Holland, Belgien, Frankrig og Spanien. DK Company oplever også vækst på Østeuropæiske markeder som Rusland og Polen. Dertil kommer salg på en række oversøiske markeder som blandt andre USA, Canada, Japan og Mellemøsten. Salgskanaler og kunder DK Companys produkter afsættes primært til detailhandelskunder. DK Company har mere end detailhandelskunder. Selskabets detailhandelskunder omfatter såvel større detailhandelskæder som mindre kæder og enkeltstående butikker. I tillæg til DK Companys salg til detailhandelskunder sker en del af salget gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter. DK Companys detailhandelskoncepter består af i alt 24 multibrand butikker. Størstedelen af butikkerne drives i samarbejde med en tredjepart, enten på franchisebasis eller ved delt ejerskab mellem DK Company og tredjeparten. I alt drives 13 butikker i samarbejde med en tredjepart. De resterende 11 butikker er fuldt ejet af DK Company. 2

12 1. Resumé Design og produktudvikling DK Companys design og produktudvikling sker i separate teams tilknyttet hvert enkelt brand. De pågældende teams består af designere, sælgere og indkøbere, som med input fra kunderne i fællesskab skaber kommercielle kollektioner, der matcher efterspørgslen på markedet. Samarbejdet mellem Selskabets designere, sælgere og indkøbere på den ene side og kunderne på den anden medvirker til, at alle kollektioner tilføres kommercielle elementer som value for money og luxury for less. Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Gennem disse kollektioner tilfører DK Companys 22 designerne de seneste internationale trends til de af Selskabet markedsførte brands. Indkøb og produktion Alle de af Selskabet markedsførte brands har eget separat indkøbsteam bestående af indkøbere og designere. Som et led i Selskabets multibrand-strategi trækker hvert team på Selskabets koordinerende indkøbsfunktioner. De enkelte indkøbsteams er geografisk placeret i Danmark. Indkøberne i Danmark arbejder tæt sammen med indkøbskontorerne i Kina og Bangladesh. Produktionsmæssigt har Selskabet en strategi for, at maksimalt 30 % af produktionen må foregå på egne produktionsfaciliteter. I dag dækkes godt 15 % af Selskabets produktionsbehov via kapaciteten på egne fabrikker i henholdsvis Kina og Bangladesh. Logistik og distribution Den centrale logistikafdeling i Selskabets hovedsæde i Danmark forestår forhandling af fragtaftaler, håndtering af import- og eksportdokumenter, styring af toldafregninger samt kontakten til toldmyndighederne. Distributionen sker fra lagerfaciliteterne ved hovedsædet på La Cours Vej 6 i Ikast. Her råder Selskabet over kvm inklusiv højlager samt yderligere kvm lager på Navervej 16 i Ikast og kvm lager på Navervej 13 i Ikast. Corporate Social Responsibility (CSR) Produktion i lavtlønslande medfører forpligtelser i relation til CSR. Eftersom størstedelen af DK Companys produktion foregår i disse lande, er der afsat ressourcer til at deltage i udviklingen af de produktionssteder, hvor man i dag er involveret. DK Company har derfor iværksat en løbende kontrol af eksterne produktionssteder samt vurdering og planlægning af, hvilke fremadrettede tiltag de enkelte produktionssteder skal udføre, for at DK Company kan fortsætte samhandelen. Det er DK Companys overbevisning, at samarbejdet med leverandører så vidt muligt skal være efter long term filosofien, så både leverandøren og DK Company får et frugtbart udbytte af handelen, og at der derigennem skabes grobund for at underleverandører kan udvikle sig og følge med stigende krav og normer for social ansvarlighed, der ikke nødvendigvis er en selvfølge i lande som Indien, Kina og Bangladesh. 3

13 1. Resumé Hoved og nøgletal for Det Oprindelige DK Company De nedenstående hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 samt det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/ til 30/ for DKC Holding. De uddragede hoved- og nøgletal fra årsregnskaberne 2009/10, 2008/09 og 2007/08 aflagt efter årsregnskabsloven er omarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (IFRS). Det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/ til 30/ er udarbejdet i overensstemmelse med IAS nr. 34. De reviderede årsregnskaber er revideret af DKC Holdings eksterne revisorer, Partner Revision. Tabel 1. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company (DKK mio., bortset fra nøgletal), koncern 12 mdr. 2010/ / / /08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Resultatopgørelse Omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 Vareforbrug -239,3-144,2-93,9-87,1 Dækningsbidrag 220,0 157,9 105,9 80,7 Andre eksterne omkostninger -118,2-68,7-47,8-37,0 Personaleomkostninger -60,0-50,6-32,8-27,5 Afskrivninger af materielle og immaterielle anlægsaktiver -3,8-4,8-3,2-2,0 Resultat af primær drift 38,0 33,8 22,1 14,2 Resultat før skat 36,0 33,7 21,6 12,9 Resultat af ophørende aktiviteter -2,6-2,8 0,0 0,0 Årets resultat 24,4 21,8 15,7 9,5 Balance. Aktiver Langfristede aktiver 23,5 12,2 9,1 6,9 Kortfristede aktiver 163,0 121,5 75,5 57,7 Heraf likvide beholdninger 4,7 14,0 16,8 5,8 Aktiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Balance, passiver Egenkapital 51,4 38,3 31,2 19,1 Rentebærende gæld 82,1 49,3 25,9 23,3 Øvrige forpligtelser 52,9 46,1 27,5 22,1 Passiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -10,9 16,1 18,8 7,4 Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -25,4-8,2-6,8-2,1 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet, netto -7,6-20,1-3,9-2,3 Pengestrømme fra ophørte aktiviteter -2,6-8,5 0,0 0,0 Pengestrømme i alt -46,5-20,7 8,1 3,0 Nøgletal Bruttomargin i % 47,9 52,3 53,0 48,1 EBITDA 41,8 38,6 25,2 16,2 EBTIDA-margin i % 9,1 12,8 12,6 9,7 Overskudsgrad i % 8,3 11,2 11,0 8,5 Resultatgrad i % 5,3 8,2 7,9 5,6 Soliditetsgrad i % 27,6 28,7 36,9 29,7 Gennemsnitligt antal medarbejdere

14 2. Risikofaktorer 2. Risikofaktorer Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med modetøjsbranchen, hvori DK Company driver virksomhed samt specifikke risici i forbindelse med DK Companys virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling med en værdiforringelse af Selskabets aktier til følge. De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Selskabet står overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som ledelsen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan føre til et fald i Selskabets aktiers værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge. Det er af afgørende betydning for DK Companys succes, at det fortsat lykkes DK Company at bevare og udvikle porteføljen af brands, ellers kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company anser porteføljen af brands for at være en væsentlig kilde til succes. Selskabets virksomhed og driftsresultater påvirkes af styrken af hver enkelt brand. Som følge af den intense konkurrence på markedet for modetøj kan DK Company, hvis det ikke lykkes fortsat at udvikle hver enkelt brand, være ude af stand til at tiltrække tilstrækkeligt mange kunder til at kunne opretholde eller udvikle det pågældende brand. En kritisk del af strategien for at opretholde hvert enkelt brand er at fastholde kvaliteten i DK Companys produkter og den oplevelse, som kunderne har med det enkelte brand. DK Companys evne til at levere produkter af høj kvalitet afhænger af såvel eksterne som interne faktorer, eksempelvis hvorvidt Selskabets egen kvalitetskontrol er tilstrækkelig, eller hvorvidt Selskabets leverandører er pålidelige og yder en tilstrækkelig indsats. Såfremt det ikke fortsat lykkes DK Company at bevare og udvikle den samlede portefølje af brands, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Det er af afgørende betydning for DK Companys succes, at aftalen med Jens Poulsen Holding ApS om brugsret til de af DK Company markedsførte brands opretholdes, ellers kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Aftalen mellem Jens Poulsen Holding ApS og Selskabet om brugsret til de af Selskabet markedsførte brands kan ophøre i tilfælde af Selskabets væsentlige misligholdelse eksempelvis, hvis Selskabet ikke senest 15 dage efter modtagelse af skriftligt påkrav fra Jens Poulsen Holding ApS om betaling af årsgebyrer eller lignende udgifter til opretholdelse af varemærkeregistreringer betaler det skyldige årsgebyr. Såfremt aftalen om brugsret til de af Selskabet markedsførte brands ophører, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Tilsvarende kan det få negativ indvirkning på Selskabet, hvis Jens Poulsen Holding ApS går konkurs, selv om Selskabet i denne situation har en køberet til varemærkerettighederne. 5

15 2. Risikofaktorer Jens Poulsen Holding ApS undersøger mulighederne for at overdrage varemærkerettighederne til Selskabet i løbet af efteråret Nærmere vilkår for en eventuel overdragelse heraf er derfor endnu ikke fastlagt. Såfremt der alligevel ikke indgås aftale om overdragelse af varemærkerettighederne til Selskabet fra Jens Poulsen Holding ApS i løbet af efteråret 2011, vil Selskabet fortsat have en vederlagsfri og tidsubegrænset brugsret til varemærkerettighederne. Såfremt DK Company ikke evner at reagere i tide på ændringer i forbrugerefterspørgslen som følge af skift i modetrends, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er en modevirksomhed, hvis succes afhænger af evnen til i tide at forudse og identificere modetrends samt at forudse, vurdere og i tide reagere på forandringer i forbrugernes efterspørgsel. DK Companys kollektioner skal appellere til et bredt udsnit af kunder, hvis præferencer kan være forskellige fra land til land. Der kan ikke gives sikkerhed for, at DK Companys kollektioner fortsat vil være populære blandt kunderne, eller at DK Company i fremtiden vil være i stand til fortsat at forudse og identificere modetrends. Hvis DK Company ikke forudser et skift i forbrugernes præferencer, og derved ikke får succes med at sælge kollektionerne, vil DK Company kunne miste indtjeningen på den pågældende kollektion og måske også på fremtidige kollektioner. Derudover kan hver enkelt brand lide skade, hvis kunderne opfatter DK Companys produkter som værende ude af trit med tidssvarende markedstendenser for modetøj. Udsving i prisen på råvarer, som DK Company anvender i sine produkter, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys vigtigste råvarer er tekstiler baseret på blandt andet bomuld. Indkøb af tekstiler baseret på bomuld udgør en betydelig andel af DK Companys produktionsomkostninger. Udsving, i form af stigende priser på bomuld, vil medføre højere produktionsomkostninger, hvilket kan have en væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er afhængig af visse nøglemedarbejdere. Hvis de forlader Selskabet, eller bliver ude af stand til, eller ikke ønsker at udfylde deres funktioner, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys succes afhænger i høj grad af visse nøglemedarbejderes indsats og kvalifikationer, eftersom de besidder værdifuld viden og erfaring om DK Companys produkter og branche og har bidraget væsentligt til udviklingen af DK Companys virksomhed. Hvis Selskabet mister en eller flere nøglemedarbejdere, eller hvis disse personer ikke bruger samme tid og ressourcer, som de har gjort førhen, kan der ikke gives sikkerhed for, at DK Company vil være i stand til at erstatte sådanne personer med nye medarbejdere, som kan bidrage på samme måde. Tabet af en eller flere af disse medarbejderes ydelser og en eventuel negativ opfattelse i branchen, som måtte opstå som følge af et sådant tab, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 6

16 2. Risikofaktorer Udsving i valutakurser og rentesatser kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys regnskab aflægges i DKK, mens en væsentlig del af Selskabets indtægter og udgifter er i anden valuta, herunder NOK, SEK, EUR og USD, hvilket betyder, at DK Company kan blive udsat for ugunstige udsving i udenlandske valutakurser. Valutakursudsving påvirker den omregnede værdi af de driftsresultater som genereres uden for Danmark, samt omregningen af værdien af aktiver eller passiver som er i udenlandsk valuta. DK Company køber en stor del af sine produkter fra leverandører, som prissætter deres produkter i anden valuta end DKK, især USD og EUR. Ugunstige valutakursudsving i USD og EUR kan således bevirke, at varer og arbejdskraft bliver dyrere for DK Company og derved medfører højere omkostninger og lavere marginer på Selskabets produkter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Derudover sælger DK Company en stor del af sine produkter i anden valuta end DKK, især NOK, SEK og EUR. Ugunstige valutakursudsving i NOK, SEK og EUR kan således bevirke, at indtægter i forbindelse med omsætning afregnet i disse valutaer bliver mindre, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive part i retssager og voldgiftssager, som hvis de får negativt udfald for DK Company, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, hvis de får negativt udfald for DK Company. Selskabet har tidligere været involveret i retssager vedrørende rådgivningsansvar i forbindelse med den rådgivning, som Selskabet har ydet i perioden, hvor Selskabet drev bankvirksomheden under navnet Bonusbanken. Alle retssager vedrørende Bonusbanken er afsluttet med forlig. Selvom det ligger år tilbage, at Selskabet drev bankvirksomhed under navnet Bonusbanken, kan det ikke udelukkes, at Selskabet kan blive part i fremtidige retssager eller voldgiftssager som følge af rådgivning ydet af Bonusbanken. Selv om sagerne måtte falde ud til DK Companys fordel, vil DK Company stadig være negativt påvirket af, at ledelsesressourcer distraheres ved sådanne retssager, der vil være visse udgifter forbundet med sådanne sager, og Selskabets omdømme vil muligvis blive skadet som følge af medieomtale af sagerne. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Manglende overholdelse eller gennemførelse af DK Companys CSR-politik kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har udarbejdet en politik for corporate social responsibility ( CSR ), som indeholder et adfærdskodeks for DK Company og DK Companys leverandører med fokus på blandt andet etiske regler og uddannelse af medarbejderne. Korrekt adfærd inden for disse områder er i det offentlige søgelys, især i detailbranchen. Hvis det ikke lykkes for DK Company at gennemføre eller håndhæve 7

17 2. Risikofaktorer Selskabets CSR politik, eller hvis DK Company eller en af DK Companys leverandører ikke driver sin virksomhed i henhold til gældende love og regler, eller af offentligheden opfattes som en part, der ikke overholder visse arbejdsretlige og etiske standarder, herunder anvender urimelige arbejdsmetoder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys omdømme og virksomhed. DK Company er udsat for konkurrence. Såfremt DK Company på sigt ikke kan opretholde sin position overfor konkurrenter, kan det få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling DK Company opererer i den stærkt konkurrenceprægede modetøjsbranche. DK Companys konkurrenter består af både lokale og internationale aktører. Nogle af disse aktører har betydelige ressourcer til rådighed både økonomisk og personalemæssigt. DK Company har indtil videre kunne opretholde og udbygge sin position overfor konkurrenterne, men det er ingen garanti for, at DK Company på sigt kan opretholde Selskabets position overfor såvel eksisterende som kommende konkurrenter, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive påvirket af handelsrestriktioner, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys produkter bliver primært produceret i Asien. Toldtariffer, kvoter og andre handelsrestriktioner kan forøge DK Companys udgifter og derved have en negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Det er ikke på nuværende tidspunkt muligt at forudse, om nogle af de lande, hvor DK Companys produkter nu eller i fremtiden bliver produceret, kan blive underlagt handelsrestriktioner. Det er derfor heller ikke muligt at forudse sandsynligheden, omfanget eller effekten af sådanne restriktioner. DK Company er påvirket af konjunkturudviklingen på de markeder, hvor DK Company afsætter sine produkter. Økonomisk afmatning eller recession kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Efterspørgslen efter DK Companys produkter er påvirket af konjunkturudviklingen i de lande og på de markeder, hvor produkterne afsættes. Økonomisk afmatning eller recession har generelt en negativ effekt på forbrugernes efterspørgsel efter modetøj. Efterspørgslen efter DK Companys produkter har indtil videre kun i begrænset omfang været påvirket af økonomisk afmatning og recession på de markeder hvor produkterne afsættes, men det er ingen garanti for, at dette også vil være tilfældet ved fremtidig økonomisk afmatning og recession, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er underlagt en række love og regler herunder bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricing-politik. Ændringer i gældende love og regler kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 8

18 2. Risikofaktorer DK Company opererer i flere jurisdiktioner verden over. Der sker løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkning af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. En ændring i skattereglerne eller fortolkningen af skatteregler i en eller flere jurisdiktioner kan medføre en stigning i Selskabets overordnede effektive skattesats eller på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat. Selskabets hovedaktivitet udgjordes tidligere af Bonusbanken, og Selskabet har modtaget henvendelse fra SKAT i forbindelse med en generel undersøgelse af omstændighederne omkring pengeinstitutters tab og forventede tab i relation til ejendomshandler. Såfremt SKAT måtte finde, at Selskabet ikke kan opnå fradrag for en andel af de realiserede tab som relaterer sig til belåning af ejendomshandler, vil selskabets underskudsfremførsler blive begrænset heraf. Selvom DK Company anvender en almindeligt kendt transfer pricing-praksis, kan der ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne rundt om i verden vil anlægge samme fortolkninger, når de betragter Selskabets virksomhed i forhold til, hvorledes afregning bør ske ved handel inden for koncernen. Såfremt der stilles spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricingpolitikker, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat. Ændringer i øvrige love og regler, udover bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricing- politik, vil ligeledes kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har indgået en forsikringsaftale vedrørende kreditforsikring af Selskabets kunder. Såfremt DK Company i fremtiden ikke kan opnå kreditforsikring af Selskabets kunder, vil dette kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har indgået en forsikringsaftale vedrørende kreditforsikring af Selskabets kunder. Denne aftale betyder, at en betydelig del af den samlede omsætning i Selskabet er optaget på kunder, hvor Selskabet har en forsikringssum. Det er ikke på nuværende tidspunkt muligt at forudsige, hvorvidt Selskabet også i fremtiden vil kunne opnå kreditforsikring af Selskabets kunder. Såfremt der i fremtiden måtte opstå en situation, hvor Selskabet ikke kan opnå kreditforsikring af Selskabets kunder, vil Selskabet muligvis være nødsaget til at afbryde salget til en eller flere af Selskabets kunder, hvilket vil kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 9

19 3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn 3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Visse udsagn i Koncernbeskrivelsen er baseret på Bestyrelsens og Direktionens vurderinger samt antagelser foretaget af og oplysninger, som på nuværende tidspunkt er til rådighed for Bestyrelsen og Direktionen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi og Bestyrelsens og Direktionens planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt agter, planlægger, søger, vil, kan, skønner, ville, vil kunne fortsætter eller lignende udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter blandt andet: globale og lokale økonomiske forhold ændringer i markedstendenser og kundernes præferencer udsving i råvarepriser, valutakurser og renter Selskabets planer og mål for den fremtidige drift eller Selskabets fremtidige produkter, herunder Selskabets evne til at introducere nye produkter Selskabets evne til at ekspandere på etablerede og nye markeder risici i forbindelse med at drive virksomhed globalt, især på nye markeder konkurrence fra lokale og internationale aktører på markeder, hvor Selskabet driver virksomhed ændringer i love og regler eller fortolkningen heraf, som vedrører Selskabets virksomhed herunder bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricingpolitik eller andre forhold, der er henvist til i denne Koncernbeskrivelse. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske finansielle stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Koncernbeskrivelsen. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, Selskabet driver virksomhed i. Selskabet har ikke til hensigt og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Koncernbeskrivelsen, bortset fra som påkrævet i henhold til lovgivningen samt oplysningspligten jf. NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier. 10

20 DK Company 4. Markeds- og trendoplysninger 4. Markeds- og trendoplysninger DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det største marked er Selskabets hjemmemarked, defineret som Danmark, Norge, Sverige og Finland ( Hjemmemarkedet ). Af de delmarkeder, der udgør Hjemmemarkedet, udgør Norge det største marked. Efter Hjemmemarkedet er Tyskland det næststørste marked, som i en årrække har været i vækst og fortsat repræsenterer et stort potentiale. Udover afsætningen på hjemmemarkedet og i Tyskland, afsætter DK Company også til markeder i Mellem- og Sydeuropa med lande som Holland, Belgien, Frankrig og Spanien. DK Company oplever også vækst på Østeuropæiske markeder som Rusland og Polen. Dertil kommer salg på en række oversøiske markeder som blandt andre USA, Canada, Japan og Mellemøsten Markedsbeskrivelse Markedet for modetøj er præget af mange små og store aktører og er som en konsekvens heraf stærkt konkurrencepræget. Selskabets konkurrenter på Hjemmemarked omfatter en række aktører, der omsætningsmæssigt er større end DK Company. Disse aktører omfatter eksempelvis: Bestseller A/S, IC Companys A/S, BTX Group A/S, Stockmann Oyj Abp og RNB Retail and Brands AB. På Selskabets Hjemmemarked er Selskabet eksempelvis også i konkurrence med Hennes & Mauritz AB og Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex), der er blandt de største internationale aktører i modetøjsbranchen. Udviklingen på markedet for modetøj er primært styret af væksten i bruttonationalproduktet, forbrugernes disponible indkomst kombineret med udviklingen i den andel af forbrugernes disponible indkomst, der anvendes til forbrug af beklædning. Andre faktorer, der influerer markedsudviklingen, er modetrends og konkurrenceforhold. Figur 2. Vækst i bruttonationalproduktet på de enkelte delmarkeder i DK Companys Hjemmemarked Danmark Norge Sverige Finland 6% 6% 6% 6% 4% 4% 4% 4% 2% 2% 2% 2% 0% 0% 0% 0% -2% -2% -2% -2% -4% -6% Danmark -4% -6% Norge -4% -6% Sverige -4% -6% Finland -8% -10% OECD -8% -10% OECD -8% -10% OECD -8% -10% OECD Kilde: OECD Som det fremgår af Figur 2, blev den økonomiske vækst på alle delmarkeder indenfor DK Companys Hjemmemarked påvirket negativt af den finansielle krise i 2008 og Særligt blev væksten i Finland påvirket negativt. Derudover oplevede markederne i Danmark og Sverige også en væsentlig negativ påvirkning, mens markedet i Norge i mindre grad oplevede negativ vækst. For alle delmarkeder gælder det, at der fremadrettet ventes positiv vækst, særligt i Norge, Sverige og Finland, hvor væksten ventes at ligge over niveauet i OECD Trendoplysninger DK Company har identificeret en række trends, som er af stor vigtighed for udviklingen på de markeder, hvor Selskabets produkter afsættes. Blandt disse trends er de vigtigste, at udviklingen går 11

21 4. Markeds- og trendoplysninger imod flere større detailkæder; at storcentre opnår en styrket position; at flere modekoncerner fokuserer på at udvikle egne detailkoncepter, og at forbrugerne i stigende grad fokuserer på bæredygtighed. Flere større detailkæder På Selskabets Hjemmemarked og på flere af Selskabets andre markeder er der en stigende konkurrence i detailledet, som følge af at de større detailkæder kontinuerligt styrker deres position på bekostning af de mindre ofte enkeltstående butikker ejet af mindre selvstændige erhvervsdrivende, som ofte finder det svært at konkurrere med de større detailkæders omkostningsfordele i forbindelse med indkøb, logistik og marketing. Stærk position for storcentrene Formentlig som følge af en travl hverdag er forbrugerne i stigende grad begyndt at se sig om efter steder, hvor det er muligt at kombinere indkøb af forskellige varegrupper såsom modetøj, elektronik og fødevarer. Som et resultat af denne udvikling har storcentrene på bekostning af butikkerne i byerne øget deres position på DK Companys Hjemmemarked og på flere andre markeder. Størstedelen af de butikker, der lejer sig ind i storcentrene, er større detailkæder. Fokus på detailstrategier blandt modekoncerner Flere modekoncerner fokuserer i stigende grad på at udvikle nye og udvide allerede eksisterende detailkoncepter. Disse koncepter indebærer som regel, at butikkerne i udstrakt grad er dedikerede til den pågældende koncerns egne brands. Der er samtidig en tendens til, at detailstrategierne blandt modekoncerner i stigende grad er rettet imod single-brand koncepter, hvor der alene føres et brand i de enkelte butikker for herigennem at øge profilering af brand og butik. Bæredygtig udvikling Et spørgsmål af stadig stigende vigtighed inden for modetøjsbranchen er bæredygtighed og ansvarlighed, hvilket betyder, at forbrugerne efterspørger bæredygtige produktionsmetoder og fairtrade forhold. DK Company ser denne bæredygtige tendens som et bevis på, at forbrugerne har fået et ændret og mere velovervejet forbrugsmønster, hvor hvert enkelt stykke tøj ikke i sig selv kan dække et behov, men i stedet skal ses som en del af et større ideologisk mindset. 12

22 2001/02 (18 mdr.) 2002/ / / / / / / / /11 (12 mdr.) 2001/02 (18 mdr.) 2002/ / / / / / / / /11 (12 mdr.) DKK mio. DKK mio. DK Company 5. Beskrivelse af DK Company 5. Beskrivelse af DK Company DK Company designer, markedsfører og distribuerer modetøj til alle aldersgrupper fra nyfødte til den modne kvinde, som gerne vil være klædt moderigtigt. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 24 multibrand butikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige markedsførte brands. DK Company ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er segmenteret i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark, som skaber Selskabets designs og løbende udvikler kollektionerne. Selskabet får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Fjernøsten Kina, Indien, Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. Hovedparten af produkterne bliver leveret til Selskabets lager i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. Den resterende del af produkterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan cirka 820 medarbejdere, heraf cirka 550 på produktionsenheder i Fjernøsten Selskabets historie og udvikling Det Oprindelige DK Company blev grundlagt i DKC Holdings regi af Selskabets administrerende direktør Jens Poulsen i Dengang med seks medarbejdere. Fra begyndelsen i 600 kvm lokaler, hvor Det Oprindelige DK Company sourcede produktion for selskabets eget modebrand Jasmin og for private label-kunder. I 2004 overtog Det Oprindelige DK Company aktiviteterne i det danske modeselskab Kaffe Clothing Company A/S ( Kaffe Clothing Company ) og flyttede selskabet og medarbejderne fra Herning til Ikast. Købet af Kaffe Clothing Company blev samtidig begyndelsen til selskabets multibrand-strategi. Selskabets multibrand-strategi og købet af Kaffe Clothing Company har siden hen givet selskabet erfaring i opkøb og integrering af nye selskaber. Som det ses i Figur 3 nedenfor, har Det Oprindelige DK Company siden stiftelsen i 2001 præsteret omsætningsvækst. Derudover har Det Oprindelige DK Company altid formået at generere positiv indtjening, som det fremgår af Figur 4. Figur 3. Historisk udvikling i omsætning Figur 4. Historisk udvikling i EBITDA og resultat før skat Omsætning EBITDA Resultat før skat

23 5. Beskrivelse af DK Company 5.2. Vigtigste begivenheder 2004 Aktiviteterne i det danske modefirma Kaffe Clothing Company overtages. Opkøbet tilfører brands som Kaffe og Cream til porteføljen af markedsførte brands. Købet af Kaffe Clothing Company danner businesscase for yderligere opkøb Der etableres egne indkøbskontorer i Bangladesh og Kina Livsstilsmærket Blue Willi s og jeans-brandet Kön & Mön integreres i porteføljen af markedsførte brands Der investeres i CCDK Clothing Company A/S, Karen by Simonsen A/S og Designersmarket. Der investeres også i en af Danmarks ældste tekstilvirksomheder, Møller & Co A/S i Sønderborg, som danner grundlaget for etableringen af DKC Kids Division i Kolding, hvilket tilfører brands som Minymo og Tinyminymo til porteføljen af markedsførte brands Der etableres produktionsfaciliteter i Kina og Bangladesh. Efter opkøb indgår børnetilbehørsfirmaet Gaia & Ko i DKC Kids Division, og brandet Gaia & Ko integreres i porteføljen af markedsførte brands. Brand-navnet Designersmarket aktiveres til det nyudviklede multibrand-retailkoncept, og den første Designersmarket-butik åbner i Holstebro. Brandet CCDK afvikles, dog bibeholdes navnet CCDK i relation til 5 konceptbutikker i Mellemøsten. Der flyttes til en ny og moderne domicilbygning på kvm strategisk placeret ved den midtjyske motorvej i Ikast. Den nye domicilbygning er en naturlig konsekvens af den markante udvikling siden etableringen i DKC Classic Division med fokus på klassisk modetøj til det voksne segment etableres i samarbejde med modeselskabet Pardon Clothing Company A/S gennem datterselskabet DK Classic A/S. Kello Group A/S købes op, og de to brands Kello og Merrytime integreres i porteføljen af markedsførte brands. DKC Kids Division flytter fra Kolding til Ikast, hvor de samledes i koncernens domicilbygning. Aktiemajoriteten i produktions- og sourcingselskabet MID Pro Tex opkøbes med henblik på at styrke egenproduktionen i Østeuropa. MID Pro Tex sælger design og sourcer private-label produktion for europæiske kapitalkæder og postordrevirksomheder. Driftsaktiviteten i Det Oprindelige DK Company noteres på NASDAQ OMX Copenhagen gennem en omvendt virksomhedsovertagelse af Holdingselskabet af 1958 A/S. 14

24 5. Beskrivelse af DK Company 5.3. Forretningskoncept, strategi og væsentlige styrker Forretningskoncept DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i high-end segmentet, hvor fokus i stedet er luxury-for-less. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugeren skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer multibrand-strategien på det egen udviklede forretningskoncept Blooming Concept. Konceptet er skitseret gennem en blomsterplante. Blomsten har et stærkt rodnet bestående af leverandører og egne produktionsfaciliteter. Den ranke stilk består af fællesfunktioner som økonomi, IT, HR, lager og logistik. De grønne blade udgøres af medarbejderne. Blomstens kronblade består af de enkelte produktdivisioner og de markedsførte brands. Tilsammen sikrer rodnettet, stilken og de grønne blade, livgivende næring til blomstens kronblade, således at disse kan blomstre til gavn for bierne, der symbolisere butikker og kunder verden over. Figur 5. DK Companys forretningskoncept: Blooming Concept Princippet i 4x win Kunderne (Bierne) Selskabet og aktionærerne (Kronbladene og stilken) Medarbejderne (De grønne blade) Leverandørerne (Blomstens rodnet) 15