Anbefalet Købstilbud til aktionærerne i Alm. Brand Pantebreve A/S

Transkript

1 Anbefalet Købstilbud til aktionærerne i Alm. Brand Pantebreve A/S Tilbudsannonce Alm. Brand Bank A/S, CVR nr , Midtermolen 7, 2100 København Ø ( Alm. Brand Bank eller Banken ), fremsætter herved et frivilligt og betinget offentligt købstilbud ( Købstilbuddet ) til alle aktionærer i Alm. Brand Pantebreve A/S, CVR nr , Midtermolen 7, 2100 København Ø, ( Alm. Brand Pantebreve eller Selskabet ) i henhold til tilbudsdokumentet dateret 12. oktober 2010 ( Tilbudsdokumentet ). Banken har drøftet Tilbudskursen og de øvrige vilkår og betingelser for Købstilbuddet med Alm. Brand Pantebreves bestyrelse. Disse drøftelser har resulteret i, at Banken har fastsat Tilbudskursen til DKK 16,50 pr. Alm. Brand Pantebreve B-aktie à nom. DKK 100, og denne Tilbudskurs er enstemmigt anbefalet af Alm. Brand Pantebreves bestyrelse. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret. Begreber defineret i denne tilbudsannonce ( Tilbudsannoncen ) har samme betydning som angivet i Banken driver primært virksomhed som pengeinstitut. Alm. Brand Pantebreves primære fokus har været på investering i ugaranterede og nyudstedte danske og svenske pantebreve med pant i ejerboliger og erhvervsejendomme. Alm. Brand Pantebreve har ikke foretaget indkøb af nye pantebreve siden april De seneste års store tab og nedskrivninger har udhulet egenkapitalen i Alm. Brand Pantebreve, og den økonomiske udvikling der har pågået under finanskrisen har bevirket, at gearede investeringer i pantebreve ikke længere er attraktivt. Selskabet forventer en negativ egenkapital i niveauet DKK -20 mio. ved udgangen af Alm. Brand Bank besidder en væsentlig andel af aktierne i Selskabet, ligesom Alm. Brand Bank er eneste finansieringskilde til Selskabet. Alm. Brand Bank har besluttet, at pantebrevsområdet ikke er en del af Bankens fremadrettede strategi, og at dette område samt eksisterende pantebrevsbeholdninger skal afvikles over en årrække. Købstilbuddet fremsættes således som led i implementeringen af denne strategi og med udgangspunkt i Alm. Brand Banks ønske om at erhverve de bagvedliggende pantebreve til bogført værdi for at lade disse indgå i bankens egenbeholdning. Herved kan Alm. Brand Bank lade pantebrevene indgå i risikominimerende tiltag, hvor pantebrevsdebitorerne tilbydes rådgivning omkring deres økonomi, og dermed drive den samlede beholdning af pantebreve mere effektivt, hvorved risikoen for tab reduceres for Banken. Det er Alm. Brand Banks opfattelse, at Købstilbuddet er attraktivt for aktionærerne i Alm. Brand Pantebreve, idet Tilbudskursen ligger 971 % over den indre værdi pr. B-Aktie pr. 30. september 2010 og ligger væsentligt over det kursniveau den nuværende udvikling og prognoser for Selskabet tilsiger. Bank Tilbudsannonce.DOC 1

2 Bankens har til hensigt at afvikle Alm. Brand Pantebreve gennem en likvidation inden udgangen af Banken fremsætter Købstilbuddet med henblik på at erhverve alle B-Aktier og dertilhørende stemmerettigheder i Alm. Brand Pantebreve. Pr. dags dato ejer Banken samlet 76,3 % af aktiekapitalen i Alm. Brand Pantebreve og 88,7 % af stemmerettighederne. Efter gennemførelse af Købstilbuddet agter Banken (i) at anmode om, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Alm. Brand Pantebreve med henblik på at give bestyrelsen bemyndigelse fra aktionærerne til at ansøge om afnotering af Alm. Brand Pantebreves B-Aktier fra NASDAQ OMX, samt (ii) at iværksætte tvangsindløsning med henblik på erhvervelse af de resterende Alm. Brand Pantebreve Aktier. Uddrag af købstilbuddets vilkår og betingelser: Tilbudsgiver Tilbudskurs Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept Alm. Brand Bank A/S CVR nr Midtermolen København Ø Alm. Brand Pantebreve aktionærerne tilbydes DKK 16,50 kontant pr. B-Aktie à nom. DKK 100 med fradrag af ethvert udbytte eller anden form for udlodning foretaget forud for gennemførelsen af Købstilbuddet. Tilbudsperioden løber fra og med onsdag den 13. oktober 2010 og til og med onsdag den 10. november 2010 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Alm. Brand Bank A/S inden Tilbudsperiodens udløb. Alm. Brand Pantebreve aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmægler med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet videreformidles til Alm. Brand Bank A/S. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, anmodes om at anvende den acceptblanket, der er vedhæftet Alm. Brand Pantebreve aktionærer bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles til deres eget kontoførende institut eller fondsmægler i så god tid, at det kontoførende institut eller fondsmægleren kan nå at behandle og videreformidle accepten til Alm. Brand Bank A/S inden Tilbudsperiodens udløb. Alternativt kan acceptblanketten sendes direkte til Alm. Brand Bank inden for Tilbudsperioden. Bank Tilbudsannonce.DOC 2

3 Offentliggørelse af Købstilbuddets resultat Betingelser Banken vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via NASDAQ OMX snarest muligt og senest tre Børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Banken, at meddelelsen vil blive offentliggjort fredag den 12. november Købstilbuddet er betinget af, at følgende opfyldes eller frafaldes: at Banken ved Tilbudsperiodens udløb ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet svarende til i alt mere end 90 % af Alm. Brand Pantebreves samlede aktiekapital og stemmerettigheder som opgjort i henhold til Selskabslovens 70, at gennemførelse af Købstilbuddet ikke er blevet forhindret eller væsentligt vanskeliggjort som følge af ny lovgivning, domstolsafgørelser eller afgørelser fra offentlige myndigheder, og at der ved Tilbudsperiodens udløb ikke er indtruffet væsentlige negativ begivenheder, der efter Bankens skøn gør gennemførelsen af Købstilbuddet utilrådelig. Banken er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovenstående betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet ved Tilbudsperiodens udløb (eller inden udløbet af en eventuel forlængelsesperiode). En eventuel tilbagekaldelse af Købstilbuddet offentliggøres via NASDAQ OMX og elektroniske medier og i en pressemeddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Øvrige vilkår Afregning Handelsomkostninger Banken forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Alm. Brand Pantebreve Aktier uden for Købstilbuddet i overensstemmelse med det i Tilbudsdokumentet anførte. Afregning til Alm. Brand Pantebreve aktionærer, som har accepteret at sælge deres Alm. Brand Pantebreve B-Aktier i henhold til Købstilbuddet, sker via aktionærernes eget kontoførende institut eller fondsmægler hurtigst muligt og senest tre Børsdage efter, at Banken har meddelt via NASDAQ OMX og elektroniske medier, om betingelserne for gennemførelse af Købstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. Meddelelsen vil anføre den endelige dato for afregning, forventeligt onsdag den 17. november For aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, og som benytter Alm. Brand Bank som kontoførende institut, vil gennemførelse af Købstilbuddet ske uden beregning af almindelige afviklingsmæssige handelsomkostninger. For aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, og som ikke benytter Bank Tilbudsannonce.DOC 3

4 Alm. Brand Bank som kontoførende institut, vil Alm. Brand Bank, efter gennemførelse af Købstilbuddet, godtgøre Aktionærerne almindelige afviklingsmæssige handelsomkostninger mod dokumentation. Ovennævnte er et uddrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder Købstilbuddets vilkår og betingelser, og der henvises dertil. Banken vil anmode Alm. Brand Pantebreve om at sende et eksemplar af denne Tilbudsannonce sammen med Tilbudsdokumentet og redegørelsen fra Alm. Brand Pantebreves bestyrelse for Bankens regning til navnenoterede Alm. Brand Pantebreve aktionærer undtagen til de Alm. Brand Pantebreve aktionærer, der er bosiddende i jurisdiktioner, hvor udsendelse af tilbudsannoncen og/eller Tilbudsdokumentet er i strid med gældende lovgivning eller på anden måde begrænset. Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet kan rekvireres fra Alm. Brand Bank på tlf. nr eller pr. mail abrnpu@almbrand.dk, og findes desuden på og Oplysninger på Bankens og Alm. Brand Pantebreves hjemmesider inkorporeres ikke ved henvisning i denne Tilbudsannonce og Tilbudsdokumentet og udgør således ikke en del af hverken denne Tilbudsannonce eller Ansvarsfraskrivelse: Købstilbuddet er ikke et tilbud til aktionærer i andre jurisdiktioner end Danmark, hvis aktionærens accept af Købstilbuddet kræver et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, ud over hvad der gælder i henhold til dansk ret. Denne meddelelse er alene af informativ karakter og udgør ikke et tilbud eller invitation til at erhverve eller sælge værdipapirer eller investeringsrådgivning i nogen jurisdiktion. Denne Tilbudsannonce og Tilbudsdokumentet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende visse af Bankens og/eller Alm. Brand Pantebreves planer og deres nuværende mål og forventninger vedrørende deres fremtidige økonomiske stilling, drift og resultater samt andre lignende forhold. Fremadrettede udsagn kan identificeres ved ord som mener, opfattelse, forventer, agter, kan, planlægger, bør, ville og tilsvarende udtryk. Alle fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med betydelige risici og usikkerheder, da de vedrører fremtidige begivenheder og beror på fremtidige omstændigheder, som Banken eller Alm. Brand Pantebreve ikke kan forudsige præcist eller som ligger uden for Bankens og/eller Alm. Brand Pantebreves kontrol, herunder bl.a. nationale og globale økonomiske forretningsvilkår, markedsrelaterede risici som f.eks. udsving i rentesatser og valutakurser, regulerende myndigheders politikker og dispositioner, konkurrencepåvirkninger, inflation, deflation, virkningen af timingen og andre usikkerheder med hensyn til fremtidige opkøb eller fusioner inden for relevante brancher samt virkningen af skattelovgivning og anden lovgivning og andre regler i de jurisdiktioner, hvori Banken, Alm. Brand Pantebreve og deres tilknyttede selskaber driver virksomhed. Som følge heraf kan Bankens eller Alm. Brand Pantebreves faktiske fremtidige økonomiske stilling, drift og resultater adskille sig væsentligt fra de planer, mål og forventninger, der er beskrevet i fremadrettede udsagn. Før en beslutning træffes om at sælge Alm. Brand Pantebreve aktierne i Købstilbuddet, bør Bank Tilbudsannonce.DOC 4

5 Alm. Brand Pantebreve aktionærer være opmærksomme på, at det kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens og/eller Alm. Brand Pantebreves fremtidige økonomiske stilling og resultater, hvis sådanne begivenheder indtræffer. Bankens eller Alm. Brand Pantebreves fremadrettede udsagn gælder kun pr. datoen for Hverken Banken og/eller Alm. Brand Pantebreve forpligter sig til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet, medmindre det er et krav i henhold til gældende lovgivning eller regler. København, den 12. oktober 2010 Alm. Brand Bank A/S Bank Tilbudsannonce.DOC 5