Bilag til indkaldelse til generalforsamling i A/S Møns Bank onsdag den 16. marts 2016

Transkript

1 Dagsordenens punkt 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår valg af advokat Flemming Boye, Advodan Lolland Falster. I bestyrelsens indstilling er der lagt vægt på, at dirigenten er velinformeret om de punkter, der skal behandles på generalforsamlingen, således at generalforsamlingen kan afvikles på ordentlig vis. Flemming Boye har som dirigent løst denne opgave på de ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger igennem de seneste 5 år. Dagsordenens punkt 5 Valg til bankens repræsentantskab Møns Banks repræsentantskab består af 30 medlemmer. Den ordinære valgperiode er 3 år. Repræsentantskabets medlemmer skal være aktionærer og i øvrigt opfylde de i lovgivningen stillede krav til medlemmer af en banks bestyrelse, hvilket er reguleret i Lov om finansiel virksomhed 64, stk. 2, hvorefter den enkelte på godt dansk skal have orden i tingene og ikke må have udvist uansvarlig adfærd. Forud for udarbejdelsen af opstillingsliste(r) over nye kandidater til repræsentantskabet, tager formanden for repræsentantskabet en kontakt til de repræsentantskabsmedlemmer, der er på valg på den førstkommende generalforsamling med henblik på en drøftelse og evaluering af den forgangne valgperiode, herunder det enkelte repræsentantskabsmedlems indstilling til at genopstille til repræsentantskabet på den førstkommende generalforsamling. Indstilling til opstilling til genvalg/nyvalg På baggrund af antallet af nye kandidater til opstilling til repræsentantskabet vurderer bestyrelsen antallet af opstillingslister, og der udarbejdes forslag til kandidater, som drøftes og opstilles på en eller flere prioriterede lister. Beslutningen om antallet af lister sker med afsæt i bankens vedtægter, hvori det er nævnt, at der så vidt muligt bør tages hensyn til, at forskellige erhverv og egne for bankens virkeområder opnår repræsentation. Samtidig tages der afsæt i bankens politikker for mangfoldighed i bestyrelsen samt kønsfordeling i ledelsen. Alle lister skal indeholde forslag om minimum to kandidater ud over det antal, der skal opstilles til valg på generalforsamlingen på den pågældende plads. Disse lister udsendes sammen med indkaldelsen til repræsentantskabsmødet minimum 3 uger forud for det møde, hvor opstilling drøftes. I denne periode kan alle repræsentantskabsmedlemmer rette henvendelse med forslag om yderligere kandidater. Alle indstillede kandidater, der efterlever ovennævnte 64, stk. 2, opføres som udgangspunkt på de prioriterede lister, og på repræsentantskabsmødet stemmes der om de opstillede kandidater, der efterfølgende kontaktes i overensstemmelse med resultatet af afstemningen. Side 1/16

2 Repræsentantskabets opgaver Repræsentantskabets opgaver er jf. bankens vedtægter følgende: 1. Valg af medlemmer til bankens bestyrelse. 2. Godkendelse af bestyrelsens honorarer. 3. Behandling af sådanne sager, som af bestyrelsen eller direktionen henvises til repræsentantskabets afgørelse. 4. Forelæggelse på generalforsamlingen af forslag til vedtægtsændringer. 5. At være talerør for aktionærerne. 6. At repræsentere banken, virke for dens trivsel og bistå bestyrelse og direktion. På førstkommende repræsentantskabsmøde, der afholdes efter generalforsamlingen, vælger repræsentantskabet sin formand og næstformand samt medlemmer til bankens bestyrelse. Valg af medlemmer til repræsentantskabet Efter tur afgår: Christian Brix-Hansen, Mads Frederiksen, Henrik Grønhøj, Peter Hansen, Stig Krogsbæk, Anders W. Madsen, Nils Natorp, Elly Nielsen, Bent Skovgård og Peter Ole Sørensen. Repræsentantskab og bestyrelse foreslår genvalg af: Christian Brix-Hansen, Mads Frederiksen, Henrik Grønhøj, Peter Hansen, Stig Krogsbæk, Anders W. Madsen, Nils Natorp, Elly Nielsen, Bent Skovgård og Peter Ole Sørensen. Følgende indstilles til genvalg: Direktør Christian Brix-Hansen Stege Medlem af bankens bestyrelse. Medlem af repræsentantskabet siden 2009 og blev samme år valgt ind i bankens bestyrelse. Christian er født i 1965 og er uddannet civiløkonom HD (R) fra Copenhagen Business School samt MBA fra Harvard University. Er direktør og hovedaktionær i Brix Design A/S, formand i Vordingborg Erhvervsforening, formand i Vordingborg Erhverv A/S, bestyrelsesmedlem i Vordingborg udviklingsråd for Erhverv og Turisme, i Vordingborg Gymnasium og HF samt i STARS. Glarmester Mads Frederiksen Stege Medlem af repræsentantskabet siden Mads er født i 1965 og uddannet glarmester. Han har virksomhederne Møns Glarmester, Haslev Glarmester og Møns Autoglas I/S. Mads er desuden bestyrelsesmedlem i Lions Club Møn, formand for Møns Fodboldklub veteran-afdeling samt bestyrelsesmedlem i Glarmesterlaugets miljø og teknik udvalg. Ejendomsdriftsleder og direktør Henrik Grønhøj 3520 Farum. Medlem af repræsentantskabet siden Henrik er født i 1958, uddannet bygningsingeniør og merkonom i finansiering. Henrik har i en længere årrække arbejdet som controller i Semco A/S. Fra 2008 har han været driftsansvarlig for omkring 70 større beboelses- og erhvervsejendomme hos Advokatfirmaet Jordan & Løgstrup. Er desuden bestyrelsesmedlem i flere ejer- og grundejerforeninger. Side 2/16

3 Direktør og medejer Peter Hansen, 4780 Stege Medlem af repræsentantskabet siden Peter er født i 1964, medejer og direktør i Øernes Revision A/S, som har afdelinger i Vordingborg og Nykøbing Falster. Peter er endvidere direktør i Læger & Tandlægers revisionskontor A/S og IT-Syd Erhverv ApS. Herudover er han med i bestyrelsen for Møns Skyttecenter. Murermester Stig Krogsbæk 4720 Præstø Medlem af repræsentantskabet siden Stig er født i 1957 og selvstændig siden 1986 med virksomheden Murerfirmaet Krogsbæk. Tømrermester Anders W. Madsen Roneklint, 4720 Præstø Næstformand i repræsentantskabet siden Anders er født i 1973 og uddannet tømrer og snedker. Anders har Strandgårdens Landbrug og virksomheden Tømrermester Madsen A/S samt Bårse Tømrer- og snedkerværksted, der udfører traditionelle byggeopgaver, desuden med speciale i renovering af fredede og bevaringsværdige ejendomme. Direktør Nils Natorp - Marienborg, 4780 Stege Medlem af repræsentantskabet siden Nils er født i 1960 og direktør på GeoCenter Møns Klint. Nils er cand. merc. og formand i Møn-Sydsjælland Turistforening, De Videnpædagogiske Aktivitetscentre i Danmark og på idrætshøjskolen Bosei. Derudover er Nils bestyrelsesmedlem i Visit Sydsjælland Møn og formand for Initiativgruppen for Byggeri og Miljø på Møn. Boghandler Elly Nielsen - Keldbylille, 4780 Stege Formand i repræsentantskabet og har været medlem siden Elly er født i 1952 og er selvstændig boghandler i Stege. Herudover er Elly formand for Dansk Detail- Papirhandlerforening, formand for Møns Handelsstandsforening, bestyrelsesmedlem i Feriepartner Møn ApS samt repræsentantskabsmedlem i Sjællandske Medier A/S. Gårdejer Bent Skovgård - Østermark, 4780 Stege Medlem af repræsentantskabet siden Bent er født i 1950 og uddannet landmand. Bent er gårdejer og mælkeproducent. Herudover er han kredsrepræsentant i ARLA Foods A.m.b.a. Side 3/16

4 Civiløkonom Peter Ole Sørensen 4720 Præstø Næstformand for bankens bestyrelse. Medlem af repræsentantskabet siden Peter er født i 1974 og uddannet civiløkonom med speciale i turisme. Han er ejer af rådgivningsfirmaet CREW4U og partner i firmaet ParksnTrails. Peter er formand for Dansk Cykelturisme, og for menighedsrådet i Skibinge samt bestyrelsesmedlem i Rødeled Fonden. Er desuden fritidslandmand. Ad dagsordenens punkt 7a. Godkendelse af ændringer i bankens lønpolitik Det er et lovkrav, at pengeinstitutter har en lønpolitik, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring. Lønpolitikken skal som minimum omfatte bankens bestyrelse, direktion samt øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil. Som følge af ny lovgivning omfattes medarbejdere, der beskæftiger sig med bevilling af lån til ejendomsfinansiering. Det er endvidere pålagt generalforsamlingen at tage stilling til, om bankens lønpolitik for bestyrelsen, direktionen og øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil, kan godkendes. Bankens nugældende lønpolitik blev senest godkendt På generalforsamlingen den 20. marts Lønpolitikken er præciseret på en del områder samt udbygget til at omfatte yderligere medarbejdere i overensstemmelse med nye regler, hvilket er årsagen til, at den er medtaget til en fornyet godkendelse. De tilføjede præciseringer fremgår nedenfor. Senest godkendte lønpolitik markeret med ændringsforslag Ny lønpolitik Formål: Nærværende lønpolitik har til hensigt at sikre, at alle forhold omkring aflønning er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring i Møns Bank. Hvem er omfattet?: Møns Banks politik er kun gældende for bestyrelse, direktion, og øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil (væsentlige risikotagere), samt ansatte i bankens kontrolfunktioner., i hvilken forbindelse følgende er gældende: Endvidere er politikken gældende for alle bankens øvrige ansatte, der ikke udelukkende aflønnes i henhold til kollektiv overenskomst og som varetager opgaver vedrørende imødekommelse og bevilling af ansøgninger om boligkredit og som kan være omfattet af forskellige former for salgsmål i forbindelse hermed. Hensigten med bankens aflønning: Aflønningen i banken skal bidrage til at sikre redelig forretningskik og god ledelsesmæssig praksis, og den skal tilrettelægges således, at den understøtter bankens forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser. Dermed må aflønningen ikke tilskynde til risikotagning, der er i strid med bankens risikoprofil, som denne er defineret i bankens forretningsmodel, bestyrelsens politikker og instruks til direktionen. Formål: Nærværende lønpolitik har til hensigt at sikre, at alle forhold omkring aflønning er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring i Møns Bank. Hvem er omfattet?: Møns Banks politik er gældende for bestyrelse, direktion, og øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil (væsentlige risikotagere), samt ansatte i bankens kontrolfunktioner. Endvidere er politikken gældende for alle bankens øvrige ansatte, der ikke udelukkende aflønnes i henhold til kollektiv overenskomst og som varetager opgaver vedrørende imødekommelse og bevilling af ansøgninger om boligkredit og som kan være omfattet af forskellige former for salgsmål i forbindelse hermed. Hensigten med bankens aflønning: Aflønningen i banken skal bidrage til at sikre redelig forretningskik og god ledelsesmæssig praksis, og den skal tilrettelægges således, at den understøtter bankens forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser. Dermed må aflønningen ikke tilskynde til risikotagning, der er i strid med bankens risikoprofil, som denne er defineret i bankens forretningsmodel, bestyrelsens politikker og instruks til direktionen. Side 4/16

5 Bestyrelsen: Bankens bestyrelse aflønnes med et fast honorar. Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelsen, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Repræsentantskabet fastsætter bestyrelsens aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Bestyrelsens vederlag fremgår af bankens årsrapport. Direktion: Bankens direktion aflønnes med en fast løn, og der udbetales ikke variable løndele til direktionen, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med udviklingen i nettoprisindekset. Direktionens aflønning fremgår af bankens årsrapport. Der kan maksimalt fastsættes en fratrædelsesgodtgørelse svarende til 2 års løn. Udbetaling af en eventuel fratrædelses-godtgørelse respekterer den gældende lov for lønpolitik. Andre væsentlige risikotagere: Som kriterier for udpegning af andre væsentlige risikotagere anvender Aflønnings- og nomineringsudvalget følgende kriterier: Graden af selvstændig beslutningskompetence i henhold til de af bestyrelsen eller direktionen afgivne beføjelser Omfanget af mulighed for at øve væsentlig indflydelse på bankens risikoeksponering i kraft af sine beføjelser Ansvar for medarbejdere, der i deres virke kan disponere selvstændigt inden for områder, der påvirker bankens risikoeksponering, herunder udarbejdelse af beslutningsoplæg på væsentlige områder af betydning for bankens drift og udvikling Omfanget af beføjelser til at fastlægge praktiske retningslinjer om kontrol og opfølgning for operative medarbejdere i banken Aflønningsniveau. Ansatte i banken med følgende stillinger er af Aflønningsog nomineringsudvalget vurderet som værende andre væsentlige risikotagere: Chef for investeringsområdet Chef for kreditområdet Chef for risikostyring og compliance. Der udbetales ikke variable løndele til disse ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil (væsentlige risikotagere), hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Direktionen fastsætter andre væsentlige risikotageres aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Bestyrelsen: Bankens bestyrelse aflønnes med et fast honorar. Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelsen, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Repræsentantskabet fastsætter bestyrelsens aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Bestyrelsens vederlag fremgår af bankens årsrapport. Direktion: Bankens direktion aflønnes med en fast løn, og der udbetales ikke variable løndele til direktionen, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med udviklingen i nettoprisindekset. Direktionens aflønning fremgår af bankens årsrapport. Der kan maksimalt fastsættes en fratrædelsesgodtgørelse svarende til 2 års løn. Udbetaling af en eventuel fratrædelses-godtgørelse respekterer den gældende lov for lønpolitik. Andre væsentlige risikotagere: Som kriterier for udpegning af andre væsentlige risikotagere anvender Aflønnings- og nomineringsudvalget følgende kriterier: Graden af selvstændig beslutningskompetence i henhold til de af bestyrelsen eller direktionen afgivne beføjelser Omfanget af mulighed for at øve væsentlig indflydelse på bankens risikoeksponering i kraft af sine beføjelser Ansvar for medarbejdere, der i deres virke kan disponere selvstændigt inden for områder, der påvirker bankens risikoeksponering, herunder udarbejdelse af beslutningsoplæg på væsentlige områder af betydning for bankens drift og udvikling Omfanget af beføjelser til at fastlægge praktiske retningslinjer om kontrol og opfølgning for operative medarbejdere i banken Aflønningsniveau. Ansatte i banken med følgende stillinger er af Aflønningsog nomineringsudvalget vurderet som værende andre væsentlige risikotagere: Chef for investeringsområdet Chef for kreditområdet Chef for risikostyring og compliance. Der udbetales ikke variable løndele til disse ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Direktionen fastsætter andre væsentlige risikotageres aflønning ud fra arbejdets omfang og krav til kompetencer. Aflønningen reguleres i overensstemmelse med overenskomsten mellem FA og Finansforbundet. Side 5/16

6 Ansatte i kontrolfunktioner: Der udbetales ikke variable løndele til ansatte i kontrolfunktioner, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Ansatte i kontrolfunktioner: Der udbetales ikke variable løndele til ansatte i kontrolfunktioner, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Øvrige ansatte, der ikke udelukkende aflønnes i henhold til kollektiv overenskomst: Til ansatte, der ikke udelukkende er aflønnet i henhold til kollektiv overenskomst, udbetales der ikke variable løndele betinget af antallet eller volumen af imødekomne eller bevilgede boligkreditter eller som følge af indfrielse af andre former for salgsmål for den enkelte ansatte eller for grupper af ansatte. Pensionsforhold: Som hovedregel fastlægges alle de ovenfor nævnte ansattes pensionsforhold i overensstemmelse med gældende overenskomst mellem FA og Finansforbundet. Afvigelserne herfra for de i denne politik nævnte ansatte skal godkendes af direktionen - og for direktionens vedkommende af bestyrelsen. Nyansættelsesgodtgørelse: Banken yder ikke nyansættelsesgodtgørelse. Fratrædelsesgodtgørelse: Med undtagelse af direktionens ansættelsesforhold gør banken ikke brug af fratrædelsesgodtgørelse i ansættelseskontrakter. Imødegåelse af interessekonflikter: Det er direktionens opgave at sikre ved fornødne foranstaltninger, at der ikke opstår interessekonflikter hos de ansatte i banken mellem egne løninteresser og bankens risikoprofil, forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser i øvrigt. Rapportering: Bestyrelsen skal årligt have sikkerhed for, at der er foretaget kontrol af lønpolitikkens overholdelse. Aflønnings- og nomineringsudvalg: Aflønnings- og nomineringsudvalget består af den samlede bestyrelse, der beslutter principperne for bankens aflønning, herunder lønpolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på bankens risikostyring. Godkendelse: Lønpolitikken forelægges efter vedtagelse i bestyrelsen til godkendelse på generalforsamlingen. Opdatering: Bestyrelsen gennemgår lønpolitikken en gang om året med henblik på at tilpasse lønpolitikken til bankens udvikling. Stege, den 1. februar 2013 Jens Ravn Agnethe Hviid Peter Ole Sørensen Øvrige ansatte, der ikke udelukkende aflønnes i henhold til kollektiv overenskomst: Til ansatte, der ikke udelukkende er aflønnet i henhold til kollektiv overenskomst, udbetales der ikke variable løndele betinget af antallet eller volumen af imødekomne eller bevilgede boligkreditter eller som følge af indfrielse af andre former for salgsmål for den enkelte ansatte eller for grupper af ansatte. Pensionsforhold: Som hovedregel fastlægges alle de ovenfor nævnte ansattes pensionsforhold i overensstemmelse med gældende overenskomst mellem FA og Finansforbundet. Afvigelserne herfra for de i denne politik nævnte ansatte skal godkendes af direktionen - og for direktionens vedkommende af bestyrelsen. Nyansættelsesgodtgørelse: Banken yder ikke nyansættelsesgodtgørelse. Fratrædelsesgodtgørelse: Med undtagelse af direktionens ansættelsesforhold gør banken ikke brug af fratrædelsesgodtgørelse i ansættelseskontrakter. Imødegåelse af interessekonflikter: Det er direktionens opgave at sikre ved fornødne foranstaltninger, at der ikke opstår interessekonflikter hos de ansatte i banken mellem egne løninteresser og bankens risikoprofil, forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser i øvrigt. Rapportering: Bestyrelsen skal årligt have sikkerhed for, at der er foretaget kontrol af lønpolitikkens overholdelse. Aflønnings- og nomineringsudvalg: Aflønnings- og nomineringsudvalget består af den samlede bestyrelse, der beslutter principperne for bankens aflønning, herunder lønpolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på bankens risikostyring. Godkendelse: Lønpolitikken forelægges efter vedtagelse i bestyrelsen til godkendelse på generalforsamlingen. Opdatering: Bestyrelsen gennemgår lønpolitikken en gang om året med henblik på at tilpasse lønpolitikken til bankens udvikling. Stege, den 2. februar 2016 Jens Ravn Agnethe Hviid Peter Ole Sørensen Christian Brix-Hansen Knud Larsen Christian Brix-Hansen Elly Nielsen Side 6/16

7 Ad dagsordenens punkt 7b.1 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 1 i bankens vedtægter. Der ønskes ændring af bankens officielle navn A/S Møns Bank, hvor den foranstillede præcisering af, at virksomheden er et aktieselskab, efterstilles, så der fremover er overensstemmelse med praksis. Endvidere er der forslag om, at slette præciseringen af, at banken tillige driver virksomhed under binavnet Møens Discontobank A/S (A/S Møns Bank), da dette ikke længere er tilfældet. 1 i nuværende vedtægter Bankens navn er A/S Møns Bank A/S. Dens hjemsted er Stege i Vordingborg Kommune. Dens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed. Banken driver tillige virksomhed under binavnet Møens Discontobank A/S (A/S Møns Bank). Banken er stiftet ved en sammenslutning pr. 1. januar 1967 af Møens Discontobank A/S, der blev stiftet 28. september 1876, og A/S Møns Bank, der blev stiftet 23. maj Udkast på ny 1 Bankens navn er Møns Bank A/S. Dens hjemsted er Stege i Vordingborg Kommune. Dens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed. Banken er stiftet ved en sammenslutning pr. 1. januar 1967 af Møens Discontobank A/S, der blev stiftet 28. september 1876, og A/S Møns Bank, der blev stiftet 23. maj Side 7/16

8 Ad dagsordenens punkt 7b.2 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 2 i bankens vedtægter. Der anmodes om en forlængelse af eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide bankens aktiekapital med op til kr Bemyndigelse ønskes gældende for en ny 5- årig periode. Den eksisterende bemyndigelse blev besluttet på generalforsamlingen den 23. marts 2011 med efterfølgende godkendelse på ekstraordinær generalforsamling den 27. april Der er endvidere forslag om en præcisering af, at aktiens nominelle størrelse er kr. 20 per styk. Samtidig ønskes vedtægterne tilpasset begrebet ejerbog i selskabsloven i stedet for aktiebog. 2 i nuværende vedtægter Bankens aktiekapital er kr ,00 fordelt på aktier á kr. 20. Bestyrelsen er bemyndiget til inden 23. marts marts 2021 at udvide aktiekapitalen med kr ,00 til kr ,00 i én eller flere emissioner. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende: 1. Bankens aktionærer har forholdsmæssig fortrinsret til tegning af de nye aktier, for hvilke bestyrelsen bestemmer tegningskursen dog ikke under pari og i øvrigt fastsætter tidspunktet og de øvrige vilkår. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt. 2. De nye aktier giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen beslutter, under hensyn til tegningstidspunktet, hvorvidt de nye aktier giver ret til udbytte for nogen del af tegningsåret. 3. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler, som for de øvrige aktier. 4. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i bankens aktiebog ejerbog. Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen nødvendiggjorte vedtægtsændringer. Udkast på ny 2 Bankens aktiekapital er kr ,00 fordelt på aktier á kr. 20. Bestyrelsen er bemyndiget til inden 16. marts 2021 at udvide aktiekapitalen med kr ,00 til kr ,00 i én eller flere emissioner. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende: 1. Bankens aktionærer har forholdsmæssig fortrinsret til tegning af de nye aktier, for hvilke bestyrelsen bestemmer tegningskursen dog ikke under pari og i øvrigt fastsætter tidspunktet og de øvrige vilkår. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt. 2. De nye aktier giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen beslutter, under hensyn til tegningstidspunktet, hvorvidt de nye aktier giver ret til udbytte for nogen del af tegningsåret. 3. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler, som for de øvrige aktier. 4. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i bankens ejerbog. Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen nødvendiggjorte vedtægtsændringer. Side 8/16

9 Ad dagsordenens punkt 7b.3 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 3 i bankens vedtægter. Der er alene tale om præciseringer, hvor vedtægterne tilpasses begrebet ejerbog i selskabsloven i stedet for aktiebog samt at rettigheder vedrørende aktier i Møns Bank skal anmeldes til VP Investorservice. 3 i nuværende vedtægter Aktierne skal lyde på navn og noteres i bankens aktiebog ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S (cvr.nr ) i styk af kr. 20,00 eller multipla heraf i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom ligeledes fastsatte regler. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Investorservice Securities A/S (cvr.nr ) i henhold til lovgivningens regler herom. Transport af aktier har kun gyldighed overfor banken, når transporten er indført i bankens aktiebog ejerbog. Banken er uden ansvar for transportens ægthed og gyldighed. Aktierne er omsætningspapirer. Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. Udkast på ny 3 Aktierne skal lyde på navn og noteres i bankens ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S (cvr.nr ) i styk af kr. 20,00 eller multipla heraf i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom ligeledes fastsatte regler. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Investorservice A/S (cvr.nr ) i henhold til lovgivningens regler herom. Transport af aktier har kun gyldighed overfor banken, når transporten er indført i bankens ejerbog. Banken er uden ansvar for transportens ægthed og gyldighed. Aktierne er omsætningspapirer. Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. Ad dagsordenens punkt 7b.4 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 4 i bankens vedtægter. Der er alene tale om sproglig forenkling af vedtægterne. 4 i nuværende vedtægter Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i februar, marts eller inden udgangen af april måned i Stege. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når repræsentantskabet, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, eller på begæring af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen eller mere. Begæringen fra aktionærerne skal fremsættes skriftligt overfor bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages senest 2 uger efter begæringens modtagelse. Udkast på ny 4 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned i Stege. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når repræsentantskabet, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, eller på begæring af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen eller mere. Begæringen fra aktionærerne skal fremsættes skriftligt overfor bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages senest 2 uger efter begæringens modtagelse. Side 9/16

10 Ad dagsordenens punkt 7b.5 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 5 i bankens vedtægter. Ændringen har betydning for de aktionærer, der har fremsat begæring om særskilt indkaldelse til generalforsamling. Men en godkendelse af ændringen, vil indkaldelsen fremover kun ske til den adresse, som aktionæren har oplyst til banken, medmindre banken vælger at foretage indkaldelsen til generalforsamlingen med brevpost. Ændringen er et ønske om at effektivisere bankens kommunikation til aktionærerne. 5 i nuværende vedtægter Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens IT-system samt i alle de i Stege udgående lokale dagblade og ved meddelelse til alle aktionærer, der har fremsat begæring herom, per til den adresse, som aktionæren har opgivet til banken. Banken kan, uanset en aktionærs angivelse af Adresse, vælge at foretage en indkaldelse til generalforsamling med brevpost. Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles, skal foretages højest 5 uger og mindst 3 uger forud for denne. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret flertal, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles, skal foretages højest 5 uger og mindst 3 uger forud for denne. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret flertal, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Banken skal i en sammenhængende periode på 3 uger, der begynder senest 3 uger før generalforsamlingen inklusiv dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på bankens hjemmeside: 1. Indkaldelsen 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. 3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser banken på hjemmesiden, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender banken formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af banken. Enhver der er aktionær på registreringsdagen er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud har anmodet om adgangskort. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Pressen skal have adgang til generalforsamlingen. Udkast på ny 5 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens IT-system samt i alle de i Stege udgående lokale dagblade og ved meddelelse til alle aktionærer, der har fremsat begæring herom, per til den adresse, som aktionæren har opgivet til banken. Banken kan, uanset en aktionærs angivelse af Adresse, vælge at foretage en indkaldelse til generalforsamling med brevpost. Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles, skal foretages højest 5 uger og mindst 3 uger forud for denne. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret flertal, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles, skal foretages højest 5 uger og mindst 3 uger forud for denne. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret flertal, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Banken skal i en sammenhængende periode på 3 uger, der begynder senest 3 uger før generalforsamlingen inklusiv dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på bankens hjemmeside: 6. Indkaldelsen 7. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. 8. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 9. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 10. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser banken på hjemmesiden, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender banken formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af banken. Enhver der er aktionær på registreringsdagen er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud har anmodet om adgangskort. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Pressen skal have adgang til generalforsamlingen. Side 10/16

11 Ad dagsordenens punkt 7b.6 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 6 i bankens vedtægter. Bestyrelsen lægger stor vægt på, at generalforsamlingen kan afvikles på ordentlig vis. Dette sikres bedst, når selve afviklingen af generalforsamlingen kan tilrettelægges sammen med en dirigent, der er velinformeret om de punkter, der skal behandles på generalforsamlingen. Med denne motivation ønsker bestyrelsen forud for generalforsamlingens afvikling at have en vedtægtsmæssig bemyndigelse til at udvælge en dirigent til at lede og styre generalforsamlingens afvikling. 6 i nuværende vedtægter Generalforsamlingen vælger en dirigent Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Afstemninger sker skriftligt, med mindre dirigenten med forsamlingens tilslutning bestemmer anderledes. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres protokol, der underskrives af dirigenten. Bortset fra vedtagelse om vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, er generalforsamlingen beslutningsdygtig uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de afgivne stemmer. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget, med mindre det er af en sådan art, at afgørelse skal træffes. I så fald kan dirigenten bestemme, at sagen afgøres ved lodtrækning eller ny afstemning. Blanke stemmer medregnes ikke til afgivne stemmer. Beslutning om ændring af vedtægterne samt frivillig opløsning og fusion er kun gyldig, såfremt mindst ½ af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Endvidere kan forslag til ændring af bankens vedtægter samt frivillig opløsning og fusion alene vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Forslag til vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, som støttes af bestyrelsen, kan dog vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Er ½ af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Udkast på ny 6 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Afstemninger sker skriftligt, med mindre dirigenten med forsamlingens tilslutning bestemmer anderledes. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres protokol, der underskrives af dirigenten. Bortset fra vedtagelse om vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, er generalforsamlingen beslutningsdygtig uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de afgivne stemmer. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget, med mindre det er af en sådan art, at afgørelse skal træffes. I så fald kan dirigenten bestemme, at sagen afgøres ved lodtrækning eller ny afstemning. Blanke stemmer medregnes ikke til afgivne stemmer. Beslutning om ændring af vedtægterne samt frivillig opløsning og fusion er kun gyldig, såfremt mindst ½ af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Endvidere kan forslag til ændring af bankens vedtægter samt frivillig opløsning og fusion alene vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Forslag til vedtægtsændringer samt frivillig opløsning og fusion, som støttes af bestyrelsen, kan dog vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Er ½ af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med henholdsvis 9/10 eller 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Side 11/16

12 Ad dagsordenens punkt 7b.7 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 7 i bankens vedtægter. Der er et ønske om at fjerne den nuværende bestemmelse om tidsbegrænsning af den periode, hvori en aktionær kan give bankens ledelse fuldmagt, da begrænsningen i selskabets vedtægter oprindelig er indført med baggrund i gældende lovgivning. Selskabsloven er imidlertid ændret og fastsætter ikke længere tidsbegrænsning for fuldmagter til bestyrelsen. Herudover er der alene tale om præciseringer, hvor vedtægterne i første afsnit tre steder tilpasses begrebet ejerbog i selskabsloven i stedet for aktiebog 7 i nuværende vedtægter Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktier, den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktionærforhold i aktiebogen ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen aktiebogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen aktiebogen. På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at et aktiebeløb på kr. 20,00 giver én stemme, jf. dog stk. 3 vedrørende det maksimale antal stemmer. Ingen aktionærer kan afgive stemme for mere end hvad, der svarer til 0,50 % af den til enhver tid gældende aktiekapital. Værger samt repræsentanter for aktionærer, der ikke er fysiske personer, kan i sådan egenskab og uden selv at være aktionær udøve stemmeret, når de dokumenterer deres ret til at stemme på den pågældendes vegne. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer og deres fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En fuldmægtig, der møder på vegne af flere aktionærer, kan stemme forskelligt på vegne af de forskellige aktionærer. Fuldmagt til bankens ledelse kan ikke gives for længere end 12 måneder. Udkast på ny 7 Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktier, den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktionærforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at et aktiebeløb på kr. 20,00 giver én stemme, jf. dog stk. 3 vedrørende det maksimale antal stemmer. Ingen aktionærer kan afgive stemme for mere end hvad, der svarer til 0,50 % af den til enhver tid gældende aktiekapital. Værger samt repræsentanter for aktionærer, der ikke er fysiske personer, kan i sådan egenskab og uden selv at være aktionær udøve stemmeret, når de dokumenterer deres ret til at stemme på den pågældendes vegne. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer og deres fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En fuldmægtig, der møder på vegne af flere aktionærer, kan stemme forskelligt på vegne af de forskellige aktionærer. Side 12/16

13 Ad dagsordenens punkt 7b.8 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 8 i bankens vedtægter. Såfremt forslag om ændring af vedtægternes 6 godkendes, så skal dagsorden for den ordinære generalforsamling konsekvensrettes, og dagordenens nugældende punkt 1 udgår. Endvidere ønskes dagsordenens nuværende punkt 7 ændret således, at det fremover præciseres, at der under dette punkt behandles forslag fra såvel bankens bestyrelse og/eller bankens repræsentantskab. Herudover er der alene tale om en enkelt sproglig forenkling. 8 i nuværende vedtægter Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Valg af medlemmer til repræsentantskabet Valg af revisorer og revisorsuppleanter Eventuelle forslag fra bestyrelse bestyrelsen og/eller repræsentantskabet eller aktionærer Eventuelt. Forslag fra aktionærer må, for at komme til afgørelse på generalforsamlingen, være indleveret skriftligt til bestyrelsens formand senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. idet dog Det bemærkes, at forslag, der fremkommer efter dette tidspunkt, kommer til afgørelse forudsat, at det er fremsat så tidligt, at det kan medtages under generalforsamlingen, jf. selskabslovens bestemmelser herom. Udkast på ny 8 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet. 5. Valg af revisorer og revisorsuppleanter. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller repræsentantskabet eller aktionærer. 7. Eventuelt. Forslag fra aktionærer må, for at komme til afgørelse på generalforsamlingen, være indleveret skriftligt til bestyrelsens formand senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Det bemærkes, at forslag, der fremkommer efter dette tidspunkt, kommer til afgørelse forudsat, at det er fremsat så tidligt, at det kan medtages under generalforsamlingen, jf. selskabslovens bestemmelser herom. Side 13/16

14 Ad dagsordenens punkt 7b.9 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 9 i bankens vedtægter. Bestyrelsen og repræsentantskabet ønsker at udvide bankens repræsentantskab med op til 6 medlemmer fra 30 til 36 som følge af bankens udvikling igennem de senere år, hvor bankens markedsområde er udvidet på Sydsjælland, senest med filialetableringen i Næstved samt de aktuelle planer om at åbne i Vordingborg. En udvidelse af repræsentantskabet vil forbedre ønsket om og mulighederne for en stærkere geografisk repræsentation i bankens nye markedsområder. 9 i nuværende vedtægter Udkast på ny 9 Repræsentantskabet består af 30 medlemmer, der vælges af den ordinære generalforsamling. Der bør så vidt muligt tages hensyn til, at forskellige erhverv og egne inden for bankens virkeområde opnår repræsentation. Repræsentantskabet består af et af bestyrelsen efter indhentet udtalelse af repræsentantskabet - fastsat antal medlemmer på mindst 30 og højst 36, der vælges af den ordinære generalforsamling. Ved valg til repræsentantskabet skal det tilstræbes, at repræsentantskabet repræsenterer bankens geografiske virkeområder, forskellige vidensområder, uddannelser og erhvervsmæssige erfaringer. Herudover vægtes forskellighed hvad angår køn og alder. Repræsentantskabets medlemmer skal være aktionærer og i øvrigt opfylde de i lovgivningen indeholdte krav til medlemmer af en banks bestyrelse. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg er tilladt. Dog udtræder medlemmerne af bankens repræsentantskab automatisk ved den nærmest påfølgende ordinære generalforsamling efter medlemmets fyldte 67 år. Når et medlem fratræder uden at valgperioden er udløbet, vælger generalforsamlingen et nyt medlem, hvilket medlem indtræder i forgængerens periode således, at det nye medlem kommer til at sidde i en kortere periode end de 3 år, som repræsentantskabsmedlemmerne vælges for ad gangen. I tilfælde af vakance suppleres repræsentantskabet ved førstkommende generalforsamling. Repræsentantskabet består af et af bestyrelsen efter indhentet udtalelse af repræsentantskabet - fastsat antal medlemmer på mindst 30 og højst 36, der vælges af den ordinære generalforsamling. Ved valg til repræsentantskabet skal det tilstræbes, at repræsentantskabet repræsenterer bankens geografiske virkeområder, forskellige vidensområder, uddannelser og erhvervsmæssige erfaringer. Herudover vægtes forskellighed hvad angår køn og alder. Repræsentantskabets medlemmer skal være aktionærer og i øvrigt opfylde de i lovgivningen indeholdte krav til medlemmer af en banks bestyrelse. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg er tilladt. Dog udtræder medlemmerne af bankens repræsentantskab automatisk ved den nærmest påfølgende ordinære generalforsamling efter medlemmets fyldte 67 år. Når et medlem fratræder uden at valgperioden er udløbet, vælger generalforsamlingen et nyt medlem, hvilket medlem indtræder i forgængerens periode således, at det nye medlem kommer til at sidde i en kortere periode end de 3 år, som repræsentantskabsmedlemmerne vælges for ad gangen. I tilfælde af vakance suppleres repræsentantskabet ved førstkommende generalforsamling. Side 14/16

15 Ad dagsordenens punkt 7b.10 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 10 og 11 i bankens vedtægter. Der er forslag om, at punkt 4 i 10 om repræsentantskabets opgaver udgår, da det er bestyrelsen og ikke bankens repræsentantskab, der forelægger eventuelle forslag om vedtægtsændringer på bankens generalforsamling. Herudover en lille sproglig tilpasning i såvel 10 som i nuværende vedtægter Repræsentantskabets opgave er følgende: 1. Valg af medlemmer til bankens bestyrelse. 2. Godkendelse af bestyrelsens honorarer. 3. Behandling af sådanne sager, som af bestyrelsen eller direktionen henvises til repræsentantskabets afgørelse. 4. Forelæggelse på generalforsamlingen af forslag til vedtægtsændringer At være talerør for aktionærerne At repræsentere banken, virke for dens trivsel og bistå bestyrelse og direktion. Repræsentantskabet er ikke pligtig at prøve årsrapportens rigtighed. Der tillægges repræsentantskabets medlemmer et årligt vederlag, der godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten. Repræsentantskabet fastsætter selv sin forretningsorden. På det første møde efter den ordinære generalforsamling vælger det sin formand og næstformand. Repræsentantskabet er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af repræsentantskabets medlemmer er tilstede til stede. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende. Udkast på ny 10 Repræsentantskabets opgave er følgende: 1. Valg af medlemmer til bankens bestyrelse. 2. Godkendelse af bestyrelsens honorarer. 3. Behandling af sådanne sager, som af bestyrelsen eller direktionen henvises til repræsentantskabets afgørelse. 4. At være talerør for aktionærerne. 5. At repræsentere banken, virke for dens trivsel og bistå bestyrelse og direktion. Repræsentantskabet er ikke pligtig at prøve årsrapportens rigtighed. Der tillægges repræsentantskabets medlemmer et årligt vederlag, der godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten. Repræsentantskabet fastsætter selv sin forretningsorden. På det første møde efter den ordinære generalforsamling vælger det sin formand og næstformand. Repræsentantskabet er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af repræsentantskabets medlemmer er til stede. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende. 11 i nuværende vedtægter Bestyrelsen består af mindst 5 og højst 10 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer vælges af repræsentantskabet for 3 år ad gangen og blandt repræsentantskabets medlemmer, med mindre lovgivningen nødvendiggør valg af et bestyrelsesmedlem udenfor repræsentantskabet. Aldersgrænsen i h.t. 9 stk. 1 gælder også for et sådant medlem. Valgene foregår på det første møde umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Bestyrelsens medlemmer skal vælges med en efter repræsentantskabets skøn passende fordeling inden for bankens virkeområde. Genvalg kan finde sted. Udtræder et bestyrelsesmedlem som medlem af repræsentantskabet, fratræder vedkommende som medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen vælger selv af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er tilstede til stede. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende. I tilfælde af vakance suppleres bestyrelsen ved næste repræsentantskabsmøde, hvor der foretages nyt valg for resten af den afgåedes funktionstid. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Udkast på ny 11 Bestyrelsen består af mindst 5 og højst 10 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer vælges af repræsentantskabet for 3 år ad gangen og blandt repræsentantskabets medlemmer, med mindre lovgivningen nødvendiggør valg af et bestyrelsesmedlem udenfor repræsentantskabet. Aldersgrænsen i h.t. 9 stk. 1 gælder også for et sådant medlem. Valgene foregår på det første møde umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Bestyrelsens medlemmer skal vælges med en efter repræsentantskabets skøn passende fordeling inden for bankens virkeområde. Genvalg kan finde sted. Udtræder et bestyrelsesmedlem som medlem af repræsentantskabet, fratræder vedkommende som medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen vælger selv af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme afgørende. I tilfælde af vakance suppleres bestyrelsen ved næste repræsentantskabsmøde, hvor der foretages nyt valg for resten af den afgåedes funktionstid. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Side 15/16

16 Ad dagsordenens punkt 7b.11 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår ændring af 14 i bankens vedtægter. Vedtægternes bestemmelser om valg af revision ønskes ajourført, så der til enhver tid kan administreres i overensstemmelse med gældende lovgivning. Konsekvensen vil blandt andet være, at der fremover ikke vælges revisorsuppleant. 14 i nuværende vedtægter Generalforsamlingen vælger hvert år 1 revisor, der skal være statsautoriseret, og 1 suppleant for denne. Den årlige ordinære generalforsamling vælger hvert år en eller flere revisorer i overensstemmelse med gældende lovgivning til at revidere bankens årsrapport. Genvalg kan finde sted. Udkast på ny 14 Den årlige ordinære generalforsamling vælger hvert år en eller flere revisorer i overensstemmelse med gældende lovgivning til at revidere bankens årsrapport. Genvalg kan finde sted. Ad dagsordenens punkt 7b.12 Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår, at vedtægterne suppleres med et nyt afsnit om elektronisk kommunikation, der indeholder en ny 16. Hensigten med den nye vedtægtsbestemmelse er at tilvejebringe et grundlag, der kan forbedre kommunikationen mellem banken og bankens ejere, samt at dette sker effektivt og omkostningsbesparende. Elektronisk kommunikation Ny 16 Al kommunikation fra banken til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, medmindre andet følger af selskabsloven. Banken kan derudover og til enhver tid kommunikere med brevpost. Orientering af aktionærerne om ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra banken til aktionærerne kan således fremsendes af banken til aktionærerne elektronisk herunder via . Banken er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, som banken kan fremsende information til. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til banken kan ske elektronisk ved til adresse post@moensbank.dk. Side 16/16