VEDTÆGTER for Thy-Mors Energi A.M.B.A. CVR-nr

Transkript

1 VEDTÆGTER for Thy-Mors Energi A.M.B.A. CVR-nr

2 1.0. Navn, hjemsted og selskabsform 1.1. Selskabets navn er Thy-Mors Energi A.M.B.A. Selskabets binavne er Nordthy Strømforsyning A.m.b.A. (Thy-Mors Energi A.M.B.A.), Morsø Elforsyning A.m.b.A. (Thy-Mors Energi A.M.B.A.) og Thy Højspændingsværk A.m.b.A. (Thy-Mors Energi A.M.B.A.) Selskabet har hjemsted i Morsø kommune Selskabet er et andelsselskab med begrænset ansvar, opstået som led i en fusion af Thy-Mors Energi A.M.B.A. og Thy Højspændingsværk A.m.b.A. pr. 1. januar Formål 2.1. Selskabets formål er at være eneaktionær i Thy-Mors Energi Holding A/S og gennem dette selskab og dets datterselskaber og delejede selskaber drive netog forsyningspligtvirksomhed i henhold til ellovgivningens bestemmelse samt drive elproduktionsvirksomhed samt erhvervsvirksomhed i form af kommercielle aktiviteter herunder: Handel med energi og tillægsprodukter i tilknytning hertil. Drive virksomhed baseret på fiberteknologi. Elteknik, service, rådgivning, udvikling, finansiering og salg af ydelser, komponenter m.v. At udøve anden virksomhed, der efter bestyrelsens nærmere bestemmelse hensigtsmæssigt kan udøves af selskabet i tilknytning til selskabets formål Medejerforhold 3.1. Selskabet kan sammensluttes med andre energi- og forsyningsselskaber, optage andre energi- og forsyningsselskaber og lade sig optage i andre energi- og forsyningsselskaber efter vedtagelse af repræsentantskabet med kvalificeret majoritet som for vedtægtsændringer, jfr. 15 og i øvrigt i overensstemmelse med Elforsyningsloven m.v Selskabet kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse indgå som ejer eller medejer af andre selskaber, jfr Andelshavere 4.1. Enhver, der er tilsluttet det el-forsyningsnet, som selskabet gennem sit elnetselskab ejer, optages som andelshaver i selskabet. Tilslutning til og levering af el via forsyningsnettet sker på de vilkår, der fremgår af el-netselskabets tilslutnings- og leveringsbestemmelser. Koncernen er berettiget til at levere el til forbrugere, der ikke optages som andelshavere. 2.

3 4.2. En udtrædende andelshaver har ikke krav på nogen del af selskabets formue Andelshavernes økonomiske ansvar 5.1. Andelshavernes hæftelse for selskabets forpligtelser er begrænset til de til enhver tid værende værdier i selskabet Kapitalforhold 6.1. Ved vedtægternes ikrafttræden overtager selskabet samtlige aktiver og passiver fra Thy-Mors Energi A.M.B.A. og Thy Højspændingsværk A.m.b.A. samt disses rettigheder og forpligtelser Den til opfyldelse af selskabets formål nødvendige kapital, som selskabet ikke selv råder over, skaffes til veje ved optagelse af lån og kreditter Selskabet kan indtræde som garant for lån optaget af de virksomheder, selskabet er ejer eller medejer af og i øvrigt indenfor formålsparagraffens rammer. 6.4 Til sikkerhed for lån og kreditter kan bestyrelsen give pant i selskabets eller datterselskabernes aktiver Repræsentantskabet 7.1. Repræsentantskabet er selskabets øverste myndighed. Repræsentantskabet består af 90 medlemmer Valgområdet er opdelt i 3 valgkredse, idet der vælges 30 repræsentantskabsmedlemmer i hver valgkreds. Valgkreds 1 dækker det tidligere Nordthy Net A/S bevillingsområde og er opdelt i valgdistrikterne 1.1, 1.2 og 1.3. Valgkreds 2 dækker det tidligere Morsø Elforsyning Net A/S bevillingsområde og er opdelt i valgdistrikterne 2.1, 2.2 og 2.3. Valgkreds 3 dækker det tidligere Thy Højspændingsværk Net A/S bevillingsområde og består alene af valgdistrikt 3.1. Fordeling af repræsentantskabsmedlemmer på valgdistrikter er som følger: Andelshaverne i valgdistrikt 1.1 vælger 11 repræsentantskabsmedlemmer Andelshaverne i valgdistrikt 1.2 vælger 8 repræsentantskabsmedlemmer Andelshaverne i valgdistrikt 1.3 vælger 11 repræsentantskabsmedlemmer Andelshaverne i valgdistrikt 2.1 vælger 7 repræsentantskabsmedlemmer 3.

4 Andelshaverne i valgdistrikt 2.2 vælger 11 repræsentantskabsmedlemmer Andelshaverne i valgdistrikt 2.3 vælger 12 repræsentantskabsmedlemmer Andelshaverne i valgdistrikt 3.1 vælger 30 repræsentantskabsmedlemmer. Udover medlemmerne til repræsentantskabet vælges der 3 suppleanter pr. valgdistrikt. Såfremt der ikke bliver opstillet og valgt tilstrækkelige repræsentanter, skal de manglende repræsentanter udpeges af bestyrelsen ved førstkommende bestyrelsesmøde. De direkte forbrugervalgte repræsentanter skal dog til enhver tid og i ethvert valgdistrikt udgøre flertallet. Inddelingen i valgdistrikter fremgår af selskabets dokument nr. TME (kortmateriale) Valgperioden er 4 år. Første ordinære valg finder sted i år Valghandlingen gennemføres efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og kan helt eller delvist ske ved elektronisk stemmeafgivning på betingelse af, at ingen andelshaver herved afskæres fra at afgive stemme. Der afholdes ingen valgmøder. Selskabets repræsentantskabsvalgte revisor kontrollerer, at valghandlingen gennemføres på ordentlig vis og afgør suverænt, hvorvidt en afgiven stemme er ugyldig. Det siddende repræsentantskab kan til enhver tid ved almindelig flertalsbeslutning beslutte at udfærdige og vedtage et egentligt valgregulativ, hvilket valgregulativ bestyrelsen således skal gennemføre valghandlingen i overensstemmelse med Inden 1. januar i det år, hvor repræsentanter skal vælges, bekendtgøres det i de lokale blade i selskabets område samt på selskabets hjemmeside, at valg skal finde sted, og samtidig oplyses navnene på de nuværende repræsentanter, og om de er villige til at genopstille. Repræsentanter, der genopstiller, indgår herefter uden videre i kandidatlisten. I bekendtgørelsen indkaldes forslag til repræsentanter med oplysning om valgbarhedsbetingelserne Nye kandidater til repræsentantskabet kan herefter bringes i forslag på den måde, at vedkommende, der skriftligt skal bekræfte sit kandidatur, anbefales af mindst 3 stillere. Enhver andelshaver, jfr. 4.1., kan være stiller, men kan kun være stiller for én kandidat. Fristen for indgivelse af kandidatforslag, der skal være mindst 4 uger, og det sted, hvortil kandidatforslag skal fremsendes, skal fremgå af bekendtgørelsen. Administrationen kontrollerer, hvorvidt valgbarhedsbetingelserne er opfyldte, og selskabets revisor godkender endeligt kandidatlisten. 4.

5 Den endelige kandidatliste offentliggøres umiddelbart efter fristens udløb på hjemmesiden og kan rekvireres ved henvendelse til selskabets kontor, såvel som listen bekendtgøres i de i pkt nævnte blade. Samtidig med denne offentliggørelse påbegyndes valghandlingen efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, jfr. pkt og det meddeles samtidig, hvordan stemmeafgivningen kan gennemføres, hvortil stemme skal afleveres samt fristen for, hvornår stemme skal være kommet frem til den angivne modtageradresse. Valgt er herefter de kandidater, som har modtaget flest stemmer. I tilfælde af stemmelighed, afgøres ved lodtrækning, foretaget af selskabets revisor, hvem der har opnået valg. Som suppleanter er valgt de kandidater, som har opnået flest stemmer, uden at være valgt som repræsentantskabsmedlemmer. Også i dette tilfælde foretages lodtrækning af selskabets revisor ved stemmelighed I forbindelse med stemmeafgivning skal der minimum stemmes på halvdelen af det antal kandidater, som skal vælges i det pågældende valgdistrikt. Afkrydses der færre end halvdelen eller flere kandidater, end der skal vælges i valgdistriktet, er stemmesedlen ugyldig Enhver andelshaver også juridiske personer har stemmeret med én stemme. I koncernforbundne selskaber/institutioner har hvert enkelt selskab én stemme. Stat, region, kommune og andre offentlige myndigheder har hver én stemme. Andelshavere, som i fællesskab har én installationsadresse, har samlet én stemme. Andelshavere, som i fællesskab har flere installationsadresser, har én stemme for hver installationsadresse, dog maksimalt et antal stemmer svarende til fællesskabets antal personer - personlige som juridiske. Juridiske personer, samt offentlige myndigheders og lignende stemmeret udøves af de tegningsberettigede eller den/de personer, som de tegningsberettigede måtte have befuldmægtiget hertil. En andelshaver kan stemme ved fuldmagt til et myndigt medlem af andelshaverens hustand eller en anden stemmeberettiget andelshaver. Ingen person kan udøve stemmeret for mere end 2 andelshavere. Har en andelshaver installationsadresse i flere valgdistrikter, vælger vedkommende selv, i hvilket af de pågældende valgdistrikter stemmen skal afgives Valgbar til repræsentantskabet er enhver, som har stemmeret, herunder det husstandsmedlem, som har modtaget fuldmagt til at afgive stemme. Som valgbare for juridiske personer, stat, regioner, kommune samt offentlige myndigheder og lignende er disses respektive tegningsberettigede personer eller dem/de personer, som de tegningsberettigede måtte have befuldmægtiget hertil. Ingen kan opstilles eller vælges i mere end et valgdistrikt. En person er valgbar i det valgdistrikt, som han har valgt at have stemmeret i. Et valgt repræsentantskabsmedlem repræsenterer det distrikt, han er valgt for, uanset at han i valgperioden måtte miste/afhænde sin installationsadresse i distriktet. Et valgt repræsentantskabsmedlem udtræder dog af repræsentantska- 5.

6 bet, såfremt han eller den person, som har befuldmægtiget ham, udtræder som andelshaver, eller han måtte miste sin tegningsret eller få tilbageholdt sin oprindelige modtagne fuldmagt fra det juridiske organ, som han oprindeligt har repræsenteret. Repræsentantskabets medlemmer skal være myndige og må ikke være under værgemål eller samværgemål Repræsentantskabsmøder 8.1. Ordinære repræsentantskabsmøder afholdes i henholdsvis april og oktober kvartaler og indvarsles med mindst 14 dages varsel ved særskilt meddelelse medfølgende dagsorden til hvert enkelt repræsentantskabsmedlem. Senest 8 uger og tidligst 10 uger før afholdelse af ordinært repræsentantskabsmøde annonceres mødetidspunktet i de lokale blade. Af annoncen skal det fremgå, at forslag, der af andelshaverne ønskes behandlet på repræsentantskabsmødet, skal indsendes skriftligt til selskabets bestyrelse senest 4 uger før mødets afholdelse, jfr Ved det ordinære repræsentantskabsmøde i april kvartal afvikles mindst følgende dagsorden: 1. Udpegning af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 4. Behandling af indkomne forslag. 5. Valg af medlemmer og suppleanter til bestyrelsen. 6. Valg af statsautoriseret revisor. 7. Eventuelt Ved det ordinære repræsentantskabsmøde i oktober kvartal afvikles mindst følgende dagsorden: 1. Udpegning af dirigent. 2. Bestyrelsens orientering om selskabets virksomhed. 3. Budgetorientering. 4. Behandling af indkomne forslag. 5. Honorarfastsættelse m.v., jfr. 8, stk Eventuelt Forslag, der af andelshaverne ønskes behandlet på de ordinære repræsentantskabsmøder, skal skriftligt indsendes til bestyrelsen senest 4 uger før mødernes afholdelse Ekstraordinært repræsentantskabsmøde afholdes, når mindst 3 bestyrelsesmedlemmer finder anledning hertil, eller når mindst 20% af repræsentanterne med angivelse af dagsorden anmoder herom. Mødet skal afholdes senest 2 måneder efter begæringens modtagelse og skal indkaldes med mindst 14 dages varsel ved særskilt meddelelse til hvert enkelt repræsentantskabsmedlem. Sager, der ikke er optaget på dagsordenen, kan ikke komme til afstemning Over repræsentantskabets møder føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 6.

7 Protokollen skal angive dagsorden samt forhandlinger og beslutninger for hvert enkelt punkt i henhold hertil. Et medlem, som ikke er enig i repræsentantskabets beslutning eller har bemærkninger hertil, har ret til at få tilført dette til protokollen. Protokollen gøres elektronisk tilgængelig for repræsentantskabets medlemmer og fremsendes i kopi til de medlemmer, som måtte anmode herom Repræsentantskabet fastsætter regler for diæter, honorarer og befordringsgodtgørelse til repræsentantskabets og bestyrelsens medlemmer efter indstilling fra bestyrelsen. Måtte en indstilling fra bestyrelsen ikke blive godkendt, da fortsætter de hidtidige fastsatte regler Repræsentantskabets ledelse og beslutningsdygtighed 9.1. Den udpegede dirigent træffer alle beslutninger angående ledelsen af repræsentantskabsmødet og de foreliggende sagers behandling og afstemninger Til vedtagelse af et forslag på repræsentantskabsmødet, herunder ved valg af bestyrelsesmedlemmer, kræves, at over halvdelen af repræsentantskabets medlemmer er til stede, og at forslaget vedtages med simpelt stemmeflertal, bortset fra forslag til vedtægtsændringer og opløsning, jfr. 15 og 16. Er der for valg af bestyrelsesmedlemmer ikke 50% af repræsentantskabets medlemmer til stede, kan valg foretages ved et efterfølgende indkaldt, ekstraordinært repræsentantskabsmøde, uanset antallet af tilstedeværende Hvert medlem af repræsentantskabet har én stemme. Ved stemmelighed er et forslag bortfaldet. Der kan stemmes ved fuldmagt. Dog kun én fuldmagt pr. repræsentantskabsmedlem. Hvor det ikke er besluttet af dirigenten eller fremgår af øvrige bestemmelser i vedtægterne, skal skriftlig afstemning finde sted, såfremt mindst 5 af de tilstedeværende repræsentantskabsmedlemmer kræver det Bestyrelsen Bestyrelsen består af 9 medlemmer Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter til bestyrelsen vælges således: 3 bestyrelsesmedlemmer og 1 suppleant vælges af og blandt Valgkreds 1 s repræsentantskabsmedlemmer. 3 bestyrelsesmedlemmer og 1 suppleant vælges af og blandt Valgkreds 2 s repræsentantskabsmedlemmer. 3 bestyrelsesmedlemmer og 1 suppleant vælges af og blandt Valgkreds 3 s repræsentantskabsmedlemmer. Bestyrelsen vælges på det ordinære repræsentantskabsmøde i april kvartal. Valgperioden er 3 år, idet et bestyrelsesmedlem fra hver valgkreds er på valg 7.

8 hvert år. Valgperioden begynder og slutter på det repræsentantskabsmøde, hvor valg til bestyrelsen finder sted. Valgperioden for suppleanterne til bestyrelsen er 1 år. Valg sker ved simpelt stemmerflertal og skal foregå skriftligt. Ved stemmelighed foretages der omvalg for de kandidater, der har opnået lige mange stemmer Valgene afholdes hvert år. Hvis et valgt bestyrelsesmedlem ophører med at være valgbar til repræsentantskabet, eller måtte han ikke blive genvalgt til repræsentantskabet, udtræder han af bestyrelsen Ved afgang fra bestyrelsen i utide indtræder den valgte suppleant fra den valgkreds, hvor det udtrædende bestyrelsesmedlem er valgt. Valgperioden gælder i så fald frem til afslutningen af det afgåede medlems valgperiode Ved det første bestyrelsesmøde efter ethvert ordinært bestyrelsesvalg konstituerer bestyrelsen sig med et formandskab bestående af formand og næstformand. Formand og næstformand kan ikke være valgt i samme valgkreds Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden, herunder formandskabets arbejdsområde og kompetence. Bestyrelsesmøder afholdes mindst én gang i kvartalet, og når formanden, næstformanden eller direktøren eller 2 bestyrelsesmedlemmer kræver det. Alle sager afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er et forslag bortfaldet. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 2/3 af medlemmerne er til stede. Følgende beslutninger kræver 7/9 flertal i bestyrelsen: a. Ændring af forretningsordenen for bestyrelsen b. Vedtægtsændringer i datterselskaberne c. Ændring af domiciladresserne i Nykøbing og Thisted Bestyrelsens bemyndigelse m.v Bestyrelsen har under ansvar overfor repræsentantskabet den overordnede ledelse af selskabet Bestyrelsen godkender selskabets budgetter Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen og fastsætter de enkelte direktionsmedlemmers bemyndigelse Bestyrelsen vælger selskabets repræsentation i andre selskaber, brancheforeninger m.v På bestyrelsesmøderne føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af de tilstedeværende medlemmer. Et mindretals respektive direktionens motiverede forbehold kan forlanges tilført forhandlingsprotokollen. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen, der ikke har været til stede ved mødets afvikling, bekræfter med sin underskrift at have gjort sig bekendt med protokollens indhold. 8.

9 12.0. Direktionen Direktionen deltager i repræsentantskabets og bestyrelsens møder med ret til at udtale sig, medmindre repræsentantskabet eller bestyrelsen i enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse Direktionen ansætter og afskediger selskabets øvrige personale, dog for overordnet personale i samråd med bestyrelsen Regnskab og revision Regnskabsåret er fra 1. januar til 31. december. Årsrapporten revideres af en af repræsentantskabet for ét år ad gangen valgt statsautoriseret revisor Selskabets indtægter og overskud må udelukkende anvendes til selskabets formål, og et overskud kan ingensinde udbetales til andelshaverne Tegningsregler Selskabet forpligtes ved underskrift af: Formanden sammen med næstformanden, eller et medlem af formandskabet sammen med direktøren, eller direktøren sammen med 2 bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen kan meddele prokura. Ved aflysning af tinglyste dokumenter tegnes selskabet af direktøren Vedtægtsændringer Ændring af vedtægterne behandles af repræsentantskabet Det kræves, at 2/3 af repræsentantskabets medlemmer deltager i afstemningen, og at beslutningen vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer. Er der ikke afgivet stemmer af 2/3 af repræsentantskabets medlemmer, men 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget, indkalder bestyrelsen til et ekstraordinært repræsentantskabsmøde, hvor forslaget gyldigt kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til, hvor mange der deltager i afstemningen Selskabets opløsning Beslutning om selskabets opløsning følger reglerne i 15 om vedtægtsændringer I tilfælde af at det besluttes at opløse selskabet, vælger repræsentantskabet et likvidationsudvalg, der træder i bestyrelsens sted. Udvalget, hvortil også andre 9.

10 end andelshavere kan vælges, forestår afviklingen af selskabet og tegner dette i enhver henseende Et eventuelt overskydende provenu ved selskabets opløsning overføres til en samtidig med opløsningen oprettet almenvelgørende fond. Det opløsende repræsentantskabsmøde udpeger 3 bestyrelsesmedlemmer til fondsbestyrelsen, som skal bestå af 3 medlemmer, et fra hver valgkreds, og være selvsupplerende. Fondens midler skal anvendes til fordel for almenvellet i selskabets oprindelige virkeområde. Det overlades i øvrigt til likvidationsudvalget at udfærdige og godkende vedtægterne for fonden, herunder tillige formålsparagraffen, idet der dog som en del af formålsparagraffen skal indføjes, at fondskapitalen bl.a. kan anvendes til at udvikle, vedligeholde og servicere fibernettet i selskabets oprindelige virkeområde så længe, at det vil være relevant, af hensyn til den teknologiske udvikling, at bibeholde fibernettet Ikrafttræden Nærværende vedtægter træder i kraft pr. den dato, hvor de vedtages. Således vedtaget af repræsentantskabet for Thy-Mors Energi A.M.B.A. den 25. november Dirigent: Ole Møller Knudsen 10.