på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med følgende dagsorden:

Transkript

1 Side 1 af 8 Selskabsmeddelelse Indkaldelse til ordinær generalforsamling i NeuroSearch A/S I overensstemmelse med vedtægternes 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling onsdag den 28. april 2010 kl på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Forelæggelse af Årsrapport 2009 til godkendelse 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen I henhold til vedtægternes 17 er samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse 5. Valg af revision I henhold til vedtægternes 20 er revisionen på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg 6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer: A. Bestyrelsen foreslår, at 2 i selskabets vedtægter om selskabets hjemsted ophæves B. Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov, at alle angivelser af aktiebog i selskabets vedtægter erstattes med ejerbog C. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny 5 i selskabets vedtægter til erstatning for den gældende 5 vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital med følgende ordlyd: " 5 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. ( aktier a 20 kr.). Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de eksisterende aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.

2 Side 2 af 8 Ved forhøjelsen af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i 5, stk. 3 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde end ved kontant indbetaling finder reglerne i selskabsloven anvendelse, og tegningskursen respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af selskabslovens præceptive regler. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. D. Bestyrelsen foreslår, at der i selskabets vedtægter indføjes en ny 5a vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) med følgende ordlyd: " 5a Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil at udstede warrants til nogle eller samtlige af selskabets og dets datterselskabers medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og direktion efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere gange af i alt nominelt kr. ( stk. aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, men som ikke må være lavere end børskursen på selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på tidspunktet for udstedelsen af warrants og uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen må dog højst tildeles warrants til tegning af nominelt kr. ( stk. aktier a 20 kr.). De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til warrants, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være omsætningspapirer, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte. Til gennemførelse af den til udnyttelse af warrants hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. ( stk. aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, men som ikke må være lavere end børskursen på selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på tidspunktet for udstedelsen af warrants og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen." E. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny 5k i selskabets vedtægter til erstatning for den gældende 5k vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer:

3 Side 3 af 8 " 5k Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr., eller det tilsvarende beløb i amerikanske dollars (USD) eller euro (EUR), mod udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i selskabet. Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i USD eller EUR opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret skal fraviges. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal de konvertible lån udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under et mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. ( stk. aktier a 20 kr.) ved konvertering af de konvertible obligationer. Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible obligationer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være omsætningspapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet." F. Selskabets ejerbogsfører har skiftet navn fra I-NVESTOR DANMARK A/S til Computershare A/S og bestyrelsen stiller derfor forslag om at ændre vedtægternes 8 til følgende: " 8 Selskabets ejerbog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. G. Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov, at vedtægternes 11 ophæves og at vedtægternes 10, 12, stk. 3, 13 og 15 ændres til følgende: " 10 Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender. Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Indkaldelsen skal bekendtgøres på selskabets hjemmeside ( og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Endvidere skal der ske skriftlig

4 Side 4 af 8 indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen og forslagets fulde ordlyd skal angives heri. Senest 3 uger før hver generalforsamling skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige på sin hjemmeside: - Indkaldelsen til generalforsamling - Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen - De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen - Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport - Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev" " 12, stk. 3 Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. " 13 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske senest 2 uger efter, at anmodningen er bestyrelsen i hænde. "MØDE- OG STEMMERET 15 Enhver aktionær har ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, når ejerforholdet senest på registreringsdatoen er anmeldt til registrering i selskabets ejerbog. Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Aktionæren skal for at kunne deltage i generalforsamlingen senest 3 dage før dennes afholdelse have anmodet om at få udleveret adgangskort hos selskabet. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, hvor begge kan møde med en rådgiver. På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt eller ved brevstemme, og selskabet skal senest 3 uger før generalforsamlingen gøre formularer til brug herfor tilgængelige på selskabets hjemmeside ( H. Bestyrelsen foreslår, at 14, stk. 4 og 18a i selskabets vedtægter bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov og ændres til følgende:

5 Side 5 af 8 " 14, stk. 4 Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontorer. " 18a Der er vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, som kan ses på selskabets hjemmeside ( Bestyrelsen foreslår endvidere, at følgende sætning indsættes i slutningen af vedtægternes 15, stk. 4: En brevstemme skal være selskabet i hænde senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse for at blive medtaget på generalforsamlingen. I. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 16, stk. 2 ændres til følgende, idet quorumkravet ophæves: " 16, stk. 2 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter, om selskabets opløsning eller sammenslutning med et andet selskab eller firma kræves for så vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. J. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at omlitrere bestemmelserne i selskabets vedtægter. K. Bestyrelsen fremlægger til generalforsamlingens godkendelse forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. I henhold til selskabslovens 139 skal et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og som indgår aftaler om incitamentsaflønning af bestyrelsen eller direktionen, have fastsat overordnede retningslinjer herfor. Retningslinjerne skal behandles og godkendes af generalforsamlingen og er vedlagt denne indkaldelse som bilag. 7. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10%. 8. Eventuelt Til vedtagelse af de under pkt. 6.G. nævnte forslag kræves, at blot én aktionær stemmer for, jf. Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) 55, stk. 2 og 3. Til vedtagelse af de under pkt. 6.A., 6.B., 6.C., 6.D., 6.E., 6.F., 6.H., 6.I. og 6.J. nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes 16, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på den ordinære generalforsamling, men beslutningen vedtages med

6 Side 6 af 8 mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ekstraordinær generalforsamling, der afholdes inden 14 dage efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. NeuroSearch A/S har en aktiekapital på nominelt kr., fordelt på stk. aktier a 20 kr. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. I henhold til vedtægternes 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside hos NeuroSearch A/S, Pederstrupvej 93, 2750 Ballerup (telefon: , ns@neurosearch.dk) eller hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (telefax: ) senest fredag den 23. april Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra deres kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden den ordinære generalforsamling er afholdt. Aktionærer, som er forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden eller rekvireres hos NeuroSearch A/S, og bedes venligst sendt i underskrevet og dateret stand, således at den er Computershare A/S i hænde senest fredag den 23. april Senest den 7. april 2010 offentliggøres de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport samt dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, på selskabets hjemmeside. Der gøres opmærksom på, at der samtidig hermed i et selvstændigt dokument indkaldes til ekstraordinær generalforsamling den 3. maj 2010 i overensstemmelse med vedtægternes 10 og 16. Indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling udsendes sammen med indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Thomas Hofman-Bang Formand for bestyrelsen Kontaktpersoner: Flemming Pedersen, adm. direktør, telefon: eller Hanne Leth Hillman, Vice President, Director of Investor & Capital Market Relations, telefon: eller Om NeuroSearch Virksomhedsprofil NeuroSearch (NEUR) er et skandinavisk biofarmaceutisk selskab noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskabets kerneforretning dækker udvikling af nye lægemidler baseret på en bred og veletableret forskningsplatform med fokus på ionkanaler og sygdomme i centralnervesystemet (CNS). En betydelig del af aktiviteterne er partnerfinansieret via strategiske alliancer med Janssen Pharmaceutica, Eli Lilly and Company og GlaxoSmithKline samt et licenssamarbejde med Abbott. NeuroSearchs produktpipeline omfatter otte kliniske (fase I-III) udviklingsprogrammer: Huntexil (pridopidine) mod Huntingtons sygdom (fase III), tesofensine mod fedme (klar til fase III), ABT-894 mod ADHD (fase II) i samarbejde med Abbott, ACR343 mod skizofreni (klar til fase II), ACR325 mod dyskinesier i Parkinsons sygdom (fase Ib), ABT-560 mod kognitive dysfunktioner (fase I) i samarbejde med Abbott, NSD-788 mod angst/depression (fase I) og NSD-721 mod socialfobi (fase I) i samarbejde med GSK. NeuroSearch har desuden en bred portefølje af prækliniske lægemiddelkandidater samt kapitalandele i flere biotekvirksomheder.

7 Side 7 af 8 Overordnede retningslinjer i henhold til selskabslovens 139 vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S Indledning I henhold til selskabslovens 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Nærværende retningslinjer omhandler de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S. Generelle principper Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser NeuroSearch A/S det for at være formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af warrants (tegningsoptioner) og ikke-aktiebaserede bonusaftaler både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. NeuroSearch A/S anser det også for hensigtsmæssigt at honorere selskabets bestyrelse med warrants. I det omfang NeuroSearch A/S ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer. Retningslinjerne omfatter alene incitamentsprogrammer, der er rettet mod medlemmer af bestyrelsen og den registrerede direktion i NeuroSearch A/S. Aktiebaserede instrumenter Udnyttelseskursen for tildelte warrants fastlægges på basis af et gennemsnit af markedskursen 5 dage før og 5 dage efter tildelingstidspunktet, dog således at udnyttelseskursen mindst skal udgøre en kurs svarende til selskabets gennemsnitlige børskurs på dagen for den formelle beslutning om tildeling af warrants. Det kan bestemmes, at de tildelte warrants optjenes løbende over en periode på 1-3 år fra tildelingstidspunktet. Warrants vil tidligst kunne udnyttes 3 år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes 5 år fra tildelingen. Værdien af de warrants, som tildeles inden for et givent kalenderår, vil for både bestyrelsens og direktionens vedkommende kunne andrage op til 100% af de pågældendes faste grundløn/honorar. Værdien af de tildelte warrants opgøres i henhold til Black & Scholes-modellen. Der betales ikke vederlag for warrants. Bestyrelsen skal for hver enkelt tildeling vurdere, hvorvidt det antal, hver modtager indstilles til, står mål med modtagerens deltagelse i opnåelse af langsigtede mål og strategier for selskabet. Warrants til direktionen optjenes gradvist betinget af direktionens fortsatte ansættelse. Ikke-aktiebaserede instrumenter Bestyrelsen kan indgå aftaler om kontante bonusordninger med direktionen. Kontante bonusordninger består i en årlig fastsættelse af den maksimale bonus, direktionen kan opnå ved opfyldelse af samtlige mål for det pågældende år. Den kontante bonus kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 100% af den enkelte direktørs grundløn. En eventuel udbetaling af bonus vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i bonusaftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egne præstationer eller resultater opnået af NeuroSearch A/S.

8 Side 8 af 8 I undtagelsestilfælde kan der indgås andre aftaler, som kan lede til udbetaling af en bonus på op til yderligere 1 års grundløn. Sådanne aftaler forventes typisk indgået til udløsning ved en bestemt begivenheds indtræden, f.eks. overtagelse af en bestemmende aktiepost i selskabet, gennemførelsen af et overtagelsestilbud, direktionens fortsatte ansættelse frem til et bestemt tidspunkt enten defineret som en dato eller en periode efter en bestemt begivenheds indtræden. Ændring og afvikling af incitamentsprogram Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen. Offentliggørelse Der er i selskabets vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. selskabslovens 139. Nærværende retningslinjer skal ligeledes offentliggøres på selskabets hjemmeside.