Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S Meddelelse nr / København, 7. april 2010 Topo Target A/S Symbion Fruebjergvej 3 DK 2100 København Ø Danmark Tlf: Fax: CVR-nr: Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i TopoTarget A/S: Torsdag den 22. april 2010 kl Generalforsamlingen afholdes: Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø, mødelokale M1 Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse. 5. Valg af statsautoriseret revisor. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. Ad pkt. 1 Bestyrelsesformand Håkan Åström og administrerende direktør Francois Martelet aflægger beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Ad pkt. 2 Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. Side 1 af 17

2 Ad pkt. 3 Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr. 140,5 mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. Ad pkt. 4 Håkan Åström og Anders Fink Vadsholt fratræder som medlemmer af selskabets bestyrelse i forbindelse med generalforsamlingen. I henhold til vedtægternes 14 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad gangen. Følgende nuværende bestyrelsesmedlemmer ønsker at genopstille: Bo Jesper Hansen, Jeffrey H. Buchalter, Anders Gersel Pedersen, Ingelise Saunders og Per Samuelsson. Herudover foreslår bestyrelsen af Anker Lundemose vælges som nyt bestyrelsesmedlem. Alle foreslås valgt for en periode indtil den ordinære generalforsamlings afholdelse i Information om medlemmerne af bestyrelsen kan findes i selskabets årsrapport for 2009 og på selskabets hjemmeside Anker Lundemose er Executive Vice President med ansvar for Corporate Development og Strategic Planning i OSI Pharmaceuticals, Inc. og adm. direktør i OSI Investment Holding GmbH. Anker Lundemose er en serie-iværksætter indenfor biotek og er medstifter af flere virksomheder, herunder Symphogen A/S, Santaris Pharma A/S og Prosidion Ltd. i Storbritannien. Anker Lundemoses baggrund spænder fra den akademiske verden, over store farmaceutiske virksomheder til biotek med stillinger indenfor både Forskning & Udvikling, Business & Corporate Development samt ledelse på direktionsniveau. Anker Lundemose har siden april 2005 været ansat som Executive Vice President i OSI Pharmaceuticals (NASDAQ: OSIP). Han har tidligere været ansat som adm. direktør i Prosidion Ltd. og i Novo Nordisk som Associate Director med ansvar for forretningsudvikling og som chef for afdelingen Diabetes Biology. Han har tidligere været bestyrelsesmedlem i Symphogen A/S og i Display Biotech Systems A/S. Anker Lundemose er bestyrelsesmedlem i OSI Pharmaceuticals UK Limited, OSI Investment Holding GmbH og OSI Investment Management GmbH og er endvidere medlem af Oxfordshire Bioscience Networks rådgivende udvalg. Anker Lundemose er cand. med. fra 1988 fra Aarhus Universitet og fortsatte på Aarhus Universitet indtil 1992 som Postdoc Fellow. I løbet af sin ansættelse på Aarhus Universitet blev han, i 1992, tildelt en Wellcome Trust Fellowship på University of Birmingham, England. Han opnået en ph.d. i molekylær mikrobiologi i 1990 og blev dr. med. i 1994, begge dele fra Aarhus Universitet. Anker Lundemose har et diplom i "Management of Drug and Device Development" fra Scandinavian International Management Institute (SIMI). Meddelelse nr Side 2 af 17

3 Ad pkt. 5 Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsselskab som selskabets valgte revisor. Ad pkt. 6 Bestyrelsen stiller følgende forslag: 6.1. Forslag til vedtægtsændringer. Som følge af vedtagelsen af selskabsloven foreslår bestyrelsen en række ændringer af selskabets vedtægter. De ændringer, der er påkrævet som følge af loven, fremsættes samlet under dagsordenspunkt 6.1.1, mens øvrige forslag til ændringer, der vedrører - men ikke direkte er påkrævet ifølge loven fremsættes samlet under dagsordenspunkt Øvrige vedtægtsændringer fremsættes særskilt under dagsordenspunkt Nødvendige vedtægtsændringer som følge af nye selskabslov (1) Ændret terminologi, således at ordet aktiebog erstattes med ordet ejerbog. I vedtægternes 8 stk. 1 og 9, stk. 2 foreslås aktiebog erstattet med ordet ejerbog. (2) Ændrede varsler for indkaldelse af generalforsamling til mindst 3 og højest 5 uger. Ændring af indkaldelsesmåden, således at indkaldelsen tillige skal offentliggøres via Selskabets hjemmeside. I vedtægternes 9, stk. 2 foreslås varslet for generalforsamlingens indkaldelse ændret til mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel, og det tilføjes, at indkaldelsen tillige skal offentliggøres via selskabets hjemmeside. (3) Ændring af fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til den ordinære generalforsamling, således at aktionærer skal fremsætte forslag skriftligt senest 6 uger før generalforsamlingen, samt angivelse af bestyrelsens adgang til at optage forslag modtaget efter denne frist. Vedtægternes 10, stk. 2, foreslås således ændret til følgende tekst: Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Meddelelse nr Side 3 af 17

4 (4) Ændring af aktionærernes ret til at forlange afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, således at dette kan forlanges af aktionærer, der repræsenterer 1/20 af aktiekapitalen. I vedtægternes 10, stk. 3 foreslås 1/10 således ændret til 1/20 og 14 dage i sidste pkt. ændres til 2 uger. (5) Indførelse af regler om registreringsdato, således at aktionærernes ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen afgøres på baggrund af ejerforhold, der er indført eller anmeldt til selskabets ejerbog senest én uge inden generalforsamlingen. 12, stk. 2 foreslås erstattet i sin helhed med følgende ordlyd: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. (6) Ændring af fristen for aktionærernes anmodning om adgangskort til generalforsamlingen til 3 dage i stedet for 5 dage. Som ny 12, stk. 3 foreslås således følgende: Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmode om adgangskort til generalforsamlingen. (7) Kravene i vedtægternes 11, stk. 1 til fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen udvides, således at disse, også for så vidt angår indhold og tidsfrister, følger kravene i selskabslovens 98 jfr. 99: Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse (inklusive dagen for denne afholdelse) skal selskabet gøre følgende oplysninger og dokumenter tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev medmindre disse sendes direkte til aktionærerne. Kan nævnte formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Meddelelse nr Side 4 af 17

5 Øvrige ændringer som følge af ny selskabslov. (1) Indsættelse af følgende bestemmelse om aktionærernes mulighed for at stemme pr. brev som nyt sidste afsnit i 12: Aktionærer med stemmeret efter 12, stk. 2 har mulighed for at brevstemme. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest én hverdag inden kl før afholdelse af generalforsamlingen. (2) Ændring af reglerne om fuldmægtig og rådgiver, således at alene fuldmagter til selskabets ledelse er undergivet den tidsmæssige begrænsning på 12 måneder, og at disse tillige kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Beskrivelse af at fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Vedtægternes nuværende 12, stk. 3 foreslås således samlet erstattet med følgende ordlyd (ny 12, stk. 4): Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Det er en betingelse, at fuldmægtigen fremlægger en skriftlig fuldmagt, som er dateret. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for en længere periode end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. (3) Vedtægternes 13, stk. 1 ændres, således at henvisningen til ufravigelige lovregler erstattes med en henvisning til selskabsloven. Vedtægternes 13, stk. 3 ændres således at reglerne for dirigenten på generalforsamlingen følger selskabslovens bestemmelser. Følgende ordlyd er foreslået: Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten skal sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten Øvrige forslag til vedtægtsændringer Ændring af indkaldelsesmåde (vedtægternes 9) Bestyrelsen foreslår, at kravet om at indkaldelse til generalforsamlinger skal bekendtgøres i mindst 1 landsdækkende dagblad slettes af omkostningshensyn Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital Meddelelse nr Side 5 af 17

6 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med op til nye aktier i en femårig periode. Såfremt forslaget vedtages, vil følgende optages som ny 7 i selskabets vedtægter til erstatning for den i vedtægterne nuværende 7: 7 Bestyrelsen er i tiden indtil den 21. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner. Bestyrelsen er af den opfattelse, at det er nødvendigt for selskabet at kunne tilbyde aktietegningsoptioner som led i ansættelsesforhold etc., for at selskabet kan være i stand til at kunne tiltrække og fastholde et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter. Bestyrelsen foreslår derfor, at en ny bemyndigelsesbestemmelse optages i selskabets vedtægter som et nyt pkt. 6(e) med følgende ordlyd: 6(e) Bestyrelsen er i perioden frem til 21. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på Meddelelse nr Side 6 af 17

7 tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen Elektronisk Kommunikation Bestyrelsen foreslår, at selskabet gives adgang til elektronisk kommunikation med selskabets aktionærer. De fulde vilkår for beslutningen, der foreslås optaget i vedtægternes 20 er følgende: 20 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem Selskabet og dets aktionærer, jf. selskabslovens 92. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at kommunikere med aktionærerne ved almindeligt brev, men er ikke forpligtet dertil. Alle meddelelser og dokumenter fra selskabet, herunder alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven samt børslovgivning og regler skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, delårsrapport, årsrapport, selskabsmeddelelser, adgangskort, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan sendes af selskabet som en vedhæftet fil til en eller ved en præcis angivelse i af, hvorfra dokumentet kan downloades (et link). Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåde i forbindelse med elektronisk kommunikation Koncernsprog Bestyrelsen foreslår, at engelsk formelt vedtages som koncernsprog (ny 21) i Selskabet da bestyrelsen og medarbejdere er sammensat af mange forskellige nationaliteter Ændring af vedtægternes 8 om ejerbogsfører, ændring af værdipapircentralen til VP Securities A/S Meddelelse nr Side 7 af 17

8 Selskabets aktiebogsfører angivet i vedtægternes 8 har skiftet navn til Computershare A/S. Værdipapircentralen hedder nu VP Securities A/S. Som følge heraf foreslås vedtægternes 8 at blive tilrettet, således at de nye navne fremgår. Vedlagt som bilag 1 er uddrag af TopoTarget A/S vedtægter med alle foreslåede vedtægtsændringer markeret Øvrige forslag fra bestyrelsen Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på +- 5 %. Bestyrelsen anser det for at være god selskabsledelse at bemyndigelsen til at erhverve egne aktier er beløbsmæssigt begrænset og hvert år skal godkendes af den ordinære generalforsamling Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår at generalforsamlingen godkender forslag til reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Det foreslås at bestyrelsen skal kunne beslutte at tildele warrants, udover den nuværende 10%s grænse indeholdt i retningslinjerne, såfremt bestyrelsen finder dette forsvarligt og nødvendigt for at kunne tiltrække tilstrækkeligt kvalificerede direktører. De foreslåede (reviderede) retningslinjer vedlægges som bilag 2 til denne indkaldelse. Såfremt generalforsamlingen godkender de reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion, vil 6c i vedtægterne blive ændret således at det fremgår at Selskabet på generalforsamlingen den 22. april 2010 har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets hjemmeside ( Bemyndigelse til dirigenten Meddelelse nr Side 8 af 17

9 Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. --oo0oo-- Vedtagelse af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens pkt og kræver at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Vedtagelse af bestyrelsens forslag nr under dagsordenens pkt. 6 skal anses for vedtaget, når blot én kapitalejer har stemt for forslaget. De resterende forslag kan vedtages med simpel majoritet. Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr bestående af aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt revideret årsrapport for 2009 vil senest den 7. april 2010 være fremlagt på selskabets kontor c/o Symbion, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. Derudover offentliggøres senest den 7. april 2010 på selskabets hjemmeside, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt. Bestilling af adgangskort og fuldmagtsformular kan ske på selskabets hjemmeside: Til dette formål skal aktionærer anvende deres VP-kontonummer. Aktionærer kan få oplyst deres kontonummer ved henvendelse til eget kontoførende institut. Adgangskort og fuldmagtsformular kan endvidere rekvireres fra selskabets kontor på alle hverdage (undtagen lørdag) i overensstemmelse med vedtægternes 12 ved personlig henvendelse eller på telefon I medfør af vedtægternes 12 er enhver aktionær berettiget til at møde på generalforsamlingen, udøve sin stemmeret og andre aktionærrettigheder, såfremt vedkommende senest 5 hverdage forud for generalforsamlingen har anmodet selskabet om at få udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog Meddelelse nr Side 9 af 17

10 eller mod forevisning af en depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut. Depotudskriften må ikke på forevisningstidspunktet være mere end 8 dage gammel. Aktionærer, der ikke kan være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager i generalforsamlingen. Frem til generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Årsrapport for 2009 er tilgængelig via Med venlig hilsen TopoTarget A/S For yderligere information kontakt venligst: Francois Martelet Telefon CEO Mobil Meddelelse nr Side 10 af 17

11 Bilag 1 Foreslåede vedtægtsændringer 6c Selskabet har på generalforsamlingen den april vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. 6(e) Bestyrelsen er i perioden frem til 21. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE: 7 Bestyrelsen er i tiden indtil den 21. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Den tidligere indeholdte bemyndigelse til bestyrelsen af 27. maj 2009 slettet som følge af, at bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud af bestyrelsen, ved beslutning om kapitalforhøjelse af 1. juni SELSKABETS AKTIER: 8 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejeraktiebog. Selskabets ejeraktiebog føres af Computershare A/SI-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte. Selskabets aktier udstedes gennem VP Securities A/SVærdipapircentralen, og udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/SVærdipapircentralen. Selskabets aktier er omsætningspapirer. Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis. Meddelelse nr Side 11 af 17

12 GENERALFORSAMLINGER: 9 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Københavns kommune eller i det storkøbenhavnske område. Generalforsamlinger indkaldes med et varsel på mindst 8 dage3 uger og højst 4 5 uger ved bekendtgørelse i mindst 1 landsdækkende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og via selskabets hjemmeside. Indkaldelse skal endvidere ske skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen indeholder forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal indkaldelsen tillige indeholde en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold. 10 Ordinær generalforsamling skal afholdes inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 4 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af generalforsamlingen eller bestyrelsen eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra en af de valgte revisorer, samt hvis skriftlig begæring herom fremsættes af aktionærer, der tilsammen råder over mindst 1/10 20 af aktiekapitalen. Begæring fra aktionærer, der råder over mindst 1/10 20af aktiekapitalen, skal angive hvilket emne, der ønskes behandlet. Generalforsamlingen skal i dette tilfælde indkaldes inden 14 2 uger dage efter, at begæringen herom er fremsat overfor bestyrelsen. 11 Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse (inklusive dagen for denne afholdelse) skal selskabet gøre følgende oplysninger og dokumenter tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt de formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev medmindre disse sendes direkte til aktionærerne. Kan nævnte formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet oplyser selskabet på sin hjemmeside hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær der ønsker det. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag der skal behandles, samt for den ordinære generalforsamling tillige årsrapporten med revisionspåtegning, og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og sendes til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse. 5. Valg af statsautoriseret revisor. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. Meddelelse nr Side 12 af 17

13 12 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme. En aktionærs ret til at deltage i og stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmode om adgangskort til generalforsamlingen.enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, udøve sin stemmeret og andre aktionærrettigheder, såfremt vedkommende senest 5 hverdage forud for generalforsamlingen har anmodet selskabet om at få udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut. Depotudskriften må ikke på forevisningstidspunktet være mere end 8 dage gammel. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Det er en betingelse, at fuldmægtigen fremlægger en skriftlig fuldmagt, som er dateret. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for en længere periode end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Enhver aktionær er berettiget til at møde personligt eller ved fuldmægtig, og kan give møde med en rådgiver. Det er en betingelse, at fuldmægtigen fremlægger en skriftlig fuldmagt, som er dateret. Fuldmagt kan ikke gives for et tidsrum, der overstiger 1 år. Aktionærer med stemmeret efter 12, stk. 2 har mulighed for at brevstemme. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest én hverdag inden kl før afholdelse af generalforsamlingen. 13 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre ufravigelig lovgivningselskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet. I tilfælde af stemmelighed om et forslag bortfalder det. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten skal sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgivelsen. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION: 20 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem Selskabet og dets aktionærer, jf. selskabslovens 92. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at kommunikere med aktionærerne ved almindeligt brev, men er ikke forpligtet dertil. Alle meddelelser og dokumenter fra selskabet, herunder alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven samt børslovgivning og regler skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, delårsrapport, årsrapport, selskabsmeddelelser, adgangskort, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan sendes af selskabet som en vedhæftet fil til en eller ved en præcis angivelse i af, hvorfra dokumentet kan downloades (et link). Meddelelse nr Side 13 af 17

14 Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåde i forbindelse med elektronisk kommunikation. SPROG: Selskabets koncernsprog er engelsk. 21 Meddelelse nr Side 14 af 17

15 Bilag 2 Foreslåede ændrede retningslinier for incitamentsaflønning Indledning Nærværende overordnede retningslinier, som er fastsat i henhold til aktieselskabslovens 69b139, skal være gældende for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Ved selskabets direktion forstås direktører, som er anmeldt hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det er selskabets opfattelse, at incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion er af afgørende betydning for at skabe et incitament for selskabets ledelse og medarbejdere til at sikre selskabets langsigtede værdiskabelse for aktionærerne. Incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen er derudover med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde de fornødne kapaciteter til bestyrelses- og direktionsposter i selskabet, herunder internationale kapaciteter på bestyrelsesniveau. Såfremt selskabet ønsker at indgå konkrete aftaler omkring incitamentsprogrammer med medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion vil sådanne aftaler være underlagt nærværende generelle retningslinier. Incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse Selskabets bestyrelse kan, udover det faste årlige bestyrelseshonorar, én gang årligt tildeles warrants. Antallet af warrants som tildeles den samlede bestyrelse vederlagsfrit inden for et regnskabsår kan maksimalt udgøre 10% af de warrants, som kan udstedes af bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsgodkendte bestyrelsesbemyndigelser i selskabets vedtægter. Bestyrelsen kan i henhold til sådanne vedtægtsmæssige bemyndigelser fra generalforsamlingen, og inden for den nævnte ramme, tildele warrants til bestyrelsesmedlemmer på baggrund af de af bestyrelsen opnåede resultater og forventninger til de kommende års aktiviteter og resultater. Selskabet finder det ikke hensigtsmæssigt at sætte beløbsmæssige begrænsninger for værdien af de tildelte warrants, idet udnyttelseskursen først vil være kendt på tildelingstidspunktet, og fordi der i bestemmelserne er en antalsmæssig begrænsning for Bestyrelseswarrants og en bestemmelse om at warrants tildeles med en udnyttelseskurs svarende til markedskursen ved tildelingen. Selskabet finder det i øvrigt ikke hensigtsmæssigt at begrænse det enkelte bestyrelsesmedlems mulige antal tildelte warrants for bl.a. at kunne udvise fleksibilitet i forbindelse med rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer eller som belønning for ekstraordinær indsats som ligger udenfor det almindelige bestyrelsesarbejde eller arbejde i bestyrelseskomiteer. Incitamentsaflønning af selskabets direktion Direktionen kan efter Bestyrelsens skøn tildeles warrants, ad én eller flere gange, inden for et indkomstår. Antallet af warrants som tildeles den samlede direktion kan maksimalt udgøre 10 % af de warrants som kan udstedes af bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsgodkendte bestyrelsesbemyndigelser i selskabets vedtægter, idet Bestyrelsen dog (ad én eller flere gange) herudover kan beslutte at tildele yderligere warrants i forbindelse med ændringer i selskabets direktion, såfremt bestyrelsen finder dette forsvarligt og nødvendigt for at kunne tiltrække tilstrækkeligt kvalificerede direktører. Herudover kan bestyrelsen tildele kontantbonus til direktionen på op til 50 % af den samlede basisløn til direktionen. Bonus til direktionen kan variere fra medlem til medlem baseret på bestyrelsens skøn. Udbetaling af kontantbonus til direktionen er afhængig af om det enkelte medlem har opfyldt de betingelser og mål som måtte være fastsat i den konkrete aftale med direktionsmedlemmet. De konkrete betingelser og mål som fastsættes af bestyrelsen som betingelse for udbetaling af kontantbonus er individuelle og kan være knyttet til det enkelte direktionsmedlems opnåelse af specifikke resultater eller selskabets generelle udvikling og resultater. Warrants og kontantbonus tildeles generelt på baggrund af opnåede resultater i det forløbne år og med vurdering af forventninger for det efterfølgende år. Meddelelse nr Side 15 af 17

16 Selskabet finder det ikke hensigtsmæssigt at sætte beløbsmæssige begrænsninger for værdien af de tildelte warrants, idet udnyttelseskursen først vil være kendt på tildelingstidspunktet, og fordi der i bestemmelserne er en antalsmæssig begrænsning for Direktionswarrants og en bestemmelse om at warrants tildeles med en udnyttelseskurs svarende til markedskursen ved tildelingen. Selskabet finder det i øvrigt ikke hensigtsmæssigt at begrænse det enkelte direktionsmedlems mulige antal tildelte warrants for bl.a. at kunne udvise fleksibilitet i forbindelse med rekruttering af nye direktionsmedlemmer eller som belønning for ekstraordinær indsats som ligger udenfor det almindelige direktionsarbejde. Generelle vilkår vedrørende aktiebaserede incitamentsordninger Warrants tildeles til bestyrelsen og direktionen på de generelle hovedvilkår, som generalforsamlingen måtte fastsætte og på de konkrete vilkår, som bestyrelsen beslutter i forbindelse med tildelingen. Udnyttelseskursen på warrants kan ikke være mindre end markedskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet. Warrants vil generelt have en løbetid på indtil 7 år og vil generelt være undergivet konkrete regler vedrørende optjening. Bestyrelsen kan dog i konkrete tilfælde dispensere herfra. Tildeling af warrants kan ske på vilkår som skattemæssigt medfører, at modtageren beskattes lempeligere end lønindkomst mod at selskabet ikke får skattefradrag for de med tildelingen forbundne omkostninger. Nævnte generelle vilkår gælder i forbindelse med samtlige warrantudstedelser i selskabet. Warrants tildeles normalt bestyrelses- og direktionsmedlemmer én gang årligt i september eller oktober, men bestyrelsen kan fravige dette princip i konkrete tilfælde, herunder eksempelvis i tilfælde af at der sker ændringer af bestyrelses og/eller direktionsmedlemmer. Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling afholdt den 22. april Baggrundsinformation Om TopoTarget TopoTarget (NASDAQ OMX: TOPO) er en international biotekvirksomhed med hovedkontor i Danmark dedikeret til at finde Answers for Cancer og udvikle bedre behandlinger mod kræft. TopoTarget fokuserer i øjeblikket, i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc., på udviklingen i de pivotale studier af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist proof of concept som enkeltstofbehandling af blodkræftsygdomme samt positive resultater i solide kræftsvulster. Belinostat kan anvendes i kombination med fulde doser kemoterapi og er i registreringsfasei PTCL (perifert T-celle lymfekræft). TopoTargets ekspertise inden for translationel forskning er baseret på selskabets yderst prædiktive in-vivo og in-vitro kræftmodeller. TopoTarget koncentrerer indsatsen om vigtige kræfttargets, bl.a. HDACi, NAD+, mtor, FASLigand og topoisomerase II-hæmmere. Selskabets første markedsførte produkt, Savene /Totect, blev godkendt af EMEA i 2006 og af FDA i 2007 og markedsføres af TopoTargets egen salgsstyrke i USA. For yderligere oplysninger henvises til TopoTarget Safe Harbour Statement Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om vores forventninger til udviklingen af vores prækliniske og kliniske pipeline med tidspunkter for igangsættelse og færdiggørelse af kliniske undersøgelser samt med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er baseret på ledelsens nuværende forventninger og er forbundet med risici og usikkerhed, som kan medføre, at TopoTargets faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der beskrives i de fremadrettede udsagn. TopoTarget advarer sine investorer om, at der ikke kan gives sikkerhed for, at de faktiske resultater eller forretningsforhold ikke vil afvige væsentligt fra hvad, der forudsiges eller gives udtryk for i sådanne fremadrettede udsagn som følge af forskellige faktorer, herunder, men ikke begrænset til, følgende: risikoen for at et eller flere af TopoTargets udviklingsprogrammer ikke skrider frem som planlagt af tekniske, videnskabelige eller kommercielle årsager, som følge af problemer med patientrekruttering eller på baggrund af nye oplysninger fra ikke-kliniske eller kliniske studier eller fra andre kilder; succesfulde konkurrerende produkter og teknologier; teknologisk uvished og produktudviklingsrisici; usikkerhed omkring yderligere finansiering; TopoTargets historiske underskud og Meddelelse nr Side 16 af 17

17 usikkerheden omkring opnåelse af lønsomhed; TopoTargets udviklingsstadie som biofarmaceutisk selskab; offentlig regulering; påstande om patentkrænkelse mod TopoTargets produkter, procedurer og teknologier; evnen til at beskytte TopoTargets patenter og immaterielle rettigheder, usikkerhed vedrørende kommercialiseringsrettigheder samt risiko for produktansvarskrav. Vi har ingen hensigt om og påtager os ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre loven kræver det. Meddelelse nr Side 17 af 17