Velkommen til generalforsamling

Transkript

1 Velkommen til generalforsamling i Danske Andelskassers Bank den 26. april

2 Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse af årsberetning og årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab 5. Vederlag og lønpolitik 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisionskyndigt bestyrelsesmedlem 8. Valg af revisor 9. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer 10. Eventuelt 2

3 Valg af dirigent Camilla Nowak Juridisk direktør 3

4 Sådan bruger du e-voter 4

6 Bestyrelsens beretning om 2016 Jakob Fastrup Bestyrelsesformand 6

7 Den økonomiske vækst i Danmark 7

8 Øgede stramninger og krav til sektoren 8

9 Ekstraordinær generalforsamling

10 Bankens strategi Vi tager ansvar for en bæredygtig udvikling sammen med vores kunder og de samfund, vi er en del af Vi vil være det rigtige valg gennem hele livet 10

11 Tak til medarbejderne 11

12 Ledelsens vederlag de sidste år DKK Bestyrelsen Direktionen (inkl. pension og benefits)

13 Forslag om vederlag til bestyrelsen for 2017 Bestyrelsen foreslår uændret vederlag til medlemmerne af bestyrelsen, således at: menige bestyrelsesmedlemmer modtager DKK formanden modtager DKK næstformanden modtager DKK Herudover modtager de nedsatte udvalgsmedlemmer DKK , idet revisionsudvalgets medlemmer dog modtager DKK og det særlige regnskabs- eller revisionskyndige medlem DKK Fordelingen af bestyrelsens og udvalgenes nuværende honorar kan ses i oversigtsform i årsrapporten for 2016, note 9. 13

14 Bankens lønpolitik Principperne i lønpolitikken for 2017 er de samme som for år Der er således ingen incitamentsprogrammer, aktieaflønning eller andre former for præstationsafhængig aflønning til hverken direktionen eller øvrige medarbejdere Bankens HR-chef og Vederlagsudvalg har gennemført kontrol på området og har ikke fundet nogen overtrædelser. Det kan således bekræftes, at lønpolitikken af 30. marts 2016, der er godkendt af generalforsamlingen i Danske Andelskassers Bank A/S den 25. april 2016, er efterlevet i sin helhed. 14

15 Tak til 15

16 Tak til Britt Hauervig 16

17 Tak til Asger Pedersen 17

18 Tak til Helle Okholm 18

19 Tak til direktionen 19

21 2016 i Danske Andelskassers Bank Jan Pedersen Adm. direktør 21

22 Resultat før skat (mio. kr.)

23 Nedskrivninger (mio. kr.)

24 Udlån (mio. kr.)

25 Omkostninger (mio. kr.)

26 Basisindtjening (mio. kr.)

27 Likviditetsmæssig overdækning (%)

28 Finanstilsynet på besøg 28

29 Kapitalmæssig overdækning (%-point)

30 2017 i Danske Andelskassers Bank 30

32 Disponering af årets resultat (Årsrapporten 2016 side 110) Resultatet efter renter til ejere af hybride kernekapitalinstrumenter og anden totalindkomst overføres til egenkapitalen 32

33 Disponering af årets resultat ( Årsrapporten 2016 side 138) Til fordeling DKK Årets resultat efter skat Anden totalindkomst I alt til fordeling Fordeles på DKK Overførsel til egenkapitalen Indehavere af hybride kernekapitalinstrumenter I alt fordelt

35 A) Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår Bestyrelsen foreslår uændret vederlag til medlemmerne af bestyrelsen, således at: menige bestyrelsesmedlemmer modtager DKK formanden modtager DKK næstformanden modtager DKK Herudover modtager de nedsatte udvalgsmedlemmer DKK , idet revisionsudvalgets medlemmer dog modtager DKK og det særlige regnskabs- eller revisionskyndige medlem DKK Fordelingen af bestyrelsens og udvalgenes nuværende honorar kan ses i oversigtsform i årsrapporten for 2016, note 9. 35

36 B) Godkendelse af revideret lønpolitik Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen udarbejdede lønpolitik. 36

37 1. Indledning I medfør af Lov om finansiel virksomhed 77a-d samt f, bekendtgørelse nr af 27. juni 2014 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter mv samt CRR-forordningen har bestyrelsen i Danske Andelskassers Bank A/S (i det følgende benævnt DAB eller banken) vedtaget følgende lønpolitik, der er gældende for DAB samt tilhørende 100 % ejede datterselskaber. 2. Formål Formålet med nærværende lønpolitik er at fastlægge retningslinjer for tildeling af løn, herunder pensionspolitik og retningslinjer for fratrædelsesgodtgørelser. Lønpolitikken skal bidrage til at understøtte en adfærd, der gavner DAB s interesser og langsigtede værdiskabelse. Lønpolitikken skal fremme en sund og effektiv risikostyring, der ikke tilskynder til overdreven risikotagning og i øvrigt være i overensstemmelse med DAB s strategi, målsætninger, værdier og forretningsmodel. Det er desuden formålet, at aflønning af DAB s ansatte er i overensstemmelse med lovkrav om beskyttelse af kunder og investorer samt lovgivningen i øvrigt. Politikken omfatter løn og pension samt retningslinjer for udbetaling af pensioner og fratrædelsesgodtgørelse for bestyrelse, direktion og ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på DAB s risikoprofil (væsentlige risikotagere) samt ansatte i kontrolfunktioner i DAB. Herudover omfatter dele af politikken alle ansatte i DAB. 3. Lønpolitik gældende for bestyrelse, direktion, væsentlige risikotager og ansatte i kontrolfunktioner Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens vederlag og har besluttet, at bestyrelsen aflønnes med et fast årligt honorar. Bestyrelsen fastsætter direktionens vederlag og har besluttet, at direktionen aflønnes med en fast løn. Der er ikke aftalt fratrædelsesgodtgørelser med direktionen med en værdi på mere end tre års vederlag. Den aftalte fratrædelsesgodtgørelse er ikke afhængig af resultater opnået ved varetagelse af stillingen. Hverken bestyrelse, direktion eller væsentlige risikotagere aflønnes med variable løndele, der defineres som aflønningsordninger, hvor den endelige værdi ikke er kendt på forhånd, eksempelvis aktier, aktieoptioner, incitamentsaflønning, bonusser, stay-on bonus, fratrædelsesgodtgørelse, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb eller andre engangsudbetalinger, som tildeles i løbet af året, ligesom der ikke ydes ydelsesdefineret pension eller gratialer for opnåede salgsresultater. Der er ikke etableret aktieoptions- eller incitamentsprogrammer for ledelsen. 37

38 4. Væsentlige risikotagere Bestyrelsen udpeger efter behov som minimum én gang årligt de ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på DAB s risikoprofil. Udover bestyrelse og direktion som per definition er risikotagere, har bestyrelsen udpeget følgende medarbejdere som væsentlige risikotagere og ansatte i kontrolfunktioner: Ud fra kvalitative kriterier - Ledende medarbejdere med direkte reference til direktionen, dvs. filialdirektører, erhvervsdirektører og afdelingsdirektører. - Ledende medarbejdere med ansvar for væsentlige forretningsområder, herunder finansielle anliggender, HR og IT. - Medarbejdere med væsentligt ansvar for økonomisk analyse.- Ledere af juridiske enheder. - Den complianceansvarlige. - Den risikoansvarlige. - Den interne revisionschef. - Medarbejdere, hvis aktiviteter ud fra en konkret vurdering kan have en væsentlig betydning for DAB s risikoprofil. Ud fra kvantitative kriterier - Medarbejdere med en samlet løn over EUR eller derudover. - Medarbejdere blandt de 0,3 % højest lønnede i banken eller medarbejdere inden for samme lønramme. Bestyrelsen har besluttet, at følgende medarbejdere dog uanset ovenstående skal være undtaget: - Medarbejdere i en forretningsenhed, som ikke er væsentlig og - Medarbejdere i en væsentlig forretningsenhed, hvis arbejde ikke har væsentlig indflydelse på bankens risikoprofil. 38

39 5. Lønpolitik gældende for andre ansatte i DAB Udover de ovenfor anførte personer og persongrupper, gælder der i øvrigt følgende for alle ansatte i DAB. Aflønning af ansatte, der til forbrugere rådgiver om samt yder eller bevilger kredit mod pant eller ved anden tilsvarende sikkerhedsstillelse i fast ejendom, fastlægges, så der er overensstemmelse med DAB s forpligtelser efter god skik reglerne gældende for finansielle virksomheder. Aflønningen må således ikke tilskynde til risikotagning, som overskrider DAB s risikoprofil. Derudover skal aflønning være uafhængig af antallet af eller andelen af imødekomne ansøgninger om boligkredit eller andre former for salgsmål. Medarbejdere, der ved direkte kundekontakt sælger eller rådgiver om finansielle instrumenter må ikke modtage variable løndele, der er afhængige af salgsmål. Aflønning sker således alene i henhold til indgået overenskomst. Ved en ekstraordinær indsats kan medarbejdere, der ikke udpegede som væsentlige risikotagere, jf. pkt. 4, ydes et engangsvederlag. Såfremt dette udnyttes, sker det i overensstemmelse med reglerne herfor. Der kan endvidere indgås aftale med medarbejdere, der ikke er udpegede som væsentlige risikotagere, om stay-on bonus og fratrædelsesgodtgørelser. Såfremt dette udnyttes, sker det i overensstemmelse med reglerne herfor. Overenskomstansatte ydes i øvrigt overenskomstmæssig løn. 6. Vederlagsudvalg Bestyrelsen udvælger af sin midte et vederlagsudvalg, der indstiller lønpolitikken, herunder pensionspolitikken til bankens bestyrelse. Vederlagsudvalget overvåger endvidere tiltag på lønområdet og udfører kontrol med overholdelsen af lønpolitikken, jf. pkt Godkendelse og forelæggelse for generalforsamlingen Lønpolitikken og ændringer heri forelægges efter vedtagelse i bestyrelsen til endelig godkendelse på DABs generalforsamling. 39

40 8. Ansvar for efterlevelse Bestyrelsen har ansvaret for lønpolitikkens efterlevelse. 9. Kontrol og rapportering HR-chefen skal sørge for, at der mindst en gang om året foretages en kontrol af, om lønpolitikken og dennes enkelte elementer overholdes. Resultatet af kontrollen indrapporteres til bestyrelsen. Vederlagsudvalget skal mindst en gang årligt føre kontrol med aflønningen af direktionen og ledelsen i den del af organisationen, der forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, herunder den risikoansvarlige og den complianceansvarlige samt intern revision. 10. Oplysnings- og indberetningspligt Oplysninger om lønpolitikken og -praksis gives i DAB s årsrapport og offentliggøres på DABs hjemmeside i overensstemmelse med kravene herom, ligesom oplysningerne indberettes til Finanstilsynet. Herudover indeholder formandens beretning på bankens ordinære generalforsamling oplysninger om de samlede lønninger til bestyrelse, direktion og væsentlige risikotagere. 11. Opfølgning på lønpolitikken Bestyrelsen skal, efter indstilling fra vederlagsudvalget, gennemgå lønpolitikken, herunder pensionspolitikken mindst én gang om året med henblik på at tilpasse lønpolitikken til DAB s udvikling. (Lønpolitik vedtaget af bestyrelsen i Danske Andelskassers Bank den 22. marts 2017) 40

42 Valg af bestyrelsesmedlemmer I henhold til Danske Andelskassers Banks vedtægter 19, stk. 1, skal Danske Andelskassers Banks bestyrelse forud for generalforsamlingen fastsætte antallet af bestyrelsesmedlemmer i et interval mellem 6 og 10 personer. Bestyrelsen har fastsat antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer til 8. Ifølge bankens vedtægter 19, stk. 4, er halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg i ulige år og den anden halvdel i lige år. Genvalg kan finde sted. 42

43 Følgende bestyrelsesmedlemmer er på valg i 2017: Helle Okholm Britt Hauervig Asger Pedersen Klaus Moltesen Ravn Klaus Moltesen Ravn har meddelt, at han modtager genvalg, mens Helle Okholm, Asger Pedersen og Britt Hauervig har meddelt, at de ikke modtager genvalg. Danske Andelskassers Banks bestyrelse indstiller Klaus Moltesen Ravn til genvalg og indstiller herudover til valg af nye kandidater Anders Hestbech, Heine Bach og Michael Vilhelm Nielsen. 43

44 1. Heine Bach 2. Anders Hestbech 3. Michael Vilhelm Nielsen 4. Klaus Moltesen Ravn 5. Tina Hougaard Møller 6.? 44

45 1. Heine Bach Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 45

46 2. Anders Hestbech Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 46

47 3. Michael Vilhelm Nielsen Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 47

48 4. Klaus Moltesen Ravn Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 48

49 5. Tina Hougaard Møller 49

50 1. Heine Bach 2. Anders Hestbech 3. Michael Vilhelm Nielsen 4. Klaus Moltesen Ravn 5. Tina Hougaard Møller 6.? 50

51 Sådan bruger du e-voter ved personafstemning 51

52 1. Heine Bach Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 52

53 2. Anders Hestbech Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 53

54 3. Michael Vilhelm Nielsen Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 54

55 4. Klaus Moltesen Ravn Indstillet af bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S 55

56 5. Tina Hougaard Møller 56

58 Valg af revisionskyndigt bestyrelsesmedlem Punktet bortfalder, da det efter en lovændring er bestyrelsen, der vælger det revisionskyndige medlem. 58

60 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget oplyser i forbindelse med indstillingen, at udvalget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor til visse kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, for så vidt angår udpegelsen af en særlig revisor eller et særligt revisionsfirma til udførelse af den lovpligtige revision. 60

61 Valg af revisor 61

63 Forslag om vedtægtsændringer Bestyrelsen foreslår, at dagsorden i vedtægternes 13 ændres således, at punkt 6 på dagsordenen, Valg af revisionskyndigt medlem, bortfalder, samt at der tilføjes et nyt punkt på dagsordenen, Beslutning om vederlag og lønpolitik. 63

64 Dagsorden i vedtægternes 13 vil herefter have følgende ordlyd: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse af årsberetning og årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab 5. Beslutning om vederlag og lønpolitik 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisor 8. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer 9. Eventuelt 64

65 Forslag om vedtægtsændringer Ændringerne er begrundet i lovændringer og sættes til afstemning under ét sammen med forslag om bemyndigelse til dirigenten, hvor bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent (med substitutionsret) bemyndiges til at foretage anmeldelse af det vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af det vedtagne. 65

66 66

68 68