V E D T Æ G T E R. 1.1 Selskabets navn er "Sanistål A/S". 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene

Transkript

1 V E D T Æ G T E R Selskabets navn er "Sanistål A/S". 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene "Jysk Maskinteknik A/S (Sanistål A/S)" "Sanibad (Sanistål A/S)" "Nekton A/S (Sanistål A/S)" "Transteknik A/S (Sanistål A/S)" "Verni Maskiner A/S (Sanistål A/S)" "Jensen & Kjærsgaard A/S (Sanistål A/S)" "Brønderslev Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Lange & Unmack A/S (Sanistål A/S)" "Nibe Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Skive Jern A/S (Sanistål A/S)" "Skive Værktøjsmagasin A/S (Sanistål A/S)" "Lemvig Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "Døssing Jensen A/S (Sanistål A/S)" "M. Colstrups Jernforretning A/S (Sanistål A/S)" "Struer Jern- og Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "J.K. Thorup & Co. A/S (Sanistål A/S)" "Silkeborg Jern- & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "Jysk Rør & Stål A/S (Sanistål A/S" "Ringkøbing Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "A. Schjøth A/S (Sanistål A/S)" SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg

2 "Vejle Jern- & Stålforretning (Sanistål A/S)" "Fredericia Jern & Stål A/S (Sanistål A/S)" "Esbjerg Jernlager Handelsaktieselskab (Sanistål A/S)" "A/S Stål + Rør, Esbjerg (Sanistål A/S)" "C.A. Petersens Eftf. A/S (Sanistål A/S)" "P. E. Ehrhardt A/S (Sanistål A/S)" "Erik Hasselkjær A/S (Sanistål A/S)" "A/S Otto Secher (Sanistål A/S)" "Grenå Jern & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" Industri Distribution A/S (Sanistål A/S) Holstebro Jern- & Stålforetning A/S (Sanistål A/S) Brødrene Vestergaard A/S (Sanistål A/S) Scan-Valve A/S (Sanistål A/S) Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune Selskabets formål er at drive handels- og servicevirksomhed og anden dermed i forbindelse stående virksomhed. AKTIEKAPITAL, AKTIEBREVE m.v Selskabets aktiekapital udgør kr ,-. Herefter er kr ,- A-aktier og kr ,- B-aktier 4.2 Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 100 eller multipla heraf. 4.3 Der kan udstedes samleaktier. 4.4 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 2

3 Ved kapitaludvidelser, der sker ved kontant indskud, har indehavere af A-aktier fortrinsret til tegning af nye A-aktier, og indehavere af B-aktier fortrinsret til tegning af nye B- aktier, såfremt udvidelsen af kapitalen i aktieklasserne er forholdsmæssig i forhold til aktieklassernes pålydende værdi før forhøjelsen, medmindre generalforsamlingen træffer anden beslutning, jvf. Aktieselskabslovens 30, stk. 3. Sker forhøjelsen alene med aktier i een af aktieklasserne, har alle aktionærer, uanset aktieklassen, forholdsmæssig fortegningsret til forhøjelsesbeløbet, medmindre generalforsamlingen gyldigt træffer anden beslutning, jvf. Aktieselskabslovens 30, stk A-aktierne skal udstedes lydende på navn og skal stedse være noteret på navn i selskabets aktiebog med angivelse af aktionærens postadresse. 6.2 Udbytte vedrørende A-aktier betales ved fremsendelse til A-aktionæren under den adresse, der er noteret i aktiebogen, uden anvendelse af kuponer. 6.3 A-aktierne er ikke omsætningspapirer Selskabets B-aktier er børsnoterede. De udstedes og registreres gennem Værdipapircentralen. B-aktierne er omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver og er frit omsættelige. 7.2 B-aktier kan noteres på navn i Værdipapircentralen og i aktiebogen. Selskabet er uden ansvar for en noterings rigtighed. 7.3 Udbytte vedrørende B-aktierne udbetales gennem Værdipapircentralen Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen aktier har særlige rettigheder bortset fra de nedenfor indeholdte regler om A-aktiernes og B- aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser og de i vedtægternes 17 indeholdte regler for stemmeret. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 3

4 Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærer fortegningsret til nye A-aktier og B- aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. 9.2 Sker udvidelsen alene med een aktieklasse, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier Udbytte vedrørende A-aktier eller B-aktier, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Mortifikation af selskabets aktiebreve, interimsbeviser, tegningsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner kan finde sted uden dom i overensstemmelse med Aktieselskabslovens regler herom. GENERALFORSAMLINGER Generalforsamlingen har højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og ved nærværende vedtægter fastsatte grænser Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 uger og mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i et københavnsk dagblad og et jysk dagblad samt ved brev til alle noterede aktionærer under den i aktiebogen noterede adresse Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen Såfremt der skal behandles forslag, der kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen Generalforsamlingen afholdes enten i Aalborg, Silkeborg eller Vejle kommune. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 4

5 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 10 dage efter offentliggørelsen af selskabets års- regnskabsmeddelelse. Reglerne i Aktieselskabslovens 71 er endvidere gældende Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller en revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et eller flere bestemt angivne emner skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor i Aalborg til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsrapporten Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor i Aalborg Egenskab af aktionær godtgøres for A-aktionærer ved notering i aktiebogen og for B- aktionærer enten ved notering i aktiebogen eller ved forevisning af en ikke over 10 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 5

6 Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, så som køb eller gaveoverdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse og anmodet om navnenotering, jfr. Aktieselskabslovens 24 stk. 1. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse og anmodet om navnenotering, jfr. Aktieselskabslovens 24 stk Hvert A-aktiebeløb på kr. 100 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B- aktiebeløb på kr. 100 giver 1 stemme på generalforsamlingen Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse samt beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisorer. 7. Eventuelt. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 6

7 19.3 I henhold til Aktieselskabslovens 76 kan aktionærer stille skriftlige spørgsmål inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Bestyrelse og direktion påser, at spørgsmål fra aktionærer behandles og besvares i overensstemmelse med Aktieselskabslovens De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Til vedtagelse af ændring af selskabets vedtægter kræves, at mindst halvdelen af den samlede aktiekapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital Er den nævnte halvdel af den samlede aktiekapitals stemmer ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og opnår forslaget ikke 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til antallet af stemmer, der er repræsenteret. Fuldmagt til at møde på den første generalforsamling skal, for såvidt den ikke udtrykkelig måtte være tilbagekaldt, anses for gyldig også med hensyn til den anden generalforsamling Beslutninger, der er omfattet af reglerne i Aktieselskabslovens 79, skal opfylde disse bestemmelser Over beslutningerne på generalforsamlingen føres en protokol. Denne har fuld beviskraft, når den er underskrevet af dirigenten og et medlem af bestyrelsen. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 7

8 BESTYRELSEN Bestyrelsen består - foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer - af mindst 3 og højst 7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for eet år ad gangen Fratrædende medlemmer kan genvælges Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom i aktieselskabsloven Bestyrelsen vælger mellem sine medlemmer for eet år ad gangen en formand og en næstformand, der i formandens forfald træder i hans sted Formanden sammenkalder til bestyrelsesmøder og leder disse. Over det på møderne passerede føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller af den administrerende direktør. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, samtidig med at mere end halvdelen af de af generalforsamlingen valgte medlemmer er til stede Bestyrelsens beslutninger træffes ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme den afgørende Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning herunder incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 8

9 DIREKTION Bestyrelsen ansætter en direktion på 1 til 5 medlemmer. Såfremt direktionen består af flere medlemmer, bestemmer bestyrelsen direktørernes indbyrdes forhold og arbejdsfordelingen mellem dem. Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning. Bestyrelsen kan fastsætte en forretningsorden for direktionens virksomhed Direktionen varetager den daglige forretningsførelse, herunder antagelse og afskedigelse af selskabets personale. TEGNINGSRET Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et yderligere bestyrelsesmedlem eller 1 direktør. Ligeledes kan selskabet tegnes af 2 direktører i forening. REGNSKABSAFSLUTNING Selskabets regnskabsår er kalenderåret Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling én eller flere statsautoriserede revisorer Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 9

10 28.2 Om anvendelse af overskuddet træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling. Ved selskabets opløsning skal formuen fordeles ligeligt mellem aktionærerne i forhold til deres aktiers nominelle værdi. Aalborg, den 26. april 2008 SANISTÅL A/S, CVR nr Håndværkervej 14, DK-9000 Aalborg Side 10