Projekt: CVR-numre til andet end juridiske enheder, fase 1: Indholdsfortegnelse

Transkript

1 Projekt: CVR-numre til andet end juridiske enheder, fase 1: Indholdsfortegnelse 1. Indledning Baggrund for projektet Metode Identifikation af enheder, herunder udfordringer og behov Fællesafregnende enhed for moms og lønsum Almene boligafdelinger Delkonklusion vedrørende identificerede enheder Løsningsforslag på enhedernes konkrete udfordringer Fællesafregnende enhed for moms og lønsum Opsummering af mulige løsninger Almene boligafdelinger Mulige løsninger i Erhvervsstyrelsens regi Mulighed 1 CVR-nummer Mulighed 2 P-nummer Mulighed 3 Indførelse af nyt ID-nummer Mulige løsninger i andres regi Mulighed 1 SKATs tildeling af SE-nummer Mulighed 2 Landsbyggefondens eksisterende register Opsummering af de forskellige løsninger Delkonklusion vedrørende mulige løsninger Samlet konklusion Indstilling til direktionen Bilagsoversigt Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag

2 1. Indledning 1.1. Baggrund for projektet Igennem de seneste år har Erhvervsstyrelsen jævnligt modtaget henvendelser med ønsker fra offentlige myndigheder og den finansielle sektor om tildeling af CVR-nummer til enheder, der ikke opfylder CVR-lovens eksisterende krav til at være juridiske enheder. Der har senest i 2010 været nedsat en arbejdsgruppe, som skulle se på eventuelle problemer forbundet med manglende CVR-registrering af almene boligafdelinger og forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter. I dette arbejde deltog bl.a. Erhvervsstyrelsen (dengang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen), Justitsministeriet, Tinglysningsretten, Civilstyrelsen, SKAT, Danske Forvaltning, Realkreditrådet, Realkreditforeningen og Finansrådet. Konklusionen på tildeling af CVR-numre var dengang bl.a. på baggrund af en Højesteretsdom, som fastslog at en almen boligafdeling ikke er en "juridisk enhed" at der ikke kan tildeles CVR-numre, og at en ændring af gældende ret ikke ansås for at være proportionel med det konstaterede problem. Der er efterfølgende med det såkaldte Grunddataprogram taget initiativ til, at flere enheder end i dag fremover kan tildeles et CVR-nummer. Grunddataprogrammet har bl.a. set på andre myndigheders ønsker og behov for CVR-registrering af enheder med pligter overfor det offentlige i Danmark, hvilket har resulteret i at Erhvervsstyrelsen fremover også registrerer mindre virksomheder under omsætningsgrænsen samt udenlandske virksomheder i CVRregisteret. Da der er givet udtryk for, at der fortsat kan være problemer med manglende tildeling af CVRnumre, har Erhvervsstyrelsen i efteråret 2013 taget problemstillingen op til fornyet overvejelse. Dette er sket som led i Erhvervsstyrelsens rolle som erhvervslivets indgang til den offentlige digitale forvaltning, herunder Virk.dk og den digitale postkasse, hvor CVR-nummeret spiller en stor rolle. En projektgruppe har haft til opgave at undersøge, hvor stort behovet er for en tilpasning af CVR-loven, som gør det muligt at tildele CVR-nummer (eller lignende identifikationsnummer) til andet end juridiske enheder. I denne rapport redegøres for hvilke fordele, ulemper og konsekvenser der kan være forbundet hermed, samt hvilke alternativer der findes til CVRnummeret, som unik identifikator. Projektets succeskriterium er, at Erhvervsstyrelsens direktion på et oplyst grundlag kan træffe en beslutning om eventuelt at foreslå erhvervs- og vækstministeren en ændring af CVR-loven. 1.2 Metode Erhvervsstyrelsens projektgruppe har inviteret de vigtigste eksterne interessenter til dialogmøder for at afdække de enkelte interessenters synspunkter, behov, ideer og forbehold angående tildeling af CVR-numre til andet end juridiske enheder. Interessenterne er blevet identificeret ved at se på tidligere arbejde og henvendelser samt Erhvervsstyrelsens interne erfaringer. Møderne tog udgangspunkt i følgende dagsorden: Afdækning af de forskellige interessenters behov Identifikation af konkrete enheder, som kan registreres 2

3 Konkretisering af fordele/ulemper ved tildeling af CVR-nummer til ikke-juridiske enheder Efter hvert møde er der blevet udarbejdet et referat, som danner baggrund for den efterfølgende analyse og rapportskrivning. Referaterne er vedhæftet denne rapport som bilag 1-5. Alle interessenter har efter møderne fået tilsendt referat fra deres respektive møde, og har haft mulighed for at give kommentarer hertil. Der har i oktober 2013 været afholdt 5 møder med 11 interessenter: 1. SKAT og Danmarks Statistik 2. Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Realkreditrådet, Finansrådet og Realkreditforeningen 3. Fødevarestyrelsen 4. Boligselskabernes Landsforening og Landsbyggefonden 5. Justitsministeriet og Tinglysningsretten Derudover har der været skriftlig korrespondance med følgende: 1. Arbejdsskadestyrelsen 2. Finanstilsynet 3. Arbejdsmarkedsstyrelsen v. KOMBIT Udover de eksterne interessenter har projektgruppen i mindre omfang inddraget interne interessenter for overordnet at klarlægge fordele og ulemper internt i Erhvervsstyrelsen, herunder særligt de systemmæssige muligheder og udfordringer. Vurdering og afvejning af de forskellige interessenters synspunkter danner sammen med analyse af interne forhold og konsekvenser baggrund for projektgruppens fremstilling af mulige løsningsforslag, samt for indstilling af den efter projektgruppens opfattelse mest hensigtsmæssige løsning til Erhvervsstyrelsens direktion. 2. Identifikation af enheder, herunder udfordringer og behov De afholdte interessentmøder har ført til identifikation af to enheder, der ikke er selvstændige juridiske enheder i henhold til CVR-loven, men som på trods heraf ses at have et behov for et CVR-nummer eller lignende ID-nummer. De identificerede enheder er: 1. Afregnende enhed i en fællesregistrering for moms og lønsumsafgift (Fællesafregnende enhed) 2. Almene boligafdelinger under en almen boligorganisation Enheder uden konkret behov Udover ovenstående to enheder har der været omtalt en række andre enheder i forbindelse med møderne, som i dag ikke har mulighed for at blive registeret i CVR-registeret, fordi de eventuelt ikke opfylder CVR-lovens definition af hverken en juridisk enhed eller en produktionsenhed. Disse enheder har dog enten ikke et konkret behov eller har haft et behov, der allerede er løst i andet regi f.eks. i Grunddataprogrammet eller via egne interne procedurer. Det drejer sig om følgende: 3

4 Konkursboer Forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter Hospitalsafdelinger, herunder f.eks. køkkener Administrationsboer i forbindelse med omstruktureringer eller likvidation af finansielle enheder under Finanstilsynets tilsyn Supermarkedernes forskellige afdelinger Landbrug, herunder f.eks. besætninger af dyr Rideskoler Apoteks- og brødvareudsalg Enkeltmandsvirksomheder med omsætning under kr. Udenlandske virksomheder uden fast forretningssted i Danmark I bilag 6 er der vedlagt en kort beskrivelse af ovenstående enheder. Ud fra de modtagne oplysninger at dømme, er der for disse enheder alene tale om nye muligheder, som ville være nice to have, eftersom den nuværende løsning fungerer. Den nærmere organisering af enhederne, herunder om der eventuelt er tale om juridiske enheder, eller om der kan tildeles P- numre eller lignende, er ikke konkret oplyst eller behandlet. Da der ikke er konkrete behov eller ønsker om tildeling af CVR-nummer eller andet unikt identifikationsnummer, eller problemerne allerede er håndteret i anden sammenhæng, vil enhederne ikke blive behandlet nærmere i dette projekt Fællesafregnende enhed for moms og lønsum SKAT har i flere omgange henvendt sig til Erhvervsstyrelsen vedrørende fællesafregnende enheder for moms og lønsum. En fællesafregnende enhed består af en gruppe af virksomheder, der til SKAT indberetter moms og fradrag under ét momsnummer (fællesregistreringsnummeret). De virksomheder, der indgår i fællesregistreringen, betragtes i momsmæssig sammenhæng som én virksomhed. Intern handel med varer og ydelser mellem virksomhederne skal derfor ske uden beregning af moms, og fradragsretten for fællesregistrering opgøres under ét. Virksomheder, der er fællesregistreret for moms, og som også er registreret for lønsumsafgift, er forpligtiget til også at være fællesregisteret for lønsumsafgift. Virksomhederne hæfter solidarisk for betaling af momsen, og eventuelle retssager eller lignende om betaling af fællesregistreringens moms/lønsumsafgift vil blive ført imod fællesregistreringen og ikke imod de enkelte virksomheder, der indgår i fællesregistreringen. Ifølge SKAT bør en fællesafregnende enhed have eget CVR-nummer eller SE-nummer, modsat i dag, hvor fællesafregningen sker via et CVR-nummer/SE-nummer for én af de virksomheder, der indgår i fællesafregningen. Erhvervsstyrelsen har ved mail af 6. november 2013 oplyst til SKAT, at fællesafregnende enheder ikke kan tildeles et CVR-nummer i henhold til de gældende regler, da der ikke er tale om en juridisk enhed. Det er oplyst fra SKAT, at der i dag er ca virksomheder, der har samme CVRnummer/SE-nummer som en fællesafregnende enhed Almene boligafdelinger En almen boligafdeling er en afdeling af en boligorganisation, hvor sidstnævnte er en juridisk enhed. En almen boligafdeling er økonomisk uafhængig af andre afdelinger og af selve 4

5 boligorganisationen. Den enkelte afdeling skal som et led i princippet om særhæftelse have skøde på ejendommen. Afdelingerne er imidlertid ikke tillagt sædvanlige ejer beføjelser over ejendommen. Det er således alene boligorganisationens ledelse, der træffer beslutning om salg, pantsætning eller væsentlig forandring af ejendommene. En afdeling kan ikke eksistere alene, men er reelt mere at betragte som en ejendom. En almen boligafdeling har ikke en selvstændig ledelse, der kan disponere med forpligtende virkning. Af afdelingsspecifikke»organer«er alene afdelingsmødet og eventuelt en afdelingsbestyrelse, som alene har begrænsede beføjelser af beboerdemokratisk karakter. De enkelte boligafdelinger kan således vælge en afdelingsbestyrelse, men medlemmerne af denne kan ikke tegne afdelingen. Det er alene boligorganisationens hovedbestyrelse og direktør/forretningsfører, som kan tegne og forpligte afdelingen udadtil, herunder skrive under på eventuelle tinglysningspapirer. Det er ligeledes hovedbestyrelsen og direktøren/forretningsføreren, der efter almenboliglovgivningen har det juridiske og økonomiske ansvar for de enkelte afdelingers/ejendommes drift, herunder at der er balance mellem udgifter og indtægter, jf. balancelejeprincippet i den almene lejelov. Højesteret fastslog i 2008 (U H), at en almen boligafdeling ikke er en juridisk person, men en del af en boligorganisation, hvilket betyder at afdelingerne i henhold til gældende lovgivning, ikke kan tildeles et CVR-nummer. Problemet for almene boligafdelinger i forhold til manglende CVR-nummer relaterer sig til digital tinglysning af eksempelvis skøder eller pantebreve i nyopførte boligafdelinger eller nye pantebreve i eksisterende afdelinger. Indgangen til den digitale tinglysning er et CVR-nummer eller et CPR-nummer, og da de omhandlede afdelinger ikke har nogen af delene, foretages behandlingen af disse sager manuelt. At der alene kan foretages manuel sagsbehandling medfører, at en medarbejder hos Tinglysningsretten, skal gennemgå den konkrete sag. Tinglysning forhindres således ikke, da det i praksis gøres på den måde, at boligorganisationens CVR-nummer indtastes som entydig identifikator, men i fritekstfelt tilføjes, at rette adkomsthaver er den underliggende boligafdeling XY. På denne måde kan det sikres, at oplysningerne i skødet afspejles korrekt, inden pantebrevet tinglyses. Debitor (boligafdelingen) angives i pantebrevet alene med navn og adresse, således at boligorganisationen holdes helt ude af dispositionen. Den manuelle model medfører endvidere, at en tinglysningssag altid skal laves manuelt af realkreditinstituttet (og ikke i den såkaldte system-til-system-løsning) på Tinglysning.dk med den virkning, at sagen medfører ekstra omkostninger for realkreditsektoren i form af forøget tidsforbrug og ekstra gebyrer, samt flere fejl eller forveksling, f.eks. hvis flere afdelinger har samme navn. Muligheden for entydig identifikation vil fjerne sådanne uhensigtsmæssigheder. Fejlprocenten ved manuel tinglysning er oplyst som værende betydeligt højere end ved brug af digitale løsninger. Hvis en sag afvises i tinglysningssystemet pga. fejl eller mangler, skal indberetningen i dag starte forfra, hvilket er omkostningsfuldt og tidskrævende (f.eks. renter i forbindelse med garantiprovision). Konsekvenserne af forlænget sagsbehandlingstid kan være, at nybyggerier eller renoveringsarbejder forsinkes og dermed fordyres hvilket i sidste ende eventuelt betyder højere husleje. 5

6 Der er på mødet med Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Realkreditrådet, Finansrådet og Realkreditforeningen udtrykt klart ønske om, at der åbnes for at almene boligafdelinger kan opnå et unikt identifikationsnummer, som kan benyttes i forbindelse med digital tinglysning. For at nummeret kan aflæses i det nuværende system, skal det være opbygget på samme måde som de eksisterende CVR-numre. Det er på baggrund af de afholdte møder uklart hvor stort problemet reelt er, men det er af interessenterne forsøgt konkretiseret, så følgende kan fremdrages: Der er i dag 750 almene boligorganisationer med i alt ca boligafdelinger. Det manglende identifikationsnummer kræver manuel tinglysning, som medfører risiko for fejl, fornyet/forlænget sagsbehandling og forøgede renteudgifter. Problemet opstår når der skal tinglyses nye lån, ved omlægning af eksisterende lån og ved ændring af navn på boligafdelingen, som skal rettes i tinglysningen. Ulemperne ved den manuelle sagsbehandling kan være udgifter til garantistillelse, som i sidste ende fører til øgede udgifter for beboerne. Ifølge Tinglysningsretten står de almene boligafdelinger kun for en lille andel af de ca daglige ekspeditioner. En digital tinglysning kan gennemføres på omtrent 20 sekunder, mens en manuel tinglysning i gennemsnit tager 1-2 dage. 3. Delkonklusion vedrørende identificerede enheder Det er konstateret, at såvel de fællesafregnende enheder som de almene boligafdelinger i dag har et reelt behov for registrering af enheder, der falder uden for de nuværende registreringsmuligheder i CVR-registeret, som fastlagt ved CVR-loven. For de fællesafregnende enheder er problematikken, at der i dag findes godt fællesafregnende enheder, der har samme CVR-nummer/SE-nummer, som en af de virksomheder, der indgår i fællesregistreringen, hvilket ikke er retvisende. SKAT ønsker derfor at den fællesafregnende enhed får sit eget unikke identifikationsnummer. Det er tidligere afvist, at enhederne kan tildeles CVR-numre. For de almene boligafdelinger knytter udfordringen sig til den digitale tinglysning, da tinglysningen ikke kan gennemføres digitalt uden et CVR-nummer, et CPR-nummer eller tilsvarende. Det betyder at alle tinglysninger af almene boligafdelinger sker manuelt. Den manuelle behandling er selvsagt mere tids- og ressourcekrævende, ligesom det indebærer en større risiko for fejl. Ønsket fra flere interessenter i realkreditsektoren er derfor, at de almene boligafdelinger fremover får mulighed for at få tildelt et CVR-nummer eller et andet nummer med samme opbygning som et CVR-nummer. Udfordringen med tinglysningen er i dag i praksis løst, men en tildeling af et unikt identifikationsnummer vil smidiggøre tinglysningsprocessen for de almene boligafdelinger. 4. Løsningsforslag på enhedernes konkrete udfordringer I det følgende gennemgås de forskellige løsningsforslag, der har været diskuteret på interessentmøderne, fremlagt i de skriftlige korrespondancer eller drøftet i projektgruppen. Indledningsvis fremlægges løsningsforslaget for de fællesafregnende enheder, og dernæst kommer en mere omfangsrig diskussion af fordele og ulemper ved forskellige løsningsforslag for de almene boligafdelinger. 6

7 4.1 Fællesafregnende enhed for moms og lønsum SKAT har oplyst, at de ser følgende løsningmuligheder: A. Oprettelse af CVR-nummer med driftsform = Afregnende enhed, fællesregistrering (Virksomhedsform = Øvrige virksomhedsformer i CVR-registeret) B. Oprettelse af SE-nummer som delregistrering under et af de eksisterende selskabers CVR-numre. C. Oprettelse af et selvstændigt SE-nummer af typen Ikke CVR-enhed Løsning A forudsætter, at der er tale om en juridisk enhed, hvilket ikke er tilfældet. En tildeling af CVR-numre til ikke-juridiske enheder vil medføre en række uhensigtsmæssigheder, herunder tvivl om hvorvidt et CVR-nummer tilhører en juridisk enhed eller ej, og dermed om enheden er underlagt rettigheder og pligter, der følger med et CVR-nummer. Det kan skabe problemer i forhold til f.eks. aftaleindgåelse, hæftelse, strafansvar osv. Det vil således være uklart, hvem der er retssubjekt i en retssag, uanset om det i forhold til moms og lønsum, som anført af SKAT, vil kunne være den fællesafregnende enhed. Løsning B og C indebærer brugen af SE-numre, som det i regi af Regeringens Grunddataprogram er blevet besluttet skal udfases så vidt muligt. Selvstændige SE-numre, som ikke er en delregistrering under et CVR-nummer, vil stride imod den beslutning. Da SE-numre tildeles og registreres af SKAT, vil de ikke blive nærmere behandlet som mulige løsninger i dette projekt Opsummering af mulige løsninger Det vurderes ikke for hensigtsmæssigt at indføre mulighed for at fællesafregnende enheder kan tildeles CVR-numre (SKATs løsning A), hvilket ikke er muligt i dag, da det kræves at den fællesafregnende enhed er en juridisk person, se nærmere diskussionen under pkt I forhold til SE-numre (SKATs løsning B og C) ligger beslutningskompetencen i forhold til tildeling af sådanne numre hos SKAT. På denne baggrund kan Erhvervsstyrelsen ikke afhjælpe det identificerede problem, som anses for at være et konkret afregningsproblem, som skal afklares internt i SKAT Almene boligafdelinger Som det fremgår ovenfor vil de almene boligafdelinger kunne tinglyses digitalt hvis de får mulighed for at opnå tildeling af et CVR-nummer eller andet unikt identifikationsnummer med samme opbygning som CVR-nummeret. Som det er blevet fremlagt vil et sådan nummer give færre fejl i tinglysningen, hurtigere sagsbehandling, samt mindre udgifter til lån og sikkerhedsstillelse. Nedenfor gennemgås tre forskellige løsningsmuligheder (tildeling af CVR-numre, tildeling af P-numre og muligheden for at opbygge et nyt ID-nummersystem), som ligger inden for Erhvervsstyrelsens regi. Under hvert forslag redegøres for fordele og ulemper. Efterfølgende gennemgås yderligere to muligheder, som kan overvejes, men som begge ligger uden for Erhvervsstyrelens regi og beslutningskompetence Mulige løsninger i Erhvervsstyrelsens regi I dette afsnit behandles de løsninger, som umiddelbart ligger inden for Erhvervsstyrelsens regi, og som ses at kunne være mulige i forhold til eksisterende systemløsninger og identifikationsnumre. 7

8 Mulighed 1 CVR-nummer Som det fremgår af afsnit 2.2 kan almene boligafdelinger ikke tildeles et CVR-nummer i henhold til gældende lovgivning, da der ikke er tale om juridiske enheder. En juridisk enhed er i CVR-lovens 3 defineret som: 1 1. En fysisk person i dennes egenskab af arbejdsgiver eller selvstændigt erhvervsdrivende. 2. En juridisk person eller en filial af en udenlandsk juridisk person. 3. En statslig administrativ enhed. 4. En region. 5. En kommune. 6. Et kommunalt fællesskab. Det vil lovteknisk være muligt at ændre CVR-loven, så andre end juridiske enheder herunder almene boligafdelinger fremover vil kunne få et CVR-nummer. En sådan ændring vil lovteknisk set ikke være omfattende, selv om det vil medføre en grundlæggende ændring i forhold til opfattelsen af, hvem der kan få et CVR-nummer, og hvad et CVR-nummer og et CVR-register er, samt hvilke rettigheder og pligter, som følger med nummeret. For størstedelen af de involverede interessenter er det påpeget som vigtigt, at eksisterende, brugbare løsninger ikke ødelægges og at CVR-registeret ikke forplumres med nye numre, som der reelt ikke er et konkret (større) behov for. Begrebet juridisk enhed er vigtigt for alle de involverede interessenter. Det er således fremført under de afholdte møder, at dette begreb så vidt muligt skal bibeholdes uændret og at tekniske løsninger skal understøtte, at der ikke skabes tvivl om, hvorvidt en enhed er en juridisk enhed. Fordele At andre enheder end juridiske enheder kan få et CVR-nummer vil have åbenlyse fordele for disse enheder, eftersom de uden videre kan indtræde i alle de (digitale) løsninger m.v., hvor CVR-nummer anvendes som nøgle, herunder digital tinglysning, som er det konkrete problem for de almene boligafdelinger. Erhvervsstyrelsen skal ligeledes ikke konstruere et nyt nummer eller et nyt system, men kan lade de nye enheder indgå i CVR-registeret på lige fod med de juridiske enheder. Ulemper CVR-nummeret har traditionelt været en sikker indikator på, at man interagerer med en juridisk enhed, og der er klar risiko for, at CVR-nummeret udvandes, hvis der åbnes op for tildeling af disse til andet end juridiske enheder. I mange love og aftaleretlige forhold anses et CVRnummer med rette for at være direkte forbundet med en juridisk enhed, som er et selvstændigt retssubjekt. Tildeles CVR-nummeret, til en enhed, som ikke er et selvstændigt retssubjekt, kan det skabe uklarhed i forhold til f.eks. aftaleindgåelse, hæftelse, strafansvar osv. Justitsministeriet har i forbindelse med dette projekt fremhævet, at det er vigtigt, at der alene indgås aftaler med den juridiske enhed, som er den, der kan indgå aftaler, stifte gæld, forpligtelser osv. Dette er også vigtigt i forhold til at kunne gennemføre straffesager eller erstatningssager. I forhold til det konkret identificerede problem med almene boligafdelinger skal aftaler således indgås med den overliggende juridiske enhed (boligorganisationen) og ikke med den underliggende ikke-juridiske enhed (boligafdelingen). Koblingen mellem boligorganisation og 1 Det fremgår dog af CVR-lovens 11, stk. 5, at der også findes andre juridiske enheder. 8

9 boligafdeling skal derfor tydeligt fremgå af CVR-registeret, hvor tegningsregel m.v. på hovedorganisationen, dvs. boligorganisationen, skal være anført. En sådan mulighed eksisterer ikke for CVR-numre i dag. Hvis de almene boligafdelinger tildeles et CVR-nummer vil det kunne øge risikoen for misbrug, da almene boligafdelinger ikke har tegningsret eller øvrige (juridiske) beføjelser, mens CVR-nummeret umiddelbart teknisk set kan anvendes på lige fod med CVR-numre udstedt til juridiske enheder. Diverse aktiviteter skal dog godkendes af hovedbestyrelsen i boligorganisationen og det er boligorganisationens ledelse, der tegner afdelingen. Justitsministeriet finder det endvidere vigtigt, at det overvejes, hvor store konsekvenser en ændring af CVR-nummeret vil medføre, og hvor mange det vil skabe problemer for sammenlignet med det problem, der forsøges løst. Registrering af ikke-juridiske enheder med et CVR-nummer vil efter Justitsministeriets opfattelse medføre behov for ændringer i en lang række love, i kommunernes forvaltning m.v. I mange lovgivninger er et CVR-nummer således identisk med en juridisk person, hvilket det efter Justitsministeriets opfattelse så vidt muligt også bør være fremover. Der skal derfor kun foretages ændringer, som på en hensigtsmæssig måde løser et reelt problem. Selvom det vil være muligt at optage en markering i CVR-registeret om, at de omhandlede enheder ikke er juridiske enheder, vil det dog i praksis indebære risiko for misforståelser og fejl, hvis personer og virksomheder m.v. hver gang, der indgås en aftale med en enhed, der har et CVR-nummer, skal slå op i CVR-registeret for at undersøge, hvorvidt de indgår aftale med en juridisk enhed. Desuden anvender en del myndigheder, organisationer og virksomheder CVR-nummeret i digitale løsninger og systemer, som identifikation af en juridisk enhed, og det ville være nødvendigt for dem dels at blive gjort opmærksom på dette, samt at tilrette de pågældende systemer til at kunne skelne mellem et CVR-nummer som juridisk enhed og et CVR-nummer som ikke-juridisk enhed Mulighed 2 P-nummer Det er i dag muligt at tildele P-numre, som en underinddeling til eksisterende CVR-numre. Numrene skal gøre det muligt at underopdele sin virksomhed, så der er flere kontaktadresser, alt efter hvor virksomhedens aktiviteter (produktion) foregår. En produktionsenhed, P-enhed, får tildelt et entydigt identifikationsnummer, P-nummer, som er et 10-cifret nummer (i modsætning til et CVR-nummer på 8 cifre). Et P-nummer vil altid være tilknyttet et CVR-nummer. En P-enhed er en del af virksomhedens stamdata og er reguleret i CVR-loven med tilhørende bekendtgørelse. P-numre kan tildeles til afdelinger og lignende, hvor der er tale om produktionsenheder. Det stiller krav om egentlig produktion og medarbejdere. Der kan således ikke oprettes en P-enhed, hvis der f.eks. alene er tale om et sted, hvor der kun afholdes møder, laves vagtplaner eller lignende, og hvor der ikke er nogen personer, der er fuldtidsbeskæftiget og udfører produktion. En ejendom uden ansatte vil derfor ikke efter de eksisterende regler kunne tildeles et P- nummer. CVR-lovens 4 definerer en produktionsenhed, som kan tildeles et P-nummer, således: 9

10 1) Den hovedaktivitet, som udøves af en juridisk enhed, der kun har en hovedaktivitet, og hvor al aktivitet udøves på eller fra samme geografiske adresse som den juridiske enheds adresse. 2) Den enkelte hovedaktivitet, hvis en juridisk enhed har flere hovedaktiviteter, der udøves på eller fra én geografisk adresse. 3) Den enkelte aktivitet, hvis en juridisk enhed har aktiviteter, der udøves på eller fra flere geografiske adresser. Almene boligafdelinger vil i henhold til de gældende regler ikke som udgangspunkt kunne tildeles P-numre, da afdelingen reelt blot er en ejendom, hvor der ikke er ansatte og dermed ingen produktion. Det er dog oplyst, at nogle ejendomme har en fast tilknyttet vicevært, så disse boligafdelinger reelt ville kunne få tildelt et P-nummer. Det kunne på den baggrund overvejes at ændre reglerne, så alle almene boligafdelinger kunne få tildelt et P-nummer. Dette vil kræve en ændring af CVR-lovens 4, så boligorganisationer kan registrere boligafdelinger som produktionsenheder. En sådan løsning vil være i overensstemmelse med interessenternes ønske om, at det skal kunne identificeres, hvilke CVRnumre, som boligafdelingerne overordnet set hører under. En ændring af P-numrene vil dog ikke umiddelbart løse det konkrete problem, som opleves i forhold til de almene boligafdelinger, da et P-nummer pt. ikke kan benyttes i tinglysningssystemet, ligesom det ikke vil kunne benyttes i de eksisterende system til system løsninger hos realkreditsektoren. Begge parter har givet udtryk for, at de ikke vil ændre deres lovgivning eller systemer, så P-numre kan benyttes, hvorfor brugen af P-numre ikke ses at kunne være en reel løsning på det konstaterede problem. P-numrene benyttes endvidere til at udvælge enheder til tilsyn, eksempelvis fra Fødevarestyrelsen. Hvis de almene boligafdelinger tildeles et P-nummer vil de som udgangspunkt kunne blive udtaget til tilsyn, uden at de er eller skal være underlagt et tilsyn. En sådan ændring vil derfor kræve at en række myndigheder, som i dag trækker deres data fra CVR-registeret, fremover skal foretage en mere konkret vurdering af de enkelte P-numre Mulighed 3 Indførelse af nyt ID-nummer Et sidste alternativ for Erhvervsstyrelsen er, at indføre et helt nyt nummer til ikke-juridiske enheder. En sådan løsning er ikke umiddelbart mulig i de eksisterende systemer, men styrelsen har som registreringsmyndighed mulighed for at tilpasse eller udvide eksisterende systemløsninger. Ved indførelsen af et nyt nummer, ville det skulle afklares, hvilke rettigheder og pligter som skal følge med nummeret, samt hvilke enheder, som skal kunne tildeles nummeret. Hvis nummeret alene skal kunne benyttes til brug for f.eks. digital tinglysning, skal dette tydeligt fremgå af registreringen særligt hvis nummeret opbygges lig et CVR-nummer så eventuelle samarbejdspartnere, kreditorer, offentlige myndigheder m.v. ved at der ikke er tale om en juridisk enhed. Fordele De almene boligafdelinger får deres eget unikke nummer, der umiddelbart vil kunne benyttes i de eksisterende systemer hos Tinglysningsretten og realkreditsektoren, hvis det opbygges lig det eksisterende CVR-nummer. 10

11 Ulemper Indførelse af et eventuelt nyt ID-nummer må antages at være en dyr løsning for Erhvervsstyrelsen, som vil skulle bruge en del ressourcer i forhold til systemudvikling og efterfølgende drift af et nyt system/register. Hvis ID-nummeret ikke opbygges lig et CVR-nummer vil det ikke umiddelbart kunne benyttes i tinglysningen. Et sådan nummer vil kræve tilpasninger i Tinglysningsrettens systemer og realkreditsektorens systemer, hvilket begge parter har udtrykt uvilje imod. Desuden vil et IDnummer opbygget lig et CVR-nummer have de samme ulemper, som belyst under mulighed 1 om CVR-numre. Hertil kommer at det umiddelbart ligger uden for Erhvervsstyrelsens opgaver at etablere registre for andet end virksomheder og lignende Mulige løsninger i andres regi I dette afsnit belyses to mulige løsninger, som ligger uden for Erhvervsstyrelsens regi og beslutningskompetence. De er dog blevet nævnt på de afholdte møder, som mulige løsninger, hvorfor de medtages i rapporten. De er ikke vurderet af projektgruppen, men alene medtaget for fuldstændighedens skyld Mulighed 1 SKATs tildeling af SE-nummer Alle registrerede virksomheder har i dag et CVR-nummer, samt mindst ét P-nummer. I visse tilfælde kan det også være relevant for en virksomhed at have et eller flere SE-numre, f.eks. hvis der føres særskilt regnskab for hver enkelt afdeling i virksomheden. Et SE-nummer som et undernummer til et CVR-nummer kaldes for en delregistrering. En delregistrering foregår elektronisk via Erhvervsstyrelsens digitale selvbetjeningsløsning, men er reguleret og sker i henhold til SKATs lovgivning. SE-nummeret som en delregistrering under et eksisterende CVR-nummer offentliggøres ikke på Et SE-nummer kan også tildeles som erstatning for et CVR-nummer, f.eks. til udenlandske virksomheder. Denne løsning udfases som led i Grunddataprogrammet, som giver udenlandske virksomheder mulighed for fremover at kunne få tildelt et CVR-nummer. Det skal i forhold til SE-numre tilføjes, at Regeringen med Grunddataprogrammet har besluttet, at brugen af SE-numre så vidt muligt skal udfases. En tildeling af SE-numre til almene boligafdelinger vil således kunne stride imod denne beslutning. Et SE-nummer har samme opbygning som et CVR-nummer og vil derfor umiddelbart kunne benyttes i den digitale tinglysning, samt formentlig i realkreditsektorens system til system løsninger. SE-numrene er dog ikke offentligt tilgængelige på og Realkreditsektorens systemløsninger vil derfor ikke kunne efterprøve om nummeret eksisterer, samt finde oplysninger om, hvilket CVR-nummer, som det pågældende SE-nummer er tilknyttet Mulighed 2 Landsbyggefondens eksisterende register Ved de afholdte møder er det kommet frem, at der allerede i dag findes en unik identifikator for almene boligafdelinger. Landsbyggefonden fører således et register over alle almene boligorganisationer med samtlige tilhørende afdelinger i den almene boligsektor. 11

12 Det er af Landsbyggefonden oplyst at nummeret eventuelt vil kunne benyttes til tinglysning, da det er unikt, men at det er opbygget anderledes end CVR-numrene, hvilket eventuelt vil kunne medføre problemer for Tinglysningsretten og realkreditsektoren. En fordel ved at benytte Landsbyggefondens ID-nummer som unik identifikator for de almene boligafdelinger vil være, at det eksisterende register hos Landsbyggefonden kan benyttes, og at der ikke ses at ville opstå problemer i forhold til eksisterende numre. Bruges nummeret i sin nuværende form, vil det umiddelbart uden opslag i CVR-registeret kunne adskilles fra et CVR-nummer, så der ikke bliver problemer i forhold til de rettigheder og pligter som følger med et CVR-nummer en juridisk enhed. Nummeret vil dog ikke aktuelt kunne anvendes til digital tinglysning, da det ikke er opbygget ligesom et CVR-nummer, og vil derfor ikke imødegå det konkrete problem, som de almene boligafdelinger oplever, med mindre der foretages ændringer i de eksisterende systemløsninger. Projektgruppen har på baggrund af de modtagne oplysninger opfordret Tinglysningsretten og Landsbyggefonden til at drøfte muligheden for udvidet brug af disse allerede eksisterende IDnumre for de almene boligafdelinger. Det er dog efter afholdelsen af møderne konkret oplyst fra Tinglysningsretten, at løsningen ikke ses at være brugbar Opsummering af de forskellige løsninger I dette afsnit opsummeres de forskellige mulige løsninger. CVR-nummer De almene boligafdelinger kan ikke i henhold til gældende lovgivning tildeles et CVRnummer, da de har en overliggende juridisk enhed, som allerede har et CVR-nr. Hvis der vælges en løsning med ekstraordinær tildeling af CVR-nummer til underliggende enheder, kan det løse et (mindre) problem for boligafdelingerne, men åbne for en lang række andre problemer, som anført af de øvrige interessenter, bl.a. at det bliver uklart, om et CVRnummer tilhører et selvstændigt retssubjekt eller ej. Denne løsning vurderes at skabe flere problemer end den løser. P-nummer En løsning med P-numre kræver kun en mindre ændring i CVR-loven. Dette skyldes at P- numre er beregnet til en situation, hvor der skal underinddeles i afdelinger, ligesom i den konkrete problemstilling. Tinglysningsretten og realkreditsektoren har dog udtrykt skepsis over for denne løsning, da den vil stille krav om ændringer i deres eksisterende systemløsninger. Desuden vil en ændring af CVR-lovens regler om P-numre kunne medføre ulemper for de øvrige interessenter, som i dag benytter P-numrene til tilsyn, afgifter m.v. Nyt ID-nummer En løsning kunne være at indføre et nyt ID-nummer, hvilket dog ikke vurderes at være hensigtsmæssigt. En sådan løsning vil medføre uforholdsmæssigt mange omkostninger, og de konkrete ulemper vil være lig de der følger med CVR-numre og P-numre. 12

13 5. Delkonklusion vedrørende mulige løsninger På baggrund af projektgruppens sammenligning af de forskellige løsninger, er det vurderingen, at en løsning fra Erhvervsstyrelsens side ikke er mulig. Der er tale om et mindre og meget konkret problem, som ligger uden for styrelsens regi. En løsning med tildeling af CVRnummer ses at ville medføre ulemper for en række interessenter, som ikke er proportionelle med de umiddelbare fordele. En anden alternativ løsning ses at være udvidelse af reglerne om P-numre, så der ikke længere stilles krav om produktion og ansatte, men at der alene er tale om registrering af afdelinger. P- numrene kan dog ikke umiddelbart anvendes i den digitale tinglysning på linje med CVRnumre, da de har en anden opbygning med 10 cifre i modsætning til CVR-nummerets 8 cifre, og denne løsning vil derfor kræve systemændringer hos de berørte parter. En løsning med udvikling af et nyt ID-nummer ses endvidere ikke at være brugbar, da det af interessenterne er ønsket, at et sådan nummer skal opbygges lig et CVR-nummer, hvilket vil indebære de samme uhensigtsmæssigheder, som brug af et egentligt CVR-nummer. Der kan fokuseres på løsninger uden for Erhvervsstyrelsens regi, hvor en løsning fra SKATs side med brug af SE-numre som delregistrering under et eksisterende CVR-nummer kan være brugbar for de fællesafregnende enheder I forhold til almene boligafdelinger vil brugen af Landsbyggefondens eksisterende register også være en mulighed. Det kræver dog beslutninger og ændringer, som ligger uden for Erhvervsstyrelsen regi og beslutningskompetence. 6. Samlet konklusion Det er konstateret, at såvel de fællesafregnende enheder, som de almene boligafdelinger, i dag har et reelt behov for registrering af enheder, der falder uden for de nuværende registreringsmuligheder i CVR-registeret, som fastlagt ved CVR-loven. Det er projektgruppens vurdering, at de berørte parter som udgangspunkt selv bør forsøge at løse problemet, f.eks. ved udarbejdelse af standardtekster og faste forretningsgange for tinglysning, brug af eksisterende ID-numre hos f.eks. Landsbyggefonden eller lignende løsninger. For de fællesafregnende enheder vil det være muligt for SKAT, som de også selv har foreslået, at tildele de fællesafregnende enheder et SE-nummer som delregistrering under et eksisterende CVR-nummer. Numrene administreres af SKAT og bruges i forhold til afregning af moms, AM-bidrag og A-skat for en virksomheds administrative enheder. For de almene boligafdelinger overstiger de ulemper, som ville være forbundet med at udvide de eksisterende løsninger vedrørende CVR-numre eller P-numre, eller at indføre et nyt IDnummer fordelene. Særligt udvandingen af begrebet juridisk enhed vil medføre store ulemper for de øvrige interessenter og vil kunne medføre, at CVR-registeret ikke fremover har den samme rolle som i dag, hvor CVR-nummeret er lig en juridisk enhed. Det er i projektets konklusion lagt til grund, at en række interessenter har udtrykt skepsis overfor ændringer af eksisterende lovgivning vedrørende CVR-numre og P-numre. Desuden er der lagt vægt på, at det konstaterede problem ses at være af en karakter, hvor der er tale om nice to have frem for need to have. På den baggrund er det projektgruppens vurdering, at flere af de skitserede mulige løsninger ikke er proportionelle med de identificerede problemer. 13

14 7. Indstilling til direktionen På baggrund af det udførte arbejde indstiller projektgruppen til Erhvervsstyrelsens direktion, at der ikke foretages lovændringer vedrørende de konstaterede problemer. Projektgruppen indstiller endvidere til, at de enkelte interessenter med konkrete behov opfordres til at løse problemet indbyrdes, eksempelvis ved at benytte Landsbyggefondens eksisterende register til identifikation af de enkelte boligafdelinger, eller alternativt tager skridt til at sikre ensartet sagsbehandling i tinglysningen, så de konstaterede ulemper ved manuel sagsbehandling i videst muligt i fremtiden kan undgås. 14

15 8. Bilagsoversigt Bilag 1: Referat fra møde med Danmarks Statistik og SKAT, mandag den 28. oktober Bilag 2: Referat fra mødet med MBBL, Realkreditrådet, Realkreditforeningen, BRF Kredit og Finansrådet, mandag d. 28. oktober Bilag 3: Referat fra møde med Fødevarestyrelsen, tirsdag den 29. oktober Bilag 4: Referat fra mødet med Boligselskabernes Landsforening og Landsbyggefonden, onsdag den 30. oktober Bilag 5: Referat fra møde med Tinglysningsretten og Justitsministeriet, torsdag 31. oktober Bilag 6: Oversigt over enheder uden mulighed for opnåelse af CVR-nummer, men uden konkrete behov for tildeling heraf. 15

16 Bilag 1: Referat fra møde med Danmarks Statistik og SKAT, mandag den 28. oktober 2013 Til stede SKAT: Claus Rønne Jensen Danmarks Statistik (DST): Vibeke Skov Møller og Frank Brodersen ERST: Søren Nue Clausen, Pernille Grønnemose og Mette Stolpe Konklusion SKAT og DST er ikke afvisende over for, at der tildeles CVR-nummer eller lign. til ikkejuridiske enheder, men især DST udtrykte bekymring i forhold til udvanding af CVRnummerets betydning og en forplumring af CVR-registeret. Hvis der skal indføres flere numre i CVR-registeret, er det vigtigt, at det fremgår tydeligt hvilket nummer der er tale om, en klar definition af nummeret, relationen til CVR-nummeret samt de rettigheder og pligter, som følger med nummeret samt en kode for enhedstypen. SKATs behov SKAT har nogle enheder, hvor der i henhold til momsloven foretages fællesafregning for moms og lønsum. I SKATs optik er der tale om en selvstændig juridisk person, der opererer adskilt fra virksomheden. Det er SKATs opfattelse, at de fællesafregnende enheder skal have et særskilt ID-nummer, som kan være et CVR-nummer, SE-nummer eller et tredje nummer. Der er ca fællesafregnende enheder. Det vil være ok for SKAT, hvis disse enheder får et tredje nummer, hvis bare det består af 8 cifre (og ellers opbygges som et CVR-nummer løbende, unikt osv.). DSTs behov Det er vigtigt for DST, at CVR-registeret ikke forplumres med mange numre, som man ikke kan kende forskel på. De påpegede, at det er vigtigt for dem, at man er klar over, hvad begrebet juridisk enhed er, og om en given registreret enhed er en juridisk enhed eller noget andet. DST er forundret over, at en fællesafregnende enhed kan betragtes som en juridisk enhed (i princippet er det en sammenslutning af juridiske enheder), og de mener ikke, at alle de administrative enheder, som SKAT har i dag, skal i CVR-registeret. De foreslog, at de fællesafregnende enheder eventuelt blev registreret som I/S er (hvilket SKAT ikke havde overvejet, men som de vil gå videre med). DST var ikke afvisende overfor, at der tildeles et tredje nummer i CVR-registeret, men det skal være muligt at adskille/identificere de forskellige numre på cvr.dk med en slags kode. DST foreslog, at anvende værdisæt, der giver klarhed om, hvad der er registreret. DST finder det dog lidt mærkeligt at afskaffe ét ID-nummer (SE-nummeret), blot for eventuelt at indføre ét andet ID-nummer. DST bruger begrebet økonomisk enhed internt om en bestemt statistisk enhedstype. Derfor kan det give DST interne forståelsesproblemer, hvis dette begreb skal benyttes til noget andet, men det vil dog ikke give systemmæssige problemer. 16

17 DST finder desuden, at det ikke skal være muligt at knytte P-enheder til andet end CVRnummeret. Identifikation af konkrete enheder SKAT kunne umiddelbart kun komme på de nævnte fællesafregnende enheder, som de mener skal kunne tildeles et CVR-nummer. DST nævnte flere forskellige enheder, som kunne tænkes eventuelt at ville benytte en ny løsning med ID-nummer; hospitaler, kommuner og ikke registreringspligtige landbrug (besætninger o.l.). Underopdeling kan være nyttig eventuelt pga. tilskud og støtte. Løsningen vil kræve henvisninger. Det er vigtigt for både SKAT og DST at få fastslået, hvem der har pligten til at opdatere oplysningerne. Desuden er det vigtigt at kunne skelne enhedstyperne fra hinanden, samt sikre sammenhængen til en (eventuelt) juridisk enhed. Det kunne eventuelt være ved et nyt nummer med flere/færre cifre, særlig kode, oplysning på cvr.dk eller en bestemt henvisningsstuktur. Fordele og ulemper ved tildeling af CVR-numre til ikke-juridiske enheder Både DST og SKAT var enige om, at det er vigtigt at evt. nye enheder i CVR-registeret defineres klart, herunder rettigheder og pligter. Desuden er det vigtigt at brugeren af cvr.dk kan se de nævnte sammenhænge mellem ID-numrene og enhedstypen. Der må ikke være tvivl om, hvad der er den juridiske enhed. Især DST udtrykte bekymring i forhold til udvanding af CVR-nummerets betydning og en evt. forplumring af CVR-registeret. Både SKAT og DST fandt at en løsning med nye numre kunne afhjælpe eventuelle problemer med digital tinglysning. SKAT påpegede, at det bliver sværere for Arbejdstilsynet at gennemskue, hvor de skal gå på kontrol, hvis der kommer flere enheder i CVR-registeret. 17

18 Bilag 2: Referat fra mødet med MBBL, Realkreditrådet, Realkreditforeningen, BRF Kredit og Finansrådet mandag d. 28. oktober 2013 Til stede MBBL: Lise Nielsen, Kontorchef og Per Larsen Realkreditrådet: Marie Lund Bendtsen, Seniorjurist Realkreditforeningen: Christina Wandt, juridisk konsulent BRFKredit: Bo Laybourn, analytiker Finansrådet: Rasmus Engbæk Larsen, Forretningskonsulent ERST: Søren Nue Clausen, Pernille Grønnemose, Mette Stolpe, Mathilde Winkel og Rikke Gram-Hansen Konklusion Overordnet var der på mødet enighed blandt de eksterne deltagere om, at de har behov for et unikt ID-nummer, der på samme måde som CVR-nummeret kan bruges til at foretage tinglysning vedrørende almene boligafdelinger. Selve løsningen behøver ikke at være et egentligt CVR-nummer, men nummeret skal opbygges lig et CVR-nummer, og der skal kommunikeres klart i forhold til hvad det pågældende nummer er og hvordan det kan bruges. De enkelte deltagere fortalte følgende i forhold til problem/behov: MBBL Ønsker ikke at ændre på juridisk status på almene boligafdelinger, men tinglysning er opbygget omkring CVR-nummeret, hvilket giver problemer i forhold til tinglysning i form af uhensigtsmæssige manuelle procedurer. 1/5 af boligmassen i Danmark er almene boliger, hvor tinglysningen ikke fungerer optimalt (manuelt frem for digitalt). Manuelle procedurer betyder ekstra omkostninger for realkreditsektoren, i form af forøget tidsforbrug og ekstra gebyrer, samt flere fejl i tinglysningen. Tingslysning føder data ind i ESR, som føder data ind i BBR, som bruges bredt af myndigheder (f.eks. til statistik). Hvis tinglysningen ikke er korrekt i forhold til ejerforholdskoder, så kommer data forkert ind i andre systemer. Det har økonomisk betydning, da BBR-data bl.a. bliver brugt til at udbetale kommunale ydelser (udligning). MBBL retter manuelt data i BBR skriver til kommunerne om at rette data. Men rettelserne overskrives, så snart tinglysningen ændres. Afgørende at data bliver rettet i stamregistreret, hvilket er tingslysningen. Ønsker ikke at ændre på, hvad der er en juridisk enhed, men systemer der indrettes på det, hvilket bliver problematisk når enheder, ikke kan registreres. Realkreditinstitutterne almene boligafdelinger = 20 pct. af boligmassen. Det er ikke kun et spørgsmål om besværlige manuelle processer, men i høj grad, at tingbogen skal være 100 pct. retvisende. Også så det ikke kun er folk fra den finansielle sektor som forstår det. 18

19 Institutterne har udviklet forskellige løsninger, så der findes ikke en ensartet datamodel. Hvordan ved man f.eks., hvem der er den rette adkomsthaver? Der findes ikke en ensartet måde at opgøre det på - nogle gange er det boligorganisationerne som står for at klare tinglysningen, andre gange er det nogle andre. CVR-numre og CPR-numre er nøgler til tinglysningssystemet, og derfor har man opfundet alternative løsninger for at få tingene til at køre, men det kommer i sidste ende til at koste kunderne, da der ellers skal udbetales til en garanti. Den finansielle sektor undersøgte i slutningen af 2011, hvor meget der skulle udbetales til den almene sektor i løbet af første halvår 2012, og det forventede beløb udgjorde ca. 5 mia. kr. Da en stor andel af dette beløb er store lån ikke unormalt med lån på 100 mio. kr. er omkostningen forbundet med garantien af en væsentlig størrelse og det er kun den almene afdeling i sidste ende beboerne som skal betale denne ekstra udgift. Eksempel på fejl: Advokatsekretær, der tinglyser på en boligorganisation. Problemet er så, at hvis boligorganisationen går konkurs, så ligger konkursboet hos dem, og ikke den almene boligafdeling (ikke længere vandtætte skodder mellem boligorganisation og den almene boligafdeling). Entydig identifikation vil fjerne uhensigtsmæssigheder. Hvis man får sin sag afvist i tinglysningssystemet, f.eks. ved fejl i indberetningen, skal indberetningen starte forfra, hvilket er meget omkostningsfuldt og tidskrævende (f.eks. renter i forbindelse med garantiprovision). En digital tinglysning kan klares på max 20 sekunder, når der findes en entydig identifikator. Men uden en entydig identifikator kan selv en simpel almenbolig-sag tage væsentlig længere tid og en kompleks sag kan tage 1-2 dage, men også længere, da den i mange tilfælde skal håndteres manuelt. Dertil kommer fejlprocenten, som ved manuel tinglysning er betydeligt højere. Hvad har man ellers gjort for at imødekomme problemet? Der har været dialog med Tinglysningsretten, som også er interesserede i at automatisere processen yderligere, og komme væk fra midlertidige/manuelle løsninger. Der er ikke fundet en tilfredsstillende løsning på problemet. Udfordringer eller problemer ved at uddele CVR-numre? Almene boligafdelinger administrerer ikke noget det gør boligorganisationerne. De ønsker også at almene boligafdelinger får en unik identifikation. Dog vigtigt at holde fast i, at almene boligafdelinger ikke er juridiske enheder, og at der ikke er nogen aktivitet i de enkelte boligafdelinger. Finanstilsynet, Statens Administration og SKAT har også behov for at kunne identificere almene boligafdelinger entydigt. Finansrådet finder det vigtigt, at det er muligt at sondre mellem hvad der er juridisk enhed og andet så banker ikke ender med at oprette konti eller lignende uberettiget. Dette kan eventuelt gøres ved at indføre en ny selskabstype på niveau med A/S og ApS IJE (ikke-juridisk enhed). Kriterierne for, hvad der skal til for at få registreret en ikke-juridisk enhed kan efter Finansrådets opfattelse ske på bekendtgørelsesniveau. Her vil eventuelt også kunne gøres begrænset, så ERST ikke behøver forholde sig til alle mulige andre, som også vil have et CVRnummer. 19

20 ERST: Ikke aktive CVR-numre kan være et problem i forhold til at sikre opdaterede data, og så CVR-registeret ikke sander til. Nødvendigt at se på livscyklus, genbekræftelse etc. for en sådan registrering. Finansrådet og realkreditinstitutterne: Såfremt man vil kræve en eller anden form for fortløbende bekræftelse af disse nye identifikationsnumre, er det vigtigt, at man etablerer en fornuftig proces, hvor Erhvervsstyrelsen i god tid varsler og minimum 2-3 gange sender påmindelse ud, inden et nummer bliver inaktivt. Tilsvarende var det meget vigtigt, at inaktive CVR-numre kan genaktiveres. Kunne man forestille sig et andet nummer? Realkreditforeninger: Afgørende at det er af samme format (8 cifre) som CVR-nummeret, så det fungerer i alle systemer, der er bygget op om CVR-nummeret som identifikator, men må ikke være ens med eksisterende CVR-numre. Der skal være tale om et unikt nummer, som skal være fortløbende og have en indbygget kontrol. MBBL: Det er vigtigt at kunne skelne mellem hvad der er juridiske enheder, og hvad der ikke er. Idet det ikke er juridiske enheder, kunne der være en afdeling i CVR-registeret for juridiske enheder, og en afdeling for ikke-juridiske enheder. En udvidelse, så man nedenunder systemet, deler ud i to veje: så det passer i tinglysningssystemet, og så data kommer korrekt ind. Vigtigt at det er bundet sammen med boligorganisationerne, som overordnet juridisk enhed. Derfor skal der ikke være mulighed for digital postkasse, NemId m.v. Tilsvarende finder Finansrådet, at man ikke skal kunne oprette andre konti eller lignende. Et CVR-lignende nummer bør være frivilligt og fornyelse af CVR-nummeret bør ske med samme frekvens som øvrige frivillige foreninger. Realkreditsektoren finder dog som udgangspunkt, at der ikke bør være krav om løbende fornyelse eller at det kun burde være hvert 5-7 år. Baggrunden er, at almene boligafdelinger (og andelsboligforeninger) meget sjældent ændrer status/opløses. Der er behov for offentliggørelse og distribution af data, så man kan gå ind og slå oplysningerne op i registeret eller modtage data. Der er en kommunikationsopgave i at få folk til at forstå hvad det er for et nummer, og hvilke rettigheder og pligter det medfører. Det blev foreslået, at det eventuelt fremgår direkte af selve nummeret, f.eks. i cifrene, 000XXXXX, som en selskabstype eller lignende. 20

21 Bilag 3: Referat fra møde med Fødevarestyrelsen, tirsdag den 29. oktober 2013 Til stede FVST: Anne Busch Olsen, IT-projektleder og Marianne Myrup, akademiingeniør ERST: Søren Nue Clausen og Mathilde Winkel Konklusion Helt overordnet kan det konkluderes, at Fødevarestyrelsen ikke pt. har behov for muligheden for tildeling af CVR-numre (eller andre lignende ID-numre) til ikke-juridiske enheder. FVST ser derimod en række risici ved at åbne for meget op for CVR-registeret, da de frygter at der opstår parallelregistre og dobbeltregistreringer. Desuden er det vigtigt, at det er tydeligt hvilket nummer der er tale om, samt de rettigheder og pligter, som følger med nummeret. FVST finder det endvidere vigtigt, at eventuelle nye løsninger ikke erstatter P-numrene, da disse i dag benyttes af FVST til bl.a. kontrolopgaver. FVST fremhæver at de gerne ser kvaliteten af P-numre øget. Fødevarestyrelsens behov FVST s primære behov er i forhold til tilsyn med fødevarevirksomheder. FVST benytter i høj grad P-numrene til tilsyn og datakvaliteten for P-numrene er afgørende for deres tilsyn. Når der skal foretages tilsyn er det afgørende at have en fælles identifikation med andre myndigheder, ligesom det er vigtigt, at data er opdaterede og korrekte for at sikre identifikation af de relevante enheder, hvor der skal foretages kontrol. FVST oplever ofte problemer med kvaliteten af P-enheder. FVST ønsker, at kunne kræve at alle fødevarevirksomheder skal CVR-registreres. Dette behov bliver (delvis) afhjulpet via Grunddataprogrammet, som giver mulighed for at registrere virksomheder med årlig omsætning under kr. Identifikation af konkrete enheder FVST har ikke umiddelbart nogen konkrete enheder, som de kan pege på, som værende mulige brugere af et CVR-nummer, eller et nyt registreringsnummer, som ikke allerede i dag i et eller andet omfang har mulighed for at lade sig registrere. FVST har reelt problemer med at virksomheder omfattet af FVST s lovgivning ikke lader sig anmelde, ikke at de ikke kan lade sig registrere. Direkte adspurgt kan FVST dog forestille sig følgende enheder, som værende interessante. (Oplyste desuden at flere af disse også kan være interessante for Arbejdsskadestyrelsen) Fødevaredelen: Apoteksudsalg og brødvareudsalg: Her fører Fødevarestyrelsen kontrol, men der findes ikke et unikt identifikationsnummer til enhederne. P-enheder kan efter FVST opfattelse ikke benyttes, da der ikke er fastansatte medarbejdere. Det ønskes fra FVST s side, at disse kan identificeres på lige fod med en P-enhed. Hospitalskøkkeners underafdelinger: Et hospitalskøkken vil typisk have ét P-nummer, men flere underafdelinger. Disse gives af FVST et undernummer under P-nummeret konkret ved tilføjelse af et 1,2 eller 3-tal bagved nummeret. 21

22 Supermarkedernes forskellige afdelinger: Hvert fysisk supermarked vil have ét P-nummer, men under dette er der forskelige afdelinger f.eks. slagter, bager osv. Disse gives et unikt ID-nummer hos FVST (til eget/intern brug). Veterinærdelen: Udenlandske transportører: Der foretages stikprøvekontrol og hver chauffør oprettes med FVST s eget ID-nummer. Der er intet behov for at disse optages i CVR-registeret. Besætninger (dyr): Registreres i CHR-registeret landbrugets pendant til CVRregisteret. Disse er meget strengt kontrolleret og der er derfor heller ikke her behov for registrering i CVR-registeret, da det vil kunne skabe forvirring og risiko for parallelsystemer og dobbeltregistreringer. Rideskoler: FVST fører kontrol med rideskolerne som sådan, men hvis der er noget galt, skal de i kontakt med den enkelte ejer af den pågældende hest. Dette foregår via CPR-numre, og FVST ser ikke behov for registrering i CVR-registeret. Som eksempel på FVST s problemer blev desuden nævnt brugen af branchekoder, som ikke kan føre til entydig identifikation af virksomheder, som skal underlægges et tilsyn af FVST. Som konkret eksempel nævnte de kantinen på Stålvalseværket, som er registreret under/med branchekoden for selve værket. FVST foreslog, at vi eventuelt kontakter Naturerhvervsstyrelsen med henblik på at få afklaret, om de er bekendt med enheder på deres område, som kunne være relevante for ERST s igangværende arbejde. Fordele og ulemper ved tildeling af CVR-numre til ikke-juridiske enheder FVST mener ikke at de vil have behov for at benytte en eventuel mulighed for tildeling af et unikt identifikationsnummer til andet end juridiske enheder. FVST mener dog ikke umiddelbart, at en sådan tildeling og registrering i CVR-registeret vil udgøre et problem. FVST har stor fokus på P-numre, men anfører dog at det er vigtigt, at CVR-registeret ikke forplumres unødigt. Der skal være tale om en ensartet og entydig identifikator. Et eventuelt nyt ID-nummer må ikke erstatte P-numrene. Det er vigtigt for FVST, at det er tydeligt hvilket nummer der er tale om, samt de rettigheder og pligter, som følger med nummeret. Det skal som minimum fremgå tydeligt af CVR.dk, hvilket nummer, der er tale om. Nummeret bør opbygges på samme måde som CVR-nummeret, men skal ikke sidestilles med CVR-nummeret. Det er vigtigt at de to numre rent datateknisk holdes adskilt. Dette er vigtigt for at undgå parallelsystemer og dobbeltregistreringer, ligesom det er afgørende at man ved hvem man har med at gøre, f.eks. i tilfælde hvor der skal lægges sag an. I denne henseende er den juridiske enhed vigtig. I forhold til datamodellen skal det nye nummer og CVR-nummeret bo hvert sit sted (separate databaser/registre), så man altid entydigt kan skelne juridiske enheder fra ikke-juridiske enheder. Når FVST slår op i CVR-registeret, ønsker de kun at få vist juridiske enheder, der skal derfor foregå en kontrol af nummeret i CVR-registeret. Dvs. at hvis en virksomhed, som har fået tildelt et enhedsnummer til en ikke-juridisk enhed, opgiver dette til FVST, kommer der ved søgning i CVR-registeret ikke noget resultat, eller eksempelvis en oplysning om, at nummeret ikke tilhører en juridisk enhed. Det er desuden vigtigt, at have opdaterede og valide data på de registrerede enheder. 22

23 Bilag 4: Referat fra mødet med Boligselskabernes Landsforening og Landsbyggefonden, onsdag den 30. oktober 2013 Til stede Boligselskabernes Landsforening (BL): Preben Mathiesen, juridisk konsulent, og Claus Pedersen, juridisk konsulent med ansvar for tinglysning. Landsbyggefonden (LBF): Birger R. Kristensen, Sekretariatschef. ERST: Søren Nue Clausen, Pernille Grønnemose og Mathilde Winkel. Konklusion Både BL og LBF finder, at der er et reelt og konkret behov for et unikt identifikationsnummer til andet end juridiske enheder f.eks. i forbindelse med tinglysning af skøder til almene boligafdelinger/ejendomme. Dog finder parterne det vigtigt, at der ikke røres ved afdelingernes retlige status efter Højesterets dom fra 2008 (Boligafdelingerne er ikke juridiske enheder) og at afdelinger også fremover alene fremstår som afdelinger hvilket vil sige som en del af den almene boligorganisation, som afdelingen/ejendommen tilhører. Bliver det muligt at registrere andet end juridiske enheder i CVR-registeret eller i et tilsvarende register, skal koblingen til den juridiske enhed, i dette tilfælde den pågældende almene boligorganisation, klart fremgå heraf. Behov Både BL og LBF bakker op om behovet for et unikt identifikationsnummer i forhold til tinglysning af rettigheder og pligter på almene boligafdelinger/ejendomme. Manglen på et unikt ID-nummer gør det vanskeligt at identificere den enkelte afdeling entydigt, og besværliggør håndteringen af den digitale tinglysning. Når der f.eks. skal tinglyses skøde på en fast ejendom til en almen boligafdeling foregår det i dag ved manuel sagsbehandling, da afdelingen ikke kan identificeres entydigt /da kun den pågældende boligorganisation har et CVR nr.). Når der anmeldes afdelinger til tinglysning skal det skrives ind i et fritekstfelt, og i de manuelle processer, kan der ske fejl. Både kommuner og advokater begår fejl og får ikke skrevet afdelingsbetegnelsen ind. Almene boligafdelingerne kan betegnes ved nr., navn eller andet, hvilket i værste fald og i sjældne tilfælde kan betyde, at flere afdelinger under samme boligorganisation kan hedde det samme eventuelt ved hjælp af forkortelser (afd. = afdeling osv.). Desuden kan afdelingerne skifte navn eller nr., hvilket sker jævnligt, bl.a. i forbindelse med forskellige boligorganisationers fusioner eller ved sammenlægninger og adskillelser af almene ejendomme/afdelinger inden for samme almene boligorganisation. Et entydigt nummer vil gøre det betydeligt nemmere, at identificere konkrete afdelinger korrekt. Identifikation af konkrete enheder Udover almene boligafdelinger blev håndværkerafdelinger og andre sideaktivitetsafdelinger under almene boligorganisationer nævnt. Begge typer af afdelinger er regnskabspligtige i henhold til Almenboligloven, men har heller ikke selvstændigt ansvar, rettigheder eller lignende. Disse afdelinger kan også bestå af bl.a. en fast ejendom; men det gælder ikke altid, idet de snarere står for en særlig (tilladt) aktivitet. 23

24 Det blev drøftet hvordan enhederne kunne defineres, og følgende mulige afgrænsninger blev foreslået: Økonomisk enhed: Boligafdelinger kan godt betegnes som en økonomisk enhed, men de er ikke en selvstændig økonomisk enhed. Særhæftelsen er ikke fuldstændig gennemført i alle tilfælde. F.eks. hæfter organisationen for tab i forskellige sammenhænge, men som udgangspunkt skal afdelingen hvile i sig selv økonomisk. Viceværter er ansat af organisationen, men gør tjeneste i ejendommen/afdelingen. Fysisk adresse: En afdeling kan godt have flere fysiske adresser, derfor skal der i tilfælde af at dette er et krav være plads til angivelse af flere adresser. Matrikelnummer: En afdelings ejendom vil altid have et eller flere matrikelnumre Regnskabskrav: Der skal som en del af hele boligorganisationens regnskab også udarbejdes særskilte regnskaber og budgetter for hver enkelt afdeling i henhold til almenboligloven. BL forklarede den særlige konstruktion med (bolig-)afdelinger, som er udtænkt af Sindballe helt tilbage i slut 1940 erne. Systemet er bygget op, så den enkelte afdeling/ejendom har særhæftelse i forhold til alle udgifterne på ejendommen, herunder kapitaludgifterne på de støttede lån, der optages i forbindelse med byggeriets opførelse Det er derimod boligorganisationen, der som den reelle ejer har de fleste og væsentligste ejerbeføjelser, såsom salgs- og pantsætningsret over den enkelte ejendom/afdeling. De enkelte boligafdelinger kan vælge en afdelingsbestyrelse, men de kan ikke tegne afdelingen. Det er alene boligorganisationens hovedbestyrelse og direktør/forretningsfører, som kan tegne og forpligte afdelingen udadtil, herunder skrive under på eventuelle tinglysningspapirer, og det er ligeledes hoved-/organisationsbestyrelsen og direktøren/forretningsføreren, der efter almenboliglovgivningen har det juridiske og økonomiske ansvar for de enkelte afdelingers/ejendommes drift, herunder at der er balance mellem udgifter og indtægter, jf. balancelejeprincippet i den almene lejelov Fordele og ulemper ved tildeling af CVR-numre til ikke-juridiske enheder Pga. den meget særegne konstruktion er det meget vigtigt for BL og LBF, at sammenhængen mellem boligorganisationen og boligafdelingen fremgår tydeligt af CVR-registeret eller et andet register, herunder gerne direkte på nummeret, som kan indeholde særlige talkombinationer, flere/færre cifre e.l. Dette kan dog muligvis give problemer med digital tinglysning, og en række andre systemer, hvilket parterne er opmærksomme på. Det vil formentlig kunne lette tinglysningen væsentligt at tildele hver eneste almene ejendom/afdeling et unikt ID-nummer, men det er dog særdeles vigtigt, at det tydeligt kommer til at fremgå og fremstå udadtil, at nummeret i givet fald netop ikke tilhører en selvstændig juridisk enhed/person. Det skal således tydeligt fremgå, hvilken juridisk enhed (boligorganisation), der ligger bag. Koblingen skal tydeligt fremgå af CVR-registeret eller andet tilsvarende register, hvor tegningsregler m.v. på hovedorganisationen, dvs. selve boligorganisationen, skal være anført. Hvis de almene boligafdelinger tildeles et CVR-nummer eller tilsvarende nummer øges risikoen for misbrug, da almene boligafdelinger ikke har tegningsret eller øvrige (juridiske) beføjelser. Diverse aktiviteter skal godkendes af hovedbestyrelsen i boligorganisationen. Boligorganisationens ledelse tegner afdelingen, der er dog ikke noget kontraktforhold mellem dem og afdelingerne, da afdelingerne efter den klare Højesteretsdom ikke er selvstændige juridiske enheder, men netop kun en del af den pågældende almene boligorganisation. Det blev derfor understreget, at de administrative rettigheder og forpligtelser i forbindelse med et 24

25 eventuelt CVR-nummer til hver afdeling/ejendom skal placeres i hovedafdelingen (boligorganisationens ledelse). Frivillig registrering: Det er parternes opfattelse, at det kan være problematisk hvis registreringen er frivillig, da det vil betyde at nogle afdelinger vil kunne blive entydigt identificeret, mens andre fortsat ikke kan. BL kunne f.eks. foreslå, at det - i samarbejde med Ministeriet for Bolig, By og Landdistrikter - skrives ind som en pligt i boligselskabernes lovgivning, at hver enkelt afdeling i forbindelse med deres oprettelse skal have et ID-nummer. Oprettelsen af en almen afdeling sker som altovervejende hovedregel i forbindelse med erhvervelsen af en bestemt fast ejendom og det hertil hørende offentlige (kommunale) tilsagn om offentlig støtte fra staten og kommunen til opførelsen af et konkret boligbyggeri efter loven om almene boliger mv., jf. især 16 og 115 (se seneste lovbekendtgørelse, nr af 21. august 2013). Der må som udgangspunkt ikke være mulighed for digital postkasse eller NemId til boligafdelingerne, da der kun er tale om afdelinger, som derfor ikke lovligt kan agere på egen hånd. Alternative muligheder LBF har i dag eget register over alle almene boligorganisationer med samtlige tilhørende afdelinger i den almene sektor. Her registreres boligorganisationerne med et firecifret organisationsnummer og afdelingerne med et femcifret afdelingsnummer. Dette kunne være en alternativ mulighed for et unikt identifikationsnummer til alle afdelingsejendomme i Danmark. Det er tidligere i forbindelse med indførelsen af den digitale tinglysning blevet afvist, at dette register kunne bruges i forbindelse med tinglysning. [Efterfølgende er det aftalt med Tinglysningsretten, at de kigger på sagen sammen med BL og LBF igen. Tidsrammen for dette arbejde kendes ikke. Det er dog oplyst at det ikke umiddelbart af Tinglysningsretten vurderes for at være en mulig løsning, da det vil kræve system- og lovændringer.] 25

26 Bilag 5: Referat fra møde med Tinglysningsretten og Justitsministeriet, torsdag 31. oktober 2013 Til stede Tinglysningsretten (TLR): Brian Pedersen, sekretariatschef/juridisk chef Justitsministeriet (JM): Liv Ann Uggerhøj Pedersen, fuldmægtig ERST: Søren Nue Clausen, Pernille Grønnemose og Mathilde Winkel Konklusion Tinglysningsretten og Justitsministeriet er ikke afvisende over for, at der tildeles CVR-nummer eller lign. til ikke-juridiske enheder. De har dog en række forbehold og udtrykker bekymring i forhold til udvanding af CVR-nummerets betydning og risikoen for at myndigheder og andre ikke kan gennemskue, hvem de har med at gøre. Det understreges, at det tydeligt skal fremgå af CVR-registeret, hvad der er en juridisk enhed og hvad der ikke er. Behov Både JM og TLR havde forståelse for, at der i forhold til den almene boligsektor var identificeret et behov for CVR-nummer e.l. i forbindelse med tinglysning af almene boligforeninger, hvor det kan være en udfordring at identificere underafdelinger. Det er dog opfattelsen, at der ikke i dag er et reelt problem i forbindelse med tinglysning af de almene boligafdelinger. Der er fundet en løsning på problemet, som fungerer tilfredsstillende. Dog er der fortsat større risiko for fejl, med deraf følgende omkostninger, ved de manuelle tinglysninger. Tildeling af et unikt ID-nummer vil kunne føre til en større systematisering af tinglysningen, herunder brug af digitale løsninger. Omfang: Der findes underafdelinger af almene boligorganisationer. Disse lægger med jævne mellemrum deres lån om, hvilket kræver et nyt pantebrev og dermed en tinglysning. Derudover skifter afdelingerne ind i mellem navn, hvilket også medfører krav om ændring i eksisterende tinglysning. Sidstnævnte sker knap så ofte som låneomlægning, men det hænder. Tinglysninger, som stammer fra almene boligafdelinger er en lille andel af TLRs daglige ca ekspeditioner. En tinglysning med manuel sagsbehandling tager et par dage, mens en fuldt digital tinglysning tager et par sekunder. En del af grunden til at problemet opleves som stort i den almene boligsektor er ifølge TLR også, at det uden CVR-nummer ikke er muligt at benytte realkreditinstitutternes system til system løsninger. Identifikation af konkrete enheder Udover de almene boligafdelinger, blev grundejerforeninger og andelsboligforeninger nævnt: Grundejerforeninger: Ved tinglysning skal det være muligt at identificere en juridisk person, hvilket i dag gøres via CVR-nummeret. Dette er løst ved, at de tildeles et CVRnummer som frivillig forening. Her kan det være problematisk at få tingslyst foreningen, hvis de har glemt at opdatere deres CVR-nummer. Problemet er dog løst, da frivillige foreninger CVR-nummer nu kan genåbnes. 26

27 Andelsboligforeninger: ganske få, ikke et problem. Får eventuelt CVR-nummer som frivillig forening. Forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter: Der er fundet en praktisk løsning, som indebærer P-numre. Civilstyrelsen melder ikke om noget aktuelt konkret problem. En løsning med krav om fornyelse af ID-nummeret hver 3. år e.l., vil kunne fungere. TLR finder det dog vigtigt, at et ID-nummer kan genåbnes, da der i modsat fald skal ske fornyet tinglysning, hvilket vil være besværligt/dyrt. Fordele og ulemper ved tildeling af CVR-numre til ikke-juridiske enheder Særligt JM havde en række bekymringer i forhold til tildeling af CVR-nummer til andet end juridiske enheder. Offentlige myndigheder er i dag vant til kun at kommunikere med juridiske enheder. CVR-nummeret har traditionelt været en sikker indikator på, at man interagerer med en juridisk enhed. Der er risiko for at CVR-nummeret udvandes, hvis der åbnes op for andet end juridiske enheder. Det er afgørende, at eventuelle nye enheder bliver klart defineret og afgrænset. Der skal ikke åbnes op for alle typer enheder. Det er vigtigt for at undgå, at folk misforstår hvem de har med at gøre. Hvis der åbnes op, skal der som minimum i CVR-registeret tydeligt gøres opmærksom på virksomhedsform/ikke-juridisk enhed. I forhold til indgåelse af aftaler og ved eventuelle retssager, kan politi og anklagemyndighed udelukkende kommunikere med eller stævne juridiske personer. JM finder det vigtigt, at det overvejes, hvor store konsekvenser en ændring af CVR-nummeret vil medføre og hvor mange det vil skabe problemer for sammenlignet med det problem, der forsøges løst. Registrering af ikke-juridiske enheder med et CVR-nummer kan betyde ændringer i en lang række love, i kommuners forvaltning m.v. I mange lovgivninger er et CVR-nummer identisk med en juridisk person, hvilket det efter JMs opfattelse så vidt muligt også bør være fremover. JM ønsker at en eventuel tildeling af CVR-nummer eller lignende kun kan ske til en nøje afgrænset og snæver gruppe af enheder. Det skal kun være hvis der er identificeret et reelt problem. Det kan være manglende mulighed for digital tinglysning af almene boligafdelinger, da den konstruktion (udskillelse af økonomisk ansvar) er helt speciel for denne sektor. P-numre vil ikke kunne bruges, da det vil stille krav om ændring af tinglysningsloven og TLRs system, hvilket de bestemt ikke ønsker. De finder dog at en CVR-nummer lignende løsning vil kunne fungere. Det er således vigtigt at der er tale om en unik identifikator, som gerne ses opbygget (teknisk) lig et CVR-nummer. Der bør ikke være mulighed for digital postkasse eller NemId, da der er tale om underafdelinger, som ikke skal kunne agere på egen hånd. Alternative muligheder Det drøftes om der vil være mulighed for TLR at benytte Landsbyggefondens særlige register, hvor alle almene boligafdelinger tildeles et unikt ID-nummer. TLR mener ikke der er hjemmel til at benytte dette nummer til at registrere ud fra. I dag får de numrene i et excel-ark, hvilket kan give problemer med aktualiteten af data. Tinglysningsretten vil undersøge om denne løsning alligevel kan være en mulighed, men den nærmere tidsramme for en sådan drøftelse kunne ikke oplyses. 27

28 Bilag 6 Oversigt over enheder, som ikke i dag tildeles CVR-nummer, men uden konkrete behov for tildeling heraf, eller hvor et eventuelt problem allerede er løst ad anden vej. Konkursboer Konkursboer opstår i henhold til konkursloven, når en juridisk eller fysisk person tages under konkursbehandling. Konkursboet er reguleret i konkursloven og ledelsen foretages af en af skifteretten udpeget kurator. Formålet med et konkursbo er at afvikle den pågældende persons aktiver og gæld, så der kan ske ligelig fordeling til kreditorerne i henhold til en nærmere angivet rangorden (konkursordenen). Konkursboer har tidligere været omtalt som et problem i forhold til manglende mulighed for CVR-nummer, da de hidtil ikke har haft mulighed for at få tildelt et CVR-nummer som juridisk enhed. Problemstillingen har ikke været en del af dette projekt, da der forud for projektet er foregået et arbejde, som foreløbig er udmundet i en forespørgsel til Justitsministeriet, som er besvaret positivt. På den baggrund er det nu afklaret, at et konkursbo er en juridisk enhed, som derfor kan tildeles et CVR-nummer. Det undersøges dog om der eventuelt er særlige problemer i forhold til at lade et konkursbo blive en ny juridisk enhed, som får tildelt et nyt CVR-nummer, og ikke blot beholde den ophørende enheds oprindelige CVR-nummer. Enheden vil dog ikke blive behandlet nærmere i dette projekt. Forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter Der eksisterer i dag en række særlige godkendte forvaltningsafdelinger i pengeinstitutter, som bestyrer midler tilhørende ikke-erhvervsdrivende fonde, personer under værgemål (herunder mindreårige), og personer med båndlagt arv m.v. Forvaltningsafdelingernes opgave er bl.a. at sikre, at kundernes midler anbringes i overensstemmelse med lovgivningens regler. Det indebærer en sikring af, at kunderne ikke uberettiget disponerer over den bundne del af kapitalen. Der er i dag fundet en praktisk løsning på tidligere problemstillinger, hvorefter de enkelte forvaltningsafdelinger kan få tildelt et P-nummer. Desuden kan de eksisterende bruger/rettigheds-løsninger benyttes i forhold til at tildele Digital Signatur eller NemID til de relevante medarbejdere. Det er fra Justitsministeriets/Civilstyrelsens side oplyst, at der ikke længere ses at være et aktuelt problem. Hospitalsafdelinger, herunder f.eks. køkkener Hospitalskøkkener kan i dag have ét P-nummer, men flere underafdelinger. Disse underafdelinger gives af Fødevarestyrelsen et undernummer under P-nummeret konkret ved tilføjelse af et 1, 2 eller 3-tal bagved nummeret. Fødevarestyrelsen ser ikke umiddelbart et behov for yderligere tildeling af numre. 28

29 Administrationsboer i forbindelse med omstruktureringer eller likvidation af finansielle enheder under Finanstilsynets tilsyn Administrationsboer kan opstå i en konkurssituation hos et pengeinstitut, hvor Finanstilsynet træffer beslutning om, at instituttets tilbagebetaling til indehaverne af særligt dækkede obligationer tages under administration. Finanstilsynet udnævner i denne forbindelse en administrator til at foretage denne administration. Administrationsboet er en selvstændig juridisk person underlagt Finanstilsynets tilsyn. Dette skal registreres eller på anden måde offentliggøres af Erhvervsstyrelsen. Supermarkedernes forskellige afdelinger Hvert fysisk supermarked vil have ét P-nummer, men under dette er der forskelige afdelinger f.eks. slagter, bager osv. Disse gives et unikt ID-nummer hos Fødevarestyrelsen (til eget/intern brug). Udenlandske transportører Der foretages stikprøvekontrol og hver chauffør oprettes med Fødevarestyrelsens eget IDnummer. Der er intet behov for at disse optages i CVR. Landbrug, herunder f.eks. besætninger af dyr Registreres i CHR-registeret landbrugets pendant til CVR. Disse er meget strengt kontrolleret og der er derfor heller ikke her behov for registrering i CVR, da det vil kunne skabe forvirring og risiko for parallelsystemer og dobbeltregistreringer. Rideskoler Fødevarestyrelsen fører kontrol med rideskolerne som sådan, men hvis der er noget galt, skal de i kontakt med den enkelte ejer af den pågældende hest. Dette foregår via CPRnumre, og Fødevarestyrelsen ser ikke behov for registrering i CVR. Apoteksudsalg og brødvareudsalg Underlagt Fødevarestyrelsens kontrol, men der findes ikke et unikt identifikationsnummer til enhederne. P-enheder kan efter Fødevarestyrelsens opfattelse ikke benyttes, da der ikke er fastansatte medarbejdere. Det ønskes fra Fødevarestyrelsens side, at disse kan identificeres på lige fod med en P-enhed. Udenlandske virksomheder og virksomheder med begrænset omsætning Ud over ovennævnte enheder har Arbejdsskadestyrelsen nævnt udenlandske virksomheder uden fast forretningssted, men med medarbejdere, som skal forsikres og Arbejdsmarkedsstyrelsen (ved KOMBIT - Kommunernes it-fællesskab) har gjort opmærksom på, at der er en udfordring med virksomheder uden CVR-nr. som ikke har mulighed for at indberette sygdom og barsel via NemRefusion. Disse enheders manglende registrering gør det sværere for offentlige myndigheder at identificere enhederne med henblik på kontrol og tilsyn. Desuden er de konkrete enheder forhindret i at have en digital postkasse og benytte NemID, hvilket afskærer dem fra at benytte de digitale indgange til det offentlige. Problemerne for disse enheder ses at være reelle og konkrete. Begge disse problemer ses dog samtidig at være løst med etableringen af Grunddataprogrammet, som fremover vil medføre mulighed for, at virksomheder med omsætning under kr. (kun enkeltmandsvirksomheder) og udenlandske virksomheder uden fast forretningssted i Danmark, der har en lovgivningsmæssig registreringspligt, fremover vil kunne få et CVRnummer. 29

30 Den ændring af CVR-loven, som muliggør registrering af disse nye enheder, er trådt i kraft den 1. januar Der arbejdes i øjeblikket fra Erhvervsstyrelsens side på den tekniske implementering, herunder afklaring af forskellige afgrænsningsmæssige spørgsmål i samarbejde med SKAT. Sideløbende arbejdes der på at klargøre de nødvendige ændringer i CVR-bekendtgørelsen. På nuværende tidspunkt (primo januar 2014) forventes registrering af virksomheder med omsætning under kr. at være klar omkring 1. april 2014, mens muligheden for registrering af udenlandske virksomheder uden fast forretningssted i Danmark forventes at være indført inden udgangen af