Den nye selskabslov. muligheder og risici

Transkript

1 Den nye selskabslov muligheder og risici Maj 2009

2 Udgiver: PricewaterhouseCoopers Redaktion og ekspedition: Strandvejen 44, 2900 Hellerup Bestilling: Website: Redaktion: Henrik Steffensen Produktion: PwC, M&C Tryk: TrykBureauet A/S Oplag: ISBN: Redaktionen er afsluttet 29. maj Den nye selskabslov - muligheder og risici omhandler en beskrivelse af de væsentligste ændringer som følge af den nye selskabslov, herunder fokus på ledelsens risici. Denne publikation udgør ikke og kan ikke erstatte professionel rådgivning. PricewaterhouseCoopers påtager sig intet ansvar for tab, nogen måtte lide som følge af handlinger eller undladelser baseret på publikationens indhold, ligesom PricewaterhouseCoopers ikke påtager sig ansvar for indholdsmæssige fejl og mangler. Kopiering af bogens materiale kan ske til eget brug til undervis ning. Erhvervsmæssig udnyttelse af materiale i bogen kræver skriftlig til ladelse af PricewaterhouseCoopers. Enhver anvendelse af materiale skal tydeligt angive kilde, samt at PricewaterhouseCoopers har ret tig hederne til materialet PricewaterhouseCoopers. PricewaterhouseCoopers betegner det netværk af virksomheder, der er omfattet af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt og uafhængig juridisk enhed.

3 Den nye selskabslov muligheder og risici Maj 2009

4

5 Indhold Forord Stiftelse og selskabskapital Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Oversigt over de væsentligste ændringer Udvalgte konsekvenser af de nye regler Valg af ledelsesmodel i selskabet Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Oversigt over de væsentligste ændringer Udvalgte konsekvenser af de nye regler Udlodning af midler fra selskabet kapitalnedsættelse, egne kapitalandele og udbytte Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Oversigt over de væsentligste ændringer Udvalgte konsekvenser af de nye regler Selvfinansiering og udlån til kapitalejere Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Oversigt over de væsentligste ændringer Udvalgte konsekvenser af de nye regler Fusion og spaltning Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Oversigt over de væsentligste ændringer Udvalgte konsekvenser af de nye regler Øvrige emner Valuta Sprog Et nyt ejerregister Ledelsesansvaret eksempler på ændringer i ledelsens risiko Appendiks Oversigt over de væsentligste ændringer fordelt på emne Appendiks Oversigt over udvalgte tidsfrister i selskabsloven

6 4

7 Forord Denne publikation har til formål at give et overordnet indtryk af den nye selskabslov, som blev vedtaget af folketinget umiddelbart før sommerferien Forarbejdet til selskabsloven er gjort i Udvalget til Modernisering af Selskabsretten, som er et udvalg, der blev nedsat af Økonomi- og erhvervsministeren i oktober Publikationen indeholder ikke en minutiøs gennemgang af alle ændringer i forhold til de hidtidige to love aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. I stedet fokuserer vi på i oversigtsform at guide vores kunder og andre igennem de væsentligste ændringer, og samtidig tage stilling til udvalgte praktiske problemstillinger for selskabets ledelse. I appendiks 1 til publikationen har vi gengivet en oversigt over de mange ændringer. I appendiks 2 har vi samlet en oversigt over de mange frister, der er indeholdt i loven. Det er vores forventning, at den nye selskabslov generelt vil gøre det lettere at drive virksomhed i selskabsform i Danmark. På den anden side må det erkendes, at den nye lov på enkelte områder har reduceret de beskyttelsesforanstaltninger vedrørende kreditorbeskyttelsen, som hidtil har været gældende. Prisen for de forenklede regler er derfor, at ledelserne generelt skal være mere opmærksomme på den forøgede risiko som bestyrelses- og direktionsmedlem. Disse risici kan imidlertid reduceres ved internt at etablere kontroller af forskellig art. Dette har vi også beskrevet i publikationen. De nye regler giver nye muligheder for selskaberne og disses kapitalejere. Enhver beslutning vedrørende selskabet bør altid inddrage de skattemæssige og regnskabsmæssige forhold. Disse aspekter er kun berørt i begrænset omfang i publikationen. Publikationen er gennemlæst af kontorchef Lars Bunch, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De holdninger og anbefalinger, som er udtrykt i publikationen, er dog udelukkende PricewaterhouseCoopers egne. Vi håber, at publikationen kan være en hjælp til at få et overblik over den nye selskabslov. København den 29. maj 2009 PricewaterhouseCoopers 5

8 6

9 1. Stiftelse og selskabskapital 1.1. Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Det har ved udarbejdelsen af den nye selskabslovgivning været et ønske at forenkle reglerne for stiftelse af selskaber, blandt andet ved øget anvendelse af informationsteknologi og ved at harmonisere reglerne med EU s direktiver. I forhold til tidligere er der sket følgende væsentlige ændringer: Forenklet stiftelsesprocedure m.v. Lempelser vedrørende vurderingsberetninger Lempelser i tilfælde af efterfølgende erhvervelser fra kapitalejere og stiftere inden for 2 år efter stiftelsen Lempeligere kapitalkrav Oversigt over de væsentligste ændringer De nuværende regler og ændringerne heri er i hovedtræk følgende: Nuværende regler Nye regler Forenklet stiftelsesprocedure Mulighed for stiftelse med fremadrettet virkning og justering vedrørende stiftelser med tilbagevirkende kraft Ophævelse af kravet om hjemsted i selskabets vedtægter Væsentligt kortere anmeldelsesfrister Skabelon til standardvedtægter Den nuværende stiftelsesprocedure omfatter for aktieselskaber bl.a.: Krav om stiftende generalforsamling, hvor der træffes beslutning om vedtægternes indhold, selskabets stiftelse og valg af bestyrelse og revision. Krav om udarbejdelse af tegningslister, hvis ikke alle aktierne tegnes på den stiftende generalforsamling. Tegnings - lis terne skal i så fald fremlægges til eftersyn for aktietegnerne senest 8 dage før generalforsamlingen. I et aktieselskab er det ikke krævet, at alle aktierne tegnes af stifterne. Det er derimod et krav i anpartsselskaber. Stiftelsesproceduren forenkles, så kravet om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister ophæves. Ophævelse af kravet om at alle anparter i et anpartsselskab skal tegnes af stifterne. Mulighed for at stiftelsen først skal have virkning på et senere tidspunkt end stiftelsesdokumentets underskrivelse ( stiftelse med fremadrettet virkning ). Dette gælder dog ikke ved apportindskud, da der i mellemtiden kan ske værdiændringer af de indskudte aktiver (her kan man alene stifte med 2 ugers fremadrettet virkning, dog ikke senere end registreringstidspunktet i styrelsen). fortsættes... 7

10 Nuværende regler Nye regler... fortsat Stiftelsen sker pr. datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse eller et tidligere tidspunkt, hvis der i forbindelse med stiftelsen indskydes en aktivitet/virksomhed. Indskud af kapitalandele kan efter gældende praksis ikke sidestilles med indskud af virksomhed, uanset om de repræsenterer 100% af kapitalen i virksomheden. Aktieselskaber skal anmeldes til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse. For anpartsselskaber er den tilsvarende frist 8 uger. Der findes ingen standardvedtægter, men der er i lovgivningen oplistet en række oplysningskrav til vedtægterne. Stiftelse af et selskab ved indskud af en bestemmende post af kapitalandele i et andet selskab kan ske med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid på lige fod med indskud af bestående aktivitet/virksomhed. Krav om oplysning om hjemsted og revisor i selskabets vedtægter ophæves. Øvrige oplysningskrav opretholdes. Anmeldelsesfristen ved stiftelse reduceres til 2 uger for både aktieselskaber og anpartsselskaber. Tidspunktet regnes fra underskrivelse af stiftelsesdokumenterne. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udarbejder et værktøj, hvor selskabets stiftere skal svare på nogle spørgsmål. Med udgangspunkt heri udarbejdes vedtægterne efter en forud fastlagt skabelon. Lempelser vedrørende vurderingsberetninger Vurderingsberetning skal udarbejdes ved indskud af andre værdier end kontanter. Selskabet kan undlade at udarbejde en vurderingsberetning, hvis der er tale om indskud af børsnoterede værdipapirer eller aktiver, der er individuelt præsenteret og indregnet til dagsværdi i en årsrapport for det forudgående regnskabsår. Børsnoterede værdipapirer skal optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. 8

11 Nuværende regler Nye regler Lempelser i tilfælde af efterfølgende erhvervelser fra kapitalejere og stiftere inden for 2 år efter stiftelsen Selskabets erhvervelse af formueværdier fra en stifter eller fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis: 1. erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret, og 2. vederlaget svarer til mindst en tiendedel af selskabskapitalen. Der skal alene udarbejdes vurderingsberetning, hvis erhvervelsen sker fra selskabets stiftere og dermed ikke længere, hvis erhvervelsen sker fra kapitalejerne. Reglerne gælder tillige også kun for aktieselskaber, således at de hidtidige regler er helt ophævet for anpartsselskaber. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Lempeligere kapitalkrav og mulighed for at vente med indbetaling af dele af kapitalen Aktieselskaber skal have en selskabskapital på mindst kr. Anpartsselskaber skal have en selskabskapital på mindst kr. Der er krav om fuld indbetaling af kapitalen. Selskabets ledelse skal orientere generalforsamlingen, når halvdelen af selskabskapitalen er tabt. Aktieselskaber skal have en selskabskapital på mindst kr. Anpartsselskaber skal have en selskabskapital på mindst kr. Mulighed for alene at indbetale 25% af kapitalen, dog minimum kr. En eventuel overkurs skal dog altid indbetales fuldt ud. Selskabets ledelse skal orientere generalforsamlingen, når halvdelen af selskabskapitalen er tabt, dog således at kapitaltabsreglerne altid sætter ind, når kapitalen reduceres til under kr Udvalgte konsekvenser af de nye regler Forenklet stiftelsesprocedure m.v. Der har hidtil været mulighed for at stifte selskaber med tilbagevirkende kraft, hvis der indskydes en virksomhed/aktivitet. Det har ikke været muligt at stifte med fremadrettet 9

12 virkning. Fremover bliver det muligt at stifte med tilbagevirkende kraft, også når der indskydes kapitalandele. Reglerne om at stifte med tilbagevirkende kraft har stor praktisk betydning, da det derved sikres, at starten på regnskabsåret i det nye selskab altid kan passe med en balancedag, og første regnskabsår kan derfor praktisk svare til starten af regnskabsåret i den personligt drevne virksomhed, der indskydes. Fremover bliver det også muligt at stifte med fremadrettet virkning. Det betyder, at kontantstiftelser kan ske med virkning fra en fremtidig dato. Det forudsætter dog, at der ikke drives aktivitet i selskabet før stiftelsens virkningstidspunkt. Det vil ikke være muligt at stifte med fremadrettet virkning, når der indskydes aktivitet, bortset fra en praktisk frist på 14 dage, dog ikke længere end til registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De 14 dage svarer til den maksimale anmeldelsesfrist til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ved stiftelse af et selskab hvor der indskydes en virksomhed, har det hidtil været muligt at gøre det til bogførte værdier (opgjort efter årsregnskabslovens regler for den pågældende regnskabsklasse) eller til dagsværdi. Sidstnævnte mulighed for at benytte dagsværdi har den fordel, at egenkapitalens frie reserver typisk forøges. Ulempen er dog bl.a., at selskabet i fremtiden belastes af større afskrivninger på de indskudte aktiver. Disse regler ændres ikke. Det er fortsat ikke muligt at bruge en mellemform, hvor nogle af aktiverne opskrives, og andre forbliver til bogført værdi Lempelser vedrørende vurderingsberetninger Hidtil har der været krav om vurderingsberetning ved indskud i værdier i forbindelse med stiftelsen. Efter de nye regler er der ikke krav om vurderingsberetning, hvis indskuddet sker i børsnoterede aktier eller obligationer, eller hvis indskuddet sker i form af aktiver, som har været individuelt præsenteret og indregnet til dagsværdi i en årsrapport for det forudgående regnskabsår. Sidstnævnte model kan være relevant, hvis der f.eks. sker tilførsel af aktiver fra et selskab til dettes 100% ejede datterselskab. Indskydes således f.eks. ejendomme, som hidtil har været opgjort til dagsværdi i en årsrapport, kan ledelsen i det modtagende selskab undlade at få udarbejdet vurderingsberetning. Af lovteksten fremgår imidlertid, at undtagelsen vedrørende aktiver opgjort til dagsværdi alene kan benyttes, hvis aktiverne er individuelt målt og præsenteret i en årsrapport. Det betyder efter forarbejderne, at bestemmelsen kun kan benyttes, hvis det indskudte individuelt eller som gruppe står opført adskilt fra andre aktiver i balancen. Det indebærer, at bestemmelsen næppe vil få stor praktisk betydning. Benytter ledelsen undtagelsen fra at udarbejde vurderingsberetning under henvisning til, at aktivet har været individuelt optaget til dagsværdi, skal man være opmærksom på, at selv hvis indskuddet sker blot kort efter regnskabsaflæggelsen, kan værdien af aktivet være reduceret, så der derved ikke er dækning for kapitalen. Ledelsen løber i denne situation en risiko for, at indskuddet ikke optages med den rette værdi. For at undgå et efterfølgende ansvar er det således tilrådeligt fortsat at få udarbejdet en vurderingsberetning

13 Lempelser i tilfælde af efterfølgende erhvervelser fra kapitalejere og stiftere inden for 2 år efter stiftelsen Hidtil har der været krav om vurderingsberetning i tilfælde af væsentlige erhvervelser fra kapitalejere og stiftere inden for 2 år fra stiftelsestidspunktet. Bestemmelsen har bl.a. haft til formål at fange de situationer, hvor kravet om vurderingsberetning er søgt omgået ved at stifte i to trin en kontantstiftelse og efterfølgende erhvervelser fra tegneren af selskabskapital. Fremover gælder kravet ikke ved erhvervelser fra kapitalejere. En bevidst strukturering af en værdistiftelse som to særskilte transaktioner bliver dog ud fra et omgåelseshensyn fortsat fanget af de normale regler om vurderingsberetninger ved værdistiftelser. Der er ingen tvivl om, at ledelsen her risikerer at fravælge et redskab til at sikre, at værdierne ved overdragelsen er forsvarlige. Er kapitalejeren samtidig i ledelsen af selskabet, er der således tale om selvkontrahering, hvor risikoen for en forkert værdiansættelse til skade for selskabet og kreditorerne er til stede. Denne risiko kan begrænses ved at få udarbejdet en vurderingsberetning Lempeligere kapitalkrav Hidtil har den tegnede kapital skullet indbetales fuldt ud. Fremover kan man nøjes med at indbetale 25% dog minimum kr. af selskabskapitalen kroners grænsen er alene relevant for anpartsselskaber. Efter de nye regler kan der tegnes en kapital på f.eks kr. kontant, hvor tegneren i første omgang kan nøjes med at indbetale 25%, svarende til kr. Denne mulighed gælder alene for kontantstiftelser, hvorimod apportindskud i sagens natur altid skal indbetales 100%. Samtidig skal en overkurs altid indbetales 100%, selvom der er tale om et kontant kapitalindskud. Der skal under egenkapitalen opføres en reserve for ikke indbetalt selskabskapital, som omposteres fra de frie reserver (eksempelvis fra posten Overført overskud). Er der ikke i forvejen frie reserver nok til at dække denne ompostering, vil de frie reserver blive negative. Omposteringen får derfor som konsekvens, at der ikke kan udbetales udbytte, før de frie reserver er positive igen, enten ved oparbejdet overskud eller ved indbetaling af den udestående selskabskapital. Er der indbetalt overkurs, kan denne indbetaling også hjælpe til at dække de frie reserver. I takt med, at selskabet optjener overskud nedbringes en eventuel negativ fri reserve. Først når der er positive frie reserver, må der udbetales udbytte. Det er heller ikke muligt at modregne det optjente overskud i aktionærernes restindbetalingsforpligtelse vedrørende den ikke indbetalte selskabskapital. I forbindelse med en blandet stiftelse bestående af såvel apportindskud som kontantindskud, vil der efter de nye regler ikke være mulighed for at udskyde indbetalingen af 11

14 det kontante indskud. Det skyldes en bestemmelse i EU-direktiverne, som ikke kan fraviges. Stiftes der et selskab f.eks. ved et generationsskifte, hvor den ene part indskyder en virksomhed, og den anden part indskyder kontanter bør det derfor overvejes at opdele transaktionen i to dele en kontant stiftelse og herefter et værdiindskud eller omvendt. Derved kan kontantindskuddet etableres, så kun 25% af beløbet indbetales. Det er værd at huske, at hvis et selskab modtager kapitalindskud, hvor kun nogle af deltagerne indbetaler fuldt ud (bl.a. de deltagere, der indskyder apportindskud), bør der etableres en intern forrentning, så det sikres, at de kapitalejere, der har indbetalt fuldt ud, også modtager godtgørelse for det, f.eks. når de udbetaler udbytte. Sker det ikke, overføres der værdier fra nogle kapitalejere til andre. Der er ikke i selskabsloven krav om forrentning af tilgodehavende selskabskapital. Den efterfølgende indbetaling af den udestående selskabskapital kan kræves af bestyrelsen på dennes anfordring. Selve indbetalingen kan ske kontant eller som indskud af værdier under iagttagelse af de almindelige regler om vurderingsberetning og med ledelsens samtykke. Ikke indbetalte kapitalandele kan godt overdrages. Opfylder erhververen af kapitalandelene ikke sin indbetalingsforpligtelse over for selskabet, når den aktualiseres, hæfter overdrageren dog solidarisk med erhververen. Derfor bør det nøje overvejes, om denne mulighed skal benyttes. I stedet kan overdrageren indbetale det resterende beløb, så overdrageren undgår at blive berørt af et krav, hvis erhververen ikke har betalingsevne. Reglerne om ikke at indbetale kapitalen fuldt ud skal tilvælges med varsomhed. For det første skal tegnerne af kapitalandelene være opmærksomme på, at der hviler en yderligere indbetalingsforpligtelse på kapitalandelene, som af selskabets bestyrelse kan kræves indbetalt på anfordring. For det andet skal selskabets ledelse være opmærksom på sin forøgede risiko. Selskabets ledelse er ikke blot ansvarlig for driften af selskabet, men også ansvarlig for til enhver tid at vurdere, om et fremtidigt indbetalingskrav kan honoreres. Bliver ledelsen opmærksom på problemer med betalingsevnen, er ledelsen forpligtet til at nedskrive tilgodehavendet. Samtidig skal der gennemføres en kapitalforhøjelse, så kapitalen (også den ikke indbetalte kapital) igen er sikret. Det må forventes, at selskabets långivere, leverandører og andre kreditgivere vil tage modforholdsregler i selskaber, hvor kapitalen ikke er fuldt indbetalt. Det kan ske i form af krav om pant, eller garantier. Det kan også ske ved at forhøje renten eller ved at begrænse kapitalejernes mulighed for at trække kapital ud af selskabet. 12

15 Kapitalandele, der ikke er indbetalt, modtager normalt fuldt udbytte, ligesom der også er stemmeret knyttet til dem. Det er imidlertid ikke muligt for selskabet at erhverve kapitalandelene som egne aktier/anparter. Det forhold, at kapitalen ikke ifølge loven skal indbetales fuldt ud, betyder ikke, at ledelsen i alle tilfælde kan konkludere, at det ikke er nødvendigt at indskyde midlerne ved stiftelsen. Det skal således konkret vurderes, om den indbetalte kapital er tilstrækkelig til at sikre en forsvarlig drift af virksomheden. Muligheden for at indbetale senere må således ikke bruges som påskud til at underkapitalisere selskabet. Ved manglende indbetaling af selskabskapital kan selskabet vælge, om der i årsrapporten skal optages et tilgodehavende på det udestående beløb (bruttometoden), eller om det blot skal specificeres på egenkapitalen (nettometoden). Ved valg af metode skal ledelsen være opmærksom på, at selskabets nøgletal vedrørende soliditet, afkastgrader og balancesum kan være væsentlig forskellig afhængig af valget. Det kan have betydning for bestemmelser i låneaftaler m.m. Præsentation efter bruttometoden: Aktiver: Passiver: Anlægsaktiver 250 Ikke indbetalt selskabskapital 375 Øvrige omsætningsaktiver 175 Omsætningsaktiver i alt 550 Aktiekapital 500 Reserve for ikke indbetalt selskabskapital 375 Overført overskud Egenkapital i alt 500 Forpligtelser 300 Aktiver i alt 800 Passiver i alt

16 Præsentation efter nettometoden: Aktiver: Passiver: Anlægsaktiver 250 Omsætningsaktiver 175 Aktiekapital 500 Ikke indbetalt selskabskapital Reserve for ikke indbetalt selskabskapital 375 Overført overskud Egenkapital i alt 125 Forpligtelser 300 Aktiver i alt 425 Passiver i alt 425 Ovenstående præsentation af aktiekapitalen og egenkapitalen kan virke noget uoverskuelig. Imidlertid er det konsekvensen af, at der i henhold til årsregnskabsloven skal være en reserve for ikke indbetalt selskabskapital, ligesom de frie reserver (overført overskud) skal afspejle, at der ikke er reserver til udbytte, før den ikke indbetalte kapital er tjent hjem. Det er PricewaterhouseCoopers opfattelse, at tilsvarende valgmuligheder (brutto/netto) kan benyttes ved udarbejdelse af investors årsrapport, så ikke-indbetalt selskabskapital kan præsenteres enten som en gældspost eller som en tilsvarende lavere kapitalinteresse. Ved brug af sidstnævnte model, skal den resterende indbetalingsforpligtelse imidlertid oplyses i årsrapporten. Anvendes bruttometoden vedrørende præsentation af den ikke indbetalte kapital, skal det vurderes, om der er tale om et kort- eller langfristet tilgodehavende, og klassifikationen i årsrapporten skal ske i overensstemmelse hermed. Det nuværende krav om reaktion fra det øverste ledelsesorgan og indkaldelse til generalforsamling, hvis mere end halvdelen af selskabets kapital er tabt, er skærpet lidt vedrørende anpartsselskaber. Skærpelsen betyder, at selskabets ledelse skal reagere på et kapitaltab, når kapitalen kommer under kr. Denne grænse har imidlertid kun betydning, hvis den registrerede selskabskapital er mellem kr. og kr. Det forhold, at den tegnede kapital ikke er fuldt indbetalt, gør imidlertid ingen forskel i forhold til kapitaltabsreglerne. Er der tegnet en kapital på kr., sætter kravet om reaktion på kapitaltab ind, når selskabet har tabt kr., uanset om der er optaget et tilgodehavende på selskabskapitalen eller ej. Har selskabet således valgt ikke at optage et tilgodehavende men blot spe- 14

17 cificeret kravet på egenkapitalen, sætter kravet om reaktion ind, når den samlede egenkapital udgør minus kr. (indbetalt kapital på kr. fratrukket kr.) De nye kapitalkrav i forbindelse med efterfølgende kapitalforhøjelse Forhøjelse af selskabets kapital kan fremover også ske ved kontant indskud, indskud af værdier, konvertering af gæld og fondsaktier. Kapitalejerne har også fortsat ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele, men generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, beslutte at fravige denne fortegningsret. Vedtægterne kan beslutte, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand. De forskellige modeller kan benyttes i forbindelse med, at nye selskabsdeltagere træder ind (samtidig med at andre evt. træder ud), eller i forbindelse med en generel tilførsel af midler til selskabet. Processen med en kapitalforhøjelse er fortsat, at ledelsen skal stille forslag herom på generalforsamlingen, der herefter beslutter forhøjelsen. Skal beslutningen ske på en ekstraordinær generalforsamling, skal ledelsen herudover afgive en redegørelse om selskabets udvikling siden sidste regnskabsaflæggelse. Revisor skal tillige udtale sig om bestyrelsens redegørelse. Proceduren kan dog fraviges, hvis der er enighed blandt kapitalejerne således, at forslaget om kapitalforhøjelse ikke skal fremlægges for generalforsamlingen, lige som ledelsens redegørelse og revisors erklæring kan fravælges. I forlængelse af generalforsamlingens vedtagelse starter tegningen (denne kan dog også ske i generalforsamlingsprotokollatet). Reglerne om efterfølgende erhvervelser fra kapitalejere og stiftere i forbindelse med væsentlige erhvervelser inden for 2 år efter stiftelsen (jf. afsnit 1.3.3) gælder fortsat ikke for kapitalforhøjelser. En kontant kapitalforhøjelse, der efterfølgende helt eller delvist benyttes til at erhverve aktiver fra en kapitalejer, kræver derfor ikke nogen vurderingsberetning, medmindre opdelingen af transaktionen i de to dele en kontant forhøjelse og efterfølgende køb af aktiver hos kapitalejeren alene er sket for at undgå kravet om vurderingsberetning. Reglerne om optagelse af kapitalforhøjelsen i årsrapporten er uændret. Det betyder, at kapitalforhøjelser fortsat behandles således i årsrapporten: Er registrering af en kapitalforhøjelse sket i regnskabsåret, skal beløbet altid indregnes som en kapitalforhøjelse. Er en kapitalforhøjelse vedtaget inden balancetidspunktet, og er bindende tegning sket fuldt ud inden balancetidspunktet, og er der ikke tvivl om, at registrering af forhøjelsen vil ske (f.eks. pga. for sen anmeldelse eller uafhjælpelige tilblivelsesmangler), medtages forhøjelsesbeløbet på selskabskapitalen. Er der tvivl om registreringen, må beløbet ikke tages op under selskabskapitalen, men i stedet optages under gæld, evt. i en særskilt post, da indskuddet bortfalder ved registreringsnægtelse, og indbetalte beløb straks skal tilbagebetales. 15

18 Er tegning ikke sket bindende og fuldt ud inden balancetidspunktet, må tegningsbeløbet ikke optages under selskabskapitalen. Ved gældskonvertering er det afgørende, at gældskonverteringen er gennemført senest på balancedagen. Ved fondsemission træder beslutningen i stedet for tegningen som afgørende indikation. Det indebærer, at ledelsens forslag til fondsemission ikke kan optages som selskabskapital før det år, hvori fondsemissionen besluttes på en generalforsamling. Disse regler indebærer, at det fortsat vil være meget hensigtsmæssigt inden regnskabsårets udløb at tage stilling til og gennemføre en kapitalforhøjelse, såfremt selskabets kapitalberedskab tilsiger det. I modsat fald må kapitalforhøjelsen ikke indarbejdes i årsrapporten før året efter. Anmeldelse om beslutning om forhøjelse af kapitalen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal indbetales, er indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen. 16

19 2. Valg af ledelsesmodel i selskabet 2.1. Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Efter de nuværende regler skal et aktieselskab have en direktion og en bestyrelse. Et anpartsselskab kan nøjes med ét af ledelsesorganerne. De nye regler indebærer, at der kan vælges en anden model, som ikke hidtil har været mulig. I stedet for at have en bestyrelse kan man vælge et tilsynsråd. Tilsynsrådets opgave er alene at føre tilsyn, dvs. at tilsynsrådet ikke indgår i ledelsen af selskabet på samme måde som en bestyrelse gør. Efter de nye regler er der derfor mulighed for følgende ledelsesmodeller: Anpartsselskaber Aktieselskaber Direktion og bestyrelse X X Direktion X Direktion og tilsynsråd X X Danske selskaber får derved mulighed for at etablere ledelsesmodeller, som ligner dem, der er tilladte i andre lande, herunder flere af de andre EU-lande Oversigt over de væsentligste ændringer De nuværende regler og ændringerne heri er i hovedtræk følgende: Nuværende regler Nye regler Udvidelse af bestyrelsesformandens opgaver og anpartsselskabers mulighed for kun at etablere sig med en bestyrelse I børsnoterede selskaber må formanden kun påtage sig enkeltstående opgaver pålagt af bestyrelsen. I anpartsselskaber er det muligt at etablere sig udelukkende med en bestyrelse. Bestyrelsesformanden i børsnoterede selskaber kan, hvor der er særligt behov for det, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. Et anpartsselskab har ikke længere mulighed for at etablere sig udelukkende med en bestyrelse. I stedet kan det vælges udelukkende at etablere sig med en direktion. 17

20 Nuværende regler Nye regler Mulighed for etablering af tilsynsråd i stedet for en bestyrelse Det er ikke muligt at etablere sig med et tilsynsråd i stedet for en bestyrelse. Tilsynsrådet tillades som et alternativ til en bestyrelse. Tilsynsrådet har ingen ledelsesopgaver, men skal udelukkende føre tilsyn med den daglige ledelse. Da tilsynsrådet også skal sikre en forsvarlig organisering og et forsvarligt kapitalberedskab, kan det imidlertid virke som om der udføres andet end blot tilsyn. I praksis kan der opstå afgrænsningsproblemer til direktionens ansvar herfor. Den nye lov viderefører ikke særskilte bestemmelser om repræsentantskab, men et selskab kan i sine vedtægter beslutte at oprette et sådant ekstra selskabsorgan, uanset dets valg af ledelsesstruktur. Dog vil repræsentantskabet ikke kunne tillægges nogen af de lovbestemte beføjelser til bestyrelse, tilsynsråd og direktion. I lighed med, hvad der gælder for bestyrelsen, er der også krav om en forretningsorden i tilsynsrådet. I forhold til tidligere er der dog ingen udtrykkelige minimumskrav til indholdet i forretningsordenen Udvalgte konsekvenser af de nye regler Fælles for de mulige ledelsesstrukturer er, at selskabet altid ledes af en direktion. Har selskabet også en bestyrelse, varetager direktionen den daglige ledelse, hvorimod bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse. Et andet vigtigt fælles træk er, at kapitalejerne altid udgør de ultimative beslutningstagere, sådan at medlemmerne af selskabets øverste ledelsesorgan (bestyrelsen, tilsynsrådet eller i anpartsselskaber med kun et selskabsorgan, direktionen) helt eller i hvert fald for flertallets vedkommende vælges eller ansættes af kapitalejerne på generalforsamlingen. Opgaverne for de enkelte ledelsesorganer kan skitseres således: Direktion Varetager den daglige ledelse af selskabet Skal følge bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Hvis der ingen bestyrelse er i selskabet, varetager direktionen også den overordnede strategiske ledelse Sørger for, at bogføringen foregår efter lovgivningen, og formue- forvaltningen foregår på en betryggende måde Sikrer, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt. 18

21 Bestyrelse Minimum 3 personer (kun et krav i aktieselskaber) Varetager overordnet strategisk ledelse, herunder udstikker retnings- linjer og anvisninger til direktionen Ansætter direktionen Flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i aktieselskaber må ikke også være medlemmer af direktionen Formand og næstformand må ikke også være medlemmer af direk- tionen Påser, at direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer Sikrer en forsvarlig organisation og påser at bogføring, regnskabs- aflæggelse, rapportering, risikostyring, interne kontroller og kapitalberedskab er forsvarligt Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen I børsnoterede selskaber må formanden kun påtage sig arbejds- opgaver pålagt af bestyrelsen. Tilsynsråd Minimum 3 personer (kun et krav i aktieselskaber) Varetager tilsyn med direktionen Ansætter direktionen Medlemmer af tilsynsrådet må ikke samtidig være medlemmer af direktionen Påser, at direktionen udøver sit hverv på en behørig måde Påser, at bogføring, regnskabs aflæggelse, rapportering, risikostyring, interne kontroller og kapital beredskab er forsvarligt Udvidelse af bestyrelsesformandens opgaver Forbuddet mod arbejdende bestyrelsesformand i børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber er opretholdt i den nye lovgivning, dog med den lempelse, at bestyrelsesformanden kan påtage sig opgaver, som bestyrelsen har anmodet om. I den hidtidige aktieselskabslov var det kun enkeltstående opgaver, som bestyrelsesformanden kunne påtage sig. I børsnoterede selskaber er det således ikke muligt for en advokat at være både advokat for og bestyrelsesformand i selskabet. Lempelsen i den nye lov giver bestyrelsesformanden mulighed for kortvarigt at deltage i den daglige ledelse af selskabet, hvor det er nødvendigt, med dertilhørende ansvar. Muligheden gælder ikke formanden for et tilsynsråd. 19

22 Mulighed for etablering af tilsynsråd i stedet for en bestyrelse Indførelsen af muligheden for et tilsynsråd frem for en bestyrelse giver selskaberne mulighed for at etablere et organ i stedet for bestyrelsen, som kun fokuserer på tilsyn og kontrol. Tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen på samme måde som bestyrelsen. Grundlæggende varetager tilsynsrådet den ene halvdel af de opgaver, som bestyrelsen varetager. Tilsynsrådet fokuserer derfor på kontrol, f.eks., at direktionen udøver sit hverv på en behørig måde at de fornødne interne kontroller er etableret at de fornødne procedurer for selskabets risikostyring er etableret at bogføring og regnskabsaflæggelse fungerer tilfredsstillende at tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om selskabets finansielle forhold at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt til opfyldelse af nuværende og fremtidige forpligtelser. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne og forpligte selskabet. Da tilsynsrådets opgave er at føre tilsyn med direktionen, er der indført et forbud mod, at medlemmer af tilsynsrådet samtidig sidder i direktionen. Direktionen forestår ledelsen af selskabet, mens tilsynsrådet i princippet er afskåret fra ledelsesbeføjelser og alene ansætter og afskediger direktionen samt fører tilsyn med denne. Der er således tale om et ægte tostrenget ledelsessystem, hvor det nuværende danske system er blandet ( 1½-strenget ). Fordelen ved tilsynsrådet er, at man derved får et organ, som fokuserer på kontrolopgaven. I forhold til bestyrelsen må det derfor forventes, at tilsynsrådet har en større afstand til direktionen, end bestyrelsen hidtil har haft. Revisionsprotokollen skal underskrives af tilsynsrådet. Tilsynsrådet har også en rolle ved regnskabsaflæggelsen, eftersom de skal underskrive årsrapporten sammen med direktionen. Endvidere pålægges medlemmerne af tilsynsrådet afgift, hvis selskabets årsrapport modtages for sent i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Tilsynsrådet vil formentlig især blive overvejet i større koncerner, herunder i danske dattervirksomheder af udenlandske moderselskaber. Særligt om andre organer omkring selskabets ledelse Revisionskomite Børsnoterede selskaber skal som udgangspunkt etablere en revisionskomite. Revisionskomiteen skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion. Mindst ét medlem af revisionskomiteen skal både være uafhængig af virksomheden og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. 20

23 Alternativt kan virksomheden vælge, at revisionskomiteens funktioner udøves af den samlede bestyrelse. Dette forudsætter, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængig af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Børsnoterede selskaber skal oplyse det i årsrapporten, hvis de vælger at lade den samlede bestyrelse udøve revisionskomiteens funktioner. Revisionskomiteens (eller evt. bestyrelsens) opgaver er at: overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revisionsog risikostyringssystemer fungerer effektivt overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt levering af yder ligere ydelser til virksomheden. Der er intet formkrav til, hvordan disse opgaver løses. Da revisionskomiteens opgaver bidrager til opfyldelse af bestyrelsens tilsynsopgaver, kan det forventes, at de samme regler vil blive gældende i børsnoterede selskaber, der i stedet for en bestyrelse har et tilsynsråd. Det er dog ikke omtalt i lovforslaget. Intern revision Som udgangspunkt skal større finansielle virksomheder, der er omfattet af lov om finansielle virksomheder, etablere en intern revision. I ikke-finansielle selskaber er det frivilligt. Jo mere kompleks virksomheden er, og jo mere bestyrelsen ønsker at få udført yderligere kontrol af forretningsgange, processer og politikker, desto større kan behovet for en intern revision være. Børsnoterede selskaber skal også i revisionskomiteen tage stilling til, om der skal etableres en intern revision. Det er bestyrelsen, der antager en intern revision. Der er i finansielle virksomheder rammer for, hvad den interne revision kan påtage sig af opgaver for at sikre, at de bevarer en objektivitet og uafhængighed i relation til rapporteringen til bestyrelsen. Der bør foreligge en funktionsbeskrivelse godkendt af bestyrelsen for intern revision. Funktionsbeskrivelsen kan naturligt indeholde bestemmelser om: uafhængighed den interne revisions almindelige beføjelser, ansvar og arbejdsopgaver medarbejdernes kvalifikationer hvordan og i hvilket omfang revisionschefen og medarbejderne i den interne revision sikres løbende efteruddannelse 21

24 at ansættelse og afskedigelse af medarbejdere i den interne revision skal foretages eller godkendes af revisionschefen, og at medarbejdernes uddannelse skal godkendes af revisionschefen den interne revisions budget, og at dette godkendes af bestyrelsen, hvilket skal fremgå af et bestyrelsesprotokollat oplysning om aftaler mellem virksomhedens ledelse og den interne revision om udførelse af særlige revisionsopgaver. Engangsopgaver og opgaver af midlertidig karakter behøver udelukkende at fremgå af den interne revisions protokol. Rapportering fra intern (og ekstern) revision tilgår bestyrelsen eller et evt. tilsynsråd, men tilgår også en eventuel revisionskomite. 22

25 3. Udlodning af midler fra selskabet kapitalnedsættelse, egne kapitalandele og udbytte 3.1. Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Udlodning af selskabets midler kan efter såvel de hidtidige som de nye regler ske som en kontant kapitalnedsættelse udlodning af ordinært eller ekstraordinært udbytte erhvervelse af egne kapitalandele nedsættelse til dækning af underskud overførsel til en særlig fond, som generalforsamlingen kan disponere over. I stedet for at udlodde kontanter kan der udloddes andre værdier. Træder selskabet i likvidation, udloddes dets midler som likvidationsprovenu. Det i praksis anvendte tilskud fra ét selskab i en koncern til et andet skal efter Erhvervsog Selskabsstyrelsen altid passere udbyttereglerne, medmindre tilskuddet gives til en dattervirksomhed. Tilskud opad eller til siden kræver således altid, at de selskabsretlige regler om udbytte skal iagttages. Det bærende hensyn bag mulighederne for at udlodde midler fra selskabet er fortsat, at der er midler i selskabet til at dække de bundne reserver, ligesom udlodningen altid skal være fuldt forsvarlig i forhold til selskabets drift og likviditet. Regnskabsaflæggelsen hænger derfor fortsat uløseligt sammen med de selskabsretlige regler om udtræk af midler fra selskabet. I forhold til tidligere er der sket følgende væsentlige ændringer: Nemmere og hurtigere at gennemføre en kontant kapitalnedsættelse Ikke længere erklæring fra vurderingsmand ved kapitalnedsættelse til dækning af under skud Flere muligheder for at erhverve egne kapitalandele også anparter Justering af reglerne om ekstraordinært udbytte. 23

26 3.2. Oversigt over de væsentligste ændringer De nuværende regler og ændringerne heri er i hovedtræk følgende: Nuværende regler Nye regler Nemmere og hurtigere at gennemføre en kontant kapitalnedsættelse En kapitalnedsættelse besluttes på en generalforsamling. Anmeldelse af beslutningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter beslutningen. Offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af beslutning om nedsættelse i 3 måneder. Kreditorer har mulighed for at anmelde deres krav. Hvis kapitalnedsættelsen herefter kan gennemføres, så den resterende bundne kapital fortsat er dækket ind, gennemføres nedsættelsen. Anmeldelsen af beslutningen skal fremover ske senest 2 uger efter beslutningen. Offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal fremover kun løbe i 4 uger. Der skal ikke længere ske anmeldelse af gennemførelsen. Styrelsen registrerer den automatisk efter udløbet af offentliggørelsesperioden på 4 uger, medmindre selskabet har meddelt, at nedsættelsen ikke gennemføres. Gennemførelsen af nedsættelsen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter gennemførelsen. Ikke længere erklæring fra vurderingsmand ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud Kapitalen kan nedsættes til at dække underskud, som er opført i årsrapporten, eller periodeunderskud. Kapitalnedsættelsen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter nedsættelsen. I forbindelse med anmeldelsen skal der medsendes en revisorerklæring om, at underskuddet på nedsættelsestidspunktet mindst svarer til nedsættelsesbeløbet, medmindre der samtidig tegnes en tilsvarende kapitalforhøjelse. Der skal ikke længere udarbejdes en erklæring om, at underskuddet mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Anmeldelsen af beslutningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal fremover ske senest 2 uger efter beslutningen. 24

27 Nuværende regler Nye regler Flere muligheder for at erhverve egne kapitalandele også anparter Generalforsamlingen kan bemyndige ledelsen til at erhverve egne aktier i en periode på op til 18 måneder fra generalforsamlingstidspunktet. Op til 10% af selskabets aktier kan erhverves af selskabet, hvis der er frie reserver til det. Det er ikke tilladt for anpartsselskaber at erhverve egne anparter. Generalforsamlingens bemyndigelse kan gives op til 5 år fra generalforsamlingstidspunktet. Der kan ske erhvervelse af egne kapitalandele inden for de frie reserver. Begrænsningen på 10% gælder ikke længere. Dog skal selskabskapitalen fratrukket egne kapitalandele opfylde mindstekravet til selskabskapital. Anpartsselskaber kan erhverve egne anparter efter samme regler som aktieselskaber. Justering af reglerne om ekstraordinært udbytte Der kan udloddes ekstraordinært udbytte inden for de frie reserver. Bestyrelsen skal udarbejde en mellembalance, der viser, at der er dækning for udbyttet. Mellembalancen skal reviewes af revisor. Bestyrelsen skal tillige erklære, at de anser udlodningen som forsvarlig for selskabet og koncernen. Både den reviewede mellembalance og bestyrelsens erklæring skal opbevares i selskabet som dokumentation for grundlaget for udbyttet. Bemyndigelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte skal fremgå af vedtægterne. Ledelsen skal ikke længere udarbejde en erklæring om forsvarlighed. Bemyndigelsen skal ikke længere fremgå af vedtægterne. Træffes beslutning om ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder fra seneste balancedag, skal der altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er dækning for udbyttet. Træffes beslutning om ekstraordinært udbytte inden for 6 måneder efter balancedagen, skal ledelsen i anpartsselskaber vurdere, om der skal vedlægges en balance. I aktieselskaber skal der altid vedlægges en balance, dog således at den kan udgøres af balancen fra den seneste årsrapport. En udarbejdet mellembalance skal altid reviewes af revisor. 25

28 Der er fortsat mulighed for at udlodde udbytte hhv. nedsætte kapitalen ved udlodning af ikke monetære aktiver. Her har den nye lov fastholdt kravet om en vurderingsberetning, som skal sikre, at aktivets dagsværdi ikke er højere end størrelsen af udbytteforslaget. Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hidtidige fortolkning har det været et krav, at dagsværdien af det udloddede aktiv skal kunne rummes i selskabets frie reserver. Ved udlodning af ekstraordinært udbytte og kapitalnedsættelse har det dog været tilstrækkeligt, at den bogførte værdi af aktivet har kunnet rummes i de frie reserver. Denne praksis fremgår nu direkte af lovbemærkningerne. Sker udlodningen af aktiver, hvor der i forbindelse med stiftelse eller kapitalforhøjelse ikke længere skal udarbejdes vurderingsberetning (f.eks. børsnoterede aktier), skal der heller ikke længere udarbejdes vurderingsberetning i forbindelse med udlodningen. Se afsnit 1.3.2, hvor de nye regler vedrørende vurderingsberetninger er omtalt. Reglerne om optagelse af en kapitalnedsættelse i årsrapporten er uændret i forhold til tidligere. Det betyder, at kapitalnedsættelser skal behandles således: Sker nedsættelsen for at dække underskud, skal den indregnes på beslutningstidspunktet. Sker nedsættelsen med henblik på udbetaling til kapitalejerne eller til overførsel af en særlig fond, skal beslutningen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, inden nedsættelsen må gennemføres. Kapitalnedsættelsen indarbejdes i årsrapporten, når offentliggørelsesperioden i styrelsen er udløbet, og der ikke er tvivl om, at nedsættelsen gennemføres Udvalgte konsekvenser af de nye regler Nemmere og hurtigere at gennemføre en kontant kapitalnedsættelse Forkortelsen af offentliggørelsesperioden i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra 3 måneder til 4 uger gør det væsentligt hurtigere end hidtil at gennemføre en kapitalnedsættelse. Derved ligestilles den med f.eks. offentliggørelsestiden for fusioner og spaltninger, der også er på 4 uger. Det forekommer hensigtsmæssigt, at der er overensstemmelse, eftersom indtræden og udtræden af kapitalejere kan ske i forbindelse med både kapitalnedsættelser og fusioner/spaltninger, der også kan gennemføres med et væsentligt kontantelement i sig. Efter de nye regler skal ledelsen stadig være opmærksom på, at der på udbetalingstidspunktet skal være dækning for de bundne reserver i selskabet, uanset at offentliggørelsesperioden i styrelsen er forkortet. Dette kan sikres ved at udarbejde en mellembalance umiddelbart op til det tidspunkt, hvor beslutningen om udbetalingen skal tages, dvs. tidligst efter de 4 ugers offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Den hidtidige praksis i styrelsen, hvorefter det ikke har været muligt blot at udbetale et mindre beløb end det oprindelige forslag til nedsættelse, må antages at være fastholdt. Er selskabets reserver således reduceret i 4 ugers perioden, så der f.eks. kun er plads til udbetaling af 80% af nedsættelsen, kræver denne nedsættelse en helt ny beslutning på en generalforsamling og en ny offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som noget nyt kan generalfor- 26

29 samlingen i et anpartsselskab bemyndige ledelsen til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb, ligesom tilfældet er i aktieselskaber. Det løser dog ikke det nævnte problem med tab i perioden fra beslutning om nedsættelsen frem til gennemførelsen Ikke længere erklæring fra vurderingsmand ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud Hidtil har der skullet udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand, når kapitalen blev nedsat til at dække et driftsunderskud. Det skyldes, at en sådan kapitalnedsættelse ikke kræver offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Risikoen har været, at nedsættelsesbeløbet på den bundne kapital har været højere end det aktuelle underskud. I så fald ville der kunne ske en overførsel fra bundne reserver til frie reserver. Efter de nye regler er der ikke længere krav om en erklæring fra en vurderingsmand. Afskaffelse af kravet om erklæring fra en vurderingsmand betyder, at ledelsen selv er nødt til at sikre sig tilstrækkelig dokumentation for, at der er dækning for kapitalen. Ledelsen skal således dokumentere, at det akkumulerede underskud på nedsættelsestidspunktet dvs. på tidspunktet for afholdelsen af den generalforsamling, som beslutter det mindst svarer til det beløb, selskabskapitalen nedsættes med. Besty relsens ansvar herfor kan begrænses, hvis bestyrelsen fortsat anmoder revisor om at få udarbejdet en erklæring om størrelsen af det akkumulerede underskud Flere muligheder for at erhverve egne kapitalandele også anparter Muligheden for at erhverve egne kapitalandele ud over de 10% og i anpartsselskaber muligheden for i det hele taget at erhverve egne kapitalandele medfører, at der skabes større fleksibilitet ved udlodning af midler fra selskabet. Køb af egne kapitalandele kan således benyttes i stedet for f.eks. uddeling af udbytte eller kapitalnedsættelse, når et selskabs midler skal udloddes. Er der flere selskabsdeltagere, skal køb af egne kapitalandele dog ofte tilrettelægges, så ingen af selskabsdeltagerne mister indflydelse, dvs. at opkøbet skal ske med samme andel hos alle kapitalejere. I koncernforhold er dette uden betydning. Omvendt kan reglerne om køb af egne kapitalandele også bruges, når der skal ske udskiftning i selskabets ejerkreds. Forbedringen af muligheden for at opkøbe egne kapitalandele gør, at selskabet på den måde kan tilvejebringe noget af likviditeten i forbindelse med generationsskifter. Kapitalandele, der ikke er fuldt indbetalt, kan ikke tilbagekøbes af selskabet. Heller ikke blot til værdien af det indbetalte beløb. Er kapitalen således ikke fuldt indbetalt, kan det derfor i stedet være i selskabsdeltagernes interesse at udlodde udbytte, evt. så kapitalejerne herefter kan indbetale den resterende kapital. Når nye deltagere skal indlemmes i ejerkredsen, skal man desuden være opmærksom på, om kapitalandelene er indbetalt fuldt ud. En overdragelse af kapitalandele, som ikke er indbetalt, medfører nemlig, at overdrageren fortsat hæfter solidarisk med erhververen for det ikke indbetalte beløb. 27

30 Køb af egne kapitalandele er ofte lige så hurtig at gennemføre som udlodning af ekstraordinært udbytte, måske endda hurtigere, fordi der i visse tilfælde fortsat er et krav om udarbejdelse af mellembalance i aktieselskaber, hvis der udbetales ekstraordinært udbytte. En kontant kapitalnedsættelse tager ligeledes mindst 4 uger at gennemføre. Køb af egne kapitalandele forudsætter dog, at generalforsamlingen har givet ledelsen bemyndigelse til køb af egne kapitalandele. Der gælder fortsat de samme regler som hidtil i koncernforhold. Det indebærer, at det fortsat ikke er muligt blot at lade en dattervirksomhed opkøbe kapitalandele i moderselskabet, såfremt det ikke er tilladt at erhverve dem i moderselskabet Justering af reglerne om ekstraordinært udbytte Der er sket en mindre justering af reglerne om udlodning af ekstraordinært udbytte. Det er fortsat en grundlæggende forudsætning for udlodning af ekstraordinært udbytte, at dette kan ske inden for de frie reserver på udlodningstidspunktet, og samtidig at udlodningen er forsvarlig for selskabet. Justeringerne af reglerne vedrører alene den dokumentation, selskabets bestyrelse skal frembringe som grundlag for udlodningen. Samtidig skal selskabets bestyrelse som hidtil indføre beslutningen i bestyrelsens forhandlingsprotokol. Der er dog ikke længere et særskilt krav om en erklæring fra bestyrelsen om, at udlodningen er forsvarlig i forhold til selskabets og koncernens finansielle stilling. Det forudsættes imidlertid fortsat at være tilfældet. I aktieselskaber skal beslutningen i bestyrelsen altid ledsages af en balance. Træffes beslutningen om ekstraordinært udbytte inden for de første 6 måneder efter selskabets seneste balancedag, kan balancen dog udgøres af balancen fra den seneste årsrapport, såfremt der er tilstrækkeligt med frie reserver (korrigeret for eventuelt ordinært og ekstraordinært udbytte, der i den seneste balance måtte være en del af egenkapitalen). Træffes beslutningen efter 6 måneder fra seneste balancedag, skal der altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkeligt med frie reserver i selskabet. Mellembalancen skal reviewes af selskabets revisor. I anpartsselskaber skal en beslutning i bestyrelsen inden for de første 6 måneder fra seneste balancedag ledsages af en balance (evt. fra seneste årsrapport), såfremt bestyrelsen skønner, at en sådan er nødvendigt som grundlag for udbyttet. Træffes beslutningen efter 6 måneder fra seneste balancedag, skal der altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkeligt med frie reserver i selskabet. Mellembalancen skal reviewes af selskabets revisor. 28

31 Selskabets ledelse skal altid uanset ovenstående sikre sig, at der er tilstrækkeligt frie reserver til udlodningen, selvom beslutningen træffes inden for 6 måneder fra seneste balancedag. Der bør derfor altid udarbejdes dokumentation, som viser, at der er plads til udbyttet, uanset om denne dokumentation formelt set er krævet som en del af bestyrelsens beslutningsgrundlag. Denne dokumentation kan evt. være en udskrift fra selskabets interne rapportering, såfremt denne er tilstrækkelig præcis og opdateret. Sikkerheden i opgørelsen af de frie reserver behøver dog ikke være så stor, hvis de frie reserver utvivlsomt er meget betydelige i forhold til udbyttets størrelse. Ved udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter skal der udarbejdes en vurderingsberetning. Ved en udbyttebetaling i andre værdier end kontanter skal det pågældende aktivs markedsværdi kunne rummes inden for selskabets frie reserver. I den forbindelse skal det dog nævnes, at alle gevinster og tab, der opstår som følge af udlodningen, kan indarbejdes i mellembalancen og dermed indgå i vurderingen af, om der er tilstrækkeligt med frie midler til at gennemføre udbyttebetalingen. 29

32 4. Selvfinansiering og udlån til kapitalejere 4.1. Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Hidtil har et selskab ikke haft mulighed for at stille midler til rådighed, når selskabet skulle overtages. Det har været betragtet som ulovlig selvfinansiering. Det har dog været muligt at udbetale udbytte, købe egne aktier og nedsætte kapitalen inden for gældende regler, selvom disse midler blev brugt til at tilbagebetale dele af købsfinansieringen. Tilsvarende har det hidtil ikke været tilladt at udlåne til moderselskaber uden for EU/EØS. I forhold til tidligere er der sket følgende væsentlige ændringer: En vis selvfinansiering ( økonomisk bistand ) bliver tilladt Udlån til eller sikkerhedsstillelser over for visse moderselskaber uden for EU/EØS bliver tilladt. Under lovforberedelsen blev det overvejet, om den nye lov skulle tillade udlån til fysiske personer (aktionærlån). Det var således også medtaget i betænkningen fra moderniseringsudvalget, ligesom det var medtaget i lovforslaget. Imidlertid blev denne mulighed ikke medtaget i den endelige lov, som Folketinget vedtog, bortset fra de tilfælde, hvor et udlån omfattes af de nye regler om lovlig selvfinansiering Oversigt over de væsentligste ændringer Nuværende regler Nye regler En vis selvfinansiering ( økonomisk bistand ) bliver tilladt Selvfinansiering er ikke tilladt. Det har dog været muligt at udbetale udbytte, købe egne aktier og nedsætte kapitalen inden for gældende regler, selvom disse midler bruges til at tilbagebetale dele af købsfinansieringen. Mulighed for selvfinansiering, dvs. selskabet bidrager til finansiering af køb af kapitalandele i selskabet selv under betingelse af: Den økonomiske bistand skal etableres på sædvanlige markedsbetingelser, især hvad angår rente, sikkerhedsstillelse og vurdering af kreditværdighed. Disse forhold skal derfor fastsættes individuelt i forhold til kapitalejeren. fortsættes... 30

33 Nuværende regler Nye regler... fortsat Den økonomiske bistand skal på forhånd være godkendt af generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet. Denne godkendelse skal ske på grundlag af ledelsens skriftlige, offentliggjorte redegørelse om betingelser og risici. Den økonomiske bistand skal ske inden for rammerne af selskabets frie reserver, dvs. inden for de midler, der kan udloddes som udbytte. Selskabet skal opføre en reserve på egenkapitalen, Reserve for udlån og sikkerhedsstillelser, svarende til den økonomiske bistand. Reserven kan ikke udloddes som udbytte. Udlån til eller sikkerhedsstillelser over for visse moderselskaber uden for EU/EØS bliver tilladt Det er tilladt at udlåne til moderselskaber inden for EU/EØS. Udlån til f.eks. amerikanske moderselskaber er derfor ikke tilladt, medmindre låneforholdet stammer fra en sædvanlig forretningsmæssig transaktion. Mulighed for moderselskabslån til moderselskaber der er beliggende i EU/EØS og OECD s klasse 0 og 1, dvs. Australien, Canada, Japan, Sydkorea, New Zealand, Singapore, Schweiz, USA, Hong Kong og Taiwan. Derved er kredsen af moderselskaber udvidet betragteligt i forhold til tidligere Udvalgte konsekvenser af de nye regler En vis selvfinansiering ( økonomisk bistand ) bliver tilladt Det hidtidige forbud mod selvfinansiering har efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis betydet, at et selskab ikke har kunnet stille midler til rådighed i forbindelse med sin egen (gældsfinansierede) overtagelse. I praksis har det betydet, at et selskab heller ikke i umiddelbar forlængelse af sin egen overtagelse har kunnet udlåne midler til at finansiere købet, selvom udlånet skete til et moderselskab. Styrelsens praksis har også betydet, at det kun i særlige tilfælde har været tilladt at fusionere opkøbsselskabet med det købte 31

34 selskab, eftersom det købte selskabs midler derved blev stillet direkte tilgængelig for den gæld, der har været optaget til at overtage selskabet. Har købet ikke været lånefinansieret, har der imidlertid været de sædvanlige muligheder for både lån og fusion inden for de normale regler herom. Den hidtidige praksis har imidlertid anerkendt, at der i forlængelse af en gældsfinansieret overtagelse godt kunne udloddes udbytte, nedsættes kapital og købes egne kapitalandele i det tilkøbte selskab. Derved har der været visse muligheder for lovlig selvfinansiering. Efter de nye regler bliver det muligt for et selskab at yde økonomisk bistand inden og formentlig også i umiddelbar forlængelse af købet. Den økonomiske bistand kan dog kun etableres inden for rammerne af de frie reserver. Det kan derfor alene ske inden for de reserver, der kunne være benyttet til køb af egne kapitalandele og udbytte. Herudover skal den økonomiske bistand være forsvarlig i forhold til selskabets drift. De nye regler skaber derfor ikke i sig selv mulighed for at trække flere midler ud af det købte selskab, end hvad der hidtil har været tilladt. På den anden side vil et udlån fra det købte selskab kunne hjælpe til med finansieringen samtidig med, at det købte selskabs soliditet ikke umiddelbart forringes. I takt med at der senere skabes overskud i selskabet, kan dette udloddes til kapitalejeren, der herefter nedbringer gælden. Reglerne om selvfinansiering må forventes at kunne benyttes ved køb af et selskab, f.eks. i forbindelse med generationsskifte. De nye regler om selvfinansiering har forrang for det almindelige låneforbud. Det betyder, at det vil være tilladt at udlåne til en fysisk person, hvis udlånet benyttes til at erhverve kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab. Skillelinjen mellem et ulovligt aktionærlån og lovlig selvfinansiering må i praksis forventes at give anledning til usikkerhed. Det må forventes, at såfremt selskabet yder f.eks. 1 mio. kr. i lån til et ledelsesmedlem, der i umiddelbar forlængelse heraf erhverver kapitalandele i selskabet for det samme beløb, vil dispositionen være lovlig. Omvendt synes et lån, der ydes af selskabet til en kapitalejer et stykke tid efter erhvervelsen af kapitalandele i selskabet, mere at ligne et ulovligt aktionærlån, eftersom lånet ikke direkte er anvendt til finansiering af kapitalandelene. De praktiske problemer er p.t. ikke afklaret, men det må forventes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i den nærmeste fremtid afklarer de væsentligste tvivlsspørgsmål. Når der ydes økonomisk bistand i forbindelse med selskabets overtagelse, skal der bl.a. fastsættes en rente, evt. sikkerhed m.v., så udlånet er på markedsvilkår. Dette gælder, uanset om den økonomiske bistand sker til et selskab eller til en fysisk person. Det ligger i sagens natur, at ledelsens bevilling af økonomisk bistand til selskabets (potentielle) kapitalejere påfører selskabet en risiko, som kan være selskabets forretning uvedkommende. Det er da også bestyrelsens ansvar alene, at udlånet sker. Gennemføres der udlån i forbindelse med finansieringen af køb af kapitalandele i selskabet, skal følgende betingelser opfyldes forud for långivningen: 32

35 Den økonomiske bistand skal etableres på sædvanlige markedsbetingelser, især hvad angår rente, sikkerhedsstillelse og vurdering af kreditværdighed. Disse forhold skal derfor fastsættes individuelt i forhold til kapitalejeren. Den økonomiske bistand skal på forhånd være godkendt af generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet. Denne godkendelse skal ske på grundlag af ledelsens skriftlige, offentliggjorte redegørelse om betingelser og risici, jf. mere herom nedenfor. Den økonomiske bistand skal ske inden for rammerne af selskabets frie reserver, dvs. inden for de midler, der kan udloddes som udbytte. Selskabet skal opføre en reserve på egenkapitalen, Reserve for udlån og sikkerhedsstillelser, svarende til den økonomiske bistand. Reserven kan ikke udloddes som udbytte. Vedrørende fastsættelsen af markedsbetingelser kan ledelsen som tommelfingerregel vurdere, om de ville udlåne til en tredjemand på de samme vilkår. Selvom et indgående kendskab til debitors økonomi i den situation kan forudsættes, så kan selskabets ledelse ikke undlade at foretage kreditvurderingen. En undladelse heraf vil medføre, at ledelsen kan ifalde ansvar. Det enkelte låneforhold skal godkendes af generalforsamlingen. Det må således antages, at generalforsamlingen ikke uden videre kan bevilge ledelsen en generel udlånsramme vedrørende økonomisk bistand, der udfyldes med lån til kapitalejere/ potentielle kapitalejere. Afviger den fastsatte rente fra den rente, som låntageren ville kunne opnå i et pengeinstitut eller hos en anden udlåner, skal der kunne argumenteres for, hvorfor den fastsatte rente vurderes at være på markedsvilkår. Der sættes i loven ikke en egentlig minimumsrente for udlån i forbindelse med selvfinansiering. Forinden der ydes økonomisk bistand, skal dispositionen godkendes af generalforsamlingen på baggrund af en af bestyrelsen udarbejdet redegørelse. Redegørelsen skal indeholde følgende oplysninger: Baggrunden for forslaget om økonomisk bistand til kapitalejere Selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition De betingelser, der er knyttet til dispositionen, f.eks. rente og sikkerhedsstillelse, varighed af lån, opsigelsesbetingelser etc. En vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens Den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene. Økonomisk bistand i forbindelse med erhvervelse af kapitalandele i selskabet må alene ydes, hvis der er frie reserver i selskabet. Som frie reserver anses overført overskud, eventuelle valutakursreguleringer, reguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser efter årsregnskabslovens 37, reguleringer af investeringsaktiver og -forpligtelser efter 38. Derimod anses f.eks. indre værdis reserve, opskrivninger af anlægsaktiver efter 41 og selskabskapitalen ikke som frie reserver. Afgørelsen af, om der er frie reserver, skal vurderes i forhold til den regnskabsmæssige egenkapital på tidspunktet for udlånet. Det er således ikke tilstrækkeligt blot at henvise til 33

36 en ældre balance, der viser, at der tidligere var dækning. Der skal derfor altid foretages en vurdering på udlånstidspunktet. Vurderingens omfang og detaljeringsgrad afhænger af udlånets størrelse i forhold til de frie reserver i øvrigt. Det er de frie reserver på tidspunktet, hvor den økonomiske bistand ydes, der er afgørende for, om lånet er lovligt. Et efterfølgende fald i de frie reserver vil således ikke medføre, at et i øvrigt lovligt ydet lån skal tilbagebetales. Det svarer til, hvad der gælder ved udbyttebetaling. Det vil næppe heller være i strid med reglerne at yde økonomisk bi stand midt i året, hvor selskabets frie reserver skønnes at være på toppunktet, selvom de efter følgende reduceres af et forventet underskud. I en sådan situation skal ledelsen imidlertid være ekstra grundige, når størrelsen af de frie reserver skal opgøres, ligesom også forsvarligheden skal vurderes nøje. Disse overvejelser bør dokumenteres af selskabet. Der er ikke krav om en revisorerklæring om, hvorvidt der er tilstrækkelige frie reserver i forbindelse med etableringen af økonomisk bistand til kapitalejere/potentielle kapitalejere. Udover at der skal være tale om frie reserver, skal et udlån også være forsvarligt for selskabet, dvs. at der skal være tilstrækkelig med likviditet til at finansiere den fortsatte drift. Den økonomiske bistand må ikke ydes, før generalforsamlingen har godkendt det. Hver enkelt vedtagelse på generalforsamlingen skal vedrøre et konkret låneforhold. En forsinket offentliggørelse af redegørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bremser imidlertid ikke långivningen. Som alternativ til lån i selskabet kan kapitalejeren optage et lån i banken og stille sine kapitalandele som sikkerhed herfor. Loven sætter ingen grænser for denne mulighed. Ledelsen i det købte selskab skal nøje overveje, hvorvidt der skal ydes økonomisk bistand. Udover at skulle etablere et lånedokument med evt. sikkerhedsstillelse og en markedsrente samt forsvarlig kreditvurdering løber ledelsen i det udlånende selskab en risiko, fordi de løbende skal forholde sig til, om deres tilgodehavende kan opretholdes i værdi. Bliver der problemer med tilbagebetaling af lånet, skal det nedskrives. Vælger et selskab at yde selvfinansiering inden for selskabets frie reserver, vil ledelsen fortsat være ansvarlig for, at selskabet efter et udlån skal have et forsvarligt kapitalberedskab i forhold til selskabets aktiviteter m.v Udlån til visse moderselskaber uden for EU/EØS bliver tilladt Efter de hidtidige regler har det været tilladt for et dansk selskab at udlåne til eller stille sikkerhed over for sit moderselskab. Ved moderselskaber har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hidtil forstået selskaber inden for EU/EØS, mens udlån til f.eks. amerikanske moderselskaber ikke har været tilladt. Fremover bliver det muligt at låne til moderselskaber, der er beliggende i EU/EØS og OECD s klasse 0 og 1, dvs. Australien, Canada, Japan, Sydkorea, New Zealand, Singapore, Schweiz, USA, Hong Kong og Taiwan. Derved er kredsen af moderselskaber, hvortil der lovligt kan foretages udlån, udvidet betragteligt i forhold til tidligere. 34

37 Moderselskabslån kan fortsat ydes inden for både de frie og bundne reserver, mens udlån til moderselskaber uden for ovennævnte kreds af lande i stedet betragtes som udlån til andre kapitalejere. Udlån til kapitalejere er som hidtil forbudt, medmindre det sker som lovlig selvfinansiering, jf. de nye regler herom ovenfor i afsnit Uanset om selskabet udlåner inden for rammerne af moderselskabslånereglerne eller de nye regler om lovlig selvfinansiering, jf. afsnit ovenfor, må långivningen ikke krænke eventuelle minoritetsejeres interesser eller sikkerheden for kreditorerne i det långivende selskab. Der er også krav om forrentning af udlån ud fra den risiko, som selskabet løber. Bestemmelsen om moderselskabslån kan fortsat kun anvendes af moderselskaber, som er aktie- eller anpartsselskaber eller udenlandske selskaber med en tilsvarende retsform. Udlån til modervirksomheder, der er eller ligner K/S er, I/S er eller erhvervsdrivende fonde m.v., tillades fortsat ikke. Sådanne lån kan imidlertid ydes, hvis der er tale om lovlig selvfinansiering, jf. afsnit ovenfor. Det forhold, at kredsen af lovlige moderselskaber udvides til at gælde visse moderselskaber uden for EU/EØS betyder også, at forbuddet mod at udlåne til ledelsesmedlemmer og kapitalejere i (lovlige) moderselskaber tilsvarende er udvidet i forhold til tidligere. Hvor det tidligere har været lovligt at udlåne til et ledelsesmedlem i et amerikansk moderselskab, bliver dette fremover ulovligt, eftersom et sådant moderselskab nu anses som et lovligt moderselskab efter den nye lov. Cash pool-ordninger er ikke omfattet af reglerne om lån til kapitalejere, eftersom de forudsættes at være sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hidtidige praksis ansås cash pool-ordninger for at være tilladte under følgende forudsætninger: Midlerne i ordningen kan udelukkende anvendes til de deltagende virksomheders drift Alle deltagende virksomheder har begrænset ansvar (dvs. ingen I/S'ere) Selskabet deltager på tilsvarende vilkår som de øvrige virksomheder (dvs. at selskabet skal have samme trækningsmuligheder og forpligtelser som de øvrige deltagere) Selskabets deltagelse er erhvervsmæssigt begrundet og i selskabets egen interesse (dvs. at det ikke blot skal være til fordel for f.eks. moderselskabet eller et søster selskab) Det påhviler selskabets bestyrelse at vurdere, om dispositionen er forsvarlig, og resultatet af denne vurdering skal fremgå af bestyrelsens protokol. Disse kriterier må antages fortsat at være gældende, når det skal afgøres, om cash poolordningen er at anse som en sædvanlig forretningsmæssig transaktion. Deltagelse i en cash pool-ordning må ikke betyde, at der uden modydelse overføres midler fra et selskab til kapitalejere, søsterselskaber eller andre koncernvirksomheder. Det udlånende selskab skal således som hidtil beregne en udlånsrente, der er baseret på den risiko, selskabet løber ved at deltage i ordningen. 35

38 5. Fusion og spaltning 5.1. Kort om de nuværende regler og ændringerne heri Reglerne om fusioner og spaltninger regulerer såvel nationale som grænseoverskridende fusioner. Reglerne om nationale hhv. grænseoverskridende fusioner vil også i fremtiden i høj grad være ens, selvom nogle af lempelserne for nationale fusioner og spaltninger af anpartsselskaber ikke kan benyttes, hvis anpartsselskaberne indgår i grænseoverskridende fusioner eller spaltninger. I forhold til tidligere er der sket følgende væsentlige ændringer: Mulighed for at fravælge kreditorerklæringen ved fusion og spaltning I nogle tilfælde er der mulighed for at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse, mellembalance og 4 ugers offentliggørelse. Generelt forkortes anmeldelsesfristerne vedrørende fusionsplanen/spaltningsplanen og den endelige gennemførelse til 2 uger. Grundlæggende ændres processen og reglerne for fusioner og spaltninger ikke væsentligt. Der indføres dog nogle lempelser vedrørende de dokumenter, der kræves lempelser, der formentlig hovedsageligt vil være anvendelige ved koncerninterne fusioner og spaltninger. Det betyder, at der som altovervejende hovedregel stadig er krav om indsendelse og offentliggørelse af planer m.v. i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i mindst 4 uger, hvorefter fusionen/spaltningen kan vedtages af deltagerne Oversigt over de væsentligste ændringer De nuværende regler og ændringerne heri er i hovedtræk følgende: Nuværende regler Nye regler Mulighed for at fravælge kreditorerklæringen ved fusion og spaltning Krav om, at en uafhængig vurderingsmand ved fusioner og spaltninger udarbejder en erklæring om, at kreditorerne fortsat er sikrede efter fusionen eller spaltningen. Det skyldes, at der ved fusion hhv. spaltning gælder et princip om universalsuccession, dvs. at kreditorerne som udgangspunkt er forpligtet til at følge med over i det nye/fortsættende selskab. Mulighed for at fravælge kreditorerklæringen, mod at kreditorerne i stedet kan forlange deres krav indfriet. 36

39 Nuværende regler Nye regler Mulighed for i nogle tilfælde at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse, mellembalance og 4 ugers offentliggørelse Krav om, at bestyrelserne udarbejder en fusionsplan/spaltningsplan. Fusionsplanen/spaltningsplanen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter underskrivelsen af fusionsplanen/spaltningsplanen. Styrelsen offentliggør herefter materialet. Til brug for selskabsdeltagernes beslutning udarbejder de enkelte bestyrelser en fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse for fusionen/spaltningen, herunder fastsættelsen af vederlaget for den indskudte aktivitet. En vurderingsmand udtaler sig om denne redegørelse, medmindre selskabsdeltagerne er enige om at fravælge den. Bestyrelserne skal tillige udarbejde en mellembalance, der skal revideres af revisor, såfremt fusionsplanen/spaltningsplanen underskrives senere end 6 måneder fra starten af regnskabsåret. Mulighed for i nogle tilfælde at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, hvis kapitalejerne er enige om dette, jf. oversigt i afsnit Gælder dog ikke for grænseoverskridende fusioner/ spaltninger. Mulighed for i nogle tilfælde at fravælge fusionsredegørelse/ spaltningsredegørelse, hvis kapitalejerne er enige om dette, jf. oversigt i afsnit Gælder dog ikke for grænseoverskridende fusioner/spaltninger. Mulighed for i nogle tilfælde at fravælge mellembalancen, hvis kapitalejerne er enige om dette, jf. oversigt i afsnit Mulighed for at fravælge offentliggørelsen i 4 uger, såfremt der er udarbejdet en blank kreditorerklæring, og såfremt kapitalejerne er enige herom. Gælder dog ikke for grænseoverskridende fusioner/spaltninger. Tidligst 4 uger efter offentliggørelsestidspunktet kan fusionen/ spaltningen vedtages af generalforsamlingen. Fusionen/spaltningen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter vedtagelsen. Den vedtagne fusion/spaltning skal for hvert selskab være anmeldt til registrering i Erhvervsog Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen i alle de bestående selskaber. Fusioner og spaltninger kan fortsat ske med tilbagevirkende kraft eller fremadrettet virkning, dog ikke længere frem end til det tidspunkt, hvor kapitalejerne skal vedtage fusionen/spaltningen. De nye regler om at stifte selskaber med fremadrettet virkning har ikke betydning her, selvom der ved en spaltning stiftes et selskab med fremadrettet virkning, eftersom stiftelse ved en spaltning ikke er en kontantstiftelse. 37

40 5.3. Udvalgte konsekvenser af de nye regler Mulighed for at fravælge kreditorerklæringen ved fusion og spaltning Hidtil har det været et ubetinget krav, at der skulle udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling. Efter de nye regler kan ledelsen undlade at få udarbejdet en kreditorerklæring. Det betyder imidlertid, at kreditorerne uden videre kan kræve sig indfriet som led i fusionen/spaltningen. Kravet om indfrielse skal fremsættes over for virksomheden i den periode, hvor fusions-/spaltningsplanen er offentlig tilgængelig i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Et sådant krav risikerer at få fusionen eller spaltningen til at falde på gulvet. Alene af den grund skal selskabets ledelse være meget opmærksom på, om undtagelsen ønskes benyttet. Undladelse af udarbejdelse af en kreditorerklæring forøger risikoen for et ansvar for ledelsen. Manglende udarbejdelse af en kreditorerklæring indebærer, at ledelsen skal sikre sig og dokumentere, at kreditorerne fortsat kan honoreres i det fremtidige selskab Mulighed for i nogle tilfælde at fravælge fusionsplan, fusionsredegørelse, mellembalance og 4 ugers offentliggørelse Efter de hidtidige regler har der været krav om fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse og mellembalance. Det tidligere krav om en uafhængig vurderingsmands erklæring om fusionsplan/spaltningsplan blev justeret i 2008, så den har kunnet fravælges, hvis selskabsdeltagerne har været enige om det. Efter de nye regler kan de nævnte dokumenter i nogle tilfælde fravælges, hvis kapitalejerne er enige om det, jf. nedenstående oversigt. Fravælgelsen af de nævnte dokumenter sker alene på bekostning af selskabsdeltagerne, og det forekommer derfor også rigtigt, at det er selskabsdeltagerne, der i enighed skal fravælge dem. Af den grund vil fravælgelsen næppe blive udnyttet, hvis fusioner eller spaltninger sker mellem uafhængige parter. Lempelsen vil derfor få størst betydning ved koncerninterne transaktioner. Som nævnt ovenfor i afsnit er der mulighed for at fravælge kreditorerklæringen, mod at kreditorerne kan kræve sig indfriet. For anpartsselskaber tilbydes imidlertid en supplerende model, hvis fusionen/spaltningen kun omfatter anpartsselskaber: Udarbejdes der en blank kreditorerklæring (dvs. at den uafhængige vurderingsmand udtaler, at selskabet fortsat må kunne antages at honorere kreditorernes krav), kan 4 ugers fristen for offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undgås. Der vil således ikke være nogen offentliggørelse, før fusionen/spaltningen gennemføres. Transaktionen kan nemlig gennemføres med det samme, hvis anpartshaverne er enige om det, og hvis det i kreditorerklæringen antages, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede. 38

41 Nedenstående oversigt viser, hvilke muligheder der er for at fravælge de forskellige dokumenter i såvel aktie- som anpartsselskaber. Aktieselskaber Fusion/ spaltning National / grænseoverskridende Plan og redegørelse Mellembalance Fusion National Krav om fusionsplan og redegørelse. Krav hvis fusionsplanen er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Fusion Grænseoverskridende Krav om fusionsplan og redegørelse. Krav hvis fusionsplanen er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Spaltning National Krav om spaltningsplan og redegørelse. Spaltningsredegørelsen kan dog fravælges, hvis der er enighed blandt kapitalejerne. Krav hvis spaltningsplanen er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Spaltning Grænseoverskridende Krav om spaltningsplan og redegørelse. Krav hvis spaltningsplanen er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. 39

42 Anpartsselskaber Fusion/ spaltning National / grænseoverskridende Plan og redegørelse Mellembalance Fusion National Krav om fusionsplan og redegørelse. Begge dele kan dog fravælges, hvis der er enighed blandt kapitalejerne, og der kun indgår anpartsselskaber i fusionen. Krav hvis fusionsplan er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Denne mulighed gælder også, selvom fusionen sker med et aktieselskab. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Fusion Grænseoverskridende Krav om fusionsplan og redegørelse. Krav hvis fusionsplan er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Denne mulighed gælder også, selvom fusionen sker med et aktieselskab. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Spaltning National Krav om spaltningsplan og -redegørelse. Begge dele kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne, og der kun indgår anpartsselskaber i spaltningen. Krav hvis spaltningsplan er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Denne mulighed gælder også, selvom spaltningen sker til et aktieselskab. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. Spaltning Grænseoverskridende Krav om spaltningsplan og redegørelse. Krav hvis spaltningsplan er underskrevet > 6 mdr. efter udløb af seneste regnskabsår. Mellembalancen kan dog fravælges, hvis der er enighed mellem kapitalejerne. Denne mulighed gælder også, selvom spaltningen sker til et aktieselskab. Mellembalancen skal revideres, hvis selskabet er revisionspligtigt. 40

43 6. Øvrige emner 6.1. Valuta Efter de hidtidige regler har selskabskapitalen skullet fastsættes i DKK eller EUR. Herudover har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen haft bemyndigelse til at tillade andre valutaer. Det er dog en bemyndigelse, som aldrig har været benyttet. Reglerne om selskabskapitalens valuta er ikke ændret med den nye lov. Selvom selskabskapitalen fortsat kun kan etableres i DKK eller EUR, er der stadig mulighed for at foretage selskabets løbende bogføring i den valuta, der er relevant for selskabet, f.eks. USD. Tilsvarende kan årsrapporten aflægges i den relevante valuta. At årsrapportens frie reserver er afgørende for, hvad der kan udloddes i udbytte, kan give nogle samspilsproblemer ved opgørelse af de frie reserver, når det samtidig skal sikres, at den bundne selskabskapital i DKK ikke angribes. Følgende eksempel illustrerer problemstillingen: Problemstilling En virksomhed har i væsentligt omfang transaktioner i USD og vælger derfor at aflægge sin årsrapport i USD, jf. årsregnskabslovens 16. Hvordan skal selskabets bundne reserver i form af aktiekapitalen opgøres? Løsning Det er PricewaterhouseCoopers opfattelse, at de bundne egenkapitalposter skal fikseres til kursen på de respektive transaktionstidspunkter eller det tidspunkt, hvor der for første gang omregnes i forbindelse med overgangen til at aflægge årsrapport efter USD. Udgør aktiekapitalen på transaktions eller førstegangsomregningstidspunktet tdkk ved en USD kurs på 500, fikseres denne til 200 tusd. Denne aktiekapital i USD i årsrapporten bliver herefter grundlaget for størrelsen af den bundne aktiekapital. Når der efterfølgende udloddes udbytte, skal dette deklareres i DKK, eftersom aktierne er denomineret i DKK. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har imidlertid tidligere udtalt, at det også er muligt at deklarere udbytte i den relevante funktionelle valuta, f.eks. USD. En sådan udbytteudlodning anses ikke som en udlodning af værdier, dvs. at der ikke er krav om at udarbejde en såkaldt omvendt vurderingsberetning. 41

44 Ovenstående har den praktiske betydning, at selskabet reelt men ikke formelt har ka pitalen registreret i fremmed valuta. I yderste konsekvens kan det nemlig betyde, at virksomhedens egenkapital omregnet til danske kroner ved hjælp af den aktuelle valutakurs er lavere end den registrerede aktiekapital, men at der alligevel er frie reserver til rådighed for udbytteudlodning Sprog Efter de hidtidige regler har der ikke været udtrykkelige sprogkrav i forbindelse med interne selskabsretlige dokumenter i selskabet og materiale over for generalforsamlingen. Derimod har det været et krav, at alt materiale, der skulle indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som hovedregel skulle være på dansk, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens 3, eller i det mindste være ledsaget af en autoriseret dansk oversættelse. I praksis har styrelsen dog accepteret dokumenter på norsk eller svensk, mens engelsk ikke har været accepteret Efter de nye regler gælder følgende sprogkrav: Hidtidige regler Nye regler Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet, herunder materiale udarbejdet til brug for bestyrelsen Ikke reguleret. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i flere afgørelser udtalt, at medlemmerne af bestyrelsen skal have mulighed for at tale og høre dansk, hvis de har bedt om det. Mulighed for at holde internt materiale på dansk, svensk, norsk eller engelsk, hvis det er optaget i vedtægterne som koncernsprog. I modsat fald kan enhver kræve oversættelse til dansk. Et flertal i bestyrelsen kan vedtage, at der tales et andet sprog med simultantolkning. I andre situationer kan møderne afholdes uden simultantolkning, hvis der er tale om svensk, norsk eller engelsk, og dette sprog er optaget som koncernsprog. Ethvert bestyrelsesmedlem skal imidlertid kunne kræve at tale dansk, norsk eller svensk, uanset om der er valgt et koncernsprog eller ej. 42

45 Hidtidige regler Nye regler Afholdelse af generalforsamlingen Ikke reguleret. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i flere afgørelser udtalt, at deltagere i generalforsamlingen skal have mulighed for at tale og høre dansk, hvis de har bedt om det. Mulighed for at holde generalforsamlingen på dansk, svensk, norsk eller engelsk. Et andet sprog end dansk kan vedtages med simpelt flertal. Tilbydes der simultantolkning, kan et simpelt flertal tillige beslutte et andet sprog end de nævnte. Det kan i selskabets vedtægter besluttes, at generalforsamlingen kan eller skal afholdes på andet sprog end dansk. Generalforsamlingen kan med 9/10 flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Kapitalejere, der har modsat sig dette, kan inden for 4 efter generalforsamlingen kræve sig indløst. Materiale til generalforsamlingen, som ikke skal videresendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Ikke reguleret Samme regler som ovenfor under afholdelse af generalforsamling. Materiale til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, bortset fra årsrapporter Dansk dog i praksis også svensk og norsk. Hvis det er affattet på et andet sprog, skal det ledsages af en autoriseret oversættelse. Dansk, svensk, norsk og engelsk. Hvis det er affattet på et andet sprog, skal det ledsages af en autoriseret oversættelse. Det er ledelsen, som beslutter hvilket sprog dokumenterne skal affattes på. Generalforsamlingen skal derfor ikke træffe beslutning herom. Årsrapporter Dansk Dansk 43

46 Det er fortsat muligt frivilligt at indgive oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på et hvilket som helst andet EU-sprog som supplement til oplysningerne på dansk, svensk, norsk eller engelsk. Årsrapporten skal fortsat udarbejdes på dansk. Her gælder således ingen lempelser, selvom selskabets øvrige dokumenter er udarbejdet på et fremmedsprog, og selvom koncernsproget er valgt til at være et fremmedsprog Et nyt ejerregister Efter de hidtidige regler har aktie- og anpartsselskaber skullet føre en ejerfortegnelse over selskabets navnenoterede aktionærer/anpartshavere. Denne fortegnelse ( aktiebogen ) har skullet opbevares på selskabets kontor. Ejerne af selskabet og offentlige myndigheder har kunnet få indsigt i aktiebogen, men oplysningerne har i øvrigt ikke været offentligt tilgængelige. Herudover har det været et krav, at ejere i aktieselskaber, som besidder 5% eller mere af selskabets kapitalandele (dog mindst kr.), har skullet oplyse det til selskabet, hvorpå selskabet har skullet føre disse oplysninger i en særskilt fortegnelse. I anpartsselskaber har der alene været krav om at oplyse til selskabet, såfremt anparterne blev forenet på én hånd eller ikke længere var forenet på én hånd. Det har været et krav, at aktieselskaber i årsrapporten skulle oplyse, hvem der har været opført i den særlige fortegnelse. For anpartsselskabers vedkommende har der alene været krav om offentlighed vedrørende det forhold, at anparterne har været forenet på én hånd. Offentligheden har alene kunnet få denne oplysning via selskabet og ikke via årsrapporten. De nye regler fører til en betydelig større åbenhed, og de kommer til at gælde for såvel aktieselskaber som anpartsselskaber. Selskabet skal fortsat føre en ejerbog, dvs. en fortegnelse over ejerne. Denne er stadig ikke offentligt tilgængelig. Samtidig er det nu et krav, at ejerne skal meddele selskabet, når de rammer følgende procentgrænser vedrørende stemmerettigheder: 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% samt 1/3 og 2/3. Oplysningerne om kapitalejere, der har 5% eller mere, skal ikke længere indarbejdes i årsrapporten. I stedet skal oplysningerne løbende indberettes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der stiller dette register til rådighed for offentligheden. Derved vil oplysninger om større kapitalejere fremover være et løbende ajourført ejerregister frem for kun at blive oplyst for offentligheden én gang årligt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forventer at etablere et særligt web-baseret indberetningssystem, så oplysningerne kan indberettes uden større administrative byrder. I den forbindelse planlægges der et system, som også kan bruges som ejerregister generelt i virksomheden. Virksomheden kan således indtaste alle oplysninger om ejere også for 44

47 de ejere, der besidder mindre end 5% af stemmerne. Styrelsen sikrer samtidig, at kun ejere, der besidder 5% eller mere af stemmerne, er offentligt tilgængelige. De øvrige oplysninger holdes fortrolige. Fordelen for virksomheden er, at alle oplysninger derved kan inddateres og samles ét sted. Kravet om oplysning i årsrapporten om aktionærer, der besidder mere end 5% af selskabskapitalen, er udgået. Virksomheder i regnskabsklasse D skal dog fortsat oplyse i årsrapporten om navn og hjemsted/adresse på de ejere, der besidder 5% eller mere af selskabskapitalen, herunder også den nøjagtige ejerandel Ledelsesansvaret eksempler på ændringer i ledelsens risiko De hidtidige regler om ledelsesansvar er ikke ændret med den nye selskabslov. Det betyder, at tilregnelsen er uændret. Dvs. at ledelsesmedlemmer, som handler simpelt uagtsomt, groft uagtsomt eller med forsæt, risikerer at blive straffet. I praksis har strafbestemmelserne i aktieselskabsloven dog stort set ikke været benyttet. De strengere regler i straffeloven (f.eks. 296) har i stedet været benyttet til de grove sager om økonomisk kriminalitet. Ud over strafansvaret kan ledelsesmedlemmer ifalde erstatningsansvar, hvis der er lidt et tab, det pågældende ledelsesmedlem har handlet uagtsomt eller forsætligt, og handlingen i øvrigt er retsstridig. Ledelsen i et aktie- eller anpartsselskab skal derfor i lighed med tidligere også forvalte deres hverv på en rimelig og fornuftig måde i forhold til, hvad der med rette kan forventes af ledelsen i sådanne selskaber. Den nye selskabslov lægger imidlertid op til at fjerne mange af de objektive pligter, som ledelsesmedlemmerne hidtil har kunnet henholde sig til. Eksempel på områder hvor ledelsen nu bør være mere opmærksom i forhold til tidligere: Tidligere har det været et krav, at kapitalen i et selskab blev indbetalt ved stiftelsen. Fremover er der mulighed for at lade en del af kapitalen udestå. Ledelsen skal derfor løbende være opmærksom på, om denne fordring kan opfyldes. Hvis ikke, skal der tegnes ny kapital. Tidligere har der været krav om udarbejdelse af vurderingsberetning, såfremt der skete erhvervelser fra en stifter eller en kapitalejer inden for 2 år efter stiftelsen. Fremover gælder denne regel kun i aktieselskaber og kun i forhold til erhvervelser fra stiftere. Ledelsen skal derfor selv være opmærksom på risikoen for forkert værdiansættelse ved sådanne erhvervelser. Tidligere har der været krav om vurderingsberetning ved indskud hhv. udtræk af aktiver, selvom der har været tale om børsnoterede aktiver, eller aktiverne har været opgjort særskilt til dagsværdi i en årsrapport. Fremover kan sådanne indskud hhv. udtræk af aktiver ske, uden at der udarbejdes vurderingsberetning. Ledelsen skal derfor selv være opmærksom på risikoen ved forkerte værdiansættelser ved sådanne indskud hhv. udtræk af aktiver, herunder om den fastsatte værdi fortsat er aktuel. 45

48 Tidligere har der været krav om erklæring fra en vurderingsmand, såfremt selskabet skulle nedsætte kapitalen til dækning af underskud. Der er ikke længere krav om en sådan erklæring. Ledelsen skal derfor selv være opmærksom på at sikre, at underskuddet på nedsættelsestidspunktet mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Tidligere har der været krav om udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med uddeling af ekstraordinært udbytte. Mellembalancen har også hidtil skullet reviewes af revisor. Der er ikke længere altid krav om mellembalance. Ledelsen skal derfor i højere grad end hidtil selv være opmærksom på at sikre, at uddelingen af ekstraordinært udbytte kun sker inden for de frie reserver på uddelingstidspunktet. Tidligere har der været krav om, at en vurderingsmand skulle udarbejde en erklæring om kreditorernes stilling forud for en fusion/spaltning. Denne erklæring kan nu fravælges, mod at kreditorerne kan kræve sig indfriet. Fravælges kreditorerklæringen (og kreditorerne f.eks. overser den igangværende fusion/spaltning og derfor ikke kræver anmeldelse), skal ledelsen selv være opmærksom på at vurdere, om fusionen skader kreditorernes mulighed for at få indfriet deres fordringer i det fortsættende selskab efter fusionen hhv. modtagende selskab ved spaltningen. Tidligere har det været forbudt for et selskab at medvirke ved finansiering af sin egen overtagelse. I fremtiden er det muligt inden for visse rammer, bl.a. at långivningen alene sker inden for de frie reserver. Ledelsen skal derfor bl.a. vurdere nøje, hvorvidt det er forsvarligt at yde lånet. Efter ydelsen af lånet optræder et tilgodehavende i balancen, og dette tilgodehavende skal også løbende vurderes mht. erholdeligheden. Tidligere har der alene kunnet opkøbes egne aktier inden for 10% af kapitalen, mens det har været helt forbudt i anpartsselskaber. Fremover kan der i begge typer selskaber opkøbes egne kapitalandele inden for de frie reserver. Da opkøbet helt eller delvist nu kan ske uden yderligere foranstaltninger (udarbejdelse af mellembalance og erklæring fra en vurderingsmand), skal ledelsen selv sikre, at der er frie reserver på opkøbstidspunktet. Ovenstående eksempler giver større fleksibilitet for selskaberne. Ledelsen skal dog være opmærksom på de pligter, som tidligere blev varetaget af f.eks. en vurderingsmand. Denne støtte fra vurderingsmænd eller revisorer kan nu vælges fra, og det siger sig selv, at det stiller krav om større agtpågivenhed hos ledelsen. Vi vil anbefale, at ledelsen overvejer følgende muligheder: Overvejer fortsat at involvere vurderingsmænd eller revisorer, ikke blot i ovenstående men måske også i en del af de transaktioner, hvor der i de senere år er fjernet sådanne pligter i selskabslovene. Sørger for at dokumentere egne overvejelser meget grundigt, f.eks. ved at lade selskabets økonomifunktion udarbejde mellembalancer, indhente uafhængige vurderingsrapporter m.v. Sådant materiale arkiveres sammen med beslutningen i bestyrelsen. Er selskabet afhængigt af løbende driftsfinansiering og långivning fra ekstern side (f.eks. pengeinstitutter), bør det drøftes med sådanne finansieringskilder, hvilke krav der bør stilles ved indskud og udtræk af midler. På den måde undgår långiverne efterfølgende at blive overrasket af dispositioner, der efter långivers opfattelse er gennemført på et for spinkelt grundlag. 46

49 Der bør efter PricewaterhouseCoopers opfattelse udarbejdes en oversigt over, hvilke eventuelle safeguards bestyrelsen vil opstille for at sikre, at de også i fremtiden lever op til kravet om betryggende formueforvaltning. Hvis sådanne foranstaltninger helt glemmes, fordi lovgivningen ikke længere stiller et udtrykkeligt krav herom, vil der formentlig være risiko for, at ledelsen kan ifalde ansvar i forbindelse med et virksomhedssammenbrud. 47

50 Appendiks 1 Oversigt over de væsentligste ændringer fordelt på emne Stiftelse Stiftelsen af et aktieselskab forenkles på linje med gældende regler for anpartsselskaber. Det betyder, at kravet om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister ophæves. Ophævelse af kravet om, at alle anparter i et anpartsselskab skal tegnes af stifterne. Elektronisk løsning for stiftelse, der giver mulighed for at overføre de registrerede oplysninger til et sæt standardiserede vedtægter. Man kan nøjes med at tage stilling til en række centrale spørgsmål i stedet for, at der på stiftelsestidspunktet skal foreligge et sæt færdige vedtægter. Der er ikke tale om komplette standardvedtægter, men om en hjælp til at udforme individualiserede vedtægter. Ændringer af vedtægterne pga. f.eks. lovkrav vil derfor ikke ske automatisk, men vil altid kræve handling fra virksomhedens side. Ophævelse af krav om oplysning om hjemsted og revision i selskabets vedtægter. Mulighed for, at stiftelsen først skal have virkning på et senere tidspunkt end ved beslutningen ( stiftelse med fremadrettet virkning ), dog maksimalt 2 uger ved apportindskud. Ved stiftelse frem i tid kan der ikke indgås forpligtelser på selskabets vegne frem til virkningstidspunktet. Selskabet kan undlade at få udarbejdet en vurderingsberetning, hvis der er tale om apportindskud af børsnoterede værdipapirer eller aktiver, som har været individuelt præsenteret og indregnet til dagsværdi i en årsrapport for det forudgående regnskabsår. Anmeldelsesfristen ved stiftelse reduceres fra 6 måneder for aktieselskaber og 8 uger for anpartsselskaber til 2 uger for begge selskabers vedkommende fra underskrivelse af stiftelsesdokumentet. Forkortelsen af fristen skyldes, at kravet om den konstituerende generalforsamling for aktieselskaber er fjernet. Stiftelse af et selskab ved indskud af en bestemmende post af kapitalandele i et andet selskab kan ske med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid på lige fod med indskud af bestående aktivitet. Overtages en allerede bestående virksomhed eller overtages en bestemmende kapitalpost i et andet selskab, kan stiftelsen derfor tillægges virkning fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, indskuddet vedrører. I forbindelse med efterfølgende væsentlige erhvervelser inden for 2 år efter stiftelsen gælder kravet om vurderingsberetning kun i tilfælde af efterfølgende erhvervelser fra stiftere og således ikke længere for erhvervelser fra kapitalejere. Kravet om vurderingsberetning ved erhvervelse fra stiftere inden for 2 år efter stiftelsen gælder også fremover alene for aktieselskaber. Børsnoterede værdipapirer skal optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Kapital Kapitalkravene bliver fremover følgende: 48

51 Anpartsselskaber en kapital på mindst kr., og mindst kr. skal være indbetalt. Bortset herfra gælder, at mindst 25% af et anpartsselskabs kapital skal være indbetalt, dog mindst kr. Aktieselskaber fortsat et kapitalkrav på mindst kr., men med mulighed for at nøjes med at indbetale ned til 25% af kapitalen. Kontantstiftelse til overkurs kræver imidlertid, at overkursen altid indbetales. Ved helt eller delvist apportindskud skal hele kapitalen altid indbetales. Ledelsen har som hidtil et ansvar for til enhver tid at opretholde en forsvarlig kapital i forhold til selskabets drift, uanset størrelsen af den indbetalte kapital. Kapitalen kan kræves indbetalt på anfordring af ledelsen, ligesom kapitalejerne til enhver tid kan vælge at indbetale deres andel af udestående kapitalandele. Indbetalt kapital kan ikke udbetales igen, medmindre det sker som udbytte eller kapitalnedsættelse. Kan kapitalejeren ikke indbetale den skyldige selskabskapital, skal udeståendet regnskabsmæssigt nedskrives og selskabsretligt behandles som kapitalafgang. Det kan betyde, at der skal tegnes ny kapital. Ledelsen har et ansvar for løbende at vurdere, om den skyldige kapital kan indbetales. Sker der overdragelse af ikke-indbetalte kapitalandele, hæfter både overdrageren og erhververen solidarisk for det ikke-indbetalte beløb. Ovenstående gælder ved såvel stiftelse som efterfølgende kapitalforhøjelse. Reglerne om kapitaltab ændres lidt, så ledelsen skal reagere, hvis halvdelen af selskabskapitalen er tabt, dog altid når selskabets kapital kommer under kr. Mulighed for at fravælge ledelsens redegørelse og revisorerklæring i forbindelse med beslutning om kapitalforhøjelse på en ekstraordinær generalforsamling. Aktier/anparter Der gives mulighed for udstedelse af stykandele. Det betyder, at selskabets samlede formue er fordelt på X aktier/anparter i stedet for at operere med, at hver kapitalandel repræsenterer en bestemt nominel kapital. Man anvender således ikke en nominel værdi på kapitalandelene. Reglerne har dog ikke betydning for kravet om minimumskapital. Udvidede muligheder for stemmeretsforskelle. Der tillades stemmeløse kapitalandele og kapitalandele med større stemmeforskelle end de nuværende 1:10. Der etableres et offentligt register i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med ejeroplysninger på aktionærer/anpartshavere med mindst 5% af selskabskapitalen eller mindst 5% af stemmerne. Der er meddelelsespligt til selskabet (hvorpå selskabet har meddelelsespligt videre til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen), hvis grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% samt 1/3 og 2/3 passeres. Selskabet skal fortsat have en ejerbog, også for ejere medmindre en 5% af selskabet. Der er ikke pligt til at offentliggøre ejere under 5%. Muligheden for at aktionærer kan afkræve selskabet at udstede aktiebreve, såfremt de besidder 1/10 af aktiekapitalen, fjernes. I stedet skal det fremgå af selskabets vedtægter, hvis der skal udstedes aktiebreve. Det samme gælder anpartsbeviser. Beslutning herom kræver simpelt flertal. Udstedelse af ejerbeviser gennem en værdipapircentral er udvidet til også at omfatte anpartsselskaber. 49

52 Indløsning Reglerne om tvangsindløsning af minoriteter kommer også til at gælde anpartsselskaber. En kapitalejer, der ejer mindst 9/10 af de udestående kapitalandele, kan tvangsindløse minoriteterne i selskabet. Omvendt kan en minoritetskapitalejer kræve, at en kapitalejer, der ejer mindst 9/10 af de udestående kapitalandele, indløser deres kapital andele. Beslutning om tvangsindløsning kan træffes uden ledelsens medvirken. Reglerne om amortisation (nedsættelse af kapitalen ved indløsning af kapitalandele) tilpasses de generelle regler om kapitalnedsættelser. Det medfører, at der skal offentliggøres en opfordring til kreditorerne om at gøre deres krav mod selskabet gældende i forbindelse med amortisationen. Proklamaet vil kunne udstedes allerede på beslutningstidspunktet for amortisationen, men skal offentliggøres mindst 4 uger inden kapitalnedsættelsen effektueres. Til gengæld vil selskabet kunne undgå at oprette en særlig fond på egenkapitalen, som var krævet efter den hidtidige lovgivning. Generalforsamlingen Indkaldelse til generalforsamling skal ske senest 2 uger før afholdelsen (21 dage for børsnoterede selskaber). Kapitalejerne kan i enighed beslutte at fravige reglerne om indkaldelsesfrist. Indførelse af registreringsdato for børsnoterede aktieselskaber, der er skæringsdag 1 uge før generalforsamlingen for, hvem der må deltage og stemme på generalforsamlingen og i hvilket omfang. 6 ugers frist for en kapitalejer til at få et forslag på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Mulighed for tidsubegrænsede fuldmagter til andre end selskabets ledelse. Fuldmægtig kan møde på generalforsamlingen med en rådgiver. Kapitalejere kan i enighed bestemme, at beslutninger i selskabet generelt skal træffes på anden vis end ved afholdelse af generalforsamling. Beslutning herom skal indsættes i vedtægterne. Gælder ikke for børsnoterede selskaber. Det er præciseret, at aftaler mellem kapitalejerne ( ejeraftaler tidligere aktionæroverenskomster ) ikke er bindende for de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Generalforsamling kan afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning ved en simpel flertalsbeslutning om dette. Beslutning om afholdelse på andre sprog end disse uden simultantolkning kræver en vedtægtsbestemmelse, der skal besluttes med 9/10-flertal, med mulighed for, at mindretallet kan forlange sig indløst af selskabet. Anmeldelsespligtige dokumenter kan også sendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på svensk, norsk eller engelsk uden oversættelse. Dokumenter på øvrige sprog skal ledsages af en autoriseret oversættelse til dansk. Der indføres mulighed for, at kapitalejerne kan stemme skriftligt forud for generalforsamlingen. Ledelse Selskabet får fremover mulighed for at vælge at organisere sig med 1) en bestyrelse og en direktion eller 2) et tilsynsråd og en direktion eller 3) i anpartsselskaber alene en direktion. Et tilsynsråd varetager den kontrolrolle, som også ligger i bestyrelsen, men i modsætning til en bestyrelse involveres tilsynsrådet ikke i ledelsen af selskabet. 50

53 Bestyrelsesmøder kan afholdes på et andet sprog end dansk med simultantolkning, hvis der er enighed om det. Hvis selskabets vedtægter indeholder en bestemmelse om, at koncernsproget er engelsk, svensk eller norsk, vil bestyrelsesmøderne kunne afholdes på dette sprog uden simultantolkning. Muligheden for at kræve et fysisk bestyrelsesmøde erstattes med mulighed for at kræve et mundtligt møde, f.eks. via telefon eller videokonference. Forbuddet mod arbejdende bestyrelsesformand i børsnoterede selskaber bibeholdes, men formandens mulighed for at påtage sig opgaver, som den pågældende kan blive anmodet om at udføre af og for bestyrelsen, udvides. Dog kun under forudsætning af, at der er særligt behov for dette. Er bestemmelse om koncernsprog ikke optaget i vedtægterne, kan det enkelte bestyrelsesmedlem kræve simultantolkning. Ethvert bestyrelsesmedlem skal imidlertid kunne kræve at tale dansk, norsk eller svensk, uanset om der er valgt et koncernsprog eller ej. Medarbejderrepræsentation Mange af reglerne om medarbejderrepræsentation kan fremover fraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere. Medarbejderne har ret til at vælge et mindre antal selskabs- eller koncernrepræsentanter og suppleanter end foreskrevet i loven. Medarbejdere i udenlandske datterselskaber skal kunne deltage i valg til koncernrepræsentation. Medarbejdere i Danmark skal dog være repræsenteret. Fusion og spaltning Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling. I sådanne tilfælde kan kreditorerne imidlertid kræve sig indfriet. Kapitalejere i anpartsselskaber kan ved nationale fusioner/spaltninger fremover i enighed fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse og evt. mellembalance. Mellembalancen er ellers et krav, hvis fusionsplanen/spaltningsplanen underskrives senere end 6 måneder efter regnskabsårets begyndelse. Ved grænseoverskridende fusioner/spaltninger kan alene mellembalancen fravælges af anpartshaverne. Ved spaltninger kan mellembalancen udelades for aktieselskaber, hvis der er enighed blandt aktionærerne, ligesom også spaltningsredegørelsen kan fraviges ved nationale spaltninger af aktieselskaber. Fusionen/spaltningen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og kan først vedtages efter tidligst 4 uger. Kapitalejere i anpartsselskaber, der beslutter sig for at få udarbejdet en kreditorerklæring, kan dog såfremt kreditorerklæringen er blank i enighed beslutte at fravige 4 ugers offentliggørelsesperioden i Erhvervs- og Sel skabs styrelsen. Denne model gælder dog ikke for grænseoverskridende fusioner/spaltninger. Fusion og spaltning kan fortsat tillægges regnskabsmæssig virkning før hhv. senere end beslutningstidspunktet. Den vedtagne fusion/spaltning skal for hvert selskab være anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen i alle de bestående selskaber. 51

54 Kapitalnedsættelse og udbytte Beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte kan træffes af generalforsamlingen ved simpelt flertal, eller generalforsamlingen kan bemyndige ledelsen til at træffe beslutning om udbetaling af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen til ledelsen om at udbetale ekstraordinært udbytte skal dog ikke længere fremgå af vedtægterne. Der er ikke længere krav om en erklæring fra ledelsen om forsvarligheden, men kravet om forsvarlighed forudsættes fortsat at være gældende. Ved ekstraordinært udbytte i anpartsselskaber skal der alene udarbejdes mellembalance, såfremt beslutningen om ekstraordinært udbytte træffes senere end 6 måneder efter seneste balancedag. Mellembalancen skal reviewes af revisor. I aktieselskaber skal tillige udarbejdes en balance, selvom beslutningen sker i de første 6 måneder fra seneste balancedag. Balancen kan i disse tilfælde dog erstattes af balancen i den seneste aflagte årsrapport. Udloddes der som udbytte eller kapitalnedsættelse andet end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning. Det gælder dog ikke ved udlodning af børsnoterede aktier eller andre aktiver, der har været opgjort særskilt til dagsværdi i en offentliggjort årsrapport. Afskaffelse af krav om erklæring fra vurderingsmand ved nedsættelse af kapitalen til dækning af underskud. Kreditorers frist for at gøre krav gældende i forbindelse med kapitalnedsættelser forkortes fra 3 måneder til 4 uger. Krav om anmeldelse af gennemførelse af kapitalnedsættelser afskaffes. Der skal fortsat ske anmeldelse af beslutningen om kapitalnedsættelse. Gennemførelsen af nedsættelsen sker automatisk, hvis det ikke anmeldes, at den ikke skal gennemføres. Ledelsen får pligt til at foretage anmeldelse, hvis det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, eller der ikke er tilstrækkeligt med frie reserver på nedsættelsestidspunktet. I anpartsselskaber kan bestyrelsen bemyndiges af generalforsamlingen til at nedsætte kapitalen. Dette gælder allerede for aktieselskaber. Egne kapitalandele Anpartsselskaber får mulighed for at erhverve egne kapitalandele på samme måde som aktieselskaber. Afskaffelse af 10% grænsen ved erhvervelse af egne kapitalandele. Dog skal tilbagekøbet kunne rummes inden for selskabets frie reserver, ligesom det skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling. Tilbagekøbet kan endvidere kun ske ned til minimumskapitalen. Desuden kan bemyndigelsen fra generalforsamlingen gives for en periode op til 5 år. Dog skal selskabskapitalen fratrukket egne kapitalandele opfylde mindstekravet til selskabskapital. 52

55 Moderselskabslån og selvfinansiering Udlån til moderselskaber bliver fremover tilladt til moderselskaber, der er beliggende i EU/EØS og OECD s klasse 0 og 1, dvs. Australien, Canada, Japan, Sydkorea, New Zealand, Singapore, Schweiz, USA, Hong Kong og Taiwan. Derved er kredsen af moderselskaber udvidet betragteligt i forhold til tidligere. Udlån til moderselskaber kan som hidtil ske, uanset om udlånet kan rummes i de frie reserver. Mulighed for selvfinansiering (dvs. selskabet bidrager til finansiering af køb af kapitalandele i selskabet selv). Det skal dog ske under forudsætning af, at lånet sker på markedsvilkår (bl.a. hvad angår rente, sikkerhedsstillelse og vurdering af kreditværdighed), at lånet er godkendt på generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet på grundlag af ledelsens skriftlige, offentliggjorte redegørelse om betingelser og risici, og at lånet sker inden for rammerne af selskabets frie reserver. Selskabet skal samtidig opføre en reserve på egenkapitalen svarende til udlånet. Denne reserve kan ikke udloddes som udbytte. Generalforsamlingens beslutning skal anmeldes til og offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal ske efter tilsvarende retningslinjer som nævnt ovenfor vedrørende udlån til andre kapitalejere end moderselskaber. Opløsning af selskabet Afskaffelse af reglerne om den særlige selskabs og regnskabskyndige, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hidtil har kunnet udvælge til at foretage undersøgelser af selskaber Skærpelse af den tidligere ledelses pligt til at bistå ved likvidation og mulighed for indsættelse af en revisor, der ikke tidligere har været tilknyttet selskabet Afskaffelse af 2 års grænsen vedrørende udlodning af udbytte i forbindelse med likvidation Forbud mod acontoudlodning afskaffes i forbindelse med likvidation, hvis der i øvrigt stilles betryggende sikkerhed i forbindelse med en sådan udlodning Fristen for indbringelse af likvidators fordringsprøvelse til skifteretten nedsættes fra 3 måneder til 4 uger. Revision Oplysning om revisor behøver ikke længere at fremgå af vedtægterne i selskaber, der er underlagt revisionspligt. Minoritetsanpartshavere, der ejer mindst 1/10 i anpartsselskaber, kan vælge en supplerende revisor. Det gælder allerede i aktieselskaber. I selskaber, der er underlagt revisionspligt, kan revisor kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning til dette. Uenighed om værdiansættelse, et evt. forbehold i påtegningen eller uenighed om vederlag for revisionen anses ifølge bemærkningerne til lovforslaget ikke som begrundede forhold. 53

56 Andet Ændring af koncerndefinitionen, så det afgørende kriterium bliver reel bestemmende indflydelse. Koncerndefinitionen vil således nærme sig definitionen anvendt i IFRS. Indførelse af digital selvregistrering. Ændring af generelle anmeldelsesfrister for registreringer via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system fra 4 uger til 2 uger. Lempelse af en række indsendelseskrav for filialer og mulighed for genregistrering af slettede filialer pga. manglende indsendelse af en årsrapport. Der er fremover ikke et krav om at indsende dokumentation for hovedselskabets eksistens, hvis det er beliggende i et EU/EØS-land. Der kræves derudover ikke bekræftede oversættelser af udenlandske dokumenter på engelsk. Der stilles ikke længere krav om registrering af den tegningsberettigede i hovedselskabet. Datterselskaber af statslige aktieselskaber skal ikke længere følge lovens regler om statslige aktieselskaber. Moderselskaber, som er statslige aktieselskaber, skal i stedet anlægge en koncernbetragtning ved meddelelse om væsentlige forhold, som kan antages at have betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. Statslige aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fritages fra at følge lovens regler for statslige aktieselskaber. Det skyldes, at de i stedet skal følge de langt mere omfattende børsretlige regler. 54

57 Appendiks 2 Oversigt over udvalgte tidsfrister i selskabsloven Der er i loven en generel frist på 2 uger. Nedenfor er gengivet udvalgte frister, der afviger fra den generelle 2 ugers frist. Paragraf Handling Tidsfrist 63 Aktionærers registrering i værdipapircentral 6 måneder fra ledelsens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 84, stk. 1 Registreringsdato vedrørende deltagelse i generalforsamling 90, stk. 3 Frist for offentliggørelse af datoen for afholdelse af generalforsamlingen og datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et emne på dagsordenen Mindst 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse skal være registreret mindst 3 dage før generalforsamlingens afholdelse 8 uger før generalforsamlingen 94, stk. 1 og 2 Frist for indkaldelse til generalforsamlingen Tidligst 4 uger, og medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen (5 og 3 uger for børsnoterede selskaber) 99, stk. 1 Frist for offentliggørelse af oplysninger om og dokumenter til generalforsamlingen på selskabets hjemmeside i børsnoterede selskaber 3 uger før generalforsamlingen 119 Frist for afholdelse af generalforsamling ved tab af mere end halvdelen af selskabskapitalen (i anpartsselskaber dog allerede ved kr. i resterende kapital) 6 måneder efter at kapitaltabet er konstateret 165, stk. 5 Frist for anmeldelse af fondsforhøjelse 12 måneder efter beslutningen om udstedelse af fondsandele 55

58 Paragraf Handling Tidsfrist 175, stk. 1 Frist for registrering af kapitalforhøjelse 4 uger efter udløb af regnskabsår 192, stk. 1 Kreditors frist for anmeldelse af krav ved kapitalnedsættelse 4 uger 221, stk. 1 Kreditors frist for anmeldelse af krav ved likvidation 3 måneder 244, stk. 1 Indsendelse af fusionsplan til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 4 uger efter underskrivelse 261, stk. 1 Kreditors frist for anmeldelse af fordringer ved spaltninger 4 uger 262, stk. 1 Indsendelse af spaltningsplan til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 4 uger efter underskrivelse 289, stk. 2 Indsendelse af attest fra udenlandske registreringsmyndigheder til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved grænseoverskridende fusion 6 måneder 298, stk. 1 Kreditors frist for anmeldelse af fordringer ved grænseoverskridende spaltninger 4 uger 56

59 PricewaterhouseCoopers København Strandvejen Hellerup Tlf Fax Holstebro Hjaltesvej Holstebro Tlf Fax Ringkøbing I.C. Christensens Allé Ringkøbing Tlf Fax Vejle Enghavevej Vejle Tlf Fax Esbjerg Stormgade Esbjerg Tlf Fax Lillebælt Vesterballevej Fredericia Tlf Fax Skive Resenvej Skive Tlf Fax Aalborg Skelagervej 1A 9000 Aalborg Tlf Fax Herning Rønnebærvej Herning Tlf Fax Næstved Toldbuen Næstved Tlf Fax Skjern Østergade Skjern Tlf Fax Århus Jens Chr. Skous Vej Århus C Tlf Fax Holbæk Ahlgade Holbæk Tlf Fax Odense Østre Stationsvej Odense C Tlf Fax Slagelse Sdr. Stationsvej Slagelse Tlf Fax

60 Den nye selskabslov - muligheder og risici