MREL OG TLAC - OVERBLIK OG STRATEGISK BETYDNING

Transkript

1 MREL OG TLAC - OVERBLIK OG STRATEGISK BETYDNING A PUBLICATION BY FCG THE FINANCIAL COMPLIANCE GROUP December 2015

2 Made simple: Med implementeringen af BRRD vil alle finansielle institutter i EU fremadrettet blive mødt af et krav kaldet MREL (Minimum Requirement for Eligible Liabilities), på dansk kaldet NEP (Nedskrivningsegnede Passiver). Formålet med MREL-kravet er at tilsikre, at finansielle institutter har tilstrækkelige aktiver, således at staten ikke skal betale, såfremt et institut kommer under afvikling. Kravet træder i kraft den 1. januar 2016 og vil være bestemt af Finanstilsynet på baggrund af afviklingsplanen for hvert institut. Parallelt med MREL-kravet arbejder Financial Stability Board (FSB) med at introducere et lignende krav for globalt systemisk vigtige institutter (G-SIFI) kaldet TLAC (Total Loss Absorbing Capital). Kravet vil forventeligt træde i kraft i Selvom formålet med TLAC er identisk med MREL, findes der væsentlige forskelle i definitionen af hvilke kapitaltyper, som kan medregnes i institutternes opgørelse af kapitalen. Der vil på europæisk plan blive foretaget en evaluering af MREL i 2016/17, hvor der tages stilling til, om kravet skal tilpasses reglerne for TLAC. Udfaldet vil især have stor betydning for hvilken type gældsinstrumenter, som vil kunne medregnes.

3 Baggrund På baggrund af erfaringer fra den finansielle krise skal alle institutter fra 1. januar 2016 opfylde et krav for nedskrivningsegnede passiver, hvilket er kendt som MREL-kravet (minimum requirement for eligible capital). Kravet er blevet indført som en del af BRRD (bank recovery and resultion directive). Formålet med kravet er at sikre, at europæiske skatteydere ikke lider tab, såfremt et institut kommer under afvikling. I forlængelse det europæiske initiativ arbejder FSB (Financial Stability Board) med et lignende tiltag for globale systemisk vigtige institutter (G-SIFI), hvilket kaldes TLAC (total loss absorbancy capital). Det er FSBs målsætning, at dette krav træder i kraft fra På baggrund af FSBs arbejde vil der på europæisk plan blive foretaget en vurdering af MREL kravet i løbet af 2016/17, hvor der vil blive taget stilling til, om kravet skal tilpasses TLAC. Formålet med dette Insight er at give et overordnet indblik i MREL og TLAC, samt de udfordringer disse medfører. Hvem er omfattet? Overordnet vil MREL omfatte alle kreditinstitutter og visse fondsmæglerselskaber. Dog vil realkreditinstitutter være undtaget MREL, såfremt de direktivbestemte afviklingsmål kan opfyldes ved at anvende de øvrige afviklingsværktøjer, såsom salg, broinstitut, etc. Dog betyder undtagelsen, at realkreditinstitutter skal holde en gældsbuffer på 2% af sine udlån. Kravet vil skulle opgøres på både individuelt og konsolideret niveau, men vil også kunne gælde finansieringsinstitutter og finansielle holdingvirksomheder, såfremt Finanstilsynet beslutter dette i sammenråd med Finansiel Stabilitet. Hvordan regnes MREL? MREL beregnes som summen af instituttets kapital og nedskrivningsegnede passiver divideret med de samlede passiver inklusiv kapitalgrundlaget. Definitionen af kapital dækker over det samlede kapitalgrundlag efter fradrag. De nedskrivningsegnede passiver er defineret som de kapitalinstrumenter, som ikke kan medregnes som kerne- eller supplerende kapital, men som vil kunne indgå som bail-in, f.eks. seniorgæld. Reglerne opstiller specifikke krav, som de nedskrivningsegnede passiver skal efterleve for at kunne medtages i beregningen. Disse er: Restløbetiden skal være >1 år Instrumentet må ikke være et derivat Instrumentet skal være udstedt og fuldt indbetalt med midler, som ikke er finansieret af instituttet Forpligtigelsen er ikke en forpligtigelse overfor instituttet selv, og der er ikke stillet garanti eller sikkerhed af instituttet for denne Forpligtigelsen kommer ikke fra et indskud, som har forrang ift. prioriteringsrækkefølgen ved insolvens Ved opgørelsen af de samlede passiver skal derivatpassiver medregnes, såfremt der er fuld anerkendelse af modpartens nettingrettigheder.

4 Fastsættelse af MREL Det er Finanstilsynet der fastsætter MREL kravet for de enkelte institutter efter høring af Finansiel Stabilitet. Kravet vil blive bestemt ud fra afviklingsstrategien og den kommende Level 2 forordning. Ved fastsættelse af kravet tages der udgangspunkt i instituttet og dettes forretningsmodel. Finanstilsynet har tilkendegivet, at der især vil blive lagt vægt på afviklingsværktøjerne og tilstrækkeligheden af de nedskrivningsegnede passiver. Ligeledes vil instituttets størrelse, struktur, finansieringsmodel og risikoprofil blive taget i betragtning. Herudover er det endvidere formålet at sætte et krav, som vil begrænse den negative effekt, som en afvikling eller genopretning af instituttet vil have på den finansielle stabilitet. Ved fastsættelse af kravet for modervirksomheder på konsolideret niveau skal Finanstilsynet fastsætte dette i overensstemmelse med de kompetente myndigheder for de enkelte datterselskaber. For datterselskaber på individuelt niveau vil fastsættelsen af kravet skulle træffes i fællesskab med konsoliderende tilsynsmyndigheder. Overskridelse af MREL Såfremt et institut ikke opfylder MREL-kravet, vil dette blive karakteriseret som en grov overtrædelse af lov om finansiel virksomhed. Såfremt instituttet ikke opfylder kravet ved fastsættelsen, skal Finanstilsynet have besked herom. Finanstilsynet vil herefter fastsætte en frist for opfyldelsen, baseret på baggrund af instituttets karakter og konkrete omstændigheder. Konstaterer et institut, at det på et givet tidspunkt ikke er i stand til at opfylde kravet, skal dette meddele Finanstilsynet herom straks, hvorefter en frist for opfyldelsen af kravet kan gives. Finanstilsynet kan i grove tilfælde inddrage instituttets tilladelse. For koncerner, som både består af penge- og realkreditinstitutter, er der ikke taget endelig stilling til opfyldelsen af kravet. Realkreditinstitutter I henhold til lov om finansiel virksomhed skal realkreditinstitutter til enhver tid have en gældsbuffer på 2% af de samlede uvægtede udlån. Realkreditinstitutter der som modervirksomhed ejer et datterselskab, som ligeledes er et realkreditinstitut, kan opfylde kravet på koncernniveau. Til at opfylde kravet kan der anvendes kernekapital og supplerende kapital samt usikret seniorgæld. Instrumenterne skal alle være udstedt af instituttet. Kapital- og gældsinstrumenter, som ikke er egentlig kernekapital, kan kun medregnes, såfremt disse har en oprindelig løbetid på mindst 2 år. Dog vil dette ikke have betydning for de kapitalinstrumenter, som opfylder kravene i CRR, hvormed udfordringerne vil være relateret til gældsinstrumenterne. Loven stiller herudover krav om, at der er en hensigtsmæssig spredning i løbetiden i instrumenterne.

5 Afledte krav fra MREL For alle institutter vil der fremadrettet blive stillet krav om løbende indberetning om overholdelse af MREL-kravet. Dette skal ses som en forlængelse af det, som skal indrapporteres til Finanstilsynets løbende arbejde og revision af genopretningsplanerne. Der vil ligeledes på individuelt niveau være visse udfordringer, som institutterne bør forberede sig på. Dette gælder f.eks. Finanstilsynets mulighed for at give påbud om at afhænde bestemte aktiver eller begrænse visse forretningsaktiviteter, der kan hindre en eventuel afvikling. Såfremt Finanstilsynet konstaterer sådanne hindringer, vil MREL-kravet kunne forhøjes. Ligeledes vil der kunne gives påbud om, at et institut skal udstede nedskrivningsegnede passiver. TLAC-KRAVET TLAC-kravet (total loss arbsorbing capital) er Financial Stability Boards (FSB) initiativ for tabsabsorberende kapital. FSB har i november 2015 publiceret deres endelige standard, hvilken forventes implementeret fra Forslaget ligger op til kun at omfatte globalt systemiske vigtige institutter, hvormed dette umiddelbart ikke har relevans for danske institutter. Dog har EBA fået til opgave at udarbejde en rapport omkring en eventuel harmonisering af MREL til TLAC-kravet. Kommissionen skal modtage denne rapport senest i oktober 2016, hvorefter denne senest ved udgangen af året skal fremsætte et muligt forslag herom. Dermed vil de gældende regler for MREL muligvis ændres. TLAC opgøres som summen af instituttets kapital, fratrukket bufferkapitalen og de kontraktuelt subordinerede passiver divideret med de risikovægtede aktiver. Der er i FSB's udkast lagt op til, at TLAC-kravet vil blive et Søjle I krav. Størrelsen af institutternes krav vil være det højeste af enten: To gange den kapital, der skal til for at opfylde et gearingskrav på 6% i 2019 og 6,75% i 2022 Eller et kapitalniveau der udgør 16% af RWA i 2019 og 18% i Som et supplement hertil arbejdes der på et Søjle II-tillæg, som vil blive bestemt ud fra det enkelte instituts mulighed for afvikling. Sammenholdes kapitalen, der kan anvendes til at opfylde MREL-kravet, med den, der kan anvendes for opfyldelsen af TLAC-kravet, findes den markante forskel i hvilken type passiver, der kan medregnes. Modsat passiverne anvendt til opfyldelse af MREL-kravet, skal passiverne under TLAC være kontraktuelt, lovbestemt eller strukturelt subordineret for at være tabsabsorberende. Herudover må TLACegnede instrumenter ikke omfatte: Dækkede indskud Indskud med en oprindelig løbetid på under et år Derivater Gældsinstrumenter med derivatlignende egenskaber Gældsinstrumenter der har forrang for senior usikrede kreditorer i tilfælde af insolvens Gældsinstrumenter som er ekskluderet ved bail-in

6 Checkliste Siden implementeringen af CRR/CRD IV har der blandt de finansielle institutter været stor fokus på at forbedre kvaliteten af den eksisterende kapital. Dette fokus vil fremadrettet blive udvidet med opfyldelsen af MREL-kravet, hvormed der også skal gøres overvejelser ift. tilpasning af gældsstrukturen. På baggrund heraf er FCGs holdning, at alle institutter bør forholde sig til nedenstående: Kan de nuværende procedurer sikre en passende opgørelse, overvågning og rapportering af MREL-kravet? Er den nuværende kapital tilpasset MRELkravet? Findes eventuelle forretningsområder eller afviklingshindringer, som unødigt forhøjer MREL-kravet? Hvordan sikres et passende forretningsmix, som kan optimere forholdet RWA og de samlede aktiver? Dvs. forholdet mellem eksponeringer med lav og høj risikovægt. Vigtigheden heraf vil forøges, hvis MREL tilpasses TLAC. Overvejelser som bør gøres ift. TLAC: Såfremt en harmonisering af MREL og TLAC sker, vil kravet da kunne efterleves? Vil de nuværende gældsinstrumenter også kunne medregnes under TLAC? Hvordan sikres det, at nye instrumenter også vil kunne medregnes under TLAC? Kan der foretages tiltag ift. kapital og RWA, som forbedrer opfyldelse af kravet. implementere kravene i jeres institut. OM FCG The Financial Compliance Group (FCG) er en rådgivningsvirksomhed, som er specialiseret i Compliance og risikostyring i virksomheder, som er under Finanstilsynets eller udenlandske tilsynsmyndigheders tilsyn. FCG er blandt de førende aktører indenfor compliance og risikostyring i Norden med kontorer i København og Stockholm. FCGs kunder omfatter flere af de største banker og forsikringsselskaber i Norden samt en række små specialiserede aktører i den finansielle sektor. FCG hjælper finansielle virksomheder med at opnå deres langsigtede strategiske mål ved at identificere og afhjælpe de udfordringer, som virksomhederne står overfor. FCG har mere end 70 medarbejdere med indgående erfaring fra den finansielle sektor, herunder finansielt tilsynsarbejde og tilsvarende kompetencer inden for risiko- og kapitalstyring. FCG har deltaget i Baselkomitéen og andre internationale fora, og vi har fra ledende positioner udviklet, gennemført og forvaltet risikostyrings- og compliance processer i alle typer af finansielle virksomheder. KONTAKT Jesper S. Y. Skjærbæk, Manager Direkte: [email protected] FCGs specialister kan hjælpe din virksomhed med alle aspekter omkring MREL og TLAC og disses strategiske og operationelle betydning. FCG kan ligeledes assistere med opgøre og