PROSPEKT SCF Technologies A/S. [Pilot Plant, Herlev] green oil from waste

Transkript

1 PROSPEKT 2010 SCF Technologies A/S [Pilot Plant, Herlev] green oil from waste

2

3 Prospekt dateret 21. september 2010 ( Prospektdatoen ) SCF Technologies A/S (et aktieselskab indregistreret i Danmark, CVR. nr ) Udbud af op til stk. nye aktier a nom. DKK 1 til DKK 2 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:10 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud samt optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ) af minimum nom. DKK stk. nye aktier ( Minimumudbuddet ) og maksimum nom. DKK stk. nye aktier ( Maksimumudbuddet ) a nom. DKK 1 (de Nye Aktier ) i SCF Technologies A/S ( Selskabet eller SCF ) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ( Udbuddet ). Pr. Prospektdatoen, men før gennemførelsen af Udbuddet, udgør Selskabets aktiekapital DKK fordelt på stk. aktier a DKK 1, der alle er fuldt indbetalt (de Eksisterende Aktier ). De Eksisterende Aktier og de Nye Aktier betegnes samlet Aktierne. Den 27. september 2010 kl (dansk tid) vil enhver, der registreret i VP Securities A/S som aktionær i SCF blive tildelt 10 tegningsretter ( Tegningsretter ) for hver Eksisterende Aktie. De Nye Aktier udbydes til DKK 2 pr. Aktie ( Tegningskursen ). Der skal anvendes 1 Tegningsret til tegning af 1 Ny Aktie mod betaling af Tegningskursen. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i fondskoden DK Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 23. september 2010 til den 7. oktober 2010 kl (dansk tid). Tegningsperioden for de Nye Aktier løber fra og med den 28. september 2010 og til og med den 12. oktober 2010 kl dansk tid ( Tegningsperioden ). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Nye Aktier, der ikke er blevet tegnet af SCFs aktionærer i henhold til deres fortegningsret eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan, uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, men som forinden har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier. De Nye Aktier udstedes som midlertidige aktier i den midlertidige fondskode DK , der ikke optages separat til handel og officiel notering på NASDAQ OMX forud for gennemførelse af Udbuddet. De Nye Aktier vil efter gennemførelsen af Udbuddet og registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har fundet sted blive endeligt udstedt ved ombytning af de midlertidige aktier til Nye Aktier, der er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 18. oktober Handel med Tegningsretter og/eller Nye Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. De Nye Aktier får i enhver henseende samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret Udbuddet er ikke garanteret, men medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og den Teknisk Ansvarlige har tilkendegivet at ville udnytte tildelte Tegningsretter helt eller delvist samt afgive ordre på tegning af Nye Aktier for samlet ca. DKK 0,7 mio. Det er en forudsætning for Udbuddets gennemførelse, at Minimumudbuddet tegnes, svarende til et nettoprovenu til Selskabet på ca. DKK 15 mio. ( Minimumprovenuet ). Såfremt Udbuddet fuldtegnes, udgør nettoprovenuet til Selskabet ca. DKK 51 mio. ( Maksimumprovenuet ). Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Aktier i Selskabet. Investorer bør være opmærksomme på, at SCFs aktiviteter fortsat er på udviklingsstadiet og endnu ikke genererer nogen indtægter ved salg. Der er ingen sikkerhed for, at Selskabets forretningsplan om kommercialisering af Catliq -teknologien kan realiseres og dermed skabe grundlag for indtægter. En investering i de Nye Aktier indebærer bl.a. derfor en høj risiko. Investorer bør nøje overveje risiciene herved, herunder de risici, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. 3

4 Udbuddet består af et offentligt udbud i Danmark og en privatplacering i visse europæiske jurisdiktioner. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis hverken vil kunne få Prospektet udleveret, udnytte Tegningsretterne eller tegne eller købe de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være i strid med gældende lovgivning. Dette Prospekt er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at udnytte Tegningsretterne eller afgive ordre på tegning eller køb af nogen af de Nye Aktier i nogen jurisdiktion til nogen person, som det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud til i den pågældende jurisdiktion. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget for eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse. 4

5 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer Resumé Risikofaktorer Risici forbundet med SCFs økonomiske ressourcer og resultater Risici forbundet med Selskabets virksomhed Risici relateret til eksterne forhold Risici forbundet med Udbuddet og de Nye Aktier Generelle oplysninger Virksomhedsbeskrivelse SCF miljøteknologi og grøn energi SCFs historie og udvikling Teknologi og udviklingsaktiviteter Vision, strategi, forretningsmodel og implementering Selskabets ydelser Selskabets patent- og licensforhold Organisation Bestyrelse, Direktion, Teknisk Ansvarlig samt Scientific Advisory Board Erklæring vedrørende corporate governance Selskabets væsentligste aftaler Ledelsens gennemgang af finansielle forhold Øvrige oplysninger om Selskabet Markedsbeskrivelse Generelle markedsmæssige forhold Lovgivning, støtteordninger og tilskudsregler Kundesegmenter Konkurrencesituation Potentiel fremtidig anvendelse Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrund for Udbuddet Anvendelse af provenu Resultatforventninger Udbuddet Oplysninger om aktiekapital og aktionærforhold Oplysninger om Aktierne herunder de Nye Aktier Vilkår og betingelser for Udbuddet Skatteforhold Yderligere oplysninger A. Appendiks A.1. Vedtægter A.2. Ledelseshverv A.3. Definitioner A.4. Regnskabsoplysninger A.5. Proforma regnskabsoplysninger

6 Ansvar og erklæringer 1. Ansvar og erklæringer Selskabets erklæring Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dettes indhold. København, den 21. september 2010 Direktion: Ulrik Jensen Adm. direktør Erik Winther Direktør, CFO Bestyrelse: Niels Erik Nielsen, advokat Formand Per Jespersen, direktør Louis-François Pau, professor Anne Birgitte Lundholt, adm. direktør Arne W. Schmidt, direktør 6

7 Ansvar og erklæringer Revisorernes erklæring Årsrapporterne for 2007 og 2008 De af ledelsen aflagte årsrapporter for SCF Technologies A/S for 2007 og 2008 er revideret af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Årsrapporterne er forsynet med revisionspåtegninger uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Årsregnskabet for 2009 Det af ledelsen aflagte årsregnskab for SCF Technologies A/S for 2009 er revideret af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Årsregnskabet er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold, men med følgende supplerende oplysninger vedrørende forhold i årsregnskabet: Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften. Vi henviser til note 2 til årsregnskabet, hvori ledelsen redegør for situationen, herunder at der endnu ikke foreligger konkrete aftaler om kapitaltilførsel til finansiering af den fortsatte drift. Ledelsen forventer, at det vil lykkes at tiltrække ny kapital, og aflægger i overensstemmelse hermed årsrapporten under forudsætning af virksomhedens fortsatte drift. 7

8 Ansvar og erklæringer Erklæring afgivet af selskabets uafhængige revisor Til læserne af Prospektet Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af Bestyrelsen og Direktionen udarbejdede Prospekt for SCF Technologies A/S, dateret den 21. september Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR Selskabets Bestyrelse og Direktion har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. I afsnittet Resultatforventninger er medtaget særskilt revisorerklæring om fremadrettede finansielle oplysninger, hvortil der henvises. I Appendiks A.5 er endvidere medtaget særskilt revisorerklæring om proforma regnskabsopstillingerne for 2009, hvortil der henvises. Herudover henvises til de supplerende oplysninger i vores revisionspåtegning til årsregnskabet for 2009, som gengivet ovenfor. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra de reviderede historiske regnskabstal for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 samt fra de ikke reviderede historiske regnskabstal i delårsrapportene pr. 30. juni 2009 og 30. juni Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Vi skal herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende SCF Technologies A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af SCF Technologies A/S aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2007, 31. december 2008, 31. december 2009, 30. juni 2009 og pr. 30. juni 2010 samt resultatet af SCF Technologies A/S aktiviteter og pengestrømme for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 og for regnskabsperioden 1. januar til 30. juni 2009 samt 1. januar til 30. juni 2010, er indeholdt i Prospektet. Supplerende oplysninger Som oplyst i afsnittet Risici forbundet med SCFs økonomiske ressourcer og resultater vil der være væsentlig risiko for, at SCF Technologies A/S ikke vil kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, hvis ikke Udbuddet gennemføres, eller der ikke inden udgangen af oktober 2010 tilvejebringes anden egen- eller fremmedfinansiering eller indgås aftaler om hel eller delvist salg eller konsolidering. Selskabet kan dermed være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Såfremt Udbuddet gennemføres med Minimumprovenuet, vurderer ledelsen, at Selskabet vil have tilstrækkelige midler til at finansiere aktiviteterne i en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, hvorefter der vil skulle fremskaffes yderligere finansiering. København, den 21. september 2010 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Aslund Pedersen statsautoriseret revisor Christian F. Jakobsen statsautoriseret revisor 8

9 Resumé 2. Resumé Dette afsnit er et sammendrag af de mere detaljerede oplysninger, der er indeholdt i dette Prospekt. Resuméet skal læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Nye Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, herunder de dokumenter der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Aktier som anført i afsnittet Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til investering i de Nye Aktier. Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor blive forpligtiget til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. SCF, der har udarbejdet dette resumé og eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammen med de andre dele af Prospektet. SCF SCF blev stiftet den 18. november 2003, og i december 2003 erhvervede fire ledende medarbejdere i FLS Miljø via et management buy-out gennem Selskabet udnyttelsesrettigheder til en højtrykshøjtemperatur-teknologi, en såkaldt superkritisk teknologiplatform. Siden 2008 har SCF fokuseret på anvendelsen af platformen inden for grøn energi og miljø, herunder særligt udviklingen af den såkaldte CatLiq -teknologi til konvertering af våde organiske restmaterialer til en bioolie. Selskabet har nu nået et stadie, hvor det på baggrund af resultaterne opnået med Catliq -processen på pilotanlægget, og den interesse det har skabt hos mulige strategiske partnere og potentielle slutkunder, er besluttet at fokusere yderligere på konvertering af slam til olie. CatLiq -teknologien er beskyttet af patenter, patentansøgninger samt af knowhow om proces og forarbejdning af forskellige råmaterialer. Det er med udgangspunkt i denne teknologiplatform, at SCF vil kommercialisere Catliq -teknologien. Det er Ledelsens vurdering, at SCF har nået en fase i sin udvikling, hvor næste skridt er at etablere et CatLiq -demonstrationsanlæg som er en nødvendig industrialiseringsetape for større kommercielle SCF anlæg. Første kommercielle anlæg forudsættes solgt til slutkunder ultimo Det er SCFs vision at blive en førende global leverandør af anlæg til konvertering af våd biomasse, våde organiske restprodukter og vådt affald til en bioolie, der kan anvendes til kraftvarmeproduktion eller raffineres til grøn transportbrændstof og herigennem bidrage til løsning af globale problemstillinger omkring produktion af miljøvenlig energi og optimal udnyttelse af våde organiske materialer. Det er Ledelsens vurdering, at det umiddelbare marked for CatLiq -teknologien omfatter anlæg som placeres direkte ved større renseanlæg eller i forbindelse med affaldsforbrændingsanlæg, hvor slam som råmateriale kan suppleres med gylle, organiske restprodukter fra produktionsvirksomheder og grønt husholdningsaffald. Analyser, som Selskabet har udarbejdet i samarbejde med COWI A/S, har vist, at anvendelse af CatLiq -teknologien kan reducere bortskaffelsesomkostningerne for slam med mere end 40 % sammenlignet med den mest anvendte afbrændingsteknologi (fluid bed) og at sådanne anlæg således vil kunne være et økonomisk attraktivt alternativ til eksisterende traditionelle løsninger så som fluid bed afbrænding. Det er Ledelsens opfattelse, at anvendelse af Cat- Liq -teknologien yderligere har den fordel, at der produceres en olie, som både kan opbevares og transporteres i modsætning til fluid-bed forbrændingsanlæg, der producerer varme. Et andet attraktivt marked for CatLiq -teknologien forventes at være anlæg til konvertering af restprodukter fra 2. generations bioethanolanlæg, hvor CatLiq -teknologien kan være med til fordoble den energimængde i form af flydende brændstof, som et sådant anlæg kan producere. Selskabets forretningsmodel er baseret på salg af anlæg, salg af licenser og væsentlige nøglekomponenter samt salg af services. Med udgangspunkt i virksomhedens nuværende struktur og kompetencer forventes de primære indtægter indledningsvist at komme fra salg af licenser, nøglekomponenter og services. 9

10 Resumé Hoved- og nøgletal Nedenfor vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Selskabet, som er uddraget af den offentliggjorte delårsrapport for 1. halvår 2010, samt årsrapporter for 2009, 2008 og 2007, som alle er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårs-, hhv. årsrapporter for børsnoterede selskaber. I forbindelse med at selskabet Photocat A/S blev etableret i august 2009, indskød Selskabet visse aktiviteter og tilhørende aktiver og passiver i Photocat A/S og modtog aktier i Photocat A/S svarende til 50 % af Photocat A/S aktiekapital. Sammenligningstallene for 2008 er i Selskabets årsrapport for 2009, i overensstemmelse med IFRS, tilpasset svarende hertil, for så vidt angår resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse, mens balancen for 2008 ikke er tilpasset. De viste regnskabstal er opgjort i overensstemmelse hermed. En tilsvarende tilpasning er foretaget for sammenligningstal for 1. halvår 2009 vist i delårsrapport for 1. halvår De viste tal for 2007 svarer til den offentliggjorte årsrapport for 2007 og er, i overensstemmelse med IFRS, ikke omarbejdet. Nedenstående bør læses i sammenhæng med den offentliggjorte delårsrapport og de offentliggjorte årsrapporter, der er indarbejdet ved reference i Appendiks A.4. Regnskabsoplysninger. 10

11 Resumé Hoved- og nøgletal DKK halvår 1. halvår ** HOVEDTAL (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Nettoomsætning EBITDA Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associeret virksomhed Finansielle poster, netto Periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for ophørte aktiviteter Periodens resultat Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver Langfristede aktiver Varebeholdninger Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver i alt Egenkapital Hensatte forpligtelser Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Passiver i alt Pengestrømme Pengestrømme vedrørende drift Pengestrømme vedrørende investeringer Heraf investering i immat. og mat. aktiver Pengestrømme vedrørende finansiering Pengestrømme fra ophørte aktiviteter Pengestrømme i alt NØGLETAL Overskudsgrad (nettomargin) 0,0% ,9% ,4% ,1% ,8% Afkast af investeret kapital (ROIC) -24,9% -41,5% -53,7% -102,9% -105,0% Soliditetsgrad 89,6% 88,5% 87,7% 88,5% 87,4% Egenkapitalforrentning -15,1% -16,0% -34,9% -39,0% -16,6% Antal medarbejdere (gennemsnit) AKTIEDATA Antal aktier i omløb, ultimo (tusind) Gennemsnitligt antal aktier i omløb (tusind) Udvandet gennemsnitligt antal aktier (tusind) Resultat pr. aktie, gns. (EPS Basic), DKK * -3,17-4,77-9,56-15,57-11,41 Resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie, gns. (EPS Basic), DKK * -3,17-2,75-6,77-9,28 - Udvandet resultat pr. aktie, gns (EPS-D), DKK * -3,17-4,77-9,56-15,57-11,33 Udvandet resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie, gns (EPS-D), DKK * -3,17-2,75-6,77-9,28-11,33 * ** Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet efter IAS 33. Øvrige nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Nøgletalsdefinitioner er anført i note 1 til årsregnskabet for Tallene for 2007 er, i overensstemmelse med IFRS, ikke korrigeret for ophørte aktiviteter. 11

12 Resumé Baggrund for Udbuddet Udbuddet gennemføres med henblik på at sikre en tilførelse af kapital til Selskabet, og dermed muliggøre, at Selskabet kan gennemføre den fastlagte forretningsmodel, herunder finansiere sin drift og delfinansiere opførelsen af et demonstrationsanlæg, der forventes at danne grundlag for en efterfølgende kommercialisering af Catliq -teknologien. Pr. Prospektdatoen, og dermed inden gennemførelsen af Udbuddet, udgør Selskabets likvide ressourcer DKK 2,3 mio. Selskabet har dermed et aktuelt og konkret behov for tilførsel af kapital med henblik på at sikre sin fortsatte eksistens. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, eller der ikke inden udgangen af oktober 2010 indgås andre aftaler, der kan sikre Selskabets overlevelse, vil Selskabet ikke kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, og dermed vil Selskabet være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Ved opnåelse af Maksimumprovenuet på netto ca. DKK 51 mio. forventer Ledelsen at kunne påbegynde projektet til opførelse af CatLiq -demonstrationsanlægget inden udgangen af 2010 under forudsætning af, at SCFs igangværende drøftelser og forhandlinger resulterer i indgåelse af en aftale med en eller flere projektpartnere om anlæggets placering samt deres deltagelse i opførelsen, driften af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP. I givet fald forventes det, at demonstrationsanlægget kan sættes i drift inden udgangen af 1. halvår Ved opnåelse af et provenu mellem Minimumprovenuet og Maksimumprovenuet agter Ledelsen hurtigst muligt efter Udbuddets gennemførelse at påbegynde drøftelse med EUDP og potentielle partnere om rammerne for og finansieringen af demonstrationsanlægget med henblik på i fællesskab med disse at fastlægge de aftalemæssige rammer for placeringen, finansieringen samt tidsplanen for demonstrationsanlæggets opførelse. Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer Ledelsen, at dette vil kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen. Provenuet forventes således at udgøre den nødvendige kapital til at sikre driften i denne periode og dermed give Ledelsen tid til at etablere de nødvendige strategiske, industrielle partnerskaber, som Selskabet arbejder på indgåelsen af, og som vil være nødvendige for at Selskabet kan forfølge sin forretningsmodel. Ved opnåelse af Minimumprovenuet vil Selskabet udskyde projektet til opførelse af demonstrationsanlægget, indtil den nødvendige finansiering er tilvejebragt. Dette kan ske dels som led i indgåelse af aftaler med interessenter omkring demonstrationsanlægget, de strategiske, industrielle partnere eller ved selvstændig kapitalfremskaffelse (egen- eller fremmedkapital) dels ved opnåelse af fornyet tilsagn om støtte fra EUDP eller anden offentlig instans. En sådan supplerende kapitalfremskaffelse vil skulle finde sted inden for 12 måneder efter Prospektdatoen. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt Ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af Selskabet. Ledelsen forventer, at Maksimumprovenuet sammen med forventede fremtidige indtægter fra licensaftaler, forventede serviceopgaver og den fremtidige drift af demonstrationsanlægget vil være tilstrækkeligt til at finansiere aktiviteterne i Selskabet frem til en forventet kommercialisering af CatLiq -anlæg i 2012/2013, såfremt bl.a. ovenstående forudsætninger om indgåelse af partnerskabsaftaler vedrørende placering, opførelse, drift af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt støtte fra EUDP opfyldes. Såfremt der kan ske kommercialisering af CatLiq - anlæg i 2012/2013, forventer Ledelsen, at der fra og med 2014 kan genereres et overskud på driften, jf. afsnittet Resultatforventninger. 12

13 Resumé Forventninger til fremtiden På baggrund af den af Ledelsen udarbejdede forretningsplan for kommercialisering af CatLiq - teknologien har Ledelsen estimeret sine forventninger for perioden , der er udarbejdet til brug for dette Prospekt. Disse forventninger er udarbejdet i henhold til Selskabets anvendte regnskabspraksis. Selskabets resultatforventninger er behæftet med betydelig usikkerhed, da Selskabet fortsat er på et tidligt stadium i forhold til målsætningen om at kommercialisere CatLiq -teknologien gennem salg af CatLiq -anlæg. Udover opførelsen af CatLiq -demonstrationsanlægget, som forventes delvist finansieret med provenuet fra Udbuddet, er Selskabet afhængig af at indgå kommercielt attraktive licens- og samarbejdsaftaler samt efterfølgende aftaler om salg af CatLiq -anlæg for at generere nogen indtægter fra kommercialiseringen af CatLiq -teknologien. Resultatforventningerne er således udarbejdet med udgangspunkt i en realisering af Selskabets forretningsplan og er ikke baseret på eksisterende indtægter og allerede indgåede aftaler. Ledelsens forventninger for perioden bygger på egne forudsætninger for Selskabets udvikling på baggrund af de i Prospektet angivne markeder og dermed også på faktorer, som Selskabet ikke har indflydelse på. Det er Ledelsens opfattelse, at de væsentligste forudsætninger, som er lagt til grund for de fremførte forventninger, er medtaget. De faktiske resultater er forbundet med væsentlig usikkerhed og kan derfor afvige væsentligt fra dem, som er anført i disse udsagn. Resultatforventningerne præsenteret i det følgende er alene medtaget i resuméform og bør læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet, herunder afsnittet Risikofaktorer og Resultatforventninger. Selskabets forventninger til fremtiden, forudsat at Maksimumprovenuet opnås, er baseret på opfyldelsen af en række indbyrdes forbundne forudsætninger, som Selskabet i væsentlig grad ikke selv har indflydelse på, herunder: Opnåelse af ubetinget tilsagn om tilskud fra EUDP til opførelse og drift af et CatLiq - demonstrationsanlæg Indgåelse af aftaler vedrørende deltagelse i opførelse og/eller drift af et CatLiq - demonstrationsanlæg Påbegyndelse af projekt til opførelse af et CatLiq -demonstrationsanlæg ultimo 2010 med idriftsættelse inden udgangen af 1. halvår Dette CatLiq -demonstrationsanlæg forudsættes at få en kapacitet på 2-3 ton pr. time og opførelsesprisen forventes at blive ca. DKK 71 mio. SCFs andel af omkostningerne ved opførelsen af demonstrationsanlægget forventes brutto at udgøre DKK 50 mio. Nettoudgiften vil være DKK 25 mio. efter indregning af forventet tilskud til SCF fra EUDP på DKK 25 mio. Den øvrige del af opførelsesprisen, godt DKK 21 mio., forudsættes afholdt af øvrige partnere i projektet, som antages at få samme forholdsmæssige tilskud fra EUDP som SCF, dvs. knap DKK 11 mio. Demonstrationsanlægget forventes efter idriftsættelse at bidrage med et positvt cash flow på DKK 2 mio. om året, startende i Indgåelse af strategiske samarbejdsaftaler vedrørende markedsføring og salg af CatLiq - anlæg Opnåelse af kundeordrer på kommercielle CatLiq -anlæg. Det første kommercielle anlæg forventes solgt af SCFs strategiske industrielle partner(e) ultimo 2012, det næste i 2013, hvorfor SCF forventes at modtage licensbetalinger i 2012 og I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 2013 forventer Ledelsen i alt at at anvende DKK 28 mio. til driftsomkostninger, fordelt med ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 16 mio. til løbende personaleomkostninger og ca. DKK 10 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje. Investeringerne i perioden vil være brutto DKK 57 mio., fordelt på udstyr til demonstrationsanlæg, DKK 32 mio., timeforbrug til opførelsen af anlægget, DKK 18 mio., og investeringer i immaterielle aktiver, primært IPR-aktiviteter, DKK 7 mio. Tilskud fra EUDP til anlægsomkostninger og personale forventes som nævnt i alt at blive i niveauet DKK 25 mio., hvorfor nettoinvesteringerne i perioden vil være DKK 32 mio. Selskabet forventes igennem perioden at beskæftige 12 medarbejdere udover Direktionen stigende til medarbejdere i Omkostninger til husleje forventes reduceret som følge af den reducerede medarbejderstab og dertil hørende behov for lokaler. 13

14 Resumé Såfremt en eller flere af disse forudsætninger ændres helt eller delvist, vil Selskabets fremtidige resultater kunne afvige væsentligt fra det forventede. Såfremt Maksimumprovenuet på netto ca. DKK 51 mio. opnås, og bl.a. de ovenfor angivne forudsætninger opfyldes, er forventningerne, at resultatet (EBITDA) vil være DKK -14 mio. i 2010, DKK -4 mio. i 2011, DKK -6 mio. i 2012 og DKK -5 mio. i Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer Ledelsen, at dette vil kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen, hvilket Ledelsen vurderer er tilstrækkelig tid til, at der kan indgås aftaler med strategiske industrielle partnere samt de partnere der har interesse i demonstrationsanlæggets opførelse og drift. Med udgangspunkt i disse konkrete aftaler forventes en supplerende kapitalfremskaffelse i form af fremmedfinansiering eller yderligere egenkapitalfinansiering at skulle finde sted, ligesom det forventes, at tilskud fra EUDP vil kunne opnås på grundlag af en ny ansøgning om støtte. I Minimumscenariet forventes et resultat (EBITDA) i 2010 på DKK -16 mio. og DKK -12 mio. i

15 Resumé Risikofaktorer Investering i Selskabets Aktier indebærer høj risiko. Ved overvejelse om en potentiel investering i Selskabet bør investorer inddrage alle de oplysninger, der fremgår af Prospektet, herunder nedenstående risikofaktorer, der er nærmere beskrevet i afsnittet Risikofaktorer. Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der nævnes i dette Prospekt, kan have væsentlig negativ indvirkning, såvel direkte som indirekte, på blandt andet Selskabets fremtidige udvikling og vækst, aktiviteter, driftsresultat, pengestrømme og finansielle stilling. Aktualiseres en eller flere af de beskrevne risici, vil dette kunne påvirke Selskabets forhold væsentligt og vil kunne føre til et fald i kursen på Selskabets Aktier, herunder de Nye Aktier, og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering i Selskabet. Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenserne for SCF eller dets aktionærer, men er af Bestyrelsen og Direktionen ( Ledelsen ) anset for at være de væsentligste. Yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed og værdien af Aktierne, herunder de Nye Aktier. De nævnte risikofaktorer er her gengivet i resuméform. Risici forbundet med SCFs økonomiske ressourcer og resultater Risici forbundet med Selskabets historiske resultater og fremtidige indtjeningsforhold Risici forbundet med Selskabets likviditetssituation Risici forbundet med realisering af forretningsplan Risici forbundet med resultatforventninger Risici forbundet med Selskabets virksomhed Risici forbundet med Selskabets udviklingsstadie Risici forbundet med udvikling og opskalering af Selskabets teknologier, herunder i relation til tids- og ressourceplanlægning Risici forbundet med Selskabets afhængighed af indgåelse af samarbejds- og partnerskabsaftaler Risici forbundet med Selskabets økonomiske resultater og økonomiske ressourcer, herunder Selskabets kapitalbehov og kapitalgrundlag Risici vedrørende udbytte Risici forbundet med afhængighed af kvalificerede medarbejdere Risici forbundet med overholdelse af lovgivningsmæssige krav Risici forbundet med beskyttelse af immaterielle rettigheder, knowhow og forretningshemmeligheder samt krænkelse af tredjemands rettigheder Risici forbundet med opførelse og kommercialisering af demonstrationsanlæg Risici forbundet med realisering af Selskabets strategi og målsætninger Risici relateret til eksterne forhold Risici forbundet med opnåelse af tilskud til opførelse af demonstrationsanlæg Risici forbundet med opnåelse af myndighedsgodkendelser og byggetilladelser Risici forbundet med lovgivning og regulatoriske bestemmelser, der berører Selskabets kunder Risici forbundet med konkurrence-, tilskuds- og prisforhold 15

16 Resumé Risikofaktorer forbundet med Udbuddet og de Nye Aktier Risici forbundet med manglende gennemførelse af Udbuddet Risici forbundet med anvendelse af provenu Risici vedrørende handel med Tegningsretter og de Nye Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet Risici vedrørende udvanding Risici vedrørende volatilitet Risici vedrørende manglende udnyttelse af Tegningsretter Risici vedrørende sekundær omsætning og kursdannelse vedrørende de Nye Aktier og Tegningsretterne Risici for investorer bosiddende uden for Danmark Risici vedrørende valuta 16

17 Resumé Resumé af Udbuddet Der henvises til afsnittet Udbuddet for en fuldstændig beskrivelse af Udbuddet. Udsteder: SCF Technologies A/S, Smedeholm 13B, 2730 Herlev, Danmark. CVR-nummer er Udbuddet af Nye Aktier: Udbuddet omfatter: Minimum nominelt DKK (svarende til stk. Nye Aktier ( Minimumudbuddet ) og maksimum nominelt DKK (svarende til stk. Nye Aktier ( Maksimumudbuddet ) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Aktiekapital: Selskabets aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nom. DKK fordelt på Aktier a nom. DKK 1. Efter Udbuddets gennemførelse vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK (svarende til stk. Aktier a DKK 1), hvis Minimumudbuddet tegnes og nominelt DKK (svarende til stk. Aktier a DKK 1), hvis Maksimumudbuddet tegnes. Tegningskursen: Provenu: Alle Nye Aktier udbydes til DKK 2 pr. Aktie a nom. DKK 1, franko. Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør maksimum DKK 54,4 mio. og minimum DKK 17,5 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre maksimum ca. DKK 51 mio. og minimum ca. DKK 15 mio. Tegningsperiode: Tegningsforhold og tildeling af Tegningsretter: Handel med Tegningsretter: De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 28. september 2010 kl (dansk tid) til den 12. oktober 2010 kl (dansk tid). Selskabets eksisterende aktionærer har fortegningsret til de Nye Aktier i forholdet 1:10, således at 1 stk. Eksisterende Aktie giver ret til tegning af 10 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 mod betaling af Tegningskursen. Tildeling af Tegningsretter vil ske til de af Selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret som aktionærer i VP Securities A/S den 27. september 2010 kl (dansk tid). Handel med Tegningsretter på NASDAQ OMX kan ske i perioden fra den 23. september 2010 til den 7. oktober 2010, begge dage inklusive. Tegningsmetode: Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette i Tegningsperioden gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Efter udnyttelse af Tegningsretter og betaling af Tegningskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Nye Aktier ved udgangen af en handelsdag blive midlertidig tildelt gennem VP. 17

18 Resumé Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer for Nye Aktier er bindende og kan ikke, hverken helt eller delvist, trækkes tilbage. Betaling: Uudnyttede Tegningsretter: Tegningstilkendegivelser: Optagelse til handel og Officiel notering: NASDAQ OMX symbol: Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal ejeren betale DKK 2 pr. Ny Aktie, der tegnes. Betalingen sker i danske kroner ved udnyttelse af Tegningsretten og senest den 12. oktober 2010, der er den sidste dag i Tegningsperioden. Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (Resterende Aktier), kan uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter allokeres af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og/eller investorer, der ikke har Tegningsretter, men som forinden har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier. Udbuddet er ikke garanteret, men medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og den Teknisk Ansvarlige (og selskaber kontrolleret af disse) har tilkendegivet samlet at ville tegne stk. Nye Aktier til Tegningskursen ved hel eller delvis udnyttelse af tildelte Tegningsretter i henhold til disses beholdninger af Eksisterende Aktier eller ved afgivelse af ordrer på tegning af Resterende Aktier i det omfang, der er uudnyttede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb, svarende til et bruttoprovenu på ca. DKK 0,7 mio. De Nye Aktier er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 18. oktober SCFT Fondskoder: Eksisterende Aktier DK Tegningsretter DK Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK Stemmeret: Rettigheder: Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 1 giver én stemme. De Nye Aktier vil i enhver henseende være stillet som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Nye aktier giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2010, når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabet forventer dog ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret Gennemførelse af Udbuddet: Det er en forudsætning for Udbuddets gennemførelse, at Minimumudbuddet tegnes. Det er endvidere en betingelse for Udbuddets gennemførelse, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter Bestyrelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil afgivne tegningsordrer automatisk blive annulleret, og modtagne tegningsbeløb vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til investorerne. I så fald vil de Nye Aktier ikke blive udstedt. 18

19 Resumé Lovvalg og værneting: Bestilling af prospekt: Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de regler og krav, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Yderligere eksemplarer af Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos: SCF Technologies A/S Smedeholm 13B 2730 Herlev Tlf info@scf-technologies.com Derudover kan Prospektet, med visse begrænsninger, også downloades på Selskabets hjemmeside: Oplysninger, der er indeholdt på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af dette Prospekt. Forventet tidsplan Offentliggørelse af prospekt: 21. september 2010 Skæringsdato (Eksisterende Aktier handles med Tegningsretter): 22. september 2010 Ex-Tegningsretdato (Eksisterende Aktier handles uden Tegningsretter): 23. september 2010 Handel med Tegningsretter på NASDAQ OMX begynder: 23. september 2010 Tildelingsdato (Tildeling af Tegningsretter): 27. september 2010 Tegningsperioden begynder: 28. september 2010 Handel med Tegningsretter på NASDAQ OMX slutter: 7. oktober 2010 Tegningsperioden slutter: 12. oktober 2010 Resultatet af Udbuddet offentliggøres: 14. oktober 2010 Registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: 15. oktober 2010 Udstedelse af Nye Aktier: 15. oktober 2010 Forventet første noteringsdag for de Nye Aktier: 18. oktober

20 Risikofaktorer 3. Risikofaktorer Investering i Selskabets Aktier indebærer høj risiko, og investorer, der tegner Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet, påtager sig således en risiko. Ved overvejelse om en potentiel investering i Selskabet bør investorer inddrage alle de oplysninger, der fremgår af Prospektet, herunder nedenstående risikofaktorer. Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der nævnes i dette Prospekt, kan have væsentlig negativ indvirkning, såvel direkte som indirekte, på blandt andet Selskabets fremtidige udvikling og vækst, aktiviteter, driftsresultat, pengestrømme, finansielle stilling samt overlevelsesevne. Aktualiseres en eller flere af de beskrevne risici, vil dette kunne påvirke Selskabets forhold væsentligt og vil kunne føre til et fald i kursen på Selskabets Aktier, herunder de Nye Aktier, og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering i Selskabet. Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenserne for SCF eller dets aktionærer, men er af Bestyrelsen og Direktionen ( Ledelsen ) anset for at være de væsentligste på nuværende tidspunkt. Yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed og værdien af Aktierne, herunder de Nye Aktier. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn forbundet med risici og usikkerhed. Selskabets faktisk opnåede resultater kan vise sig at afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt Risici forbundet med SCFs økonomiske ressourcer og resultater Selskabet har haft underskud siden 2005 og Ledelsen forventer også et underskud i de kommende år, og der er betydelig usikkerhed omkring Selskabets fremtidige indtægtsforhold Selskabet har haft en begrænset omsætning, siden det blev stiftet i 2003, og har haft underskud siden På baggrund af forretningsplanen for kommercialisering af CatLiq -teknologien forventer Ledelsen også et underskud i de kommende år. Såfremt forretningsplanen for kommercialisering af Catliq -teknologien realiseres som forudsat, forventes Selskabet først at kunne få et driftsoverskud efter 2013, og det er usikkert, om denne målsætning kan nås, idet den baserer sig på en række forudsætninger, hvis opfyldelse SCF ikke har kontrol over, og som i sig selv er forbundet med usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet bliver overskudsgivende, eller at et fremtidigt overskud kan opretholdes. Udbuddet søges gennemført med henblik på at sikre Selskabets fortsatte drift Udbuddet gennemføres med henblik på at sikre en tilførsel af kapital til Selskabet, og dermed muliggøre, at Selskabet kan gennemføre den fastlagte strategi, herunder finansiere sin drift og delfinansiere opførelsen af et demonstrationsanlæg, der forventes at danne grundlag for en efterfølgende kommercialisering af Catliq -teknologien. Pr. Prospektdatoen, og dermed inden gennemførelsen af Udbuddet, udgør Selskabets likvide ressourcer DKK 2,3 mio. Selskabet har dermed et aktuelt og konkret behov for tilførsel af kapital med henblik på at sikre sin fortsatte eksistens. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, og det ikke er muligt inden udgangen af oktober 2010 at indgå andre aftaler, der kan sikre Selskabets overlevelse, vil Selskabet ikke kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, og dermed vil Selskabet være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Dette vil medføre, at Selskabets eksisterende aktionærer kan miste hele eller dele af deres investering. Såfremt Udbuddet gennemføres med Minimumprovenuet, vurderer Ledelsen, at Selskabet vil have midler til at kunne fortsætte aktiviteterne i 12 måneder efter Prospektdatoen, og der vil dermed inden for denne periode skulle sikres yderligere egenkapital- eller fremmedfinansiering. Selvom Udbuddet gennemføres, kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabet kan opnå den fornødne finansiering ud over den nævnte 12 måneders periode, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirk- 20

21 Risikofaktorer ning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål og Selskabets overlevelsesevne generelt. Såfremt Selskabet ikke opnår Maksimumprovenuet fra Udbuddet, men alene en mindre del, er der betydelig usikkerhed om Selskabets fremtid, herunder realiseringen af forretningsplanen for kommercialisering af Catliq -teknologien, og Selskabet vil i betydeligt omfang være afhængig af at indgå aftaler med partnere om medfinansiering af f.eks. opførelsen af Catliq -demonstrationsanlægget samt anden yderligere finansiering, hvilket kan være vanskelig at opnå Ledelsen agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet som beskrevet i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu. Såfremt Selskabet kun opnår Minimumprovenuet vil Selskabet i betydeligt omfang være afhængig af indgåelse af aftaler med partnere om medfinansiering af opførelsen af Catliq - demonstrationsanlægget, der forventes at danne baggrund for en efterfølgende kommercialisering af Catliq -teknologien. Ledelsen forventer, at Minimumprovenuet, svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 15 mio., fra Udbuddet vil kunne finansiere aktiviteterne i en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen. Fortsat drift udover den nævnte 12 måneders periode kræver derfor yderligere kapitalfremskaffelse inden udløbet af den nævnte periode. Ledelsens mål er i løbet af de kommende 12 måneder at skabe grundlaget for en sådan kapitalfremskaffelse til finansiering dels af opførelsen af et demonstrationsanlæg, og dels til dækning af Selskabets løbende driftsudgifter. Det er behæftet med usikkerhed, om disse mål kan realiseres, og selv om det lykkes, vil der være risiko for, at kommercialiseringen af CatLiq -teknologien forsinkes yderligere, hvilket vil medføre et større kapitalbehov, eller at kommercialiseringen ikke kan gennemføres som forudsat. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at realisere de forventede indtægter, opnå ekstern finansiering samt rejse eventuel supplerende fremmed- eller egenkapital, som kan sikre Selskabets fortsatte drift efter oktober 2011, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål og Selskabets overlevelsesevne generelt. Selvom Selskabet opnår Maksimumprovenuet, er Selskabet afhængig af at indgå aftaler med partnere om deltagelse i opførelse og drift af Catliq -demonstrationsanlægget samt eventuel medfinansiering samt opnåelse af støtte fra EUDP Hvis Udbuddet giver et nettoprovenu, der svarer til Maksimumprovenuet, forventer Ledelsen, at Selskabet dels være i stand til at bidrage væsentligt til finansieringen af opførelsen af et demonstrationsanlæg, dels med de forventede fremtidige indtægter at kunne finansiere sin drift tre år frem. Dette forudsætter dog, at den resterende finansiering, der er påkrævet til opførelsen af et demonstrationsanlæg, kan tilvejebringes fra samarbejdspartnere, herunder gennem støtte fra EUDP, ligesom Selskabet er afhængig af indgåelse af partnerskabsaftaler vedrørende placering, opførelse og drift af demonstrationsanlægget. Der kan ikke gives sikkerhed for, at den under disse omstændigheder nødvendige medfinansiering til anlægsetableringen vil kunne tilvejebringes, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål og Selskabets overlevelsesevne generelt. Der henvises endvidere til afsnittet Risici relateret til eksterne forhold - Der er risiko for, at Selskabet hverken vil kunne få hele eller en del af det forventede tilskud fra EUDP til opførelse af et demonstrationsanlæg. Selskabet har over de seneste år justeret sit strategiske fokus og sammenligninger over tid kan derfor være vanskelig SCF har over de seneste år ændret sit strategiske fokus og fokuserer nu udelukkende på Cleantech. Dette medfører, at det er vanskeligt at sammenligne Selskabets resultater over en årrække og dermed at forudsige Selskabets fremtidige indtjeningsevne ud fra den historiske driftshistorik, hvilket for både nuværende aktionærer og nye investorer kan betyde, at det informationsgrundlag, hvorpå investeringsbeslutningen træffes er mere spinkelt og behæftet med større usikkerhed, end hvad der normalt vil være tilfældet med deraf følgende større risiko for fejlvurdering og tabseksponering i forbindelse med investering i Selskabets aktier. Selskabets resultatforventninger er behæftet med betydelig usikkerhed og de fremtidige økonomiske resultater kan afvige væsentligt fra de forventede fremtidige resultater Selskabets forventninger til fremtiden er baseret på opfyldelsen af en række forudsætninger. Såfremt disse forudsætninger ikke opfyldes, helt eller delvist, vil Selskabets fremtidige resultater kunne afvige væsentligt fra de forventede. 21

22 Risikofaktorer I årsrapporten for 2009, som blev offentliggjort den 18. marts 2010, udtrykte Ledelsen, at man i 2010 ikke forventede nogen omsætning, og et resultat (EBITDA) på DKK -20 mio. Ledelsen gav udtryk for, at disse forventninger var betinget af, at den for Selskabets fortsatte drift nødvendige kapital ville blive tilvejebragt. I halvårsrapporten for 2010, som blev offentliggjort den 19. august 2010, udtrykte Ledelsen, at forventningerne til resultaterne i 2010 i det væsentlige var uændrede. Samtidig gav Ledelsen udtryk for, at man nu forventede et underskud (EBITDA) for 2010 på DKK mio., igen forudsat, at Selskabet vil få tilført den nødvendige kapital. Selskabets resultatforventninger for perioden er behæftet med betydelig usikkerhed og væsentlig større usikkerhed end normalt, da Selskabet fortsat er på et tidligt stadium i forhold til målsætningen om at kommercialisere CatLiq -teknologien, indledningsvis gennem strategiske, industrielle partner(e)s salg af CatLiq -anlæg. Udover opførelsen af CatLiq - demonstrationsanlægget, som forventes delvist finansieret med provenuet fra Udbuddet, er Selskabet afhængig af at indgå kommercielt attraktive licens- og samarbejdsaftaler samt efterfølgende aftaler om salg af CatLiq -anlæg for at generere nogen indtægter af betydning. Resultatforventningerne er således udarbejdet med udgangspunkt i en realisering af Selskabets forretningsplan, som forudsat, og er ikke baseret på et eksisterende indtægtsgrundlag og allerede indgåede aftaler. Også i fremtiden kan der ske ændringer i og/eller yderligere forsinkelse af Selskabets forventede kommercialisering af dets produkter, som stadig befinder sig på udviklingsstadiet. Sådanne ændringer og/eller forsinkelser kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål Risici forbundet med Selskabets virksomhed Selskabet vil muligvis ikke være i stand til at realisere det planlagte demonstrationsanlæg som forventet Såfremt Maksimum provenuet opnås, vil en væsentlig del af dette provenu blive allokeret til finansiering af et Catliq -demonstrationsanlæg. Opførelse og idriftsættelse af demonstrationsanlægget forudsætter, at SCFs igangværende drøftelser og forhandlinger resulterer i indgåelse af en aftale med en eller flere partnere om deres deltagelse i opførelsen og/eller driften af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP. Såfremt et eller flere af disse forhold ikke opfyldes eller ikke opfyldes rettidigt, kan det få betydning for muligheden for at opføre demonstrationsanlægget eller væsentligt forsinke det, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Der henvises endvidere til afsnittet Risici relateret til eksterne forhold - Der er risiko for, at Selskabet hverken vil kunne få hele eller en del af det forventede tilskud fra EUDP til opførelse af et demonstrationsanlæg. Selskabet er fortsat på et tidligt stadium i sin udvikling og der er ingen sikkerhed for, at Selskabets kan realisere sin forretningsplan om kommercialisering af Catliq -teknologien SCF blev stiftet den 18. november 2003, og i december 2003 erhvervede fire ledende medarbejdere i FLS Miljø via et management buy-out gennem Selskabet udnyttelsesrettigheder til en superkritisk teknologiplatform. Selskabet har efterfølgende udviklet den teknologi, der danner udgangspunkt for de teknologianvendelser, som SCF nu planlægger at kommercialisere inden for Cleantech. SCF befinder sig stadig på et tidligt stadium i sit udviklings- og kommercialiseringsforløb, og succesfuld udvikling, salg og implementering af Selskabets teknologibaserede løsninger er væsentlige forudsætninger for en fremtidig omsætning og indtjening i SCF. Det er ikke sikkert, at Selskabet kan realisere sin forretningsplan som beskrevet i dette Prospekt. For at kunne realisere sin nuværende forretningsplan, er Selskabet bl.a. afhængig af, at et demonstrationsanlæg for CatLiq - teknologien kan opføres og idriftsættes succesfuldt og inden for de af Ledelsen forventede tidsmæssige rammer, hvilket forudsætter indgåelse af aftaler med projektets partnere samt opnåelse af støtte fra EUDP, at Selskabet er i stand til at udbygge sine medarbejderressourcer og kompetencer samt styringssystemer svarende til de krav, som Selskabets forretningsmodel og strategi stiller, at Selskabet er i stand til at indgå tilstrækkeligt attraktive salgs- og/eller licensaftaler med kunder, og at Ledelsen løbende formår at tilpasse Selskabets risikoprofil samt håndtere de nye risici, der opnår i takt med en eventuel kommercialisering af Selskabets teknologi, herunder styring af finansielle risici. Der henvises endvidere til afsnittet Risici relateret til eksterne forhold - 22

23 Risikofaktorer Der er risiko for, at Selskabet hverken vil kunne få hele eller en del af det forventede tilskud fra EUDP til opførelse af et demonstrationsanlæg. Da Selskabet er på et tidligt stadium i sin udvikling, er SCFs fremtidsudsigter derfor behæftet med betydelig usikkerhed. Investorer bør derfor vurdere og forholde sig til de usikkerheder og risici, der er forbundet med opstart af nye forretningsområder. Såfremt Ledelsen ikke formår at gennemføre forretningsplanen som forudsat eller dele heraf forsinkes, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabets aktiviteter er primært baseret på nyudvikling af teknologier, hvilket medfører væsentlige usikkerheder og risici i forbindelse med tids- og ressourceplanlægningen SCF arbejder med udvikling og opskalering af processer og produkter, der på væsentlige punkter er baseret på nyudviklede teknologier samt fortsat ny- og videreudvikling af teknologier. Det giver risiko for usikkerhed i tids- og ressourceplanlægningen af sådanne udviklingsaktiviteter, herunder risici for, at udviklingsaktiviteter tager længere tid og kræver flere ressourcer end forventet. Såfremt Selskabets forretningsplaner ikke kan gennemføres som forudsat af Selskabet, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål, herunder at realisere sine resultatforventninger. Opskalering af Selskabets teknologi fra pilotanlæg til demonstrationsanlæg kan give uventede problemer Selskabets forsøg med omdannelse af organiske affaldsprodukter og biomasse til bioolie er indtil nu foregået på Selskabets pilotanlæg, og der er ikke nogen sikkerhed for, at omdannelse af organiske affaldsprodukter og biomasse til bioolie kan ske hensigtsmæssigt, sikkert, miljøvenligt og driftsøkonomisk på et nærkommerciel-skala demonstrationsanlæg. Det er velkendt, at opskalering af procesteknologier fra pilotanlæg-niveau til demonstrationsanlægniveau kan være forbundet med tekniske og driftsmæssige problemer. Det kan ikke udelukkes, at der i opskaleringen af Selskabets teknologier viser sig problemer, som Selskabet ikke kan finde en tilfredsstillende løsning på, og at den videre kommercialisering af CatLiq -teknologien derfor bliver dyrere eller forløber langsommere end forudsat. Dette vil have indflydelse på den forventede markedsudvikling for teknologien og dermed på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål, herunder at realisere sine resultatforventninger. Selskabet er afhængig af at indgå kommercielt attraktive aftaler og samarbejder Opfyldelse af SCFs strategi og forventninger er bl.a. afhængig af opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP, indgåelse af udviklingsaftaler med partnere om etablering og medfinansiering af demonstrationsanlæg og salgs-/licensaftaler med strategiske, industrielle partnere, som ønsker at udnytte SCFs teknologier og knowhow. Det er derfor afgørende for SCFs udvikling, at sådanne aftaler kan indgås rettidigt og på kommercielt attraktive vilkår. Der kan heller ikke gives sikkerhed for, at mulige partnere til SCF ikke vælger at samarbejde med en af SCFs konkurrenter i stedet. Hvis det ikke lykkes SCF at indgå partnerskabsaftaler kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet er afhængig af kvalificerede medarbejdere med de fornødne kommercielle og tekniske kompetencer SCFs forretningsmodel og de lagte strategier og planer forudsætter, at Selskabet kan fastholde og såfremt nødvendigt over tiden udvide sin medarbejderkreds med medarbejdere med omfattende kommerciel og teknisk viden og indsigt. Hvis SCF ikke er i stand til dette, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet kan blive pålagt at afholde betydelige omkostninger for at overholde gældende eller ny miljølovgivning samt i forbindelse med overtrædelse af sådan lovgivning pådrage sig erstatningsansvar herfor Selskabets teknologiplatform er baseret på anvendelse af f.eks. vand under højt tryk og høj temperatur. Dele af teknologiplatformen indebærer konvertering af organisk materiale til blandt andet olie, mineraler/aske, gas og vand. Sådanne aktiviteter kan være forbundet med miljø- og arbejdsmiljømæssige risici og egentlige sikkerhedsrisici. SCF kan bl.a. pådrage sig eller blive pålagt væsentlige omkostninger og erstatningskrav, hvis SCF overtræder lovgivningen. 23

24 Risikofaktorer Som følge af ny lovgivning kan Selskabets blive pålagt yderligere miljøkrav eller sikkerhedsforanstaltninger for sit pilotanlæg og sine og aktiviteter. Derudover kan SCF blive påført omkostninger eller skulle ansøge om ændrede eller yderligere miljøgodkendelser i takt med Selskabets udvikling, herunder ved etablering af et demonstrationsanlæg, hvilket kan medføre behov for afholdelse af betydelige omkostninger med deraf følgende negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet er muligvis ikke i stand til at beskytte sine immaterielle rettigheder, knowhow og forretningshemmeligheder i tilstrækkelig grad SCF har indgivet en række patentansøgninger til sikring af rettighederne til Selskabets teknologi og forventer efter behov at fortsætte med at ansøge om patenter på både produkter og teknologier. SCF har fået udstedt et antal patenter og har patentansøgninger, som er under behandling. Det er en kompleks og omkostningstung proces at ansøge om at opnå og opretholde beskyttelse af patenter, og der kan hverken gives sikkerhed for, at en ansøgning resulterer i et udstedt patent eller for omfanget og gyldigheden af et udstedt patent. Både patentansøgninger og udstedte patenter vil kunne anfægtes af tredjemand. Det kan derfor vise sig, at der ikke kan opnås den forventede beskyttelse af Selskabets teknologier, eller at det vil være nødvendigt at få licens til tredjeparts patent. Det kan også vise sig, at det ikke er muligt, eller uforholdsmæssigt dyrt, at få en sådan licens til en tredjeparts patent. Dette vil kunne få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet teknologi er derudover beskyttet af knowhow og forretningshemmeligheder. Uanset at der tages de fornødne forholdsregler, kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabets forretningshemmeligheder eller knowhow respekteres og ikke krænkes. Tilsvarende er der risiko for paralleludvikling af produkter og teknologier fra konkurrenter, hvilket kan indebære, at SCF ikke kan opnå den forventede immaterialretlige beskyttelse. Såfremt Selskabet ikke er i stand til at beskytte sine immaterielle rettigheder, knowhow og forretningshemmeligheder, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet kan utilsigtet komme til at overtræde tredjemands immaterielle rettigheder Ledelsen vurderer, at Selskabet har taget, og løbende tager alle de forholdsregler, der bør tages for at opnå en tilfredsstillende sikkerhed for, at Selskabet ikke utilsigtet overtræder tredjemands immaterielle rettigheder. Ledelsen er ikke bekendt med, at Selskabet er i en situation, hvor Selskabet faktisk overtræder nogen tredjemands rettigheder, men det kan ikke udelukkes, at Selskabet vil krænke tredjemandsrettigheder uden at have hensigt dertil. Det kan derfor vise sig nødvendigt at indgå aftaler med tredjepart om licens til anvendelse af sådanne immaterielle rettigheder. Det kan også vise sig, at det ikke er muligt, eller uforholdsmæssigt dyrt, at få en sådan licens til en tredjeparts immaterielle rettigheder. I begge tilfælde vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet har aldrig udbetalt udbytte, og der planlægges ikke udbetalt udbytte før Selskabet er overskudsgivende Selskabet har aldrig betalt udbytte eller foretaget udlodninger. Bestyrelsen forventer ikke på nuværende tidspunkt at udbetale udbytte eller foretage udlodninger før Selskabet er overskudsgivende. Eventuelle fremtidige udbytteudlodninger er afhængige af en række forhold, herunder, men ikke begrænset til, Selskabets fremtidige indtjening, kapitalbehov, økonomiske forhold og fremtidsudsigter, gældende begrænsninger vedrørende udbetaling af udbytte i henhold til dansk lovgivning samt andre forhold, som Selskabets Bestyrelse måtte anse for at være relevante. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet i fremtiden bliver i stand til at udbetale udbytte. Selskabet vil muligvis ikke være i stand til at stille forventede nødvendige proces- og produktgarantier til sine kunder SCFs forretningsmodel indebærer, at Selskabet vil komme til at sælge licenser til sine teknologier til andre virksomheder med henblik på, at disse kan udvikle, producere og sælge produktionsanlæg baseret på Selskabets teknologi. Det må forventes, at Selskabet som led i indgåelse af sådanne licensaftaler vil kunne blive mødt med krav om at stille proces- og produktgarantier til kunderne til sikkerhed for opfyldelse af leveranceaftalen. Det kan ikke udelukkes, at Selskabet vil få svært ved at stille sådanne proces- og produktgarantier, eller at det viser sig at blive dyrere end forventet at 24

25 Risikofaktorer stille sådanne garantier, og at Selskabets markedsmæssige muligheder derfor bliver mindre end forventet, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Materialer og komponenter til CatLiq -anlæg i kommerciel skala Det kan ikke udelukkes, at de materialer og komponenter, der er nødvendige for at kunne konstruere, opføre og drive konkurrencedygtige CatLiq -anlæg i kommerciel skala, enten endnu ikke er udviklet, eller vil være uforholdsmæssigt dyre at få en leverandør til at skaffe eller udvikle. Dette kan betyde, at opførelsesprisen for sådanne CatLiq -anlæg bliver så høj, at markedet for disse anlæg bliver mindre end forventet, eller helt bortfalder, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Der er risiko for, at Selskabets kapitalandele og tilgodehavender i Photocat A/S må nedskrives Selskabet indskød en række aktiver i Photocat A/S ved etableringen af dette selskab i august Ingen af disse aktiver vedrører Selskabets fortsættende aktiviteter, og ingen af disse har betydning for Selskabets strategi. Photocat A/S aktiviteter og skønnede fremtidige resultater indgår kun i Selskabets resultatforventninger i meget begrænset omfang. Selskabet nedskrev i årsregnskabet for 2009 sit tilgodehavende i Photocat A/S på DKK 3,1 mio. hidrørende fra Selskabets indskud af aktiver i Photocat A/S ved dette selskabs stiftelse med DKK 1,7 mio. med henvisning til en bestemmelse i overdragelsesaftalen. Såfremt det ikke lykkes Photocat at gennemføre sine strategier og realisere sine forventninger i øvrigt, herunder evt. kapitalfremskaffelse, er der risiko for, at Selskabet må foretage yderligere nedskrivninger af sine tilgodehavender i Photocat og nedskrivninger af sine kapitalandele i Photocat, hvilket kan påvirke Selskabets egenkapital negativt Risici relateret til eksterne forhold Der er risiko for, at Selskabet hverken vil kunne få hele eller en del af det forventede tilskud fra EUDP til opførelse af et demonstrationsanlæg Selskabets ansøgning til EUDP om støtte til opførelsen af et demonstrationsanlæg på Nordjyllandsværket blev indgivet i februar 2010 af et partnerskab bestående af SCF, Vattenfall og Aalborg Universitet. Efterfølgende meddelte Vattenfall, at Vattenfall ikke vil bidrage til finansieringen af demonstrationsanlægget. Tilsagnet fra EUDP om støtte på op til DKK 40 mio. til opførelse at et demonstrationsanlæg blev tildelt betinget af, at anlægget opføres som forudsat i ansøgningen med Vattenfall som vært og under forudsætning af opnåelse af den tilstrækkelige finansiering senest 1. november Uanset Vattenfall ikke bidrager med finansieringen har Vattenfall tilbudt, at anlægget kan opføres på Nordjyllandsværket. Afhængigt af udfaldet af Selskabets igangværende forhandlinger med potentielle projektpartnere, kan den endelige udformning af demonstrationsanlægget komme til at adskille sig fra den i ansøgningen forudsatte skala og placering. Opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP vil således alene kunne opnås, såfremt EUDP godkender disse ændringer. Hvis det ikke lykkes SCF at tilvejebringe den nødvendige finansiering samt skaffe en eller flere andre partnere til projektet, så demonstrationsanlægget kan opføres som forudsat i ansøgningen, er der væsentlig risiko for, at tilsagnet fra EUDP om støtte reduceres eller helt bortfalder. Selv om det måtte lykkes SCF at etablere et alternativt samarbejde om opførelse af et demonstrationsanlæg et andet sted end Nordjyllandsværket og/eller i en anden skala end det oprindeligt forudsatte, er der ingen sikkerhed for, at EUDP vil fastholde sit tilsagn om støtte, hverken helt eller delvis, heller ikke selv om et sådant alternativt demonstrationsanlæg skulle vise sig at være mere attraktivt, økonomisk, teknologisk, driftsmæssigt eller på anden vis. Der er risiko for, at en revideret ansøgning om tilskud til opførelse af CatLiq - demonstrationsanlægget først vil komme i betragtning af EUDP i juli 2011, hvilket vil kunne forsinke igangsætningen af projektet til opførelse af CatLiq -anlægget. En forsinkelse af projektet vil kunne få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Såfremt tilsagnet om støtte fra EUDP bortfalder, vil Selskabet skulle skaffe anden delfinansiering af opførelsen af demonstrationsanlægget, hvilket muligvis ikke vil kunne ske, og hvilket vil få væsent- 25

26 Risikofaktorer lig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Der er risiko for, at demonstrationsanlægget ikke vil kunne opføres inden for den forventede tidsramme på grund af, at opnåelse af myndighedsgodkendelser, byggetilladelser og lignende, kan tage længere tid end forventet Selskabet forventer, at forudsat, at Udbuddet resulterer i Maksimumprovenuet, vil demonstrationsanlægget kunne opføres, så det kan sættes i drift i løbet af 1. halvår Opfyldelsen af denne forventning forudsætter, at de godkendelser, som opførelsen og idriftsættelsen af et sådant højtryks-/højtemperatur procesanlæg kræver, kan opnås inden for sædvanlige tidsrammer. Afhængigt af, hvilke typer råmaterialer, demonstrationsanlægget skal behandle, og hvilke risici, det af myndighederne anses at indebære for sundhed og arbejdsmiljø, kan der være krav om supplerende godkendelser eller vurderinger som grundlag for myndighedernes beslutning om godkendelse. Hvis disse godkendelser ikke kan opnås så betids, som forudsat, vil det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet kan blive negativt påvirket af ændringer i lovgivning og regulatoriske bestemmelser, der berører køberne af CatLiq -anlæg Køberne af CatLiq -anlæg kan i større eller mindre grad være omfattet af lovgivning og regulatoriske bestemmelser om tilskud til produktion af bioolie. Hvis eksisterende tilskudsordninger, som omfatter CatLiq -olie, forringes eller bortfalder, kan det påvirke økonomien i CatLiq -anlæg negativt, muligvis så meget, at det ikke længere er økonomisk attraktivt for kunderne at drive deres CatLiq -anlæg. Sker det, vil efterspørgslen efter CatLiq -anlæg kunne blive reduceret eller helt falde væk, hvilket vil få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Køberne af CatLiq -anlæg kan endvidere i større eller mindre grad blive negativt påvirket, hvis der gennemføres lovgivning eller indføres regulatoriske bestemmelser, som direkte eller indirekte besværliggør eller fordyrer driften af CatLiq -anlæg. Sådanne ændringer kan påvirke økonomien i CatLiq -anlæg negativt, muligvis så meget, at det ikke længere er attraktivt, økonomisk eller på anden måde, for kunderne at drive deres CatLiq -anlæg. Sker det, vil efterspørgslen efter CatLiq -anlæg kunne blive reduceret eller helt falde væk, hvilket vil få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Selskabet er afhængig af en række konkurrence-, tilskuds- og prisforhold for CatLiq bioolie Den politiske opmærksomhed over for vedvarende energi har stimuleret udviklingen globalt af alternative energiformer. Ønsket om lave og mindre volatile energipriser har desuden, sammen med ønsket om at mindske afhængigheden af levering af olie og andre fossile brændstoffer fra politisk mindre stabile områder og fokus på CO 2 -problematikken, øget interessen for alternative energiformer, f.eks. vind-, sol- og bioenergi. Der er således i mange lande fra politisk hold etableret tilskudsordninger, der giver økonomisk støtte til elektricitet produceret ved anvendelse af sådanne energiformer. Det er ikke alle relevante lande, der har tilskudsordninger, der ligestiller SCFs teknologi med konkurrerende teknologier. I det omfang sådanne tilskudsordninger ikke ændres, så SCFs teknologi bliver tilskudsberettiget på linje med konkurrenterne, eller hvis f.eks. markedet for bioenergi forringes eller bortfalder, kan det påvirke SCFs muligheder for at generere indtægter, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål. Der er ingen sikkerhed for at Selskabets teknologi er konkurrencedygtig i forhold til konkurrenters teknologier eller vil vinde indpas i forhold til traditionel affaldshåndtering og - bortskaffelse Selskabet har udviklet en ny teknologi og et efter Ledelsens opfattelse konkurrencedygtigt alternativ til traditionel affaldshåndtering og -bortskaffelse samt fremstilling af grøn energi. Der er dog ingen sikkerhed for, at dette alternativ vil vinde indpas. Andre aktører inden for både affaldshåndtering og -bortskaffelse samt fremstilling af grøn energi kan have væsentlig flere ressourcer end SCF og dermed flere ressourcer til udvikling, markedsføring og kommercialisering end SCF. Der kan 26

27 Risikofaktorer ikke gives sikkerhed for, at der ikke sker paralleludvikling eller udvikles konkurrerende teknologier, der vil være billigere og mere effektive end SCFs teknologier, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og evne til at nå sine mål Risici forbundet med Udbuddet og de Nye Aktier Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført, hvilket kan medføre, at Selskabet må træde i betalingsstandsning eller går konkurs Udbuddet vil kun blive gennemført ved tegning af Minimumudbuddet, svarende til et nettoprovenu til Selskabet på ca. DKK 15 mio. Udbuddet er ikke garanteret, men medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og den Teknisk Ansvarlige har tilkendegivet at ville udnytte tildelte Tegningsretter helt eller delvist afgivet tilkendegivelse om hel eller delvis udnyttelse af tildelte Tegningsretter samt afgive af ordre på tegning af Nye Aktier for samlet ca. DKK 0,7 mio. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, og der ikke inden udgangen af oktober 2010 tilvejebringes anden egen- eller fremmedfinansiering eller indgås aftale om hel eller delvist salg eller konsolidering, er der væsentlig risiko for, at Selskabet ikke kan honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, og dermed kan Selskabet være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Dette vil medføre, at Selskabets eksisterende aktionærer kan miste hele eller dele af deres investering. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, kan investorer, der har købt Tegningsretter, lide et tab på købesummen for Tegningsretterne Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil tildelte og erhvervede Tegningsretter blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger. Købere af de midlertidige Nye Aktier forud for gennemførelsen af Udbuddet kan lide tab, hvis Udbuddet ikke gennemføres Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Nye Aktier ikke blive endeligt udstedt. Eventuel handel med de midlertidige Nye Aktier vil dog ikke blive berørt, og investorer, der har erhvervet midlertidige Nye Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Nye Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet midlertidige Nye Aktier, vil lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger. Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter deres Tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen vil være meget væsentlig Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, og der udstedes Nye Aktier, vil Eksisterende Aktionærer, der enten ikke har eller ikke fuldt ud har udnyttet deres Tegningsretter, blive udvandet i forhold til deres ejerandel og stemmerettigheder, og denne udvanding vil være meget væsentlig. Der henvises til afsnittet "Udbuddet - Vilkår og betingelser for Udbuddet - Udvanding". Selv om sådanne Eksisterende Aktionærer har solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Tegningsperioden (den 12. oktober 2010 kl dansk tid) vil bortfalde uden adgang til kompensation Efter Tegningsperiodens udløb (den 12. oktober 2010 kl dansk tid), bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Tegningsperioden udløber 3 børsdage efter Handelsperioden, og Tegningsretter, der erhverves i Handelsperioden, kan således alene udnyttes til tegning af Nye Aktier frem til den 12. oktober Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre det gennem aktionærens/investors kontoførende institut inden for tidsfristen. 27

28 Risikofaktorer Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked for Tegningsretter og/eller de Nye Aktier, hvilket kan få negativ indvirkning på aktiekursen og kursen på Tegningsretterne Der kan ikke gives sikkerhed for, at der opstår et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for stor volatilitet og miste deres værdi. Derudover kan likviditeten i Aktierne påvirkes af forskellige faktorer og kan bl.a. blive reduceret som følge af en ændring i aktionærsammensætningen. De Eksisterende Aktier vil frem til Udbuddets gennemførelse være placeret på NASDAQ OMX observationsliste. Tegningsretterne vil ligeledes være placeret på NASDAQ OMX observationsliste. Placeringen på observationslisten påvirker ikke adgangen til at handle de Eksisterende Aktier eller Tegningsretterne på NASDAQ OMX. Den begrænsede likviditet i markedet for Aktierne kan forhindre investorerne i at sælge deres Aktier på det tidspunkt eller de tidspunkter, de måtte ønske det, til en acceptabel kurs, og den begrænsede likviditet kan øge kursudsvingene på Aktierne, hvilket kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Der kan ske store udsving i markedskursen på Aktierne, og investorer, der tegner eller køber Aktierne, kan risikere væsentlige tab Markedskursen på Aktierne har været og kan fortsat være meget svingende. Kursen på Aktierne er siden Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 28. november 2007 og frem til 20. september 2010 faldet med 95 % og der kan ikke gives sikkerhed for, at kursen på Aktierne ikke vil opleve yderligere fald. Aktiemarkedet som helhed har oplevet store udsving, som ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke i fremtiden kan få en væsentlig negativ indflydelse på kursen på Aktierne, selvom de i øvrigt ikke har noget med SCFs aktiviteter at gøre. Markedskursen på Aktierne kan blive påvirket af en række faktorer, bl.a. udsving i SCFs omsætning og indtjening samt økonomiske stilling i øvrigt SCFs evne til at realisere sin strategi SCFs samarbejdspartneres udvikling udviklingen i regulatoriske forhold retstvister fratrædelse eller udskiftning af nøglemedarbejdere fremtidigt salg af Aktierne udsving i SCFs eller sammenlignelige selskabers økonomiske resultater Tekniske, miljømæssige og sikkerhedsmæssige forhold og begivenheder generelle udsving på aktiemarkedet salg af aktiver anbefalinger fra aktieanalytikere og investorers syn på SCF generelle økonomiske, branche- og markedsforhold Selskabet vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket potentielt kan få negativ indvirkning på Selskabets aktiekurs Selskabet vil efter Udbuddet frit kunne udstede yderligere nye Aktier, hvilket kan få markedskursen på Aktierne til at falde. Et yderligere udbud af Aktier eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, der kan få indflydelse på Aktiernes værdi for de pågældende investorer Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark og EU at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for Selskabets aktionærer, er underlagt dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnittet Udbuddet - Vilkår og betingelser for Udbuddet. Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for investorer uden for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få fuldbyrdet en dom mod Selskabet i forbindelse med Udbuddet eller deres rettigheder som aktionærer. Hertil kommer, at Ledelsen er bosiddende i andre lande end USA. Alle, eller en væsentlig del af, Selskabets og sådanne personers aktiver, befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning i USA mod Selskabet eller disse personer, eller ved de 28

29 Risikofaktorer amerikanske domstole eller andre domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af sådanne domstole efter bestemmelserne om civile krav i USAs forbundslovgivning om værdipapirer. Endelig kan aktionærer uden for Danmark få problemer med at udnytte deres stemmeret. Der er risiko for, at Aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte Tegningsretter, hvilket kan få betydning for værdien af Tegningsretterne samt medføre udvanding. Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i SCF, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner. SCF har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden. Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici De Nye Aktier udstedes i danske kroner, udbydes til tegning eller salg og handles via NASDAQ OMX i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Aktier opgjort i en udenlandsk valuta svinge, når valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af de Nye Aktier falde. 29

30 Generelle oplysninger 4. Generelle oplysninger Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet i henhold til dansk lovgivning og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 om værdipapirhandel ( Værdipapirhandelsloven ), Kommissionens forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR ( Prospektbekendtgørelsen ). Vigtige oplysninger om dette Prospekt Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet. Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med Udbuddet bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Oplysninger eller udtalelser, der afgives i forbindelse med dette Udbud, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt, sker uden ansvar for Selskabet, Bestyrelsen og Direktionen. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan under ingen omstændigheder påberåbes som indeståelse for, at de i Prospektet anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket ændringer i SCF siden Prospektets udarbejdelse. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Tegningsretterne og de Nye Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til Prospektbekendtgørelsen. Investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretterne og tegne eller købe de Nye Aktier inden offentliggørelse af et eventuelt prospekttillæg, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse. Udover egne undersøgelser af Selskabet og betingelserne for Udbuddet, herunder de hermed forbundne risici, bør investorer alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt og eventuelle prospekttillæg, som efter deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet. SCF er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for investerings- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra SCFs side om, at modtagere af Prospektet bør tegne eller købe de Nye Aktier. Potentielle tegnere eller købere af de Nye Aktier bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller køb af de Nye Aktier bør baseres på sådanne undersøgelser, som de finder nødvendige. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af væsentlige faktorer vedrørende investering i de Nye Aktier. Begrænsninger gældende for Udbuddet Generelle begrænsninger Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at udnytte Tegningsretterne og købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende Aktionær eller potentiel tegner eller køber af de Nye Aktier. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. 30

31 Generelle oplysninger Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at visse eller alle eventuelle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret eller udleveret og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne eller købe de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovligt. Salgsbegrænsninger i USA Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Enhver person, der ønsker at udnytte eller købe Tegningsretterne eller tegne Nye Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier i en offshore transaktion som defineret i Regulation S i henhold til Regulation S eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overensstemmelse med Securities Act eller i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act og er i overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretterne og Nye Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage efter Tegningsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med fritagelser i henhold til Securities Act. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at visse eller alle eventuelle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne eller købe de Nye Aktier. Salgsbegrænsninger i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer, som falder inden for paragraf 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretterne og Nye Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (hver især en "Relevant Medlemsstat") foretages der intet udbud af Tegningsretterne og de Nye Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat, inden offentliggørelsen af et prospekt vedrørende Tegningsretterne og de Nye Aktier er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der kan foretages et udbud af Tegningsretterne og Nye Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid, hvis et sådant udbud sker: (a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, (b) til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, 31

32 Generelle oplysninger (c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet), eller (d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Tegningsretterne og Nye Aktier til offentligheden" den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår, Tegningsretterne og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne og eller køb og tegning af de Nye Aktier. I denne henseende betyder udtrykket "Prospektdirektivet" direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Præsentation af regnskaber og øvrige oplysninger Selskabet har for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 aflagt årsrapporter i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Nogle af de regnskabsmæssige og statiske oplysninger i prospektet er opgivet i afrundede tal. Summen af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis præcis til de absolutte tal. Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om markedet, hvorpå Selskabet driver virksomhed. En del af oplysningerne stammer fra tredjemand, herunder fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring om rigtigheden eller nøjagtigheden af disse oplysninger. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Der er således mulighed for, at udviklingen i Selskabets aktiviteter afviger fra de forventede markedsudviklinger, der er angivet i dette Prospekt. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner og strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som forventer, vurderer, skønner, venter, agter, kan, planlægger, forudser, bør, søger og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospekt efter Prospektdatoen. 32

33 Virksomhedsbeskrivelse 5. Virksomhedsbeskrivelse 5.1 SCF miljøteknologi og grøn energi Siden 2008 har SCF fokuseret på anvendelsen af platformen inden for grøn energi og miljø, herunder særligt udviklingen af den såkaldte Catliq -teknologi til konvertering af våde organiske restmaterialer til en bioloie. Selskabet har nu nået et stadie, hvor det på baggrund af resultaterne opnået med Catliq -processen på pilotanlægget, og den interesse det har skabt hos mulige strategiske partnere og potentielle slutkunder, er besluttet at fokusere yderligere på konvertering af slam til olie. Det er Ledelsens vurdering, at det umiddelbare marked for Catliq -teknologien omfatter anlæg som placeres direkte ved større rensningsanlæg eller i forbindelse med affaldsforbrændingsanlæg, hvor slam som råmateriale kan suppleres med gylle, organiske restprodukter fra produktionsvirksomheder og grønt husholdningsaffald. Analyser, som Selskabet har udarbejdet i samarbejde med COWI A/S, har vist, at anvendelse af CatLiq -teknologien kan reducere bortskaffelsesomkostningerne for slam med mere end 40 % sammenlignet med den mest anvendte afbrændingsteknologi (fluid bed), og at sådanne anlæg således vil kunne være et økonomisk attraktivt alternativ til eksisterende traditionelle løsninger så som fluid-bed afbrænding. Det er Ledelsens opfattelse, at anvendelse af CatLiq -teknologien yderligere har den fordel, at der produceres en olie, som både kan opbevares og transporteres i modsætning til fluid bed forbrændingsanlæg, der producerer varme. Samfundsøkonomisk vurderes sådanne anlæg at have den fordel, at de bidrager med en positiv udnyttelse ved konvertering af bioaffald i stedet for blot at udlede eller brænde det. Dermed sker bortskaffelse gennem nyttiggørelse, der kan opnås en reduktion i CO 2 -udslip og der genereres kommercielt anvendelige output-materialer såsom olie, gas, mineraler mv. Et andet attraktivt marked for Catliq -teknologien forventes at være anlæg til konvertering af restprodukter fra 2. generations bioethanolanlæg, hvor CatLiq -teknologien kan være med til fordoble den energimængde i form af flydende brændstof, som et sådant anlæg kan producere. Det er Ledelsens vurdering, at SCF har nået en industriel fase i sin udvikling, hvor anlæg, som udnytter CatLiq -processen, udgør et marked af interesse for slutbrugere indenfor affaldshåndtering. I denne sammenhæng udgør det planlagte demonstrationsanlæg i industriel skala en sædvanlig og nødvendig industrialiseringsetape for etablering af større kommercielle SCF anlæg. Et CatLiq -anlæg fungerer således, at råmaterialet udsættes for ekstremt højt tryk og høj temperatur i et nøje styret forløb, hvor også en katalysator anvendes. Herved omdannes råmaterialet til en bioolie, der i en række applikationer kan erstatte fossile brændstoffer enten direkte eller efter yderlige opgradering. Den producerede CatLiq -olie kan opbevares og transporteres. Den er derfor et alternativ eller supplement til eksisterende, mindre fleksible grønne energikilder i kraft- og varmeproduktionen som f.eks. vind og sol, der ikke kan opbevares. Ud over bioolie producerer et CatLiq -anlæg visse mængder gas, mineralsk aske og teknisk vand. Disse tre komponenter vil også i en række sammenhænge kunne anvendes kommercielt. Biooliens værdi vil være afhængig af en eventuel efterbehandling, f.eks. i form af raffinering til bestemte anvendelser, hvilket igen påvirker både værdi og udgifter. Det er Selskabets mål, at alle outputelementer fra et CatLiq -anlæg som udgangspunkt skal have en positiv værdi for Selskabets fremtidige kunder. Konceptet i den kommercielle anvendelse af SCFs patenterede CatLiq -teknologi kan illustreres som vist i nedenstående figur. 33

34 Virksomhedsbeskrivelse Figur 5.1. CatLiq -teknologiens univers CatLiq -teknologien kan både finde anvendelse til løsning af problemer på inputsiden i figuren og på outputsiden. Ledelsen anser således, at CatLiq -teknologien har et væsentligt forretningsmæssigt potentiale inden for to væsentlige samfundsmæssige og kommercielle udfordringer: (a) Affaldshåndtering, idet CatLiq -teknologien er effektiv, både økonomisk og miljømæssigt til bortskaffelse og nyttiggørelse af organisk affald og restprodukter (b) Produktion af bioolie, idet CatLiq -teknologien er effektiv og giver et højt energiudbytte. SCFs forretningsgrundlag er en unik viden om avanceret højtryksteknologi, ekspertise i at anvende denne højtryksteknologi i en målrettet produkt- og procesudvikling og industriel erfaring. SCF og visse af SCFs medarbejdere har tidligere arbejdet med udvikling og opskalering af højtryksprocesser fra laboratorieskala til industriel skala inden for andre anvendelsesområder eksempelvis en proces, der renser vinpropper af kork og en miljøvenlig proces til imprægnering af træ. Inden for begge anvendelsesområder er der etableret store industrielle anlæg, som er i drift i dag. Selskabet har etableret licens- og udviklingssamarbejder om anvendelse af Selskabets CatLiq - teknologi med flere industri- og energivirksomheder, herunder Vattenfall A/S og Microrefinery A/S, som er et selskab i Grundfos-koncernen ( Grundfos ). CatLiq -teknologien er beskyttet af patenter, patentansøgninger og knowhow om proces og forarbejdning af forskellige råmaterialer. 34

35 Virksomhedsbeskrivelse 5.2. SCFs historie og udvikling SCF blev stiftet den 18. november 2003, og i december 2003 erhvervede fire ledende medarbejdere i FLS Miljø via et management buy-out gennem Selskabet udnyttelsesrettigheder til en såkaldt superkritisk teknologiplatform, der i årene 2005 til 2009 blev anvendt inden for en række forskellige anvendelsesområder såsom produktion af fedtfattige kartoffelchips (Food), overfladebehandling (Advanced Materials) og affaldshåndtering og -bortskaffelse samt produktion af bioolie (Energy). I september 2006 blev SCF noteret på OMX-børsen First North (nu NASDAQ OMX First North) med et nettoprovenu på DKK 55 mio. Kapitaltilførslen gav midler til finansiering af den videre udvikling og kommercialisering af løsninger inden for SCFs, på daværende tidspunkt, tre fokusområder. Som led i Ledelsens vurdering af markedspotentialet for Selskabets fokusområder foretog Bestyrelsen i 2007 en revurdering af fokusområderne og besluttede på baggrund heraf at indsnævre fokus på områderne Advanced Materials og Energy, mens aktiviteterne inden for Food blev sat i bero. I november 2007 blev SCFs Aktier optaget til handel og officiel notering på OMX Den Nordiske Børs København (nu NASDAQ OMX Copenhagen), og i december 2007 fik SCF tilført yderligere DKK 81 mio. gennem en fortegningsemission. I løbet af 2007 opnåede SCF sit første gennembrud, da de planer, der var lagt for udviklingen og kommercialiseringen af SCFs første produkt inden for Advanced Materials, blev gennemført. Produktet ShineOn, der reducerer behovet for vinduespolering i huse gennem en selvrensende virkning, blev af det tyske firma Innovate GmbH, introduceret på det tyske marked. SCF havde forinden i 2006 indgået en licensaftale om kommercialisering, produktion og distribution med Innovate, og det var på den baggrund at Innovate indgik den første salgskontrakt december Kommercialiseringen af ShineOn gav imidlertid ikke de forventede resultater, idet der viste sig at være en række tekniske udfordringer ved produktet, som blev delvist løst, men som alligevel gjorde, at det ikke var muligt at trænge ind på det tyske professionelle marked. I løbet af 2007 blev grundlaget for de nuværende aktiviteter inden for Energy området udbygget. SCF idriftsatte et CatLiq -pilotanlæg, som var blevet installeret i Med idriftsættelsen blev 2. generationsteknologiens egnethed til at omdanne organisk affald til en bæredygtig bioolie demonstreret. Tillige blev konceptet til fremstilling af grøn strøm illustreret ved en demonstration på Aalborg Universitet, hvor bioolien i blanding med diesel blev anvendt til at drive en dieselmotor. I løbet af 2008 og 2009 gennemførte SCF en række tests med omdannelse af forskellige typer biomasse og opnåede værdifulde erfaringer gennem mere end timers drift af pilotanlægget. På den baggrund gennemføres der pr. Prospektdatoen et projekt om design af et CatLiq - demonstrationsanlæg i kommerciel skala på Nordjyllandsværket i samarbejde med Vattenfall og Aalborg Universitet. Medio 2009 gennemførte SCF en yderligere indsnævring af fokus på sine aktiviteter, idet de hidtidige aktiviteter inden for Advanced Materials, primært med sigte på behandling af vinduesglas og laminatgulve, blev udskilt i et associeret selskab, Photocat A/S, som er 50%-ejet af medarbejderne i Photocat A/S og 50%-ejet af SCF, uden at SCF har bestemmende indflydelse. Der er ingen ledelsesmæssige koblinger mellem de to selskaber, bortset fra, at SCFs administrerende direktør er formand for Photocat A/S bestyrelse og medlem af bestyrelsen for Välinge Photocatalytic AB, et selskab, der er 50/50 ejet af Välinge AB og Photocat A/S. SCF har ingen finansielle forpligtelser i forhold til Photocat A/S nuværende og fremtidige aktiviteter. Fra at være en virksomhed, der arbejdede på at udnytte en generel teknologiplatform til udvikling af konkrete løsninger til et spektrum af problemer inden for flere forskellige anvendelsesområder, er SCF nu en dedikeret Cleantech-virksomhed, der med fokus på affalds- og energiområdet udelukkende fokuserer på at anvende basisteknologien til konvertering af organiske affaldsprodukter til en bioolie. 35

36 Virksomhedsbeskrivelse 5.3. Teknologi og udviklingsaktiviteter Selskabets teknologi bygger dels på en særlig viden om anvendelse af en række fundamentale fysiske og kemiske egenskaber for gasser, væsker og disses mellemstadium, kaldet superkritisk stadium, ved forhøjet tryk og temperatur, dels på en særlig viden om teknologier og processer til omdannelse af organisk materiale til en bioolie gennem anvendelse af højt tryk og høj temperatur og under anvendelse af forskellige katalysatorer. Ved anvendelse af højt tryk og høj temperatur omdannes organisk materiale ved en kemisk reaktion i vand. Eksempelvis kendes fænomenet fra kogning af grøntsager i en højtrykskoger, hvor den kemiske reaktion gør grøntsagerne bløde og møre. Ved endnu højere tryk og temperatur sker der en fuldstændig nedbrydning af organisk materiale til enkelte molekyler. Disse molekyler reagerer kemisk med vandet, og med en passende katalysator kan reaktionerne kontrolleres i retning af et bestemt produkt. Selskabets særlige viden om vands egenskaber ved højt tryk og temperatur anvendes i Selskabets teknologi. Denne særlige viden omfatter design, fremstilling og anvendelse af procesanlæg til fremstilling af en bioolie fra organisk materialer. Selskabets teknologi kan anvendes til at bortskaffe affald med organisk indhold på en miljømæssigt forsvarlig og økonomisk hensigtsmæssig måde, samt til at producere bioolie. CatLiq -processen omsætter organisk materiale til bioolie ved hjælp af katalysatorer via en proces, som kemisk svarer til den naturlige proces, der har skabt jordens fossile oliereserver. Dette sker ved at accelerere de kemiske reaktioner, som nedbryder det organiske materiale og danner olien. CatLiq -processen CatLiq -processen forløber ved, at det organiske materiale opvarmes og under højt tryk pumpes ind i en beholder, hvor katalysatorerne befinder sig. Katalysatorerne omfatter en kompleks kombination af zirkoniumoxid, kaliumkarbonat og metalioner, som alle spiller hver sin rolle i omdannelsen af det organiske materiale. I katalysatorbeholderen klippes de store organiske molekyler ud i små molekyler typisk små alkoholer og lignende, hvorefter katalysatorerne medvirker til at kombinere disse små molekyler til kulstofkæder der kendes som olie. Et vigtigt trin i processen er, at katalysatorerne spalter vand til brint, som indgår i opbygningen af oliemolekylerne. Desuden fraspaltes forurenende komponenter i processen, eksempelvis klor og svovl, der opsamles separat som et mineralsk materiale. Den producerede bioolie har således et lavere klor- og svovlindhold end fossil råolie, hvilket begrænser forureningen, når olieprodukterne senere forbrændes. Når omdannelsen er færdig, nedkøles produktblandingen, og trykket sænkes. I modsætning til eksisterende forbrændings- og forgasningsteknologier, der er bedre egnet til tørt affald og biomasse, er CatLiq -teknologien optimeret til at frembringe energi fra vådt affald og biomasse, der indeholder mere end 50 % vand. Processen er endvidere kendetegnet ved at have et lavt CO 2 -footprint. Eksempelvis opnås en CO 2 besparelse på % ved substitution af mineralolie med CatLiq -olie. At besparelsen ikke er 100 %, skyldes primært processens egetforbrug i form af el- og varmeenergi. Dette forbrug svarer typisk til % af energiindholdet i bioolien. Råmaterialer CatLiq -processen er fleksibel med hensyn til råmateriale og kan anvende en række forskellige low-value eller "non-value" råmaterialer så som: slam fra spildevandsbehandling (det primære fokusområde på kort sigt) rester fra ethanol- og bioolieproduktion gylle fra dyrebesætninger rester fra levnedsmiddelindustrien alger En væsentlig fordel ved CatLiq teknologien er, at de forskellige typer råmaterialer både kan anvendes hver for sig og i blanding. Dette kan mindske behovet for en muligvis omkostningskrævende forudgående sortering af råmaterialerne. I en efterfølgende separationsproces adskilles produktblandingen i fire separate produktstrømme: 36

37 Virksomhedsbeskrivelse Bioolie Gaskomponent Mineralsk aske indeholdende f.eks. fosfor Teknisk vand Afhængigt af råmaterialets sammensætning og placeringen af CatLiq -anlægget kan hver enkelt af disse fire komponenter have en positiv værdi eller for enkelte af dem udgøre en omkostning. Sammensætningen af de fire produkter vil til dels afhænge af råmaterialets sammensætning. Eksempelvis vil aske/mineralfraktionen ved anvendelse af gylle som råmateriale forventeligt kunne bruges til gødningsformål uden yderligere forarbejdning, mens aske/mineralfraktionen ved anvendelse af slam fra offentlige spildevandsanlæg kan indeholde tungmetaller og derfor i visse tilfældeskal oprenses eller deponeres som kemisk affald. Ligeledes vil vandfraktionen have en større økonomisk værdi i geografiske områder med vandmangel end i områder, hvor dette ikke er tilfældet. CatLiq -olie Minimum 60 % af kulstoffet i råmaterialet, svarende til minimum 70 % af energien i råmaterialet, omdannes til bioolie. CatLiq -olien har en brændværdi, som er sammenlignelig med fossil olie. Bioolien kan anvendes med det samme, den kan opbevares eller transporteres til andre lokaliteter afhængigt af, hvilken løsning, der maksimerer værdien af olien. Denne fleksibilitet af olien gør, at teknologien er et godt alternativ eller supplement til andre, mindre fleksible grønne teknologier, som for eksempel vind-, sol- og biogasenergi. Alternativt kan CatLiq bioolien efterraffineres til bestemte krav (eksempelvis diesel, benzin eller flybrændstof). Ledelsen forventer indledningsvis, at den producerede CatLiq -olie vil blive anvendt til forbrænding i forbindelse med elektricitets- eller varmeproduktion, enten lokalt på det sted hvor anlægget er placeret eller på en anden lokalitet. Gaskomponent Den gas, der dannes i CatLiq -processen, består primært af metan, brint og kuldioxid. Sædvanligvis vil 2 5 % af energien i råmaterialet blive omsat til gas. Gassen kan udnyttes i selve CatLiq -processen til opvarmning, eller, i de tilfælde hvor anlægget er placeret ved siden af et eksisterende energiproducerende anlæg, afbrændes i dette anlægs kedel. Mineral-/askekomponent Sammensætningen af denne komponent afspejler direkte sammensætningen af råmaterialet. De dominerende elementer er fosfor, magnesium, kalium og calcium. Denne komponent kan enten udnyttes direkte eller opgraderes til et gødningsprodukt, afhængigt af de konkrete råstoffer og kravene til gødningsproduktet. Indeholder råmaterialet problematiske stoffer som eksempelvis tungmetaller vil disse også være at finde i mineral-/askekomponenten. I disse tilfælde vil denne komponent skulle deponeres som kemisk affald. Teknisk vand Gennem CatLiq -processen renses vandfasen, og vandet kan i en række anvendelser udnyttes direkte, for eksempel til røggasrensning, til kunstvanding, eller det kan føres til et rensningsanlæg. Afhængigt af anlæggets placering og sammensætningen af råmaterialet vil det kunne være hensigtsmæssigt at oprense vandet yderligere, især i områder med vandmangel. Der kan også opstå krav om miljømæssig efterbehandling af vandet, før det kan anvendes. Udviklingsaktiviteter De første udviklingsaktiviteter for CatLiq -teknologien fandt sted i FLS Miljø i løbet af 1990 erne, og teknologien er siden 2003 blevet videreudviklet i SCF, idet fire ledende medarbejdere i FLS Miljø via et management buy-out i 2003 gennem Selskabet erhvervede udnyttelsesrettigheder til en superkritisk teknologiplatform. De væsentligste udviklingsaktiviteter er beskrevet nedenfor. Udviklingssamarbejde med Grundfos Selskabet indgik i januar 2006 et udviklingssamarbejde med Grundfos omkring mindre CatLiq - anlæg til industrielt brug. I den forbindelse fik Grundfos licens til at anvende CatLiq -teknologien inden for et specifikt segment for anlæg med lav kapacitet. I januar 2010 afsluttede parterne udviklingssamarbejdet, således at parternes kontraktuelle relation herefter alene omfatter licensafta- 37

38 Virksomhedsbeskrivelse len fra Dispositionerne i forbindelse med afslutningen af samarbejdet blev indregnet i Selskabets årsrapport for For en yderligere beskrivelse af Selskabets aftale med Grundfos henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Selskabets væsentligste aftaler. Opførelse af pilotanlæg I 2007 igangsatte og indkørte Selskabet et CatLiq -pilotanlæg placeret i Herlev med sigte på udvikling og kommercialisering af teknologien. Anlægget benyttes til teknologiudvikling og afprøvning af forskellige former for råmaterialer, herunder for potentielle kunder og samarbejdspartnere. Gennem en lang række kørsler og testforløb på Selskabets pilotanlæg har Selskabet vist, at teknologien kan fungere effektivt og stabilt i mindre skala og med en række forskellige typer råmaterialer, herunder slam og restprodukter fra produktion af bioethanol. Opskalering og demonstrationsanlæg Afhængig af det opnåede provenu fra Udbuddet er den væsentligste udviklingsaktivitet i Selskabet på kort sigt opførelsen og idriftsættelsen af et CatLiq -demonstrationsanlæg i industriel skala (2-5 ton råmateriale pr. time). Med sigte på at etablere et demonstrationsanlæg i industriel skala indgik SCF i sommeren 2009 et samarbejde med Vattenfall og Aalborg Universitet om gennemførelse af et projekt til design af et sådant demonstrationsanlæg, og til gennemførelse af et feasibility studie på Nordjyllandsværket. Design og feasibility studiet er afsluttet og der udestår en række mindre optimeringstests i pilotanlægget. Projektet gennemføres med støtte fra EUDP på DKK 9,4 mio. og afsluttes formelt i 2. halvår af Af støttebeløbet tilfalder et samlet beløb på DKK 8,3 mio. SCF, hvoraf DKK 7,2 mio. er blevet udbetalt pr. 30. juni Vision, strategi, forretningsmodel og implementering Vision og strategi Det er SCFs vision at blive en førende global leverandør af anlæg til konvertering af våd biomasse, våde organiske restprodukter og vådt affald til en bioolie, der kan anvendes til kraftvarmeproduktion eller raffineres til grøn transportbrændstof og herigennem bidrage til løsning af globale problemstillinger omkring produktion af miljøvenlig energi og optimal udnyttelse af våde organiske restmaterialer. Med udgangspunkt i virksomhedens nuværende kernekompetencer indenfor den unikke CatLiq - teknologi er strategien at opbygge en række attraktive markeder for anlæg til konvertering af våde organiske restmaterialer til bioolie startende med markedet for bortskaffelse og nyttiggørelse af slam fra renseanlæg. Med baggrund i de første anlægs forventede succesfulde drift i dette marked agter SCF ekspandere til andre markeder som enten er drevet af et behov for produktion af grønne flydende brændstoffer på kommercielle vilkår, optimal udnyttelse af våde organiske råmaterialer eller minimering af bortskaffelsesomkostninger for vådt organisk affald. Forretningsmodel SCFs forretningsmodel er baseret på tre hovedkomponenter: 1. Salg af anlæg direkte til slutkunder i samarbejde med strategiske partnere og underleverandører 2. Licensindtægter fra og salg af væsentlige nøglekomponenter til strategiske partnere, som sælger anlæg til slutkunder 3. Services i form af konfigurering, optimering og i driftssættelse af anlæg samt test af specifikke råmaterialer i SCFs pilotanlæg i Herlev Med udgangspunkt i virksomhedens nuværende struktur og kompetencer forventes de primære indtægter indledningsvist at komme fra salg af licenser, nøglekomponenter og services. Selskabets nuværende kernekompetencer er: Knowhow om Catliq -teknologien og behandling af udvalgte råmaterialer med Catliq -teknologien Basisdesign og konstruktion af CatLiq -anlæg Opskalering af industrianlæg R&D og patentbeskyttelse 38

39 Virksomhedsbeskrivelse De nuværende kernekompetencer forventes videreudviklet fremover, da en vedvarende innovation, udvikling og forankring omkring kerneprocessen er nødvendig for at fastholde en position som teknologivirksomhed med unik viden og kompetencer inden for CatLiq. Inden for en årrække forventes en yderligere udbygning af kompetencerne, således at SCF i samarbejde med strategiske partnere vil kunne levere Catliq -anlæg direkte til slutkunderne. Dette vil bl.a. kræve kompetencer indenfor projektledelse af anlægskonstruktion, indkøb og styring af kontraktsforhold. De almindelige integrations-, installations- og driftsmæssige serviceopgaver forventes varetaget af SCFs partnere og licenstagere. Implementering Med henblik på at realisere denne overordnede vision, strategi og forretningsmodel har SCF defineret følgende kortsigtede mål: Opførelse af et demonstrationsanlæg i industriel skala Drift af demonstrationsanlæg i industriel skala Etablering af strategiske partnerskaber Kommercialisering af CatLiq -anlæg I perioden frem til og med 2012 forventes hovedaktiviteten være opførelse af et demonstrationsanlæg og salgsorienterede aktiviteter. Det forventes, at de første kommercielle anlæg vil kunne sælges, når demonstrationsanlægget har været i drift i 3-6 måneder. Det forventes, at der kan indgås aftale om salg af det første anlæg via strategiske partnere ultimo 2012, og at salg af anlæg nummer to vil ske i løbet af Opførelse af et demonstrationsanlæg i industriel skala Selskabet har igennem de seneste tre år gennemført tests på virksomhedens eget CatLiq - pilotanlæg i Herlev. Disse tests har dokumenteret, at det er muligt at konvertere organiske materialer til anvendelig bioolie ved hjælp af CatLiq -processen, ligesom processens effektivitet for forskellige typer råmaterialer er blevet underbygget. Pilotanlægget har med en kapacitet på 30 kg råmateriale pr. time, hvilket er væsentlig mindre end de kommercielle anlæg, der forventes markedsført. Disse anlæg forventes at få en kapacitet på 2,5-30 ton råmateriale pr. time, afhængigt af de konkrete forhold. Med henblik på at demonstrere og dokumentere CatLiq -processen i kontinuerlig drift på industrielt kapacitetsniveau agter SCF i samarbejde med partnere at etablere og drive et demonstrationsanlæg i industriel skala med en kapacitet på 2-5 ton råmateriale pr. time. Etablering og drift af et sådant demonstrationsanlæg er et sædvanligt og nødvendigt mellemtrin i forbindelse med kommercialisering af nye procesteknologier. SCF fik i juni 2010 betinget tilsagn fra EUDP om op til DKK 40 mio. i støtte til opførelsen af et Cat- Liq -demonstrationsanlæg. Tilsagnet fra EUDP er bl.a. betinget af, at den nødvendige finansiering tilvejebringes senest 1. november 2010, og at opførelsen af demonstrationsanlægget sker som anført i ansøgningen, herunder i relation til placering og skala. Der er en løbende positiv dialog med EUDP omkring mulige demonstrationsprojekter, ligesom der er forhandlinger med en række potentielle partnere om deltagelse i projektet. Energiselskabet Vattenfall har tilbudt at være vært for anlægget i Aalborg, men anlægget kan også placeres på andre lokationer. Anlægget forventes finansieret af SCF, samarbejdspartnere og EUDP i fællesskab. SCF forventer at komme til at eje anlægget helt eller delvist. Den endelige struktur for ejerskabet vil afhænge af partnerskabets endelige sammensætning og partnernes relative andel. Forudsat den nødvendige finansiering opnås, forventer SCF at påbegynde projektet til opførelsen af demonstrationsanlægget ultimo SCF har i samarbejde med Vattenfall designet et demonstrationsanlæg baseret på, at anlægget opføres på Nordjyllandsværket, som er ejet af Vattenfall. Alternative placeringer af demonstrationsanlægget vil blive vurderet, såfremt eventuelle partnere og SCF vurderer, at der er bedre alternativer, og at støtte fra EUDP kan opnås til den nye placering. Demonstrationsanlægget forventes at anvende affalds- og restprodukter fra lokalområdet såsom slam, rester fra fødevareproduktion og gylle. Ved en kapacitet på 2,5 ton råmateriale pr. time, sva- 39

40 Virksomhedsbeskrivelse rende til en kapacitet på ton pr. år, vil anlægget behandle mindre end 0,5 % af den mængde gylle og slam, som vurderes produceret pr. år i Danmark. Drift af demonstrationsanlæg i industriel skala I det omfang Maksimumprovenuet opnås, og forudsætningerne omkring indgåelse af partnerskabsaftaler og opnåelse af støtte fra EUDP opfyldes, og projektet vedrørende opførelse af demonstrationsanlægget derved kan igangsættes ultimo 2010 med konstruktion af anlægget i løbet af 2011, forventes demonstrationsanlægget at kunne sættes i drift inden udgangen af 1. halvår Det første driftsår vil være præget af indkøring og optimering af anlæggets ydeevne. Derefter forventes driften at være mere stabil. Demonstrationsanlægget forventes at have en levetid svarende til et kommercielt anlæg, dvs. ca. 15 år, og under forudsætning af løbende opgradering og vedligeholdelse. Efter det første år forventes driften af demonstrationsanlægget at give et mindre positivt cash flow. Etablering af strategiske partnerskaber og licensaftaler Der skal etableres aftaler med en eller flere strategiske partnere i form af potentielle leverandører af nøglekomponenter eller licenstagere, der ønsker at bygge og sælge CatLiq -anlæg. Baseret på igangværende forløb med udvalgte partnere forventes de(n) første aftale(r) indgået inden for de første 6 måneder efter gennemførelsen af Udbuddet. Kommercialisering af CatLiq -anlæg Det er Selskabets mål parallelt med idriftsættelsen af demonstrationsanlægget i samarbejde med de strategiske partnere som deltager i opførelsen af demonstrationsanlægget at øge de salgsfremmende aktiviteter mod potentielle slutkunder. Ligeledes vil Selskabet selv evaluere konkrete kommercielle muligheder, der måtte opstå inden for specifikke markedssegmenter. Selskabet forventer, at disse aktiviteter øges i takt med færdiggørelsen af demonstrationsanlægget. Det første kommercielle salg af anlæg via en strategisk partner forventes at finde sted mod slutningen af 2012 baseret på 6 måneders drift af demonstrationsanlægget. Markedsføringen af teknologien er igangsat i 2010, hvor der løbende har været besøg af potentielle samarbejdspartnere og slutkunder på pilotanlægget i Herlev fra Europa, Asien og Nordamerika. Ligeledes er der indgået en ikke-bindende aftale med selskabet CO-VER Industrial om markedsføring af teknologien i Italien. Dette arbejde vil i samarbejde med strategiske partnere blive intensiveret i løbet af 2011 og 2012 med henblik på at opnå indtægter til SCF fra og med Formålet er at kvalificere 2-3 konkrete projektmuligheder henover de kommende par år således, at den første kommercielle kontrakt kan indgås ultimo En forudsætning for dette er dog, at finansieringen og opførelsen af demonstrationsanlægget sker som planlagt ved opnåelse af Maksimumprovenu i forbindelse med Udbuddet samt at Selskabet kan etablere de nødvendige partnerskaber, og at disse partnere opnår de nødvendige salgsaftaler. Catliq -teknologien vil i første omgang primært blive markedsført som en teknologi, der kan konvertere slam til bioolie. Tests i pilotanlægget og analyser, som SCF har gennemført i samarbejde med den rådgivende ingeniørvirksomhed COWI A/S, viser, at bortskaffelsesomkostningerne for slam kan reduceres med mere end 40 % sammenlignet med den mest anvendte afbrændingsteknologi - fluid bed afbrænding. I tillæg til dette er der også en bedre udnyttelse af slamressourcen, da der ved hjælp af CatLiq -teknologien produceres mere højværdienergi i form af CatLiq -olie end lavværdienergi i form af varme. Afbrænding af slam anvendes ofte af logistiske årsager, eksempelvis i større byer, hvor manglende tilgængelighed af landbrugsarealer gør det umuligt at udbringe slam på landbrugsjord. Ligeledes kan sikkerhedshensyn spille en rolle i nyttiggørelsen af slam på grund af risikoen for ophobning af tungmetaller, sygdomsfremkaldende bakterier og medicinrester i slammet. EU har derfor opstillet strenge krav til udbringning af slam på landbrugsjord (Direktiv 86/278/EØF, Direktiv 91/692/EØF, Forordning(EF) 807/2003, Forordning(EF) 219/2009). Disse krav omfatter blandt andet, at der er opstillet minimum kvalitetsstandarder og kontroller for slam til udbringning på marker specielt med hensyn til tungmetaller og sygdomsfremkaldende bakterier. Desuden er det kun slam, som er blevet hygiejniseret ved en biologisk, kemisk, termisk proces, som må udbredes på marker. Endvidere er der opstillet strenge krav for hvor, hvordan og hvornår hygiejniseret slam må udbringes på landbrugsjord. Ledelsen forventer, at kvalitetskravene til udbringning af slam på marker vil blive skærpet i fremtiden, og at omkostningerne ved at leve op til kravene vil stige tilsvarende. Begge forhold vurderes at give CatLiq en afgørende fordel. 40

41 Virksomhedsbeskrivelse CatLiq -anlæg til slambehandling forventes solgt til større rensningsanlæg eller affaldshåndteringsselskaber, der udover at kunne anvende anlæggene til viderebearbejdning af slam også vil kunne anvende anlæggene til grønt husholdningsaffald og våde organiske restprodukter fra lokale industrivirksomheder, eksempelvis restprodukter fra bryggerier, mejerier, slagterier og olivenolieproduktion. SCF har gennemført tests med alle disse typer restprodukter, som er blevet konverteret til olie i SCFs pilotanlæg. Der genereres ca. 10 mio. ton tør slam pr. år fra offentlige rensningsanlæg i Europa svarende til kapaciteten af ca CatLiq -anlæg, hvert med en gennemsnitlig kapacitet på ton tørstof pr. år (svarende til ton våd slam som det foreligger efter normal afvanding på rensningsanlæggene). For yderligere oplysninger om markedsstørrelser henvises til afsnittet Markedsbeskrivelse. Tests i Selskabets pilotanlæg og analyser har påvist, at CatLiq -teknologien også vil kunne danne grundlag for omdannelse af melasse fra 2. generations bioethanolproduktion til en bioolie med høj effektivitet. Ved at omdanne melassen til flydende brændstof ved hjælp af CatLiq -teknologien vil der næsten ske en fordobling af energioutput i form af flydende brændstof fra et 2. generations bioethanolanlæg - fra ca % af energiindholdet i råmaterialet i dag til ca. 50 % med CatLiq - anlæg. Dette vil i en række geografiske områder, herunder USA og Brasilien, være en attraktiv løsning, da melasse i visse områder har en lav eller ingen værdi som kvægfoder på grund af manglende kvægproduktion i lokalområdet. Globalt er der stor fokus på 2. generationsteknologier, og alene i Nordamerika og EU er der allokeret mere end DKK 20 mia. til opbygning af en ny grøn industri inden for dette område. For at nå de opstillede mål inden for 2. generations biobrændstoffer i Nordamerika og EU frem mod 2020 skal der - såfremt målene alene opfyldes ved hjælp af 2. generations bioethanol - bygges mere end generations bioethanolanlæg i disse områder. En væsentlig andel af disse vil blive bygget i områder, hvor der skal findes alternative anvendelser af melassen, og hvor et flydende brændstof som CatLiq -olie, der kan opbevares og transporteres, forventes at være en konkurrencedygtig løsning. For yderligere oplysninger om markedsstørrelser samt kildehenvisninger henvises til afsnittet Markedsbeskrivelse. Photocat A/S Photocat A/S, som SCF ejer 50 % af, blev etableret pr. 1. august SCF deltager ikke i den daglige ledelse af selskabet, men Selskabets administrerende direktør er formand for bestyrelsen i Photocat A/S. SCF har dog ikke bestemmende indflydelse i Photocat A/S. Photocat A/S viderefører aktiviteterne fra SCF inden for udvikling af avancerede overfladebehandlinger til laminatgulve og kommercialisering af vinduesproduktet ShineOn. Photocat A/S har siden etableringen i 2009 oplevet fortsat interesse for virksomhedens produkter til overfladebehandling, herunder især til anvendelser indendørs. Analyser har dokumenteret, at gulve behandlet med Photocat A/S materialer er i stand til at nedbryde formaldehyd og derigennem forbedre indeklimaet. Photocat har i 1. halvår 2010 indgået en præliminær aftale med Välinge Innovation AB, som er en markedsledende teknologivirksomhed inden for laminatgulve, om kommercialisering af Photocats teknologier inden for gulvbranchen. Der er etableret et fælles selskab Välinge Protocatalytic AB, som er ejet 50/50 af Photocat og Välinge Innovation som skal varetage kommercialisering af teknologien til gulvmarkedet. Derudover er der indgået mindre udviklings- og testaftaler med potentielle kunder og partnere. Selskabet indskød en række aktiver i Photocat A/S ved etableringen af dette selskab i august Ingen af disse aktiver vedrører Selskabets fortsættende aktiviteter, og ingen af disse har betydning for Selskabets strategi. Photocat A/S fremtidige aktiviteter og resultater indgår ikke i Selskabets resultatforventninger. Selskabet nedskrev i årsregnskabet for 2009 sit tilgodehavende i Photocat A/S på DKK 3,1 mio. hidrørende fra Selskabets indskud af aktiver i Photocat A/S ved dette selskabs stiftelse med DKK 1,7 mio. med henvisning til en bestemmelse i overdragelsesaftalen. Såfremt det ikke lykkes Photocat at gennemføre sine strategier og realisere sine forventninger i øvrigt, herunder evt. kapitalfremskaffelse, er der risiko for, at Selskabet må foretage yderligere nedskrivninger af sine tilgodehavender i Photocat og nedskrivninger af sine kapitalandele i Photocat, hvilket kan påvirke Selskabets egenkapital negativt. 41

42 Virksomhedsbeskrivelse 5.5. Selskabets ydelser Som et led i Selskabets forretningsplan for kommercialisering af Catliq-teknologien vil Selskabet de første år have hovedfokus på at indgå licensaftaler, hvorefter licenstager forventes at markedsføre og sælge SCFs produkter i form af CatLiq -anlæg med tilknyttede serviceydelser til slutkunder. Ligeledes vil Selskabet selv evaluere konkrete kommercielle muligheder, der måtte opstå inden for specifikke markedssegmenter. Kommercielle Catliq -anlæg forventes at få en kapacitet på 2,5-30 ton råmateriale pr. time, afhængigt af de konkrete forhold. Som primært teknologivirksomhed de første år består Selskabets ydelser af knowhow og immaterielle rettigheder, som stilles til rådighed for strategiske partnere mod betaling af licensafgifter, serviceydelser som betales efter forbrug samt leverance af nøglekomponenter. Ledelsen forventer, at SCFs ydelser de første år primært vil være: Knowhow og immaterielle rettigheder omkring CatLiq -teknologien, som stilles til rådighed for partnere på licens Design og leverance af nøglekomponenter Basisdesign og indkøring af specifikke anlæg Forundersøgelser for potentielle kunder af råmaterialer og test af olier Opgraderingsservice, herunder videreudvikling af eksisterende anlæg baseret på fremtidige nye teknologier fra SCF De kundesegmenter og markeder, som CatLiq -anlæggene forventes at blive markedsført til, er beskrevet i afsnittet Markedsbeskrivelse Selskabets patent- og licensforhold Udvikling samt ind- og udlicensering af teknologier og produkter er centrale elementer i Selskabets forretningsstrategi. Selskabet forfølger derfor en fokuseret beskyttelsesstrategi af sine immaterielle rettigheder og i kommercielt nødvendigt omfang retsforfølgning af eventuelle krænkende tredjeparter. Patentprocessen Selskabet indgiver først prioritetsskabende ansøgninger i Danmark eller Europa (EPO), og i visse tilfælde også samtidig i USA for at få en tidlig indleveringsdato og en deraf følgende større sikkerhed for etablering af rettigheder i USA såvel som i store dele af resten af verden. Senest 12 måneder efter indgivelse af den prioritetsskabende ansøgning indsendes eventuelle supplerende ansøgninger for at styrke og udvide beskyttelsen. Derefter indgives i regi af Patent Cooperation Treaty ( PCT ) en international patentansøgning ( PCT-ansøgning ), som dækker alle PCT-medlemslandene. Denne internationale PCT-ansøgning vil ofte samle kravene fra flere ansøgninger indleveret i prioritetsåret. PCT-ansøgningen vil blive offentligt tilgængelig efter 18 måneder efter prioritetsdatoen. Hemmeligholdelsesperioden fra indlevering af en første, prioritetsskabende ansøgning og frem til offentliggørelse af PCT-ansøgningen kan anvendes til indlevering af yderligere ansøgninger til sikring af den bedst mulige beskyttelse af den tilgrundliggende teknologi. Ansøgningen videreføres derefter i de PCT-lande, som SCF vurderer at være relevante. Udvælgelsen foretages dels ud fra en markedsrelevans-betragtning, dels ud fra en vurdering af muligheden for at forfølge eventuelle krænkende parter i det pågældende land. Europæiske patentansøgninger indsendes til Den Europæiske Patentmyndighed ( EPO ), hvilket ifølge Den Europæiske Patentkonvention ( EPK ) muliggør beskyttelse i mange europæiske lande. Processen fra indlevering af prioritetsskabende ansøgning til udstedelse af patent varer normalt 3-5 år. I visse tilfælde kan forløbet reduceres til 2-3 år ved direkte indlevering og anmodning om hastebehandling. Nedenfor i tabel 5.6 gives en kort gennemgang af Selskabets patentfamilier. 42

43 Virksomhedsbeskrivelse CatLiq - patenter Udviklingen af CatLiq -teknologien har indtil videre resulteret i tre kerne-patentfamilier: Method and Apparatus for Converting Organic Material (WO2006/117002), Efficient Bioethanol Production (WO2008/006384), samt Conversion of organic matter into oil (PA ). Pr. Prospektdatoen er der udstedt patenter inden for de to førstnævnte patentfamilier. Disse patentfamilier er centrale for beskyttelsen af SCFs CatLiq -teknologi og dermed for SCFs evne til at gennemføre sin forretningsstrategi, der er baseret på en effektiv beskyttelse af Selskabets IPR. 1. WO2006/ Gennem en speciel opvarmningssekvens, kontrol af procesvindue og den specielle katalysatorkombination i højtryksvand dækker den første patentfamilie CatLiq -teknologien bredt, ligesom den dækker en række forskellige variationer og anvendelser deraf. Som det fremgår af oversigtstabellen er patentet udstedt ved de første instanser. Der er indleveret afdelte ansøgninger i USA, Eurasien og New Zealand. 2. WO2008/ Den anden patentansøgning vedrører anvendelse af CatLiq -teknologien i forbindelse med fermenteringsprocesser, herunder gæringsprocesser til fremstilling af bioethanol og andre fermenteringsprodukter. CatLiq -teknologien bruges i denne forbindelse til at omdanne dels de organiske overskudsmaterialer, som ikke bliver omsat i fermenteringstrinnet, dels de organiske materialer, som bliver tilovers ved den indledende forarbejdning af udgangsmaterialet til fermenteringen. Produktet er varme og biobrændstoffer, som kan anvendes til at levere energi til at drive de energikrævende processer i fermenteringen, blandt andet opkoncentrering af bioethanol. Herved opnås et overordnet mere effektivt og konkurrencedygtigt koncept til produktion af bioethanol og andre biobrændstoffer. Fremgangsmåden kan endvidere anvendes til omdannelse af planterester og affald, som i dag ikke kan håndteres i bioethanolfremstillingen. I sådanne udformninger produceres mere bioolie end nødvendigt til at dække bioethanolfremstillingens varmeforbrug. Den overskydende bioolie kan anvendes som råoliesubstitut eller fyringsolie i dedikerede brændere til varmeproduktion. Herved opnås et overordnet koncept, hvormed sambehandling af affald fra bioethanolproduktion og eksterne affaldsstrømme fører til en mere effektiv og konkurrencedygtig produktion af biobrændstoffer. Konceptet forstærkes yderligere af, at spildvarmen fra CatLiq -processen kan udnyttes som energikilde i bioethanolproduktionen, hvilket giver en samlet energiudnyttelse, som er langt bedre end ved de to processer hver for sig. 3. PA Patentansøgningen dækker en proces til omsætning af organisk materiale i højtryksvand, hvor residualprodukter fra omsætningsprocessen genvindes. Genvindingen af residualprodukter fra omsætningsprocessen, gør processen særlig effektiv og økonomisk. 43

44 Virksomhedsbeskrivelse Tabel 5.6 Patenter og patentansøgninger Rettighed Beskrivelse Land /Status Udløbsdato 1 1. WO2006/ Fremgangsmåde til omdannelse af organiske materialer til specifikke produkter i højtryksvand 2. WO2008/ Særlig effektiv og konkurrencedygtig metode til fremstilling af bioethanol ved anvendelse af omdannelse af organisk materiale i højtryksvand 3. PA Proces til omsætning af organisk materiale i højtryksvand med genvinding af produkter fra processen 4. WO2007/ Fremgangsmåde til fremstilling af nanostrukturerede materialer med særlige egenskaber 5. WO 2005/ Fremgangsmåde til fremstilling af nanostrukturerede materialer med særlige egenskaber 6. WO 2005/ Særligt effektiv og økonomisk proces til behandling af materialer med superkritisk CO 2, som samtidig sikrer en ensartet kvalitet af de behandlede materialer Der er udstedt patent i USA, Singapore, New Zealand, og Eurasien (Rusland + 8 tidligere SNG lande). Ansøgninger er under behandling i Australien, Brasilien, Canada, Kina, Europa (EP), Indonesien, Indien, Japan, Sydkorea, Mexico, Norge, Philipinerne, Ukraine og Sydafrika Der er indleveret afdelte ansøgninger i USA, New Zealand og Eurasien (Rusland og 8 tidligere SNG lande) Ansøgninger er under behandling i Australien, Brasilien, Canada, Kina, Eurasien (Rusland + 8 tidligere SNG lande), Europa (EP), Indien og USA Dansk prioritetsskabende patentansøgning Patent er udstedt i Eurasien, og USA. Ansøgninger er under behandling i Australien, Brasilien, Canada, Europa (EP), Indien, Japan, Sydkorea Der er udstedt patent i Australien, Kina, USA og Canada. Der er ansøgninger under behandling i Europa, Japan, Sydkorea og Indien Der er udstedt patent i Danmark, Storbritannien, Schweiz, Spanien, Portugal, Østrig, Tyskland, Sverige, Australien, Eurasien (Rusland + 8 tidligere SNG-lande), Indien, Kina. Ansøgninger er under behandling i USA, Canada, Japan, Sydkorea og Norge. Der er indleveret afdelte ansøgninger i Europa, Australien og Japan 28. april juli december december december november De anførte udløbsdatoer forudsætter, at patent udstedes på grundlag af de omhandlede patentansøgninger. 44

45 Virksomhedsbeskrivelse Øvrige patenter og licenser I SCFs patentportefølje indgår tre andre patentfamilier. To af disse vedrører fremstillingsmetoder for nanostrukturerede materialer, som blandt andet kan bruges til fremstilling af katalysatorer for anvendelse i CatLiq -processen, mens den tredje vedrører en særligt effektiv og økonomisk proces til behandling af materialer i almindelighed med superkritisk CO 2. Om end disse patentfamilier ikke er centrale for SCFs strategi, opretholdes de, da de forventes at have en kommerciel værdi. 4. WO Patentansøgningen dækker en metode til fremstilling af højkvalitetsnanomaterialer i suspension eller som en coating eller tyndfilm på overfladen af et substrat. Patentansøgningen omfatter desuden en række forskellige proces- og produktionstekniske forhold samt specifikke nanomaterialer og strukturer, herunder katalysatorer. Der er givet en ikke-eksklusiv licens til Photocat A/S til anvendelse af patentet. 5. WO 2005/ Patentansøgningen dækker en fremgangsmåde til fremstilling af nanostrukturerede materialer med særlige egenskaber i superkritiske fluider samt apparater og produkter, som relaterer sig til fremgangsmåden. Patentansøgningen omfatter endvidere en række nanostrukturerede produkter, herunder katalysatorer. 6. WO 2005/ Patentansøgningen dækker dense fluid og er en bred patentansøgning dækkende en særlig effektiv og økonomisk proces til behandling af materialer i almindelighed med superkritisk CO 2. Der blev i 2009 gjort indsigelser mod det udstedte europæiske patent. SCF har svaret på disse indsigelser, men sagen er endnu uafklaret. Det er uvist, hvornår sagen vil blive afsluttet, eller hvad udfaldet bliver. Licens fra Photocat A/S I forbindelse med etableringen af Photocat A/S overdrog SCF en patentansøgning (PCT/SE2010/ Fremstilling af stabile dispersioner af nanopartikler ) til Photocat A/S. Patentansøgningen vedrører en metode til fremstilling af stabile dispersioner af nanopartikler. SCF fik som led i overdragelsen en ikke eksklusiv licens til at udnytte patentet. Patentet er ikke centralt for SCFs CatLiq -teknologi og dermed ikke for SCFs strategi. 45

46 Virksomhedsbeskrivelse 5.7. Organisation Koncernstruktur Selskabet har ingen datterselskaber. Selskabet ejer 50 % af aktiekapitalen i Photocat A/S og SCFs administrerende direktør er formand for Photocat A/S bestyrelse, men SCF har ingen bestemmende indflydelse i dette selskab. Photocat A/S er et associeret selskab til SCF. Photocat A/S ejer 50 % af aktiekapitalen i Välinge Photocatalytic AB. SCFs administrerende direktør er medlem af bestyrelsen for Välinge Photocatalytic AB, og Photocat A/S administrerende direktør er formand for bestyrelsen for Välinge Photocatalytic AB. Photocat A/S har dog ikke bestemmende indflydelse i Välinge Photocatalytic AB. SCFs organisation SCF er i gang med at fokusere sin forretningsmodel således, at SCF bliver en teknologivirksomhed, der på kort sigt i tæt samarbejde med enkelte strategiske partnere vil kommercialisere CatLiq - teknologien inden for specifikke områder. I den forbindelse har Selskabet den 31. august 2010 opsagt 8 medarbejdere til fratrædelse igennem efteråret. De tilbageværende 12 medarbejdere (udover Direktionen) i Selskabet besidder efter Ledelsens opfattelse de nødvendige kernekompetencer inden for udvikling, konstruktion og drift af CatLiq -anlæg. Selskabet vil på sigt skulle styrke kompetencerne inden for salg og marketing. SCFs Bestyrelse, Direktion, den Teknisk Ansvarlige samt Scientific Advisory Board består af personer med omfattende erfaring inden for ledelse, politik, jura, regnskab, kommunikation og teknologi. For en beskrivelse af de enkelte nøglepersoners kvalifikationer og baggrund henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse - Bestyrelse, Direktion, den Teknisk Ansvarlige og Scientific Advisory Board. Den historiske udvikling i antallet af medarbejdere i Selskabet er vist i nedenstående tabel Gennemsnitligt antal heltidsansatte medarbejdere Pr. Prospektdatoen er der udover Direktionen 12 ansatte i uopsagt stilling. Ved etableringen af Photocat A/S pr. 1. august 2009 overgik 3 medarbejdere fra Selskabet til Photocat A/S. Tallene i tabellen for perioder før etablering af Photocat A/S er ikke justeret herfor. 46

47 Virksomhedsbeskrivelse 5.8. Bestyrelse, Direktion, Teknisk Ansvarlig samt Scientific Advisory Board Bestyrelsen Bestyrelsen har det overordnede ansvar for ledelsen af Selskabet og fører tilsyn med Direktionen. Bestyrelsens arbejde omfatter bl.a. fastlæggelsen af strategiske, regnskabsmæssige, organisatoriske og finansielle politikker samt ansættelse og afskedigelse af Direktionen. Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet. Bestyrelsen og Direktionen udgør Selskabets ledelse ( Ledelsen ). Forretningsadressen for medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er: SCF Technologies A/S, Smedeholm 13B, 2730 Herlev, Danmark. I henhold til Selskabets vedtægters 9.1 vælger generalforsamlingen mindst 3 og højst 5 medlemmer til Selskabets bestyrelse. Pt. består SCFs bestyrelse ( Bestyrelse ) af 5 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges. Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde ved afslutningen af den første ordinære generalforsamling, efter at bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år. Nedenstående tabel viser den nuværende sammensætning af Bestyrelsen: Navn Funktion Fødselsår Dato for første valg Niels Erik Nielsen Bestyrelsesformand august 2006 Per S. Jespersen Bestyrelsesmedlem august 2006 Louis-Francois Bestyrelsesmedlem marts Pau 2007 Anne Birgitte Bestyrelsesmedlem august Lundholt 2006 Arne W. Schmidt Bestyrelsesmedlem august 2006 Startdato for nuværende embedsperiode Udløb for nuværende embedsperiode 27. april 2010 Ordinær generalforsamling april 2010 Ordinær generalforsamling april 2010 Ordinær generalforsamling april 2010 Ordinær generalforsamling april 2010 Ordinær generalforsamling 2011 N. E. Nielsen, formand Baggrund: Niels Erik Nielsen er advokat og partner hos Bech-Bruun og har omfattende erfaring gennem bestyrelses- og andre tillidsposter i en række internationalt arbejdende, børsnoterede selskaber og familiedrevne virksomheder. Niels Erik Nielsen er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Niels Erik Nielsens nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. Per Skovgaard Jespersen Baggrund: Per Skovgaard Jespersen har indtil 2009 været managing director i Fibertex, Nonwovens, Malaysia og har i perioden haft en række ledende stillinger i APV Anhydro-koncernen, herunder som administrerende direktør i perioden , administrerende direktør i Toftejorg A/S, 1998 direktør i FLS miljø a/s. Per Skovgaard Jespersen er direktør i Vinjes ApS. Per Skovgaard Jespersen er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Per Skovgaard Jespersens nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. 47

48 Virksomhedsbeskrivelse Anne Birgitte Lundholt Baggrund: Sekretær i Dansk Arbejdsgiverforening Vicedirektør i Tekstilindustrien Adm. Direktør for Møbelfabrikantforeningen Ordførende direktør for Dansk Møbelindustri Industriminister Energiminister Medlem af Folketinget for Det Konservative Folkeparti Adm. Direktør for Danske Slagterier Anne Birgitte Lundholt er administrerende direktør for Veterinærmedicinsk Industriforening. Anne Birgitte Lundholt er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Anne Birgitte Lundholts nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. Louis-Francois Pau Baggrund: : Adjungeret professor ved Copenhagen Business School : Professor ved Rotterdam School of Management : Teknisk chef (CTO) for LM Ericsson Systems Division (Sverige og globalt) : Teknisk chef for Digital Equipment Europe, senere Hewlett-Packard Europe : Forskningsprofessor, Danmarks Tekniske Universitet : Professor, University of Tokyo (Japan) : Senior Researcher, Battelle Memorial Institute (USA) : Professor og afdelingsleder, E.N.S. Télécommunications (France) : Amanuensis, Danmarks Tekniske Universitet Herudover er Louis-François Pau medlem af The Scientific Board, National Research Foundation, Singapore og Scientific Board, Advanced Science and Technology Institute, Kina. Louis-François Pau er registreret opfinder på 22 internationale patentfamilier og har publiceret over 400 papers og 15 bøger. Titler: Fellow IEEE (USA), British Computer Society (UK), JSPS (Japan). Louis-Francois Pau er dansk og fransk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Louis-Francois Paus nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. Arne W. Schmidt Baggrund: Arne W. Schmidt har i perioden været koncerndirektør i Novozymes med ansvar for udvikling, produktion og kvalitetssikring og har siden 1980 beklædt en række ledende stillinger i Novo-koncernen. I perioden var Arne W. Schmidt Corporate Vice President i Enzyme Business, Director i Diabetes Disposable Pens Management, Health Care Business, Director for Medical Systems i Health Care Business, Director i Diabetes Care Divisionen, Director i Medical Systems Divisionen, Afdelingsleder af Enzyme Finishing, Produktionsleder for Enzyme Finishing og kemiker i Enzyme Mixing. Arne W. Schmidt er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Arne W. Schmidts nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. 48

49 Virksomhedsbeskrivelse Direktion I henhold til 10.1 i Selskabets vedtægter ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 1-4 direktører. Pr. Prospektdatoen består SCFs direktion ( Direktionen) af Selskabets administrerende direktør Ulrik Jensen ( Direktør eller CEO ) og CFO Erik Winther ( Direktør eller CFO ). På baggrund af Selskabets nuværende og forventede aktivitetsniveau og karakteren og omfanget af ledelsesopgaverne samt under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation har Bestyrelsen og Selskabets CFO aftalt, at Selskabets CFO udtræder af Direktionen efter gennemførelsen af Udbuddet, hvorefter CFO'en vil varetage opgaver for Selskabet efter nærmere aftale med Bestyrelsen. Direktionen vil efter gennemførelsen af Udbuddet således alene bestå af Selskabets administrerende direktør. Ulrik Jensen Administrerende direktør, CEO Baggrund: Ulrik Jensen blev ansat i SCF Technologies A/S i Ulrik Jensen er civilingeniør, elektronik og software, fra Aalborg Universitet og har derudover en mastergrad i management fra Stanford University (USA) med fokus på iværksættervirksomhed, højteknologiske vækstvirksomheder og strategi. Ulrik Jensen har mange års erfaring i arbejdet med udvikling af teknologivirksomheder i tidlige faser som leder og investor. Før sin tiltrædelse i SCF Technologies i 2008 arbejdede Ulrik Jensen som partner i InVenture Capital, en teknologiinvestor i ICT og Life Science. Tidligere arbejdede Ulrik Jensen som investor og direktør i KeepFocus og Kjærgaard. De første år af sin karriere var Ulrik Jensen ansat som salgschef og projektleder i henholdsvis DSC Communications og Carl Bro. Ulrik Jensen er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Ulrik Jensens nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. I henhold til sin direktørkontrakt kan Ulrik Jensen opsige sin ansættelse med 6 måneders varsel og er underlagt en konkurrenceklausul i 12 måneder efter ansættelsens ophør i Selskabet. Selskabet kan opsige ansættelsen med 12 måneders varsel. Erik Winther Direktør, CFO Baggrund: Erik Winther er uddannet civilingeniør fra DTU, Ph.D. fra Wharton Business School (USA) og har i perioden været direktør, CFO i Dako A/S med ansvar for økonomi, finans, regnskab, IT, skat, forsikring, juridisk funktion, investor relations og forretningsudvikling økonomidirektør i DAKO A/S, økonomidirektør i Monberg & Thorsen A/S, ledelsesrådgiver i T. Bak-Jensen/PA Consulting Group, nordisk økonomidirektør i Eli Lilly & Co., nordisk økonomichef samme sted, ledelsesassistent samme sted, Management Research Associate i Busch Center, Wharton Business School og leder i EDB-afdelingen i Danske Bank. Erik Winther er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Erik Winthers nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. I henhold til sin direktørkontrakt kan Erik Winther opsige sin ansættelse med 6 måneders varsel og er underlagt en konkurrenceklausul i 12 måneder efter ansættelsens ophør i Selskabet. Selskabet kan opsige ansættelsen med 12 måneders varsel. På baggrund af Selskabets nuværende og forventede aktivitetsniveau og karakteren og omfanget af ledelsesopgaverne samt under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation har Bestyrelsen og Selskabets CFO aftalt, at Selskabets CFO udtræder af Direktionen efter gennemførelsen af Udbuddet, hvorefter CFO'en vil varetage opgaver for Selskabet efter nærmere aftale med Bestyrelsen. 49

50 Virksomhedsbeskrivelse Teknisk Ansvarlig Det overordnede tekniske ansvar i virksomheden varetages af Chief Technology Officer ( CTO og Teknisk Ansvarlig ) Steen Brummerstedt Iversen. Forretningsadressen for den Teknisk Ansvarlige er: SCF Technologies A/S, Smedeholm 13B, 2730 Herlev, Danmark. Steen Brummerstedt Iversen CTO, Teknisk Ansvarlig Baggrund: Steen Brummerstedt Iversen er uddannet civilingeniør (kemi), Ph.D. teknisk kemi fra DTU (samt Personal Leadership lederuddannelse under FLS Academy) og er medstifter af Selskabet og har siden 2003 været underdirektør med ansvar for forretningsudvikling og patentstrategi. I perioden afdelingsleder for produktudvikling i FLS Miljø A/S med procesansvar for flere større fuldskala demonstrationsprojekter til en værdi af op til DKK 50 mio., koordineringsansvar for eksterne samarbejdsprojekter inden for omsætning af biomasse og affald, og har desuden været involveret i forretningsudvikling og teknisk salg af flere nye teknologier. I perioden ansat i Business Development i FLS Miljø med ansvar for feasibility undersøgelser og forretningsudvikling af nye teknologier, i perioden ansat som procesingeniør i Sorption Technology Center og specielt involveret i etablering af procesmæssig optimering, dokumentation og teknisk salg i forbindelse med ny røgrensningsteknik baseret på katalytiske materialer. Fra 1991 til 1994 ansat som erhvervsforsker til udvikling af membranbaserede systemer til røggasrensning. Steen Brummerstedt Iversen har brede tekniske kompetencer på specialistniveau og har siden 2002 været medlem af censorkorpsene for henholdsvis kemiingeniører og maskiningeniører (konstruktion samt produktion og ledelse). Han har desuden deltaget i en række nationale og internationale arbejds- og studiegrupper i relation til innovation. Steen Brummerstedt Iversen er registreret opfinder af 25 patentfamilier og er forfatter af 54 papers præsenteret i internationale tidsskrifter og på internationale konferencer. Steen Brummerstedt Iversen er dansk statsborger og er født i For en detaljeret oversigt over Steen Brummerstedt Iversens nuværende og tidligere tillidshverv inden for de seneste 5 år, se Appendiks A.2. Scientific Advisory Board Med henblik på at understøtte Selskabets forsknings- og udviklingsaktiviteter samt bevare og udbygge kontakten til andre videnskabelige områder har Selskabet etableret et scientific advisory board, der pr. Prospektdatoen består af 4 medlemmer, hvori Selskabets Teknisk Ansvarlige pt. er fast medlem. Scientific Advisory Board er alene et rådgivende organ, som primært refererer til Direktionen, idet både Bestyrelse, Direktion og Scientific Advisory Board mødes mindst en gang årligt med henblik på at drøfte Selskabets aktuelle og fremadrettede situation. SCFs Scientific Advisory Board består af: Steen Brummerstedt Iversen, CTO i SCF Professor Flemming Besenbacher, som ud over at tilføre ekspertise inden for nanoteknologi generelt og katalyse, har et stort netværk inden for disse discipliner Professor Erling Halfdan Stenby, som tilfører ekspertise inden for oliekemi, olieteknologi, termodynamik og separationsprocesser, samt har et stort netværk inden for disse discipliner; og Professor Anders Palmqvist, som bidrager med ekspertise i syntese og karakterisering af nanomaterialer, mesoporøse strukturer og katalyse. Han har desuden stor ekspertise i teknologi omkring begrænsning af emissioner fra forbrænding af dieselolie og DME. Steen Brummerstedt Iversen, formand Se beskrivelse under afsnittet Teknisk Ansvarlig. 50

51 Virksomhedsbeskrivelse Professor og centerleder Flemming Besenbacher (f. 1952) Baggrund: Professor Flemming Besenbacher har siden 2002 været centerleder for Det Interdisciplinære Nanoscience Center (inano) på Aarhus Universitet. Siden 2002 leder af inano graduate school, fra 2004 adjungeret professor ved Aalborg Universitet, fra 2005 leder af NANOFOOD konsortiet og siden 2009 leder af det dansk-kinesiske grundforskningscenter molekylære nanostrukturer på overflader. Han er udnævnt til æresdoktor ved 6 kinesiske universiteter og modtog i 2009 det ærefulde Einstein æresprofessorat fra Chinese Academy of Sciences. I 2007 modtog han ridderkorset for sin indsats for dansk forskning. Siden 2005 har han fungeret som bestyrelsesmedlem af Carlsbergfondet, Carlsberg A/S, Carlsberg Laboratorium og Tuborgfondet. I perioden vicedirektør på Center for Atomic-scale Materials Physics (CAMP), fra 1996 professor ved Institut for Fysik og Astronomi, Aarhus Universitet og i 1997 gæsteprofessor på Lawrence Berkeley National Laboratory, University of California, Berkeley, USA. I perioden lektor ved Institut for Fysik og Astronomi, Aarhus Universitet og i 1994 blev Flemming Besenbacher dr. scient. fra Aarhus Universitet. I årene var han forskningslektor ved Danmarks Forskningsråd, i lektor ved Institut for Fysik, Aarhus Universitet og i denne periode på forskningsophold på Sandia National Laboratories, Albuquerque, USA senior forskningsstipendiat ved Institut for Fysik, Aarhus Universitet, junior forskningsstipendiat samme sted og i 1978 tog Flemming Besenbacher sin cand. scient.-eksamen fra Aarhus Universitet. Professor Besenbacher har fået tildelt 25 videnskabelige priser, herunder Aarhus Business Award og den prestigefyldte ERC-pris. Professor Besenbacher er i redaktionen for 20 videnskabelige tidsskrifter, er rådgiver for utallige forskningsråd over hele verden og har været inviteret foredragsholder ved mere end 250 internationale konferencer og universitetskollokvier. Desuden har Professor Besenbacher over 400 publikationer i videnskabelige tidsskrifter, 15 patenter og et udstrakt samarbejde med en række industrivirksomheder. Professor Erling Halfdan Stenby (f. 1957) Baggrund: Erling Halfdan Stenby er Institutdirektør for Institut for Kemi ved Danmarks Tekniske Universitet (DTU). Han har siden 1996 været professor i anvendt termodynamik og separationsprocesser, centerleder for det Ingeniørvidenskabelige Center Phase Equilibria and Separation Processes (IVC- SEP) fra 1994 til I 2009 blev centret omdannet til Center for Energy Resources Engineering (CERE), et tværgående center på DTU med aktiviteter på flere institutter, med Erling Stenby som Centerdirektør. Centret er internationalt med i front inden for anvendt termodynamik, geologi, computational geoscience og olie-/gasteknologi. Centret støttes af et industrielt konsortium af 28 internationale virksomheder lektor, Institut for Kemiteknik, DTU, adjunkt, Institut for Kemiteknik, DTU, seniorstipendiat, Fysisk-Kemisk Institut og Institut for Kemiteknik, DTU. Erling Stenby har været gæsteprofessor på University of Pau, Frankrig i og på Petroleum University of Beijing, Kina i 1990 med tilbagevendende besøg frem til i dag. Han har publiceret mere end 100 artikler i videnskabelige tidsskrifter og har fået tildelt betydningsfulde ærespriser: Chevalier dans l Ordre des Palmes Academiques (2004), DONGs Jubilæumslegat (2000) og Reinholdt W. Jorck og Hustrus Fond (1995). Erling Stenby er medstifter af spin-off virksomheden Tie-Line Technology ApS og er medlem af bestyrelsen for GEO, samt tidligere formand for bestyrelsen for Danmark Tekniske Universitets Fond for Teknisk Kemi. Professor Anders Palmqvist (f. 1966) Baggrund: Anders Palmqvist blev i 2009 tildelt en position som Professor i Materialkemi ved Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg. Han bestrider endvidere en stilling som seniorforsker ved Svenska Vetenskapsrådet vedrørende syntese og karakterisering af mesoporøse materialer. I perioden var han ansat 50 % som projektleder i Volvo og 50 % Assistant/Associate Professor ved Chalmers, i perioden docent ved Chalmers, Assistant Professor ved Applied Surface Chemistry and Competence Centre for Catalysis, Chalmers, Post Doc ved University of California, Santa Barbara, CA, USA. Anders Palmqvist har publiceret flere end 95 videnskabelige artikler, har præsenteret 22 inviterede og 75 andre foredrag ved videnskabelige konferencer og blev i 2001 tildelt Akzo Nobels Nordiske Surface Chemistry Pris. Anders Palmqvist har samarbejde med en række industrivirksomheder inden for områderne katalyse, fotokatalyse, brændselsceller, termoelektronik og materialesyntese. 51

52 Virksomhedsbeskrivelse Erklæring om tidligere levned Inden for de seneste fem år har eller er ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller den Teknisk Ansvarlige (i) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, (ii) deltaget i ledelsen af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorerne eller er trådt i likvidation, bortset fra de i Appendiks A.2. nævnte, eller (iii) været genstand for offentlige anklager eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), idet Selskabets bestyrelsesformand dog er blevet pålagt en bøde på DKK i 2005 samt på DKK den 11. juni 2009 af Advokatnævnet for overtrædelse af god advokatskik, eller (iv) af en domstol frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at fungere som leer af en udsteder. Der er intet slægtskab mellem ovennævnte personer indbyrdes. Erklæring om interessekonflikter Der foreligger ingen interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler bestyrelsesmedlemmerne, Direktørerne og den Teknisk Ansvarlige og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre, og Selskabet har ikke kendskab til aftaler eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller andre, hvorefter et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen er valgt som medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er dennes leder. Resumé af vedtægternes bestemmelser vedrørende Bestyrelse og Direktion I henhold til Selskabets vedtægter 9 vælger generalforsamlingen mindst 3 højst 5 medlemmer af Selskabets Bestyrelse for ét år ad gangen, men disse kan genvælges. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand. Pr. Prospektdatoen består bestyrelsen af fem generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne kan genvælges for flere på hinanden følgende perioder. Bestyrelsens arbejde udføres i overensstemmelse med Bestyrelsens forretningsorden. I henhold til 9.5 i Selskabets vedtægter træffer Bestyrelsen beslutning ved simpelt stemmeflertal, og i tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. I henhold til vedtægternes 10 ansætter Bestyrelsen en direktion bestående af 1-4 direktører, hvoraf én anmeldes som administrerende direktør. Selskabets Direktion består pr. Prospektdatoen af to medlemmer. Selskabet tegnes af Bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse. Der henvises til 9 til 11 i Selskabets vedtægter, der fremgår af Appendiks A.1., for de nærmere bestemmelser om Bestyrelse og Direktion. Vederlag til Bestyrelse og Scientific Advisory Board Vederlag til Bestyrelsen udgjorde i 2009 DKK Under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation har Bestyrelsen indvilget i, at honoraret for det indeværende regnskabsår fastsættes til DKK pr. bestyrelsesmedlem. Der har tidligere været ydet et fast årligt honorar på DKK til hvert medlem af Scientific Advisory Board, og herudover har medlemmerne fået dækket eventuelle udgifter ved deltagelse i møder. Medlemmerne af Scientific Advisory Board har, under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation, indvilget i, at beslutning om udbetaling af skyldigt honorar for perioden september 2009 august 2010, og om den fremtidige samarbejdsform og omfang, samt honorering, tages op til drøftelse, når Udbuddet er afsluttet. SCF har ikke ydet lån til eller stillet nogen form for garanti til fordel for noget medlem af Bestyrelsen eller Scientific Advisory Board. Selskabet har ingen forpligtelser til at udbetale pensioner, fratrædelsesgodtgørelser eller lignende ydelser over for Bestyrelsen og Scientific Advisory Board efter udløbet af tjenesteforholdet og har derfor ikke afsat beløb hertil i regnskabet. Ingen medlemmer af Selskabets Bestyrelse, Direktion og Scientific Advisory Board modtager nogen former for aflønning eller godtgørelse fra Selskabet ud over det i Prospektet nævnte. For en beskrivelse af warrants tildelt disse henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse - Incitamentsordninger. 52

53 Virksomhedsbeskrivelse Vederlag til Direktion og Teknisk Ansvarlig For 2010 forventes SCFs samlede vederlag til Direktionen at udgøre DKK i form af fast løn (2009: DKK i form af fast løn). Der indgår i Direktørernes respektive kontrakter aftale om en bonusaflønning relateret til opnåelse af for Selskabet væsentlige kommercielle og udviklingsmæssige milepæle. Den administrerende direktørs bonusaflønning fastsættes diskretionært af Bestyrelsen. Bonusaflønningen for CFOen kan udgøre op til 50 % af den faste løn og opgøres årligt pr. kalenderår. For 2009 og 2010 har Direktørerne givet afkald på muligheden for bonus henset til Selskabets økonomiske situation. Vederlaget til den Teknisk Ansvarlige består af en fast løn samt en milepælsafhængig bonusordning. Også den Teknisk Ansvarlige har henset til Selskabets økonomiske situation givet afkald på muligheden for milepælsafhængig bonus i 2009 og 2010, idet den Teknisk Ansvarlige dog har krav på udbetaling af en tidligere optjent milepælsbestemt bonus på DKK , der som følge af Selskabets økonomiske situation først vil komme til udbetaling efter gennemførelse af Udbuddet. SCF har ikke ydet lån til eller stillet nogen form for garanti til fordel for noget medlem af Direktionen eller den Teknisk Ansvarlige. Selskabet har ikke over for Direktion og den Teknisk Ansvarlige påtaget sig forpligtelser til pensioner, fratrædelsesgodtgørelse (bortset fra løn i opsigelsesperioden) eller lignende goder efter udløbet af ansættelsesforholdet og har derfor ikke afsat beløb hertil i regnskabet. Ingen medlemmer af Selskabets Direktion eller den Teknisk Ansvarlige modtager nogen former for aflønning eller godtgørelse fra Selskabet ud over det i Prospektet nævnte. For en beskrivelse af warrants tildelt disse henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse - Incitamentsordninger. Lønreduktion Under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation har Selskabets CEO og Teknisk Ansvarlige aftalt en lønreduktion på 10 % af den faste løn efter gennemførelse af Udbuddet. Herudover har Selskabets øvrige medarbejdere erklæret sig indforstået med, at der efter gennemførelse af Udbuddet foretages en lønreduktion i 12 måneder, såfremt Maksimumprovenuet ikke opnås, der samlet giver Selskabet en lønreduktion i niveauet 5 % af lønsummen til medarbejderne (ekskl. Direktion og Teknisk Ansvarlig). Incitamentsordninger Bestyrelsen har vedtaget et sæt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Bestyrelsen og Direktionen, som blev godkendt af Selskabets generalforsamling den 27. marts I perioden 29. marts marts 2009 har Bestyrelsen på baggrund af vedtægtsmæssig bemyndigelse, som udløb den 30. marts 2009, tildelt i alt warrants ad et antal gange. Heraf er tildelt warrants til Bestyrelsen, warrants til Scientific Advisory Board, warrants til en Direktionen, og warrants til de af Selskabets øvrige medarbejdere, der på tildelingstidspunktet havde været ansat i mere end seks måneder. Der er ikke tildelt warrants i Ledelsen vil generelt vurdere, om et nyt warrantprogram skal igangsættes. Denne vurdering forventes senest afklaret til forelæggelse på den førstkommende ordinære generalforsamling i Selskabet. Tildelingen til Bestyrelse, Scientific Advisory Board, Direktion og den Teknisk Ansvarlige er specificeret i tabellen nedenfor, opgjort pr. Prospektdatoen. Tildeling af warrants til Bestyrelsen blev godkendt af aktionærerne på den ordinære generalforsamling den 29. marts Pr. Prospektdatoen er der således tildelt i alt warrants. Heraf er warrants, som blev tildelt til medarbejdere, efterfølgende bortfaldet i forbindelse med disse medarbejderes fratræden fra stilling i Selskabet, jf. bestemmelserne for warrantprogrammet. Desuden har en Direktør og to medarbejdere i april 2010 udnyttet i alt warrants til tegning af aktier i Selskabet. Pr. Prospektdatoen resterer således i alt ikke-udnyttede warrants, der samlet giver ret til tegning af Aktier. Tildeling er sket med en udnyttelseskurs svarende til markedskursen på tildelingstidspunktet. Aktier tegnet af medlemmer af Bestyrelsen og Scientific Advisory Board på baggrund af tildelte warrants er omfattet af en 12 måneders lock-up periode. 53

54 Virksomhedsbeskrivelse I tilfælde af en warrantindehavers fratræden bortfalder uudnyttede warrants, idet udnyttelsesretten dog opretholdes for allerede tildelte warrants til medarbejdere, der fratræder som følge af (i) medarbejderens opsigelse som følge af Selskabets grove misligholdelse, (ii) Selskabets afskedigelse uden at dette er begrundet i medarbejderens misligholdelse, eller (iii) medarbejderens fratræden, fordi medarbejderen når den alder, der gælder for tilbagetrækning i Selskabet, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension eller alderspension fra Selskabet. Den samlede værdi af de warrants, der på Prospektdatoen er erhvervet af medarbejderne, er ved anvendelse af Black-Scholes optionsprisfastsættelsesmodel opgjort til DKK , som er omkostningsført med DKK frem til og med 2009 og i 2010 er der en indtægt herfra på DKK Det positive nettoresultat i 2010 er forårsaget af tilbageførsel af tidligere års udgifter til warrants i forbindelse med medarbejderes fratræden. Følgende forudsætninger er anvendt: udnyttelseskursen svarer til kursen på tildelingstidspunktet, volatilitet 35 %, årligt udbytte 0 %, risikofri rente svarende til 10-årig statsobligation på tildelingsdagen og forventet udnyttelse ved udløb af udnyttelsesperioden. Antallet og/eller udnyttelseskursen for tildelte warrants skal justeres bl.a. i tilfælde af kapitalforhøjelse til under markedskurs, udstedelse af konvertible obligationer, fondsaktieemissioner og andre ændringer i kapitalforholdene til favørkurs. Udnyttelseskursen vil således skulle justeres efter gennemførelsen af Udbuddet. Antallet af tildelte warrants, aktuel udnyttelseskurs, udnyttelseskurs efter gennemførelse af Udbuddet, forudsat Maksimumprovenuet opnås, og antal warrants udnyttet er illustreret for Bestyrelsen, Direktionen, den Teknisk Ansvarlige og Scientific Advisory Board i tabellen nedenfor. I det omfang tildeling er sket før kapitaltilførslen i december 2007 er den aktuelle udnyttelseskurs, som vist, justeret for denne emission. Person Antal tildelte warrants Aktuel udnyttel seskurs (DKK) Udnyttelseskurs efter gennemførelse af Maksimumudbuddet (DKK) Udnyttelsesperiode 1,2 Bestyrelsen N.E. Nielsen ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Arne W. Schmidt ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Louis-François Pau ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Per Skovgaard Jespersen Anne Birgitte Lundholt ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Antal warrants udnyttet

55 Virksomhedsbeskrivelse Person Antal tildelte warrants Aktuel udnyttel seskurs (DKK) Udnyttelseskurs efter gennemførelse af Maksimumudbuddet (DKK) Udnyttelsesperiode 1,2 Direktionen Ulrik Jensen ,80 3,54 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2010, 2011, 2012, 2013 eller Erik Winther ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Antal warrants udnyttet Teknisk Ansvarlig Steen B. Iversen 0 - Scientific Advisory Board Flemming Besenbacher ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Erling H. Stenby ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller Anders Palmqvist ,94 79,51 3 uger efter offentliggørelse af årsrapport eller halvårsrapport i 2008, 2009, 2010, 2011 eller De tildelte warrants modnes til udnyttelse med henholdsvis 25 %, 25 % og 50 % efter offentliggørelse af årsrapport i henholdsvis det første, det andet og det tredje af de anførte årstal. 2 Udnyttelsesperioden kan fremrykkes i tilfælde af overdragelse af mere end 90 % af Selskabets Aktier. For Bestyrelsens, Direktionens og den Teknisk Ansvarliges aktiebeholdninger henvises til afsnittet Oplysninger om aktiekapital og aktionærforhold. 55

56 Virksomhedsbeskrivelse 5.9. Erklæring vedrørende corporate governance SCF tilstræber at leve op til en høj standard inden for corporate governance og søger at sikre, at Selskabets ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende. SCFs Bestyrelse forholder sig løbende til udviklingen inden for corporate governance, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og søger at forbedre Selskabets egne standarder på området. SCF følger de anbefalinger for god selskabsledelse, som Komitéen for god selskabsledelse offentliggjorde i 2005, som er opdateret i 2008, bortset fra som anført nedenfor. Komitéen for god selskabsledelse offentliggjorde i april 2010 nye anbefalinger for god selskabsledelse, der pr. 1. juli 2010 er implementeret i NASDAQ OMX regler for udstedere af aktier. De nye anbefalinger finder anvendelse på regnskabsår, der begynder 1. januar 2010 eller senere, og SCF vil således forholde sig til de nye anbefalinger i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten for Enkelte af de gældende anbefalinger for god selskabsledelse er fravalgt i det omfang, det er fundet, at disse ikke vil være relevante for et selskab af SCFs karakter: Selskabets bestyrelse har ingen næstformand og ingen komitéer. Bestyrelsen har på grund af Bestyrelsens og Selskabets størrelse ikke fundet det nødvendigt at udpege en næstformand. Bestyrelsens medlemmer deltager i SCFs warrantprogram. Dette er motiveret i, at bestyrelsen i et selskab som SCF har indflydelse på fremdriften i selskabets arbejde og dermed resultaterne. Tildelingen til medlemmerne af Bestyrelsen er godkendt af generalforsamlingen, og de aktier, som et bestyrelsesmedlem måtte tegne under programmet, er underlagt 12 måneders lock-up. Samspil med aktionærer og andre interessenter SCFs ledelse ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed og effektiv formidling af information. Dialogen med og information til aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af kvartalsrapporter og øvrige meddelelser fra Selskabet og via møder med investorer, analytikere og pressen. Kvartalsrapporter og andre meddelelser er tilgængelige på SCFs hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Hjemmesiden indeholder desuden materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer. Hjemmesiden er på dansk og engelsk, men årsrapporter for 2003/04 og 2005 og vedtægter er alene tilgængelige på dansk. SCFs bestyrelse vurderer løbende, hvorvidt den valgte kapital- og aktiestruktur er i overensstemmelse med Selskabets og aktionærernes interesser. Generalforsamlingen er SCFs øverste besluttende myndighed, og Bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der træffes beslutning om på generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling offentliggøres og udsendes til navnenoterede aktionærer mindst 3 uger forud for afholdelsen. Alle aktionærer har ret til at deltage og stemme eller afgive fuldmagt på generalforsamlingen, hvis de, jf. vedtægternes regler, er registreret i ejerbogen 1 uge før generalforsamlingen og har løst adgangskort. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til Bestyrelse og Direktion, og aktionærerne kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af SCF og fastlægger Selskabets mål og strategier og godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører Bestyrelsen i bred forstand tilsyn med Selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. De generelle retningslinjer for Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som mindst én gang årligt gennemgås og tilpasses SCFs behov. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for Direktionens rapportering og Bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder. Bestyrelsen har grundet Bestyrelsens og Selskabets størrelse ikke fundet det nødvendigt at udpege en næstformand. 56

57 Virksomhedsbeskrivelse Der afholdes ca. 8 bestyrelsesmøder om året, og der er udarbejdet en fast plan for mødernes indhold. Bestyrelsen mødes derudover, når det er nødvendigt. Der er ikke hidtil fundet behov for at etablere bestyrelsesudvalg, herunder revisions- og aflønningsudvalg, da Bestyrelsens størrelse sikrer mulighed for fælles drøftelse. Bestyrelsen modtager fra Direktionen en løbende orientering om virksomhedens forhold herunder en rapportering inden hvert bestyrelsesmøde, der blandt andet indeholder en opfølgning på udviklingen og styringen af de væsentligste aktiviteter. Bestyrelsens sammensætning Ifølge Selskabets vedtægter skal Bestyrelsen bestå af tre til fem generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen har for øjeblikket fem medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen med mulighed for genvalg. Ifølge vedtægterne skal et bestyrelsesmedlem fratræde ved den første ordinære generalforsamling, efter bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år. Bestyrelsens medlemmer har bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse, udvikling, projektstyring, økonomisk styring, salg samt internationale forhold. Ved indstilling til valg på generalforsamlingen udsender Bestyrelsen forinden en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer samt eventuelle ledelseshverv, ligesom Bestyrelsen vil begrunde indstillingen i forhold til de fastlagte kriterier for rekrutteringen. Bestyrelsens medlemmer vurderes at være uafhængige. Bestyrelsens formand er partner i advokatfirmaet Bech-Bruun, der i visse tilfælde yder juridisk rådgivning til SCF. Selskabet modtager også juridisk rådgivning fra anden side, og det forretningsmæssige forhold mellem Bech-Bruun og SCF er ikke af væsentlig betydning for nogen af parterne. Bestyrelsens medlemmer har hidtil hver modtaget et honorar på DKK om året, ligesom de har fået tildelt warrants. Under hensyntagen til Selskabets økonomiske situation har Bestyrelsen indvilget, i at honoraret for det indeværende regnskabsår fastsættes til DKK pr. bestyrelsesmedlem. Direktionen Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår og rammerne for dens arbejde. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af virksomheden, herunder dens aktivitets- og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens tildeling af ansvar til direktionen er fastsat i Bestyrelsens forretningsorden. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Bestyrelse og Direktion Selskabslovens 139 bestemmer, at Bestyrelsen i et børsnoteret selskab skal have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være godkendt på selskabets generalforsamling. SCFs retningslinjer er tilgængelige på Selskabets hjemmeside. Evaluering af Bestyrelse og Direktion SCFs Bestyrelse vurderer løbende Direktionens arbejde, resultater og sammensætning. Ligeledes sker der en løbende evaluering af samarbejdet mellem Bestyrelsen og Direktionen. Den sidste formaliserede evaluering er gennemført i december februar Risikostyring Det er Bestyrelsens opgave at sikre, at der sker en effektiv risikostyring herunder at væsentlige risici identificeres, at der opbygges systemer til risikostyring, samt at der fastlægges politik og rammer for virksomhedens risici. Politikkerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af Bestyrelsen, og rapportering vedrørende væsentlige risici indgår i den løbende rapportering til denne. Som led i styringen af virksomhedens risici er der etableret interne kontrolsystemer, som Bestyrelsen mindst én gang årligt vurderer med henblik på at sikre, at disse er hensigtsmæssige og til- 57

58 Virksomhedsbeskrivelse strækkelige samt i overensstemmelse med god praksis på området for selskaber af denne karakter og størrelse. Revision SCFs eksterne revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, og forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager Bestyrelsen en kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. Rammerne for revisors arbejde herunder honorering, revisionsrelaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede arbejdsopgaver er beskrevet i en aftale. Bestyrelsens medlemmer modtager den eksterne revisors revisionsprotokollat. Bestyrelsen gennemgår på et møde med den eksterne revisor årsrapporten og revisionsprotokollatet, samt revisors observationer og væsentlige forhold fremkommet i forbindelse med revisionen, ligesom revisionen diskuteres. Herudover gennemgås de væsentlige regnskabsprincipper og revisionens vurderinger. 58

59 Virksomhedsbeskrivelse Selskabets væsentligste aftaler Generelt Ved etableringen af Selskabet i november 2003, som blev gennemført ved et management buy-out fra FLS Miljø A/S, erhvervede Selskabet en royalty-fri, ikke-overdragelig, ikke-eksklusiv licens til udnyttelse af en superkritisk teknologiplatform. Ud over licensaftalen overtog Selskabet samtlige rettigheder til et korkprojekt, der var under udvikling, samt alle rettigheder til CatLiq -teknologien. I henhold til aftalen er Selskabet forpligtet til ikke at anvende teknologierne til træimprægnering eller konstruktion af kedelanlæg med superkritisk tryk samt vedligeholdelse heraf. Retten til korkprojektet omfattede en aftale med hovedentreprenøren, det østrigske firma Natex, om ingeniør- og konsulentydelser i forbindelse med etablering af anlægget, der blev leveret til en førende producent af korkpropper. Denne aftale blev indgået i Selskabet har i forbindelse hermed indgået en knowhow- og licensaftale med producenten af korkpropper. Producenten har efterfølgende opført et anlæg til rensning af korkgranulat til 500 mio. korkpropper pr. år, hvor Selskabets patentanmeldte superkritiske CO 2 -teknologi benyttes. Ifølge knowhow- og licensaftalen opnår SCF først krav på licensbetaling ved producentens eventuelle opførelse af yderligere anlæg. Selskabet har efterfølgende udviklet den teknologi, der sammen med den erhvervede CatLiq - teknologi danner udgangspunkt for de teknologianvendelser, som SCF forventer at kommercialisere, og som SCF har søgt beskyttet med et antal patentansøgninger, på grundlag af hvilke der pr. Prospektdatoen er udstedt tre patenter. Der henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse - Selskabets patent- og licensforhold. Licensaftale med Grundfos Selskabet indgik i 2006 en udviklings- og licensaftale med den danske industrikoncern Grundfos. Licensaftalen giver Grundfos uopsigelig eneret til at udnytte CatLiq -teknologien til produktion og markedsføring af mindre Catliq -anlæg til industrielt brug inden for et defineret anvendelsesområde. Under udviklingsaftalen har Selskabet assisteret Grundfos med at designe og opføre et demonstrationsanlæg. Parternes rettigheder og forpligtelser i henhold til udviklingsaftalen er efter gensidig aftale ophørt pr. 18. december 2009, idet demonstrationsanlægget på samme tidspunkt var færdigbygget, godkendt til idriftsættelse af relevante myndigheder, indkørt med vand og operatører uddannet. Parternes indbyrdes mellemværender fra projektaktiviteterne blev i forbindelse med projektets afslutning afregnet ved, at SCF betalte et beløb på DKK 2,2 mio. til Grundfos som fuld og endelig tilbagebetaling af et lån på DKK 2,7 mio. plus renter, i alt DKK 3,2 mio. Licensaftalen er ikke berørt heraf og fortsætter materielt uændret. SCF har fortsat eneretten til anvendelse af Cat- Liq -teknologien uden for det pågældende licenserede anvendelsesområde. Foreløbig aftale med CO-VER Industrial SCF indgik i januar 2010 en ikke-bindende foreløbig aftale med CO-VER Industrial S.r.l. vedrørende samarbejde om etablering af et Catliq -demonstrationsanlæg og kommerciel markedsføring af Cat- Liq -teknologien i Italien og med mulighed for at udvide samarbejdet med yderligere lande. Det er parternes hensigt at forhandle en endelig bindende 3-årig aftale på plads, inklusiv en ikkeeksklusiv licensaftale inden for de kommende 6 måneder. EUDP Fase 1-aftale med Vattenfall A/S og Aalborg Universitet Med sigte på at etablere et CatLiq -demonstrationsanlæg i industriel skala indgik SCF i sommeren 2009 et samarbejde med Vattenfall A/S og Aalborg Universitet om gennemførelse af et projekt til design af et sådant demonstrationsanlæg, og til gennemførelse af et feasibility studie på Nordjyllandsværket (fase 1). Projektet gennemføres i perioden med støtte fra EUDP på op til DKK 9,4 mio., hvoraf SCF kan modtage et samlet beløb på DKK 8,3 mio. SCF havde pr. 30. juni 2010 modtaget DKK 7,2 mio. under denne aftale. Projektet er for hovedparten afsluttet, og de sidste mindre aktiviteter afsluttes i løbet af andet halvår EUDP Fase 2-aftale med Vattenfall A/S og Aalborg Universitet Selskabets indgav i februar 2010 ansøgning til EUDP om støtte til opførelsen af et CatLiq - demonstrationsanlæg i industriel skala på Nordjyllandsværket (fase 2) sammen med Vattenfall A/S og Aalborg Universitet. Vattenfall har dog efterfølgende meddelt, at Vattenfall på grund af forhold afledt af finanskrisen ikke kan bidrage til finansieringen af demonstrationsanlægget. SCF fik i juni 2010 tilsagn fra EUDP om DKK 40 mio. i støtte til opførelsen af et CatLiq -demonstrationsanlæg. Tilsagnet er betinget af en række forhold, herunder at Selskabet dokumenterer, at fase 1-projektet 59

60 Virksomhedsbeskrivelse er afsluttet med tilstrækkeligt positivt resultat, at fase 2-projektet gennemføres som forudsat i ansøgningen til EUDP, at Vattenfall A/S bevarer sin rolle i projektets gennemførelse som vært for anlægget, samt at Selskabet senest den 1. november 2010 dokumenterer over for EUDP, at den nødvendige finansiering til gennemførelsen af fase 2-projektet er tilvejebragt. Der er positiv dialog med en række projektpartnere, og Selskabet forventer at kunne indgå endelige aftaler, så snart Selskabets finansiering er på plads. Afhængigt af udfaldet af Selskabets igangværende forhandlinger med potentielle partnere, kan den endelige udformning af demonstrationsanlægget kunne komme til at adskille sig fra den i ansøgningen forudsatte skala og placering. Opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP på grundlag af den allerede indgivne ansøgning vil således alene kunne opnås, såfremt EUDP godkender disse ændringer. Der er risiko for, at en revideret ansøgning om tilskud til opførelse af CatLiq - demonstrationsanlægget først vil komme i betragtning af EUDP i juli 2011, hvilket vil kunne forsinke igangsætningen af projektet til opførelse af CatLiq -anlægget. Såfremt en eller flere af betingelserne i tilsagnet fra EUDP ikke opfyldes rettidigt, er der risiko for, at tilsagnet om støtte fra EUDP bortfalder. Aftale om etablering og drift af Centre for Energy Materials Selskabet har i 2007 indgået aftale med Aarhus Universitet, Aalborg Universitet, Chalmers Tekniske Universitet, Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.v., Panco GmbH og Danterm Power A/S om dannelse af et forskningscenter inden for energimaterialer, Centre for Energy Materials. Centeret har fem hovedforskningsområder: (1) termoelektriske materialer, (2) brintlagring, (3) fotokatalytisk brintproduktion, (4) nanopartikler til energianvendelser og (5) Liquid biofuels (Cat- Liq ). SCF deltager som eneste industripartner i forskningsaktiviteterne inden for liquid biofuels (Cat- Liq ). Aktiviteterne omfatter grundlæggende studier af forskellige biomasser og affaldsstrømme, katalysatorundersøgelser, opgradering af olie, udvikling af forbedrede analysemetoder til olie, vand og aske, systemmodellering og analyse. Centeret har modtaget støtte på DKK 30 mio. fra Det Strategiske Forskningsråd, og har et samlet budget på DKK 70 mio. i perioden Dette samarbejde forventes at ville kunne give SCF værdifuld viden inden for det område, der vedrører CatLiq. Ifølge aftalen medfinansierer SCF to Ph.D.-stipendiater med i alt DKK 1,0 mio., som forfalder over perioden med DKK DKK 0,2 mio. i 2010, DKK 0,5 mio. i 2011 og DKK 0,3 mio. i Pr. Prospektdatoen har SCF af 2010-raten betalt ca. DKK , mens den resterende del forfalder senere i 2010, efter Udbuddets gennemførelse. Såfremt alene Minimumprovenuet opnås, vil Selskabet efter gennemførelse af Udbuddet drøfte aftalens vilkår om medfinansiering af de to Ph.d-stipendiater med aftalens parter. Aftaler med Photocat A/S Selskabet indgik i august 2009 aftale med tre medarbejdere tilknyttet Advanced Materials aktiviteterne om at udskille disse aktiviteter i et nyetableret selskab, Photocat A/S, ejet ligeligt mellem SCF og de pågældende medarbejdere. Aftalen indebar, at SCF overdrog en række immaterielle og materielle aktiver værdiansat til DKK 4,164 mio. vedrørende Selskabets hidtidige Advanced Materials aktiviteter. Købesummen blev berigtiget ved, at Selskabet modtog nyudstedte aktier i Photocat A/S svarende til 50 % af selskabets samlede aktiekapital efter emissionen, samt et af Photocat A/S udstedt gældsbrev for den resterende købesum, DKK 3,093 mio. Gælden i henhold til dette gældsbrev forrentes og afdrages efter nærmere definerede principper. Det indgår i vilkårene for dette lån, at gælden kunne kræves nedskrevet med DKK 1,7 mio., hvis ikke Photocat A/S den 1. august 2010 havde indgået aftaler om eller opnået indtjening fra produktet ShineOn Business to- Consumer. SCF besluttede pr. den 31. december 2009 at nedskrive sit tilgodehavende med DKK 1,7 mio., da det med Photocats fokus på andre forretningsmuligheder ansås for mindre sandsynligt, at der pr. 1. august 2010 ville blive indgået aftaler om eller opnået indtjening fra ShineOn Business-to-Consumer. Som en integreret del af overdragelsesaftalen blev der indgået et antal øvrige aftaler, herunder bl.a.: 60

61 Virksomhedsbeskrivelse Låneaftale. SCF ydede Photocat A/S et kontant lån på DKK 2,0 mio. Til sikkerhed blev håndpantsat et tinglyst løsøreejerpantebrev på beløbet og med sikkerhed i visse af de indskudte immaterielle og materielle aktiver. Lånet forrentes og afdrages efter nærmere specificerede principper. Licensaftale, hvorefter Photocat A/S har givet SCF en royaltyfri, tidsbegrænset og ikkeeksklusiv brugsret til en til Photocat A/S overdraget patentansøgning. Aftalen er gældende i tre år, men SCF har ret til at forlænge aftalen mod betaling til Photocat A/S af en mindre årlig licensafgift. Licensaftale, hvorefter SCF har givet Photocat A/S en royaltyfri, tidsbegrænset og ikkeeksklusiv brugsret til en patentansøgning, som ejes af SCF. Aftalen er gældende i tre år, men Photocat A/S har ret til at forlænge aftalen mod betaling til SCF af en mindre årlig licensafgift. Huslejeaftale Selskabet driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Smedeholm 13B, 2730 Herlev. Lejemålet er trådt i kraft pr. 1. april 2007 for kontorlokaler og laboratorium, mens forsøgshal er overtaget 1. juli De lejede lokaler omfatter kvadratmeter og består af administrationslokaler (1.020 kvadratmeter), laboratorium og oplagring (340 kvadratmeter), og forsøgshal (636 kvadratmeter). Lejemålet kan opsiges med 6 måneders varsel fra Selskabets side, dog ikke tidligere end den 1. juni SCF har ret til at fremleje lejemålet i uopsigelighedsperioden. Lejemålet kan fra udlejers side tidligst opsiges 1. juni Huslejen, som er underlagt en årlig regulering på grundlag af ændringen i nettoprisindekset, udgør DKK pr. år. Som depositum er betalt et beløb på DKK med tillæg af moms. Ejendommens ejer har for egen regning udført specialinstallationer i lejemålet, som er nødvendige for opfyldelse af Selskabets behov, bl.a. laboratorieventilation og høj-ampere strømforsyning, til en samlet udgift af DKK inklusiv moms. Der er tale om særindretninger, som af udlejer vurderes ikke at have værdi ved en eventuel genudlejning til andre end Selskabet. Selskabet har derfor til sikkerhed deponeret DKK i udlejers pengeinstitut samt stillet bankgaranti for restbeløbet, DKK , udstedt af Selskabets pengeinstitut. Selskabet har givet sit pengeinstitut sikkerhed i et tilsvarende likvidt beløb. Udlejer tilbagebetaler deponeringsbeløbet med 10 % om året de første 10 år. Derefter nedskrives garantien på tilsvarende vis med 10 % om året over 10 år og i takt hermed frigiver pengeinstituttet de til sikkerhed stillede likvider. Fraflytter Selskabet lejemålet, tilfalder en eventuel restsaldo på deponeringen og bankgaranti udlejer. Regnskabsmæssigt er den samlede værdi af særindretningerne, DKK , optaget som indretning af lejede lokaler, der afskrives over uopsigelighedsperioden. Modposten er kortfristet gæld, da et eventuelt fraflytningstidspunkt ikke med sikkerhed kan vurderes. Det hos udlejer deponerede beløb, DKK , er optaget som depositum og nedskrives i takt med tilbagebetaling fra udlejer. Det kontante beløb stillet til sikkerhed for bankgarantien på DKK er optaget som depositum. Selskabet har ingen relationer til udlejer. 61

62 Virksomhedsbeskrivelse Ledelsens gennemgang af finansielle forhold Indledning I dette afsnit vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Selskabet, som er uddraget af de offentliggjorte delårsrapporter for 1. halvår 2010 og 1. halvår 2009, samt årsrapporter for 2009, 2008 og 2007, som alle er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårs-, hhv. årsrapporter for børsnoterede selskaber. Årsrapporterne for 2007, 2008 og 2009 er revideret af Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Delårsrapporterne for 1. halvår 2010 og 1. halvår 2009 er ikke revideret. Der henvises til omtalen af de afgivne revisionspåtegninger til årsrapporterne for 2007 og 2008 samt til årsregnskabet for 2009 under revisorernes erklæring i afsnittet Ansvar og erklæringer. Nedenstående bør læses i sammenhæng med den offentliggjorte delårsrapport og de offentliggjorte årsrapporter. Den funktionelle valuta for SCF er DKK. Årsrapporter aflægges i DKK. I forbindelse med udarbejdelsen af delårsrapporten og årsrapporterne er det nødvendigt, at Ledelsen foretager en række regnskabsmæssige estimater og skøn, der påvirker den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser samt de rapporterede indtægter og omkostninger for regnskabsperioderne. Ledelsens væsentlige skøn, forudsætninger og usikkerheder er for hvert af regnskabsårene beskrevet i note 2 til de offentliggjorte årsregnskaber for 2007, 2008 og 2009 samt i note 2 til halvårsregnskaberne for 2010 og 2009, hvortil der henvises. I forbindelse med at selskabet Photocat A/S blev etableret i august 2009, indskød Selskabet visse aktiviteter og tilhørende aktiver og passiver i Photocat A/S og modtog aktier i Photocat A/S svarende til 50 % af Photocat A/S aktiekapital. Endvidere overgik tre af Selskabets medarbejdere til ansættelse i Photocat A/S. Photocat A/S indgår i Selskabets driftsregnskab efter 1. august 2009 som et associeret selskab. Sammenligningstallene for 2008 er i Selskabets årsrapport for 2009, i overensstemmelse med IFRS, tilpasset svarende hertil, for så vidt angår resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse, mens balancen for 2008 ikke er tilpasset. De nedenfor viste regnskabstal er opgjort i overensstemmelse hermed. En tilsvarende tilpasning er foretaget for sammenligningstal for 1. halvår 2009 vist i delårsrapport for 1. halvår Sammenligningstal for balancen, dvs. pr. 30. juni 2009, er dog ikke vist i delårsrapporten for 1. halvår 2010, men hidrører fra delårsrapporten for 1. halvår Disse balancetal er, i overensstemmelse med IFRS, ikke tilpasset på grund af udskillelsen af aktiver til Photocat A/S. De viste tal for 2007 svarer til den offentliggjorte årsrapport for 2007 og er, i overensstemmelse med IFRS, ikke omarbejdet. Der er redegjort for Selskabets anvendte regnskabspraksis i note 1 til de offentliggjorte årsrapporter. Den anvendte regnskabspraksis er uændret siden 2007 for så vidt angår indregning og måling. Der har således alene været ændringer til præsentationen af årsrapporten i perioden siden Nøgletallene er udarbejdet efter Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger og Nøgletal Selskabet har ikke kendskab til aktuelle oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabet. Da SCF hidtil har befundet sig på et udviklingsstadie, hvor omsætningen er beskeden, og aktiviteten er fokuseret på udvikling og kommercialisering, er de primære styringsparametre de lagte udviklingsplaner og den resulterende likviditet. 62

63 Virksomhedsbeskrivelse Hoved- og nøgletal DKK halvår 1. halvår ** HOVEDTAL (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Nettoomsætning EBITDA Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associeret virksomhed Finansielle poster, netto Periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for ophørte aktiviteter Periodens resultat Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver Langfristede aktiver Varebeholdninger Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver i alt Egenkapital Hensatte forpligtelser Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Passiver i alt Pengestrømme Pengestrømme vedrørende drift Pengestrømme vedrørende investeringer Heraf investering i immat. og mat. aktiver Pengestrømme vedrørende finansiering Pengestrømme fra ophørte aktiviteter Pengestrømme i alt NØGLETAL Overskudsgrad (nettomargin) 0,0% ,9% ,4% ,1% ,8% Afkast af investeret kapital (ROIC) -24,9% -41,5% -53,7% -102,9% -105,0% Soliditetsgrad 89,6% 88,5% 87,7% 88,5% 87,4% Egenkapitalforrentning -15,1% -16,0% -34,9% -39,0% -16,6% Antal medarbejdere (gennemsnit) AKTIEDATA Antal aktier i omløb, ultimo (tusind) Gennemsnitligt antal aktier i omløb (tusind) Udvandet gennemsnitligt antal aktier (tusind) Resultat pr. aktie, gns. (EPS Basic), DKK * -3,17-4,77-9,56-15,57-11,41 Resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie, gns. (EPS Basic), DKK * -3,17-2,75-6,77-9,28 - Udvandet resultat pr. aktie, gns (EPS-D), DKK * -3,17-4,77-9,56-15,57-11,33 Udvandet resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie, gns (EPS-D), DKK * -3,17-2,75-6,77-9,28-11,33 * ** Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet efter IAS 33. Øvrige nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Nøgletalsdefinitioner er anført i note 1 til årsregnskabet for Tallene for 2007 er, i overensstemmelse med IFRS, ikke korrigeret for ophørte aktiviteter. 63

64 Virksomhedsbeskrivelse Første halvår af 2010 sammenlignet med første halvår af 2009 De nedenfor viste regnskabstal for 1. halvår 2010 og 1. halvår 2009 stammer fra den via NASDAQ OMX den 19. august 2010 offentliggjorte ureviderede delårsrapport for 1. halvår 2010, bortset fra balancen pr. 30. juni 2009, som stammer fra den offentliggjorte ureviderede delårsrapport for 1. halvår I denne rapport er resultatet efter skat af de ophørte aktiviteter (Advanced Materialsaktiviteterne) samt værdireguleringer i forbindelse hermed præsenteret i en særskilt linie i resultatopgørelsen, og pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter for ophørte aktiviteter vises i en linie i pengestrømsopgørelsen. Dette betyder, at medmindre andet oplyses, eller det fremgår af sammenhængen, vedrører de viste tal og anførte kommentarer for 1. halvår 2010 og 1. halvår 2009 de fortsættende aktiviteter, Cleantech-området, med mindre andet er udtrykt, eller det fremgår af sammenhængen. Der har i de omfattede tidsperioder ikke været væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger, med væsentlig indflydelse på Selskabets driftsindtægter. Resultatopgørelse DKK halvår 1. halvår (Ikke revideret) (Ikke revideret) Omsætning Produktionsomkostninger Bruttoresultat Salgs- og distributionsomkostninger Forsknings- og udviklingsomkostninger Administrationsomkostninger Resultat af primær drift før andre indtægter/omkostninger Andre driftsindtægter 55 - Resultat af primær drift Resultatandel efter skat i associeret virksomhed Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat af fortsættende aktiviteter før skat Skat af periodens resultat af fortsættende aktiviteter - - Periodens resultat af fortsættende aktiviteter Periodens resultat af ophørte aktiviteter Periodens resultat Totalindkomstopgørelse Periodens resultat Nettogevinst/-(tab) indregnet direkte i egenkapitalen - - Totalindkomst for perioden Der fordeles således: SCFs aktionærer Totalindkomst for perioden EBITDA for 1. halvår 2010 blev på DKK -6,2 mio. mod DKK -6,4 mio. for samme periode i Øgede personaleomkostninger med DKK 1,4 mio. opvejes i det væsentlige af, at der er aktiveret DKK 1,8 mio. mere i udviklingsomkostninger end i samme periode sidste år. Det er primært det igangværende EUDP udviklingsprojekt, som er årsag til de yderligere aktiverede omkostninger. 64

65 Virksomhedsbeskrivelse Omsætning Omsætningen i 1. halvår af 2010 blev DKK 0, mod DKK 0,7 mio. i 1. halvår 2009, sidstnævnte beløb hidrørende fra salg af engineeringydelser til en samarbejdspartner. Salgs- og distributionsomkostninger Salgs- og distributionsomkostningerne udgjorde i 1. halvår 2010 DKK 2,6 mio. mod DKK 1,9 mio. i 1. halvår Væksten skyldes primært de intensiverede aktiviteter i 2010 i forbindelse med kommercialiseringen af CatLiq -teknologien. Forsknings- og udviklingsomkostninger Forsknings- og udviklingsomkostningerne i 1. halvår af 2010 udgjorde DKK 3,8 mio. mod DKK 5,0 mio. i 1. halvår Denne reduktion skyldes primært at andelen af omkostninger, der er blevet aktiveret, er øget i forbindelse med EUDP projektet. Der har i 1. halvår 2010 været ydet tilskud fra Energistyrelsen på DKK 3,2 mio. til det igangværende EUDP projekt, som SCF udfører i samarbejde med Aalborg Universitet og Vattenfall. I samme periode i 2009 modtog SCF tilskud fra Højteknologifonden til et på det tidspunkt igangværende udviklingsprojekt. Dette projekt blev endeligt afsluttet pr. 31 december Administrationsomkostninger De administrative omkostninger udgjorde DKK 2,1 mio. i 1. halvår 2010 mod DKK 2,0 mio. i samme periode 2009, et i det væsentlige uændret niveau. Finansielle poster SCFs andel af Photocat A/S resultat i 1. halvår 2010 er et underskud på DKK 0,3 mio. De øvrige finansielle poster for 1. halvår 2010 blev en indtægt på DKK 0,1 mio. mod en indtægt på DKK 1,1 mio. i 2009, hvilket afspejler den reducerede kassebeholdning og det lavere renteniveau i Balance DKK jun. 30. jun. AKTIVER (Ikke revideret) (Ikke revideret) Immaterielle aktiver Materielle aktiver Kapitalandel i associeret selskab Tilgodehavende i associeret selskab Udskudt skat Deposita Langfristede aktiver Råvarer og hjælpematerialer Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver i alt PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Frie reserver Egenkapital Lån fra samarbejdspartner Langfristede forpligtelser Leverandørgæld Finansielle leasingaftaler - 29 Anden gæld Kortfristede forpligtelser Forpligtelser i alt Passiver i alt

66 Virksomhedsbeskrivelse De samlede aktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 58,9 mio. sammenlignet med DKK 84,2 mio. pr. 30. juni Værdien af de langfristede aktiver var pr. 30. juni 2010 DKK 50,4 mio. mod DKK 46,3 mio. pr. 30. juni Stigningen i de langfristede aktiver i perioden er forklaret nedenfor under omtalen af de enkelte aktivposter. Immaterielle aktiver Af de immaterielle aktiver på DKK 30,5 mio. pr. 30. juni 2010 (DKK 26,8 mio. pr. 30. juni 2009) udgør udviklingsprojekter DKK 23,4 mio. mod DKK 14,0 mio. pr. 30. juni I 1. halvår 2010 er der foretaget en ekstraordinær nedskrivning på DKK 0,7 mio. vedr. to patentansøgninger, som er blevet indstillet. I 1. halvår 2009 var der en tilsvarende nedskrivning på DKK 0,6 mio. vedr. en patentansøgning, som ikke længere vurderedes at have en kommerciel værdi. Materielle aktiver Værdien af de materielle aktiver pr. 30. juni 2010 er DKK 9,4 mio., hvoraf CatLiq -pilotanlægget udgør DKK 7,6 mio. Herudover udgør indretning af lejede lokaler DKK 1,2 mio. Værdien af de materielle aktiver pr. 30. juni 2009 var DKK 12,7 mio., hvoraf værdien af CatLiq -pilotanlægget udgjorde DKK 9,2 mio. og værdien af indretning af lejede lokaler udgjorde DKK 1,7 mio. Finansielle aktiver Værdien af de finansielle aktiver pr. 30. juni 2010 på DKK 10,5 mio. består primært af investering i associeret selskab på DKK 6,7 mio. samt udskudte skatteaktiver på DKK 2,1 mio., medens værdien af de finansielle aktiver pr. 30. juni 2009 på DKK 6,8 mio. primært bestod af udskudte skatteaktiver på DKK 5,1 mio. Kortfristede aktiver Kortfristede aktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 8,5 mio. mod DKK 37,9 mio. pr. 30. juni Reduktionen skyldes primært faldet i de likvide beholdninger. Således var kassebeholdningen pr. 30. juni 2010 DKK 6,1 mio. mod DKK 33,1 mio. pr. 30. juni Egenkapital og forpligtelser Den 30. juni 2010 var egenkapitalen på DKK 52,8 mio., hvilket er et fald på DKK 21,7 mio. i forhold til egenkapitalen pr. 30. juni Ændringen i egenkapitalen skyldes altovervejende nettoresultatet i den mellemliggende periode. De langfristede forpligtelser pr. 30. juni 2010 var DKK 0 mod DKK 3,2 mio. pr. 30. juni Reduktionen reflekterer afslutningen af Grundfos udviklingsprojektet i december De kortfristede forpligtelser udgjorde DKK 6,1 mio. pr. 30. juni 2010 mod DKK 6,5 mio. pr. 30. juni Faldet skyldes primært et fald i leverandørgæld. 66

67 Virksomhedsbeskrivelse Pengestrømsopgørelse DKK halvår 1. halvår (Ikke revideret) (Ikke revideret) Periodens resultat Reguleringer Ændring i driftskapital Renteindbetalinger og lignende Renteudbetalinger og lignende Pengestrømme fra driftsaktivitet Nettoinvestering i udviklingsprojekter og patenter Køb af materielle anlægsaktiver Ændring af deposita Pengestrømme fra investeringsaktivitet Frie pengestrømme Nytegning af aktier, udnyttelse af warrants 21 - Finansiel leasing Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra ophørte aktiviteter Ændring i likvider Likvider pr. 1. januar Likvider pr. 30. juni De samlede pengestrømme i 1. halvår af 2010 var et forbrug på DKK 11,7 mio. mod DKK 19,7 mio. i samme periode i Ændringen på DKK -8,0 mio. skyldes primært udskillelsen af Photocat A/S. Pengestrømme fra driften i 1. halvår af 2010 var et forbrug på DKK 5,7 mio. mod et forbrug på DKK 7,2 mio. i samme periode i Udviklingen skyldes primært en ændring i 1. halvår 2009 i leverandørgæld og anden gæld på i alt DKK -1,8 mio., medens der i 1. halvår af 2010 var tale om et fald i tilgodehavender på DKK 3,1 mio. Pengestrømme fra investeringsaktivitet i 1. halvår af 2010 var et forbrug på DKK 6,0 mio. primært fra tilgang i projekter og patenter mod et forbrug på DKK 7,2 mio. i samme periode i Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i 1. halvår af 2010 var et lille bidrag fra udnyttelse af warrants på DKK 21 tus. mod et forbrug på DKK 35 tus. til leasede aktiver i samme periode i Pengestrømme fra ophørte aktiviteter var i 1. halvår af 2010 DKK 0 mod et forbrug på DKK 5,4 mio. i samme periode i

68 Virksomhedsbeskrivelse Regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 De nedenfor viste regnskabstal for årene 2009, 2008 og 2007 stammer fra offentliggjorte årsrapporter, som følger: Tallene for 2009 er som vist i årsrapporten for De viste tal for 2008 er de i 2009-årsrapporten viste sammenligningstal. Resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse er opstillet efter samme principper som benyttet for regnskabet, dvs., at resultatet fra Selskabets aktiviteter og pengestrømme reflekterer udskillelsen af Advanced Materials-aktiver til Photocat. Resultatopgørelse og pengestrømsopgørelse i 2009-årsrapporten er opstillet for den fortsættende forretning, Cleantechområdet. Balancen er, i overensstemmelse med IFRS, ikke omarbejdet tilsvarende. De viste tal for 2007 svarer til den offentliggjorte årsrapport for 2007, dvs. at udskillelsen af Advanced Materials-aktiviteterne, i overensstemmelse med IFRS, ikke er indarbejdet. Dette betyder, at medmindre andet oplyses, eller det fremgår af sammenhængen, vedrører de viste tal og anførte kommentarer for 2009 og 2008 Cleantech-området. For 2007 vedrører tal og kommentarer SCF under ét på daværende tidspunkt, med mindre andet er udtrykt, eller det fremgår af sammenhængen. Der har i de omfattede år, 2009, 2008 og 2007, ikke været væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger, med væsentlig indflydelse på Selskabets driftsindtægter. 68

69 Virksomhedsbeskrivelse Resultatopgørelse DKK halvår 1. halvår (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Omsætning Produktionsomkostninger Bruttoresultat Salgs- og distributionsomkostninger Forsknings- og udviklingsomkostninger Administrationsomkostninger Resultat af primær drift før andre indtægter/omkostninger Andre driftsindtægter Andre driftsomkostninger Resultat af primær drift Resultatandel efter skat i associeret virksomhed Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat af fortsættende aktiviteter før skat Skat af periodens resultat af fortsættende aktiviteter Periodens resultat af fortsættende aktiviteter Periodens resultat af ophørte aktiviteter Periodens resultat Totalindkomstopgørelse Periodens resultat Nettogevinst/-(tab) indregnet direkte i egenkapitalen Totalindkomst for perioden Der fordeles således: SCFs aktionærer Totalindkomst for perioden Nettoomsætningen Selskabet har de seneste tre år haft en beskeden omsætning. Omsætningen var DKK 1,1 mio. i 2009, DKK 1,3 mio. i 2008 og DKK 0,2 mio. i For 2009 hidrører omsætningen primært fra gennemførelse af testprogram for DONG Energy, mens omsætningen for 2008 primært hidrører fra salg af visse engineeringydelser. Produktionsomkostninger Produktionsomkostningerne udgjorde DKK 0,4 mio. i 2009, DKK 1,0 mio. i 2008 og DKK 0,1 mio. i Vareforbrug og indirekte produktionsomkostninger indeholder omkostninger afholdt for at opnå årets nettoomsætning, herunder afskrivninger, lønninger og gager samt aktiebaseret vederlæggelse. Produktionsomkostningerne udgøres primært af omkostninger til de medarbejdere, der har deltaget i produktion af de solgte ydelser, sekundært af omkostninger til analyser i forbindelse med afvikling af testprogrammer. Udviklingen i produktionsomkostninger afspejler udviklingen i omsætningen og dens sammensætning på ydelsestyper. 69

70 Virksomhedsbeskrivelse Salgs- og distributionsomkostninger Salgs- og distributionsomkostninger udgjorde DKK 4,2 mio. i 2009, DKK 4,8 mio. i 2008 og DKK 3,6 mio. i Salgs- og distributionsomkostninger indeholder omkostninger til salgspersonale, reklame- og udstillingsomkostninger, mv., herunder afskrivninger, lønninger og gager samt aktiebaseret vederlæggelse. Udover omkostninger til salgs- og marketingpersonale har de væsentligste omkostninger været i forbindelse med markedsanalyser, konferencer og udstillinger, primært i udlandet. Derudover har der været gennemført en del besøg hos og samtaler med potentielle samarbejdspartnere og kunder. Faldet i salgs- og distributionsomkostninger fra 2008 til 2009 reflekterer primært aktiviteter til effektivisering, gennemført i Stigningen i salgs- og distributionsomkostninger fra 2007 til 2008 kan primært henføres til en yderligere fokusering på salgs- og marketing indsatsen vedrørende CatLiq -teknologien. Forsknings- og udviklingsomkostninger Forsknings- og udviklingsomkostninger udgjorde DKK 9,4 mio. i 2009, DKK 18,6 mio. i 2008 og DKK 10,3 mio. i Forsknings- og udviklingsomkostninger indeholder omkostninger til forskning og udvikling, der ikke opfylder kriterierne for aktivering, afskrivninger, lønninger og gager samt aktiebaseret vederlæggelse. I udviklingsomkostninger indgår af- og nedskrivning på Cleantech-udviklingsprojekter i 2009 med DKK 0, i 2008 med DKK 8,6 mio. og i 2007 med DKK 0,4 mio. Tilsvarende indgår nedskrivning af Cleantech-patenter med DKK 0,8 mio. i 2009, DKK 3,5 mio. i 2008 og DKK 0 i De foretagne af- og nedskrivninger på udviklingsprojekter og patenter skyldes primært de konstaterede forsinkelser i kommercialiseringen. Aktivering af personale- og andre omkostninger til udviklingsprojekter og patenter udgjorde i 2009 DKK 11,7 mio., i 2008 DKK 9,9 mio. og i 2007 DKK 10,7 mio. På baggrund af de i 2008 konstaterede forsinkelser i kommercialiseringen af Selskabets CatLiq - teknologi blev der pr. 31. december 2008 foretaget en impairment nedskrivning af Cleantechudviklingsprojekterne og -patentansøgningerne med henholdsvis DKK 8,6 mio. og DKK 3,5 mio. Administrationsomkostninger Administrationsomkostninger udgjorde DKK 4,0 mio. i 2009, DKK 5,1 mio. i 2008 og DKK 5,0 mio. i Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til det administrative personale, ledelsen, kontorlokaler, kontoromkostninger, m.v., herunder afskrivninger, lønninger og gager samt aktiebaseret vederlæggelse. I de samlede personaleomkostninger indgår værdien af tildelte warrants. For 2009 udgør beløbet en indtægt på DKK 14 tus., for 2008 en omkostning på DKK 381 tus. og for 2007 en omkostning på DKK 2,0 mio. Beløbene er modposteret direkte på egenkapitalen, som således ikke påvirkes. Andre driftsindtægter og driftsudgifter Andre driftsindtægter og -udgifter udgjorde i 2009 DKK 0,1 mio. og hidrører fra tilbagebetaling af depositum. I årene 2008 og 2007 vedrører posten afslutning af to projekter, der begge var støttet af EUs LIFE-program. Resultatet var en indtægt i 2008 på DKK 0,2 mio. og en udgift i 2007 på DKK 3,0 mio. Resultat af associeret virksomhed SCFs andel af Photocat A/S resultat i perioden 1. august 31. december 2009 er DKK -0,8 mio. Photocat A/S første regnskabsår er perioden 1. august december 2010, hvorfor ovennævnte andel af resultatet er opgjort på grundlag af perioderegnskab, der ikke er revideret men er gennemgået af Photocats revisor. Øvrige finansielle poster Øvrige finansielle poster udgjorde netto-indtægter på henholdsvis DKK 2,3 mio. i 2009, DKK 3,5 mio. i 2008 og DKK 1,4 mio. i

71 Virksomhedsbeskrivelse Øvrige finansielle poster består i 2009, 2008 og 2007 primært af renteindtægter af midler placeret på korte aftaleindlån, bortset fra at der i 2009 indgår en regnskabsmæssig gevinst på DKK 1,0 mio. realiseret i forbindelse med afslutningen af udviklingsprojektet med Grundfos. Parternes indbyrdes mellemværender fra projektaktiviteterne blev i forbindelse med projektets afslutning afregnet ved, at SCF betalte et beløb på DKK 2,2 mio. til Grundfos som fuld og endelig tilbagebetaling af et lån på DKK 2,7 mio. plus renter, i alt DKK 3,2 mio. Resultat af fortsættende aktiviteter før skat Resultat før skat i 2009 er udover den løbende drift i Selskabet især påvirket af afslutningen af udviklingssamarbejdet med Grundfos, som gav en regnskabsmæssig gevinst på DKK 1,0 mio., der blev optaget som en finansiel indtægt. Resultatet før skat i 2008 er, ud over den daglige drift, især påvirket af impairment-nedskrivninger på udviklingsprojekter og patenter med i alt DKK 12,1 mio. på grund af de konstaterede forsinkelser i kommercialiseringen. Af enkeltstående faktorer i 2007 var afslutningen af et EU-LIFE-støttet udviklingsprojekt, som resulterede i en driftsudgift på DKK 3,0 mio. Skat af årets resultat af fortsættende aktiviteter I 2009 blev det udskudte skatteaktiv revurderet i forbindelse med udskillelsen af aktiviteter til Photocat. For SCFs fortsættende forretning betød dette, at skatteaktivet blev ansat til DKK 2,1 mio., hvilket betød, at der blev udgiftsført en skat på DKK 3,0 mio. for den fortsættende virksomhed. På grund af de i 2008 konstaterede forsinkelser i kommercialiseringen og tilsvarende reducerede forventninger til den fremtidige indtjeningsudvikling blev skatteaktivet nedskrevet i årsrapporten for 2008, ligesom der heller ikke blev aktiveret skat af årets resultat i Nettobeløbet var en udgiftsført skat på DKK 0,7 mio. Årets skat af resultatet i 2007 var en indtægt på DKK 4,4 mio. På baggrund af de dagældende forventninger til den fremtidige indtjening blev beløbet aktiveret som et udskudt skatteaktiv. Resultat af ophørte aktiviteter Posten repræsenterer resultatet efter skat af de aktiviteter i SCF, der pr. 1. august 2009 blev indskudt i Photocat A/S. I perioden 1. januar 31. juli 2009 var resultatet et underskud på DKK 7,6 mio., mens det i kalenderåret 2008 var et underskud på DKK 17,1 mio., opgjort i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten for Posten er, i overensstemmelse med IFRS, ikke opgjort for

72 Virksomhedsbeskrivelse Balance DKK jun. 30. jun. (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Aktiver Udviklingsprojekter under udførelse Patenter, licenser og trademark Immaterielle aktiver Materielle aktiver Kapitalandel i associeret virksomhed Tilgodehavende i associeret virksomhed Udskudt skat Depostia Finansielle aktiver Langfristede aktiver i alt Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt Aktiver Passiver Egenkapital 1. januar Overført resultat Nytegning, NASDAQ OMX Copenhagen, netto Aktiebaseret vederlæggelse, optioner Egenkapital Lån fra samarbejdspartner Finansielle leasingaftaler Langfristede forpligtelser Leverandørgæld Modtagene forudbetalinger fra kunder Finansielle leasingaftaler Anden gæld Kortfristede forpligtelser Forpligtelser i alt Passiver Aktiver De samlede aktiver udgjorde DKK 70,1 mio. pr. 31. december 2009 mod DKK 98,8 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 147,9 mio. pr. 31. december Værdien af de immaterielle aktiver var DKK 25,1 mio. pr. 31. december 2009 sammenlignet med DKK 20,1 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 20,7 mio. pr. 31. december Immaterielle aktiver består af udviklingsprojekter, patenter og patentansøgninger, licenser og varemærker. Pr. 31. december 2009 var værdien DKK 25,1 mio., efter at der i august 2009 var blevet overført immaterielle aktiver til Photocat A/S til en bogført værdi af DKK 7,0 mio. I 2008 var der ingen nettotilgang til de immaterielle aktiver. Ved udgangen af 2008 blev der således foretaget en impairment nedskrivning af disse aktiver med en værdi svarende til tilgangen gennem 2008 på DKK 12,1 mio. Årsagen var de konstaterede forsinkelser i kommercialiseringen af Selskabets teknologier. 72

73 Virksomhedsbeskrivelse Udviklingsprojekter omfatter dels interne udviklingsprojekter, som finansieres af SCF og har til formål at udvikle produkter og teknologier med henblik på salg, dels projekter med eksternt tilskud fra enten kommercielle partnere eller offentlige instanser. Med den i 2009 gennemførte udskillelse af aktiviteter til Photocat A/S er alle udviklingsprojekter i SCF fokuseret på Cleantech-området. Udviklingen i immaterielle aktiver kan illustreres således: Immaterielle aktiver DKK jun. 30. jun. Udviklingsprojekter - Energy (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Interne udviklingsprojekter Projekter med ekstern støtte Udviklingsprojekter Energy i alt Patenter, licenser - Energy Udviklingsprojekter andet i alt Patenter, licenser - andet i alt Immaterielle aktiver i alt Materielle aktiver udgjorde DKK 10,9 mio. pr. 31. december 2009 mod DKK 14,5 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 16,1 mio. pr. 31. december I de materielle aktiver indgår primært CatLiq -pilotanlægget, sekundært laboratorieudstyr, inventar og indretning af lejede lokaler. CatLiq -pilotanlægget blev sat i drift i januar 2007, hvor afskrivning påbegyndtes. Anlægget afskrives over 8 år. De finansielle aktiver udgjorde DKK 10,7 mio. pr. 31. december 2009 sammenlignet med DKK 6,9 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 8,2 mio. pr. 31. december De finansielle aktiver i 2009 omfatter primært SCFs interesser i Photocat A/S, DKK 6,9 mio., sekundært udskudt skat og deposita. I SCFs interesser i Photocat A/S indgår kapitalandele i Photocat A/S med DKK 3,3 mio., tilgodehavende hos Photocat A/S med DKK 1,5 mio. og lån til Photocat A/S med DKK 2,1 mio. De øvrige finansielle aktiver i 2008 og 2007 omfatter primært udskudt skat, sekundært deposita. De likvide beholdninger udgjorde DKK 17,8 mio. pr. 31. december 2009 mod DKK 52,7 mio. ultimo 2008 og DKK 99,9 mio. ultimo For en nærmere redegørelse for ændringerne i likvider for de enkelte år henvises til kommentarerne til pengestrømsopgørelsen nedenfor. Passiver Den 31. december 2009 udgjorde egenkapitalen DKK 61,5 mio., hvilket er en reduktion på DKK 26,0 mio. fra 31. december Nedgangen i regnskabsåret 2009 skyldes altovervejende årets resultat. Ultimo 2007 var egenkapitalen på DKK 129,3 mio. Nedgangen i regnskabsåret 2008 skyldes årets resultat. De langsigtede forpligtelser udgjorde DKK 0 pr. 31. december 2009 mod DKK 3,1 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 3,0 mio. pr. 31. december De langfristede forpligtelser har i perioden primært bestået af lån ydet i 2006 af Grundfos til delvis finansiering af det fælles udviklingsprojekt, der blev afsluttet og endeligt afregnet i 2009, i hvilken forbindelse lånet blev tilbagebetalt. De kortfristede forpligtelser udgjorde DKK 8,7 mio. pr. 31. december 2009 mod DKK 8,3 mio. pr. 31. december 2008 og DKK 15,6 mio. pr. 31. december Faldet fra 31. december 2007 til 31. december 2008 skyldes i al væsentlighed, at der ved udgangen af 2007 var en leverandørgæld på ca. DKK 7 mio. for omkostninger afholdt i forbindelse med kapitaltilførslen i december

74 Virksomhedsbeskrivelse Pengestrømsopgørelse DKK halvår 1. halvår (Ikke revideret) (Ikke revideret) (Revideret) (Revideret) (Revideret) Årets resultat Reguleringer Ændring i driftskapital Renteindbetalinger og lignende Renteudbetalinger og lignende Pengestrømme fra driftsaktivitet Investering i associeret virksomhed Lån til associeret virksomhed Nettoinvestering i immaterielle aktiver Køb af materielle aktiver Ændring af deposita Pengestrømme fra investeringsaktivitet Frie pengestrømme Kapitaltilførsel, netto Tilbagebetaling af lån til samarbejdspartner Finansiel leasing Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra ophørte aktiviteter Ændring i likvider Likvider 1.januar Likvider ultimo perioden Pengestrømme fra driften Pengestrømme fra driften udgjorde DKK -10,9 mio. i 2009 sammenlignet med DKK -19,0 mio. i 2008 og DKK -4,8 mio. i Udviklingen fra 2008 til 2009 og fra 2007 til 2008 skyldes primært, som ovenfor omtalt, at omkostninger på ca. DKK 7,0 mio. afholdt i 2007 i forbindelse med kapitaltilførsel først blev betalt efter årsskiftet 2007/08. Pengestrømme fra investeringer Pengestrømme fra investeringer udgjorde i 2009 et forbrug på DKK 20,5 mio. mod et forbrug på DKK 13,6 mio. i 2008 og et forbrug på DKK 18,3 i Væksten i forbruget fra 2008 til 2009 kan hovedsagelig tilskrives etableringen af den associerede virksomhed Photocat A/S, medens reduktionen i forbrug fra 2007 til 2008 reflekterer en nedgang i investeringerne i materielle aktiver. Investeringerne i 2009 i associeret virksomhed, DKK 4,2 mio., vedrører etableringen af Photocat A/S. Nettoinvesteringer i immaterielle aktiver i alle de omfattede tidsperioder sammensætter sig af aktiverede personaleomkostninger samt out-of-pocket udgifter på udviklingsprojekter, hvori er modregnet tilskud modtaget fra ekstern samarbejdspartner og fra offentlige myndigheder, samt af aktiverede udgifter til patenter og licenser. I 2009 udgør investeringerne i immaterielle aktiver DKK 11,5 mio., som fordeler sig på udviklingsprojekter med DKK 9,5 mio. efter modregning af tilskud på i alt DKK 7,0 mio. og patenter og licenser med DKK 2,0 mio. I 2008 var investeringen i immaterielle aktiver på DKK 12,1 mio. fordelt på projekter: DKK 9,4 mio., hvori er modregnet tilskud på DKK 2,4 mio., og patenter og licenser: DKK 2,7 mio. I 2007 blev der investeret DKK 12,5 mio. i immaterielle aktiver. Heraf blev DKK 10,3 mio. investeret i projekter, hvori er modregnet tilskud på DKK 1,5 mio., mens investeringerne i patenter og licenser var på DKK 2,2 mio. Køb af materielle aktiver udgjorde i 2009 en indtægt på DKK 0,2 mio. Investeringerne i materielle aktiver var DKK 0,1 mio., hvori er modregnet afhændelse af aktiver med DKK 0,3 mio. I 2008 var forbruget til køb af materielle aktiver DKK 1,6 mio., der primært vedrører anskaffelser af laborato- 74

75 Virksomhedsbeskrivelse rieudstyr. Forbruget i 2007 til køb af materielle aktiver på DKK 6,3 mio. vedrører primært indretning af lokaler med DKK 2,5 mio. og investering i forsøgsanlæg med DKK 1,5 mio. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter var i 2009 DKK -3,1 mio. sammenlignet med DKK -0,1 mio. i 2008 og DKK 80,9 mio. i Forbruget i 2009 vedrører i det væsentlige tilbagebetaling af lån til Grundfos, mens bidraget i 2007 er fra den gennemførte kapitaltilførsel. Pengestrømme fra ophørte aktiviteter SCFs Advanced Materials aktiviteter resulterede i 2009 i negative pengestrømme på netto DKK -0,4 mio., som sammensætter sig således: Indtil udskillelsen pr. 1. august 2009 til Photocat A/S var pengestrømme fra driften af Advanced Materials aktiviteterne et forbrug på DKK 5,9 mio. Investeringerne udgjorde et forbrug på DKK 1,3 mio. og salgssummen for aktiviteterne et bidrag på DKK 6,8 mio. Årets pengestrøm Den samlede pengestrøm for hvert af de tre år er følgelig DKK -35,0 mio. i 2009, DKK -47,2 mio. i 2008 og DKK 57,8 mio. i Investeringer i materielle aktiver Selskabets investeringer i materielle aktiver har i perioden primært været i pc-udstyr, kontormøbler, laboratorieudstyr og indretning af lejede lokaler. Finansieringen heraf er primært sket gennem egenfinansiering, idet dog pc-udstyr og fotokopieringsmaskiner i begrænset omfang har været finansieret gennem finansiel og operationel leasing. Erklæring om arbejdskapital Selskabet vurderer, at den tilstedeværende likviditet ikke er tilstrækkelig til at dække Selskabets behov for arbejdskapital efter udgangen af oktober 2010, og at Selskabet er afhængig af opnåelsen af Minimumprovenuet for at kunne fortsætte driften og implementere sin strategi som beskrevet i dette Prospekt. Såfremt Udbuddet gennemføres, er det Ledelsens opfattelse, at Selskabets kapitalberedskab efter opnåelse af Minimumprovenuet vil være tilstrækkeligt til at dække Selskabets kapitalbehov i 12 måneder efter Prospektdatoen. Styring af rente- og valutakursrisici Selskabets politik vil også i fremtiden være at placere overskydende likviditet i aftaleindlån eller værdipapirer uden væsentlig renterisiko, primært kortfristede værdipapirer. Ledelsen vurderer, at Selskabet ved en sådan disponering ikke vil have nogen væsentlig renterisiko ved placering af overskydende likviditet. Selskabets likvide beholdning er pt. i danske kroner, og Selskabet vurderer, at der ikke er noget behov for at anvende finansielle instrumenter, f.eks. terminskontrakter, for at reducere risikoen i forbindelse med valutakursændringer. Ikke-balanceførte forpligtelser Selskabet har ingen ikke-balanceførte forpligtelser, bortset fra sædvanlige forpligtelser under operationelle leasingkontrakter vedrørende kopimaskiner. Væsentlige ændringer siden seneste regnskabsaflæggelse Selskabet har, som meddelt til NASDAQ OMX, den 31. august 2010 opsagt 8 medarbejdere til fratrædelse i løbet af Derefter vil medarbejderstaben i Selskabet udover Direktionen omfatte 12 medarbejdere. Reduktionen i medarbejderstaben gennemføres på baggrund af Selskabets beslutning om at fokusere på nogle få specifikke markedssegmenter i samarbejde med strategiske partnere. Det primære fokus vil være markedet for anlæg til konvertering af slam til bioolie. Bortset herfra er der ikke indtruffet væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden offentliggørelsen af Selskabets 1. halvårsrapport den 19. august Selskabet har pr. Prospektdatoen ingen igangværende investeringer og har ikke forpligtet sig til nogen fremtidige investeringer, herunder de anførte investeringer i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu. 75

76 Virksomhedsbeskrivelse Proforma regnskabsoplysninger I Appendiks A.5 er vist et proforma regnskab for 2009 for Selskabets fortsættende aktiviteter. Dette regnskab er opstillet for at illustrere, hvorledes Selskabets regnskab ville have set ud, hvis udskillelsen af Advanced Materials aktiviteterne til Photocat A/S havde været gældende for hele regnskabsåret Proforma regnskabet er opgjort på baggrund af egne oplysninger om den ophørte aktivitet for perioden i hvilken denne har været drevet i SCFs regi samt på baggrund af oplysninger fra den associerede virksomhed om omkostningernes sammensætning efter udskillelsen fra SCF. Det skal understreges, at der er tale om opgørelse af et regnskab for en hypotetisk situation, og at regnskabet derfor ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultat. Proforma regnskabet skal således alene opfattes som et kvalificeret estimat af, hvorledes situationen muligvis kunne have været, såfremt den foretagne udskillelse ikke var sket midt i regnskabsperioden, men derimod havde været gældende i hele Der er foretaget en række skøn og justeringer i forhold til det offentliggjorte regnskab for at opstille proforma regnskabet. Disse skøn og justeringer er beskrevet i Appendiks A.5. Til proforma regnskabet, som vist i Appendiks A.5, kan knyttes følgende kommentarer: Resultatopgørelse På baggrund af de foretagne proforma justeringer udviser resultatopgørelsen i proforma regnskabet et resultat for perioden på DKK -15,6 mio. mod DKK -26,0 mio. i årsregnskabet for Forskellen skyldes primært, at den udskilte aktivitet i perioden 1. januar 31. juli 2009 havde et underskud på DKK 7,6 mio. Sekundært er der tale om, at den regulering af udskudt skat med DKK -3,0 mio., som blev foretaget i forbindelse med udskillelsen til Photocat A/S i august 2009, i proforma regnskabet ville være forudsat foretaget tidligere end Balance Den driftsmæssige proforma justering slår fuldt igennem på egenkapitalen med de samlede justeringer for driften med DKK -7,6 mio., udskudt skat med DKK -3,0 mio. og resultat af associeret virksomhed med DKK 0,2 mio. I proforma regnskabet ville primo egenkapitalen for 2009 have været DKK 77,1 mio. Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra investeringsaktivitet ville med proforma justeringerne have været markant lavere, idet investering i associeret selskab på DKK -9,3 mio. ville have været forudsat foretaget tidligere end 2009, ligesom pengestrøm fra ophørte aktiviteter, som i årsregnskabet for 2009 udgør DKK -0,4 mio. på tilsvarende vis i proforma regnskabet ville have været elimineret. Dette ville samlet have resulteret i en primo likviditet proforma på DKK 43,0 mio. mod DKK 52,7 mio. i årsregnskabet for Kapitalressourcer Kapitalressourcer og pengestrømme SCFs primære kilder til likviditet er egenkapitalfinansiering og tilskud fra eksterne parter, primært offentlige instanser. Pr. 30. juni 2010 havde Selskabet likvide beholdninger på DKK 6,1 mio. Selskabet havde pr. 30. juni 2010 ingen kort- eller langfristede kredit- eller lånefaciliteter. SCFs primære anvendelse af likviditet er til investeringer i immaterielle aktiver, dvs. udviklingsprojekter og patentering, og til omkostninger til drift og vedligehold af pilotanlægget, kommercialisering og lønninger og husleje. For yderligere oplysninger om udviklingen i Selskabets pengestrømme henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Ledelsens gennemgang af finansielle forhold. Selskabets likvide beholdninger forventes ved afslutningen af Udbuddet, men inden modtagelse af et eventuelt provenu, at udgøre DKK 0. 76

77 Virksomhedsbeskrivelse Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes indsat på Selskabets bankkonto, og vil i det omfang dette ikke på kort sigt skal anvendes til finansiering af driften eller investeringer, løbende at blive placeret på aftaleindskudskonti i DKK. Selskabet havde pr. 30. juni 2010 ingen langfristede forpligtelser. Finansieringsforhold Selskabets fremtidige finansieringsforhold og behov vil variere afhængigt at størrelsen på det nettoprovenu Selskabet måtte opnå ved gennemførelse af Udbuddet. Ved opnåelse af Maksimumprovenuet vil Selskabet skulle skaffe yderligere finansiering for at kunne gennemføre sin strategi. Det drejer sig om den nødvendige supplerende finansiering til opførelse af et demonstrationsanlæg. Ledelsen forventer, at det vil være muligt at skaffe denne supplerende finansiering fra andre eksterne kilder, herunder projektpartnere og EUDP, i et omfang der gør, at et demonstrationsanlæg kan opføres som forudsat i Selskabets strategi. Det antages i resultatforventningerne for den situation (se afsnittet Resultatforventninger ), hvor Maksimumprovenuet opnås, og i de udtrykte forventninger til anvendelse af Maksimumprovenuet (afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu ), at udgifterne til opførelse af demonstrationsanlægget i alt vil beløbe sig til ca. DKK 71 mio. Af dette beløb forudsættes det, at SCF vil skulle afholde DKK 50 mio., og at partner(e) til SCF skal afholde de resterende DKK 21 mio. Det er ydermere forudsat, at SCF opnår et tilskud fra EUDP på DKK 25 mio. Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer Ledelsen, at dette vil kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen, hvilket Ledelsen vurderer er tilstrækkelig tid til, at der kan indgås aftaler med strategiske industrielle partnere samt de partnere der har interesse i demonstrationsanlæggets opførelse og drift. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt Ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af Selskabet. Ved opnåelse af Minimumprovenuet vil Selskabet udskyde projektet til opførelse af demonstrationsanlægget, indtil den nødvendige finansiering er tilvejebragt. Dette kan ske dels som led i indgåelse af aftaler med interessenter omkring demonstrationsanlægget, de strategiske, industrielle partnere eller ved selvstændig kapitalfremskaffelse (egen- eller fremmedkapital) dels ved opnåelse af fornyet tilsagn om støtte fra EUDP eller anden offentlig instans. En sådan supplerende kapitalfremskaffelse vil skulle finde sted inden for 12 måneder efter Prospektdatoen. Med udgangspunkt i disse konkrete aftaler forventes en supplerende kapitalfremskaffelse i form af fremmedfinansiering eller yderligere egenkapitalfinansiering at skulle finde sted, ligesom det forventes, at tilskud fra EUDP vil kunne opnås på grundlag af en ny ansøgning om støtte. Der henvises endvidere til afsnittene Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu samt Resultatforventninger. Selskabets anvendelse af dets kapitalressourcer er begrænset for så vidt angår det tilskud, som Selskabet forventer at modtage fra EUDP til finansiering af et CatLiq -demonstrationsanlæg. Dette tilskud vil blive bevilget med den begrænsning, at dette alene kan anvendes til det i ansøgningen fastsatte formål, dvs. opførelse og drift af et CatLiq -demonstrationsanlæg. Tilskuddene udbetales kvartalsvis bagud på grundlag af en rapportering over de faktisk afholdte tilskudsberettigede udgifter. I det omfang de i ansøgningen til EUDP budgetterede udgifter ikke afholdes, bortfalder tilskuddet. Tilsvarende begrænsninger forventes at være gældende for andre danske eller EU-baserede offentlige tilskudsordninger og -programmer, som Selskabet måtte søge om støtte fra. SCF har pr. Prospektdatoen ikke påtaget sig nogen forpligtelse til nogen fremtidige investeringer, herunder opførelse af et CatLiq -demonstrationsanlæg, ligesom Selskabet ikke har nogen igangværende investeringer pr. Prospektdatoen. 77

78 Virksomhedsbeskrivelse Øvrige oplysninger om Selskabet Navn, hjemsted og stiftelsesdato SCF blev stiftet den 18. november Selskabets CVR-nr. er , og Selskabet har hjemsted i Herlev Kommune. Selskabets adresse er pr. Prospektdatoen Smedeholm 13 B, 2730 Herlev, tlf Selskabets tidligere selskabsnavn var SCF Holding A/S. SCF Holding A/S fusionerede med virkning fra 1. januar 2006 med sit 100 % ejede datterselskab SCF Technologies A/S (driftsselskab) med det formål at skabe en enkel selskabsstruktur, idet holdingselskabet ikke havde selvstændig drift. Det fortsættende selskab var SCF Holding A/S, som i forbindelse med fusionen foretog navneændring til SCF Technologies A/S og har binavnet SCF Holding A/S (SCF Technologies A/S). Koncernstruktur Selskabet har pr. Prospektdatoen ingen datterselskaber. Selskabet har pr. Prospektdatoen et associeret selskab, Photocat A/S, der er registreret i Danmark. Selskabets ejerandel af Photocat A/S udgør 50 %, uden at Selskabet har bestemmende indflydelse. Formål Selskabets formål er, jf. vedtægternes 3.1, at drive virksomhed med salg, forskning og udvikling på grundlag af superkritisk teknologi samt direkte eller indirekte at drive anden virksomhed, der efter Bestyrelsens skøn er forbundet dermed. Selskabets revisor Selskabets revisor er: Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, CVR-nr , Stockholmsgade 45, Postboks 869, 2100 København Ø ved statsautoriserede revisorer: Henrik Aslund Pedersen, medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) Christian F. Jakobsen, medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab har været Selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer siden 2005 og har dermed revideret Selskabets årsregnskaber i hele den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Dokumenter til gennemsyn Selskabets stiftelsesdokument, vedtægter, Bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens 156, stk. 2, nr. 2 med tilhørende revisorerklæring i henhold til selskabslovens 156, stk. 2, nr. 3, samt Selskabets årsrapporter for 2009, 2008 og 2007 vil efter forudgående aftale kunne besigtiges på Selskabets adresse. Lovgrundlag Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk lovgivning. Regnskabsår SCFs regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Seneste generalforsamling SCFs seneste generalforsamling blev afholdt den 14. september 2010, hvor Selskabets Bestyrelse blev bemyndiget til i perioden indtil den 31. december 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med indtil i alt nominelt DKK , svarende til stk. aktier a DKK 1 med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Selskabets næste ordinære generalforsamling afholdes i Selskabets finanskalender for resten af 2010 Rapport for 3. kvartal oktober

79 Virksomhedsbeskrivelse Bankforbindelse Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade København S Aktieudstedende institut Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade København S Ejerbogsfører Computershare A/S Kongevejen Holte VP Securities A/S Weidekampsgade 14 Postboks København S Forsikringsforhold SCFs forsikringsportefølje omfatter følgende forsikringer: All risks forsikring vedr. all risks løsøre, driftstab, meromkostninger og maskin- og it-udstyr Ansvarsforsikring for erhverv vedr. person- og/eller tingskade, fareafværgelse og forurening Bestyrelsesansvarsforsikring Lovpligtig arbejdsskadeforsikring Kollektiv ulykkesforsikring Erhvervsrejseforsikring SCFs forsikringsportefølje vurderes af Ledelsen at yde tilstrækkelig dækning i forhold til Selskabets nuværende forretningsaktiviteter. Ledelsen påser løbende, at Selskabet har en passende forsikringsdækning. Miljøtilladelser mv. SCF modtog den 2. september 2009 miljøgodkendelse fra Herlev Kommune for den samlede produktion og forskning/udvikling hos Selskabet. Vilkårene for godkendelsen var, at Selskabet overholder en række nærmere definerede krav vedrørende indretning og drift, foranstaltninger til imødekommelse af risici, overholdelse af støjgrænser, håndtering og bortskaffelse af affald, opbevaring af kemikalier, farligt affald, olie etc., emissioner til luft, herunder lugt, anvendelse af renere teknologi og egenkontrol. Godkendelsen, som ikke er tidsbegrænset, er endvidere betinget af, at Selskabet på et årligt møde dokumenterer vilkårenes overholdelse. Et sådant møde har endnu ikke været afholdt. Det er Ledelsens opfattelse, at Selskabet pr. Prospektdatoen har de tilladelser og godkendelser, der er nødvendige for at udøve Selskabets aktiviteter og at Selskabet overholder gældende miljølovgivning, herunder vilkårene i miljøtilladelsen fra Herlev Kommune. Ledelsen er ikke bekendt med forhold, der kan påvirke Selskabets anvendelse af dets faste anlægsaktiver. Væsentlige aftaler og andre samarbejder For en beskrivelse af væsentlige aftaler og andre samarbejder henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Selskabets væsentligste aftaler. Herudover har Selskabet ikke yderligere væsentlige aftaler. Transaktioner med nærtstående parter Selskabets nærtstående parter omfatter medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion samt det associerede selskab, Photocat A/S. Ingen aktionærer har en ejerandel eller indflydelse, der gør, at de betragtes som nærtstående. Ingen nærtstående parter har bestemmende indflydelse i Selskabet. 79

80 Virksomhedsbeskrivelse SCFs ejerandel af Photocat A/S udgør 50 % og SCFs administrerende direktør er formand for Photocat A/S bestyrelse. SCF har dog ikke bestemmende indflydelse i Photocat A/S. SCF har tilgodehavender i Photocat A/S fra SCFs indskud af visse aktiver i Photocat A/S, DKK 3,1 mio. og fra ydelse af et lån stort DKK 2,0 mio. til Photocat A/S. Begge tilgodehavender forrentes og afdrages på nærmere aftalte vilkår. Photocat A/S har stillet materielle og immaterielle aktiver, herunder to patentansøgninger til sikkerhed for lånet fra SCF på DKK tus. Der er udstedt løsørepantebrev i disse aktiver på DKK 2,0 mio. Samhandel mellem Selskabet og Photocat A/S sker på normale markedsmæssige vilkår. Selskabets bestyrelsesformand er partner i advokatfirmaet Bech-Bruun, der løbende har ydet advokatbistand til Selskabet. SCF modtager også juridisk rådgivning fra anden side, og det forretningsmæssige forhold mellem Bech-Bruun og SCF er ikke af væsentlig betydning for nogen af parterne. Honorar er baseret på medgået tidsforbrug samt armslængdevilkår udgjorde i 2007 DKK , i 2008 DKK , i 2009 DKK og i 1. halvår 2010 DKK Heri er ikke medregnet honorar i forbindelse med Udbuddet. Herudover har Selskabet ikke haft væsentlige transaktioner med nærtstående parter, udover hvad der følger af medlemskabet af Bestyrelsen og ansættelsesforholdet og eventuelle aktiebesiddelser. Kontorer og ejendomme SCF ejer ingen fast ejendom. Selskabet driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Smedeholm 13B, 2730 Herlev. Lejemålet er trådt i kraft pr. 1. april 2007 for kontorlokaler og laboratorium, mens forsøgshal er overtaget 1. juli De lejede lokaler omfatter kvadratmeter og består af administrationslokaler (1.020 kvadratmeter), laboratorium og oplag (340 kvadratmeter), og forsøgshal (636 kvadratmeter). Selskabet har ingen relationer til udlejer udover aftalen vedrørende lejemålet. For en nærmere redegørelse for lejevilkår og forpligtelser henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Selskabets væsentligste aftaler. Retstvister SCF har ikke inden for de seneste 12 måneder været involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager, der har haft væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling eller resultater, og Selskabet er ikke bekendt med sager, der kan få en sådan indvirkning. Kapitalbesiddelser Selskabet besidder 50 % af aktiekapitalen i Photocat A/S (CVR nr ). Varemærkeregistreringer CatLiq er registreret varemærke i Danmark. For en beskrivelse af Selskabets patentsituation henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Selskabets patentforhold. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Bortset fra som anført under markedsbeskrivelsen i afsnittet Markedsbeskrivelse indgår der ingen udtalelser eller rapporter fra tredjemand. 80

81 Markedsbeskrivelse 6. Markedsbeskrivelse Markedsbeskrivelsen er baseret på offentlig tilgængelig information samt information indhentet fra Selskabets samarbejdsrelationer. Det bekræftes, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. De løsninger, som SCFs teknologi bruges til, henvender sig primært til virksomheder eller organisationer inden for affaldshåndtering, virksomheder inden for energisektoren og virksomheder inden for oliebranchen. Selskabets slutkunder vil typisk være større virksomheder eller offentlige organisationer, hvor SCFs teknologi, implementeret i form af CatLiq -anlæg, bidrager til en forbedring af økonomien gennem produktion af CatLiq -olie, eller til en mere økonomisk og miljørigtig metode til bortskaffelse af organisk affald. For en yderligere beskrivelse heraf henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse. SCFs forretningsplan for kommercialisering af Catliq -teknologien bygger på en forretningsmodel om at indgå strategiske partnerskaber med relevante anlægsbyggere og industrivirksomheder, som på licens kan bygge og levere CatLiq -anlæg til slutkunder. Dette forventes at generere indtægter til SCF i form af licensbetalinger, betalinger relateret til specifikke delkomponenter (nøglekomponenter) til anlæg samt serviceydelser i forbindelse med tilpasning, optimering og idriftsættelse af anlæg. Det er visionen, at Selskabet efter nogle år i samarbejde med strategiske partnere yderligere vil kunne påtage sig rollen som leverandør af CatLiq -anlæg, dvs. sælge anlæg direkte til slutkunder i udvalgte segmenter. SCFs CatLiq -teknologiplatform er bredt anvendelig på tværs af geografiske markeder, og det er Ledelsens vurdering, at de definerede fokusområder inden for nyttiggørelse af våde affaldsstrømme, energi og transport er kommercielt attraktive Generelle markedsmæssige forhold Selskabets CatLiq -teknologi anvendes til at omdanne vådt organisk affald og biomasse til bioolie, der eventuelt kan efterbehandles til specifikke krav eller anvendelser, såfremt det er nødvendigt. Markederne for CatLiq -teknologien karakteriseres ved to forskellige typer af slutkunder med forskellige typer behov: (i) en efterspørgsel efter affaldshåndtering og (ii) en efterspørgsel efter bioolie. Den todelte efterspørgsel fremkommer ved, at Selskabet eller dets strategiske partnere via specialkonstruerede anlæg baseret på CatLiq -teknologien kan gøre potentielle købere af sådanne anlæg i stand til at håndtere store mængder organisk affald og/eller biomasse på en miljømæssigt fordelagtig måde, samtidig med at der opnås et brugbart afledt produkt i form af bioolie og andre produktkomponenter. Bioolien kan i første omgang bruges til fremstilling af grøn strøm eller til generering af procesvarme og senere alternativt raffineres til transportbrændstof. Det er Ledelsens vurdering, at den fremtidige udvikling i behovet for miljørigtig affaldshåndtering samt vedvarende energi vil drive efterspørgslen efter Selskabets løsninger, da CatLiq -teknologien er efter Ledelsens opfattelse et konkurrencedygtigt alternativ til traditionelle former for affaldshåndtering og fremstilling af grøn energi Udvikling i generering af affaldsfraktioner, som kan behandles med CatLiq - teknologien Affaldsfraktioner som kan behandles med CatLiq -teknologien, også kaldet råmateriale, kan komme fra en række forskelligartede kilder. Forekomst af affald og restprodukter Selskabets teknologi er velegnet til at omdanne en lang række våde affaldsstrømme og biomasse til bioolie. Der genereres på verdensbasis meget store mængder vådt affald, der i dag enten ikke nyttiggøres eller blot delvist nyttiggøres. Tilgængeligheden af affald som råmateriale til et CatLiq - anlæg afhænger af i hvilken udstrækning det pågældende affaldsmateriale nyttiggøres i dag. De våde affaldsstrømme, som er velegnede til behandling med CatLiq -teknologien, inkluderer blandt andet spildevandsslam, husholdningsaffald og gylle fra f.eks. svineavl. 81

82 Markedsbeskrivelse Behandlingskapaciteten for et typisk kommercielt CatLiq -anlæg forventes ifølge Selskabets beregninger at ligge på ton tørstof pr. år afhængig af det specifikke råmateriale og andre randbetingelser. Det giver et betragteligt potentielt marked for CatLiq -anlæg i EU25 og et endnu større globalt marked baseret på de til rådighed værende mængder af affald og biomasse. Som eksempler på anvendelse af CatLiq -teknologien er der i tabellen nedenfor illustreret mængden af kommunalt spildevandsslam, husholdningsaffald og gylle fra de slagtesvin, der årligt produceres i EU, USA og Kina. Mængden af udvalgte affaldsstrømme i Europa, USA og Kina (mio. ton pr. år) Område Spildevandsslam Husholdningsaffald Gylle fra svineproduktion EU 10 mio. (tørt) 1) 215 mio. 4) 22 mio. (tørt) 7) USA 7 mio. (tørt) 2) 252 mio. 5) 4 mio. (tørt) 8) Kina 24 mio. (tørt) ( 3 & 6) side 25 ) 30 mio. 6) 40 mio. (tørt) 9) Kilder: Intern rapport Sean Shu Shi Chinese Market- feeds and Partners, May Survey of Wastes Spread on Land Final Report, Study contract B4-3040/99/110194/MAR/E3, European Commission-DG ENV, 2001, ISBN , 8. Intern rapport Sean Shu Shi The US Market : Feeds, May Intern rapport Sean Shu Shi Chinese Market- feeds and Partners, May 2010 Såfremt alle disse restprodukter og affaldsstrømme skulle omdannes til bioolie i et CatLiq -anlæg vil dette svare til mere end anlæg. Forudsætningerne for det anførte antal anlæg er følgende. For et CatLiq -anlæg til spildevandsslam er udgangspunktet et spildevandsrensningsanlæg med en kapacitet på ton tørstof pr. år (svarende til et 3-4 ton pr. time CatLiq -anlæg). For et anlæg til husholdningsaffald og gylle er udgangspunktet et anlæg, der behandler henholdsvis ton (svarende til et ton pr. time CatLiq -anlæg) og ton tørstof pr. år (svarende til et ton per time CatLiq -anlæg). Spildevandsslam og gylle er traditionelt blevet kørt ud og spredt på landbrugsjord. Der er en generel tendens overalt til at udfase denne måde at bortskaffe spildevandsslam og gylle på. I 2004 blev 94 % af spildevandsslammet i USA udbragt på landbrugsjord eller deponeret (2, side 17) og tilsvarende blev ca. 50 % af spildevandsslammet i EU i 2004 udbragt på landbrugsjord eller deponeret. Husholdningsaffald bortskaffes typisk enten ved at deponere det på lossepladser eller ved afbrænding. Den andel af husholdningsaffaldet, der stadig deponeres, og dermed direkte er tilgængeligt som råmateriale til CatLiq, er i Europa, USA og Kina henholdsvis 52 %, 54 % og ca. 80 %. En undersøgelse udarbejdet af EU-Kommissionen af hvor meget affald, der i øvrigt spredes på landsbrugsjorden, konkluderer, at der spredes næsten 120 mio. ton affald fra industriel produktion på våd basis for EU15, hvortil kommer efterladenskaber fra køer, svin og høns svarende til 180 mio. ton tørstof i EU15 (hvoraf de 22 mio. ton tørstof kommer fra svin, jf. tabellen ovenfor. (7)) (Kilde: Survey of Wastes Spread on Land Final Report, Study contract B4-3040/99/110194/MAR/E3, European Commission-DG ENV, 2001, ISBN , Mængden af spildevandsslam forventes at stige til 220 mio. ton tørstof i 2040 (Juniper Consultancy Services Ltd., Pyrolysis and gasification of waste a worldwide technology & business review markets and trends, January 2000, ISBN , Det er Ledelsens forventning, at de fremtidige markeder for investering i håndtering og genbrug af affald vil være karakteriseret af vækst. Et andet attraktivt marked forventes at være anlæg til konvertering af restprodukter fra 2. generations bioethanolanlæg, hvor CatLiq -teknologien kan være med til fordoble den energimængde i form af flydende brændstof, som et sådant anlæg kan producere. Implementeringen af 2. genera- 82

83 Markedsbeskrivelse tions biobrændstoffer drives i høj grad af politiske ambitioner om at reducere CO 2 -udledningen, reducere afhængigheden af fossil olie generelt og ønsket om at skabe arbejdspladser. I USA har man vedtaget en resolution, der kræver 79 milliarder liter biobrændstoffer i 2022 ( mens man i EU er enige om en målsætning om, at biobrændstoffer skal udgøre 10 % af transportbrændstofforbruget i 2020 ( For EU og USA tilsammen svarer målsætningerne til mere end CatLiq -anlæg, hvert anlæg med en kapacitet på ton Cat- Liq -bioolie på årsbasis. Foruden behandling af de ovenfor beskrevne affaldsstrømme vil de betragtelige mængder af restprodukter fra landbrug og industriel produktion være relevante at behandle med CatLiq - teknologien. Et eksempel er affaldsproduktet fra fremstilling af sukker fra sukkerrør, det såkaldte bagasse. Et ton sukkerrør giver typisk 0,3 ton bagasse. Som det fremgår af tabellen nedenfor, genereres de største mængder af affaldsbagasse i Brasilien, Indien og Kina. Generering af affaldsbagasse fra sukkerindustrien Område Brasilien 165 Indien 107 Kina 34 Verden i alt 450 Årlig mængde (mio. ton vådt) Kilde: Såfremt den totale mængde bagasse skulle konverteres til bioolie med Selskabets CatLiq - teknologi, ville det kræve opførelse af mere end anlæg. Den anførte mængde bagasse har et tørstofindhold på 50 %. Et typisk industrielt CatLiq -anlæg vil have en kapacitet på ton bagasse pr. år. På grund af logistiske forhold eller lokale omkostningsstrukturer vil ikke alle de oplyste mængder råmaterialer være tilgængelige for konvertering i CatLiq -anlæg. Det er dog Ledelsens vurdering, at der foreligger et tilstrækkeligt stort tilgængeligt marked af råmaterialer til Selskabets teknologi til, at disse forhold ikke generelt vil være en begrænsende faktor for kommercialiseringen af teknologien Nyttiggørelse af bioolie produceret på CatLiq -anlæg Grøn energi Væksten i den globale efterspørgsel efter fossile energikilder har ført til øget fokus på anvendelse af vedvarende energi, dels af hensyn til forsyningssikkerhed, dels af økonomiske årsager. Vedvarende energi i form af grøn elektricitet produceres i dag hovedsagelig fra vindmøller, solcelleanlæg og i mindre omfang biomassefyrede kraft-/varmeanlæg. I EU25 udgjorde den grønne elektricitet 13,7 % af det totale elektricitetsforbrug i 2004 (Kilde: European Environmental Agency, EN 27 Electricity Production by fuel - Assessment, offentliggjort i maj 2007, og EU har gennem Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/28/EF sat som mål, at andelen af energi fra vedvarende energikilder af Fællesskabets udvidede endelige energiforbrug skal være mindst 20 % i (Kilde: Grønt transportbrændsel Biobrændstoffer, der er produceret på basis af fødevarer såsom korn og majs, betegnes som 1. generations biobrændstoffer, hvorimod biobrændstoffer, der er produceret på basis af affald eller andet organisk materiale såsom halm og træ, betegnes som 2. generations biobrændstoffer. Kommercielt anvendte biobrændstoffer omfatter bioethanol, som kan blandes i benzin eller bruges rent i modificerede benzinmotorer, og biodiesel til dieselmotorer. Markedet for begge typer biobrændstoffer er drevet af politiske ønsker om energimæssig uafhængighed. I 2005 blev der globalt set produceret 42 milliarder liter bioethanol. (Kilde: og den globale produktion af biodiesel udgjorde i 2006 over 4 milliarder liter. (Kilde: 83

84 Markedsbeskrivelse Det er Ledelsens forventning, at markederne for bioethanol og biodiesel baseret på 2. generationsteknologi vil være karakteriseret af stærk vækst i fremtiden. CatLiq -olie vil dog skulle efterraffineres, for at man kan få et olieprodukt, der kan være et alternativ eller supplement til bioethanol eller biodiesel Lovgivning, støtteordninger og tilskudsregler For at fremme udvikling og kommercialisering af vedvarende energiteknologi både med sigte på elektricitetsproduktion og til produktion af transportbrændsel er der gennemført lovgivning, eller lovgivning er undervejs, i en række lande. Der benyttes både incitamenter og direkte krav: Når det drejer sig om grøn elektricitet, gives der ofte en særlig præmie til producenterne, hvorimod aktørerne på markedet for transportbrændsel er tvunget til at opfylde de lovgivningsmæssige krav om en vis iblanding af biobrændsel i fossilt brændsel. Selskabet har i 2010 haft møde med Folketingets Energiudvalg og præsenteret CatLiq -teknologien med sigte på at få de gældende tilskudssatser ændret, så bioolieproduktion ved hjælp af CatLiq - teknologien vil kunne opnå tilskud efter samme satser, som anvendes på biogasproduktion. I EU har de enkelte medlemsstater gennemført lovgivning, der specifikt fastsætter og differentierer tilskud til de forskellige teknologier til fremstilling af grøn elektricitet (vind, sol, biogas etc.). I henhold til EU-direktiv 2003/30/EC skal minimum 5,75 % af de anvendte transportbrændstoffer i 2010 være erstattet af biobrændstoffer, mens kravet er 10 % i 2020 (Directive 2003/30/EC, 8. maj 2003, on the promotion of the use of biofuels or other renewable fuels for transportation og Biofuels progress report, EC communication 845, januar 2007). I EU lægges der desuden stor vægt på biobrændstoffer fremstillet med 2. generationsteknologier, det vil sige fremstillet på basis af affald, restprodukter, celluloseholdige non-food materialer og lignocellulose-materialer. Den markedsmæssige værdi af 2. generations biobrændstoffer er den dobbelte af 1. generations biobrændstoffer, idet der for at opfylde lovgivningens krav kun skal iblandes halvt så meget 2. generations biobrændstof til det fossile transportbrændstof som 1. generations biobrændstof (kilde: EUs VE direktiv - I EU gives der tilskud til opførelse af demonstrationsanlæg for nye energiteknologier igennem EUs 7. rammeprogram og andre EU-støtteordninger. I Danmark støttes opførelse af demonstrationsanlæg via Energistyrelsens EUDP-program. Der gives støtte på op til 50 % af de berettigede omkostninger. SCF har modtaget støtte fra EUDP i forbindelse med feasibility studiet for CatLiq -anlægget på Nordjyllandsværket, se afsnittet Virksomhedsbeskrivelse På baggrund af det ovenfor anførte anser Ledelsen, at der fremover fortsat vil være stor politisk opbakning til støtte til grønne energikilder, hvilket er positivt for CatLiq -teknologiens markedsmuligheder Kundesegmenter På kort sigt er Selskabets potentielle direkte kunder til CatLiq -teknologien virksomheder, der kan konstruere og sælge CatLiq -anlæg baseret på licens fra SCF. Der forventes at være tale om virksomheder, der udvikler og markedsfører procesanlæg til energi- og miljøformål og til affaldshåndtering. Indtægten for Selskabet skabes således gennem licensbetaling fra licenstagere, salg nøglekomponenter og salg af serviceydelser i forbindelse med design, indkøring og optimering af anlæg. De potentielle slutkunder er f.eks. kraftværker, raffinaderier, biobrændstofproducenter og affaldsbehandlingsvirksomheder. På sigt forventes SCF, i samarbejde med strategiske partnere, at sælge direkte til sådanne slutkunder, dog således, at markedet segmenteres, så SCF ikke konkurrerer med sine oprindelige licenstagere. Selskabet forventer indledningsvis at markedsføre CatLiq -anlæg til kunder, der er leverandør til et eller flere af tre kundesegmenter: Affaldshåndtering. Segmentet omfatter to delsegmenter: o Vandrensningsanlæg, som genererer slam o Virksomheder, der genererer industrielt organisk affald og restprodukter Kraftværker. Segmentet omfatter varme- og kraftproducenter. Transportbrændstof. Segmentet omfatter raffinaderier. 84

85 Markedsbeskrivelse Affaldshåndtering Hensigtsmæssig håndtering af affald drejer sig om at bruge en kombination af følgende tre virkemidler: 1. Reducere mængden af affald, der genereres, så vidt det er muligt 2. Genbruge affaldets enkeltkomponenter så meget som muligt 3. Anvende den resterende mængde affald til at generere nyttige produkter CatLiq -teknologien er en attraktiv mulighed til det tredje virkemiddel, for så vidt angår anvendelse af affaldsstrømme med organisk materiale og højt vandindhold. Eksempler er slam fra spildevandsrensningsanlæg, restprodukter med højt vandindhold fra fødevareindustrien, og restprodukter fra produktion af bioethanol og biodiesel. Kommunale rensningsanlæg genererer slam, som i dag bortskaffes ved, at det spredes på landbrugsarealer, eller ved at det forbrændes. Der er en igangværende diskussion om, hvorvidt det er hensigtsmæssigt at sprede slam på landbrugsjord på grund af betænkeligheder ved akkumulering af tungmetaller, hormoner og medicinrester på jord, der anvendes til dyrkning af fødevarer eller husdyrhold. Såfremt udbringning på landbrugsarealer forbydes eller gøres mere bekostelig, vil det have en positiv indflydelse på CatLiq -teknologiens kommercielle muligheder. Eksisterende løsninger er forbundet med bortskaffelsesomkostninger på DKK pr. ton tørstof afhængigt af slammets sammensætning og gældende miljøregler. En række affaldsstrømme, som eksempelvis gylle, restprodukter fra fødevareproduktion samt restprodukter fra bioethanol- og biodieselproduktion, håndteres i dag enten af de virksomheder, der genererer affaldet, eller af egentlige affaldsfirmaer. For en række af affaldsstrømmene vil CatLiq - teknologien være et kommercielt attraktivt alternativ til de nuværende løsninger samt muligegøre en bedre udnyttelse affaldsressourcen. Brug af CatLiq til bortskaffelse af slam Det slam, der frasepareres i et spildevandsrensningsanlæg, skal behandles og bortskaffes på en sikker, miljømæssig forsvarlig og økonomisk effektiv måde. En række spildevandsrensningsanlæg vælger bortskaffelse ved forbrænding, hvor en hyppigt anvendt metode er fluid bed forbrændingsanlæg, hvor affaldsprodukter som slam indfødes på lag af opvarmet sand, hvorved der sker en hurtig og effektiv forbrænding af vandige affaldsprodukter. Denne anlægstype leveres blandt andet af producenten Bamag, og som eksempel kan nævnes, at et sådant anlæg fornylig er erhvervet af rensningsanlægget Lynetten i København. Denne type anlæg vælges ofte i forbindelse med slambortskaffelse i de geografiske områder, hvor bortskaffelse på landbrugsarealer eller losseplads er umulig pga. lovgivning eller af logistiske årsager. Således vælges forbrænding af slam eksempelvis ofte i større byer, hvor man ikke ønsker transport af slam gennem bymæssige områder eller ikke har et tilstrækkeligt opland til, at spredning på landbrugsjord er en mulighed. Sammenlignet med fluid bed løsninger vil CatLiq -anlæg have tre væsentlige fordele; (i) omdannelsen til CatLiq -bioolie giver en mere effektiv udnyttelse af slam som energikilde, (ii) der opnås en væsentlig reduktion af bortskaffelsesomkostningerne pr. ton slam, og (iii) anlægsinvesteringen er væsentligt lavere. Økonomiske beregninger, som SCF har udarbejdet i samarbejde med COWI A/S for anlæg til bortskaffelse af ca. 9 ton slam pr. time, viser, at de samlede bortskaffelsesomkostninger kan reduceres med mere end 40 % ved anvendelse af CatLiq -anlæg i stedet for fluid bed afbrænding. Den lavere bortskaffelsesomkostning skyldes især, at et CatLiq -anlæg er billigere at etablere, samt at anlægget producerer et olieprodukt, som i de fleste tilfælde vil have en væsentligt højere værdi end den varme, der produceres ved afbrænding. Industrislam og restprodukter Industriaffald og restprodukter, herunder gylle, restprodukter fra fødevareproduktion, restprodukter fra bioethanol og biodieselproduktion, bliver i dag deponeret, brugt til gødningsformål eller i nogle tilfælde til dyrefoder. Værdien af disse restprodukter afhænger af deres sammensætning, den lokale tilgængelighed og efterspørgsel samt offentlige lovgivningsmæssige forhold. De fleste våde, ikke-farlige restprodukter har en lille positiv eller negativ værdi, typisk i intervallet DKK pr. ton (vådt). Restproduktet WDGS (Wet Distillers Grains Solubles) fra 1. generations ethanolproduktion har de fleste steder vist sig at have en betydeligt højere værdi. 85

86 Markedsbeskrivelse Eksempler på restprodukter, som SCF har gennemført tests med i pilotanlægget, er: Vandholdige restprodukter fra landbruget, f.eks. gylle fra husdyrhold Vandholdige restprodukter fra fødevareproduktion, f.eks. fra mejerier, olivenolieproduktion, bryggerier og sukkerproduktion. WDGS fra 1. generations ethanolproduktion, som de fleste steder i øjeblikket afregnes til relativt høje priser til brug som dyrefoder Kraftværker integration med eksisterende anlæg I energisektoren er der øget fokus på produktion af grøn strøm og varme. Inden for produktion af grøn strøm har energiselskaberne især haft fokus på vind og solenergi. Udfordringen er, at den mængde energi, som disse kilder producerer, er uforudsigelig, og at energien skal bruges i takt med, at den produceres. CatLiq -anlæg producerer en olie, som kan lagres og transporteres. Denne fleksibilitet vurderes at være interessant for energiselskaberne som et alternativ til eller supplement til de mindre fleksible og mindre forudsigelige energikilder som vind og sol. Et CatLiq - anlæg kan f.eks. sammenkobles fysisk med en vindmøllepark i et område, som har lokal forsyning af råvarer for at udjævne elproduktionen. I energibranchen anvendes i stigende grad biomasse, især træmasse, til produktion af grøn elektricitet og varme. Interessen for CatLiq som alternativ til eller supplement til afbrænding af biomasse er primært drevet af følgende overvejelser: Mindre afhængighed af en enkelt energikilde (træmasse) I stedet for transport af træmasse over længere afstande får man med CatLiq en ægte lokal løsning i dag importeres eksempelvis meget af det træ, der afbrændes i Europa, fra Nordamerika CatLiq -olien er effektiv at lagre og transportere, hvilket giver god fleksibilitet I de fleste anlæg, hvor biomasse afbrændes, anvendes også fossile brændstoffer i større eller mindre omfang herunder i forbindelse med opstart, nedlukning, lastskifte og evt. i fuldlast-situationer CatLiq -olien vil kunne erstatte de fossile brændsler i mange anlæg, hvorved der opnås en mere grøn produktion af el og varme Ledelsen anser, at der er væsentlige synergier og fordele ved at placere et CatLiq -anlæg i forbindelse med et eksisterende kraftværk baseret på tre væsentlige hovedårsager (i) reduktion af de totale omkostninger, (ii) udnyttelse af restprodukter og (iii) reducerede driftsomkostninger og investeringer. (i) De samlede omkostninger til energiforbrug reduceres blandt andet ved at den nødvendige varmeenergi til CatLiq -anlægget leveres fra kraftværket i form af lavtryksdamp, som er billigere end alternative energiformer. Endvidere kan både overskudsvarme og gas fra CatLiq - anlægget anvendes i kraftværkets produktion. Overskudsvarme fra CatLiq -anlægget kan bruges til at forvarme kedelvand og gas fra CatLiq -anlægget kan fødes til kedlen og afbrændes sammen med andre emner. (ii) Der opnås en optimal udnyttelse af restprodukter fra CatLiq -processen, ved at overskudsvand fra CatLiq -anlægget benyttes i røggasrensningstrinet i kraftværket, samt ved at de frasorterede mineraler kan sælges eller blandes med flyveaske. (iii) Der opnås lavere driftsomkostninger og investeringer. Driftsomkostningerne reduceres blandt andet gennem reducerede personaleudgifter på grund af, at CatLiq -anlægget kan trække på kraftværkets eksisterende mandskabsstyrke, kontrolrum og øvrige faciliteter. Investeringerne reduceres ved, at energi, vand og varmekilder allerede findes på kraftværket. Potentiale og prioritering I konventionelle kraftværker (bortset fra vandkraft og kernekraft) afbrændes olie, gas eller kul for at generere damp, som driver en turbine med en generator, der producerer elektricitet. I et dieseldrevet kraftværk forbrændes dieselolie i en dieselmotor, som driver generatoren, som producerer elektricitet. I et såkaldt combined cycle kraftværk forbrændes olie eller gas i en turbine, som driver en generator. På kort sigt er det målet at benytte CatLiq -olien som erstatning for fossile brændstoffer til afbrænding i kraftværkskedler, både i kul- og oliefyrede værker, og i kraftvarmeværker. Dette er relativt simpelt, da den eksisterende infrastruktur på et sådant kraftværk er indrettet, så den kan håndtere CatLiq -olie. Forsøg, som Selskabet har gennemført, har vist, at CatLiq -olie er velegnet til afbrænding. Selskabet har gennemført forsøg med blandinger af CatLiq -olie og dieselolie som drivmiddel i en mindre dieselmotor. En af de udfordringer, som dette indebærer, er det relativt høje syretal for CatLiq -olien, som potentielt kan give korrosionsproblemer i eksisterende motorer. Der eksisterer 86

87 Markedsbeskrivelse teknologier til at afhjælpe de gener, det høje syretal kan give. Wärtsilä og MAN Diesel har over for Selskabet tilkendegivet, at de er villige til at afprøve CatLiq -olien i en større dieselmotor. En sådan afprøvning kræver et større volumen olie, og må derfor afvente, at et demonstrationsanlæg er til rådighed. Alternativt må der gennemføres en længerevarende kørsel på pilotanlægget. Hvis naturgas eller olie skal erstattes af CatLiq -olie som drivmiddel i en turbine i et combined cycle anlæg, vil det være nødvendigt, at CatLiq -olien raffineres, idet de fleste combined cycle anlæg kræver en olie svarende til dieselolie. CatLiq -olien vil kunne raffineres, så den overholder de nødvendige specifikationer Transportbrændstof Et tredje segment for anvendelsen af CatLiq -teknologien er markedet for biobrændstoffer til transportformål. CatLiq -olien anvendes her som input til et raffinaderi, hvor den omdannes til 2. generations biodiesel. 2. generations biodiesel har den fordel for 1. generations biodiesel, at råmaterialet er affald mv. og ikke afgrøder, der kan bruges til fødevarer. CatLiq -bioolie kan produceres, hvor affaldet findes og herfra transporteres til raffinaderier. Endvidere kan transporten af CatLiq -bioolie ske fra områder, hvor forekomsten af råmaterialer er stort til områder, hvor tilskudsordninger samt lovgivning vedrørende anvendelse af bioolie er fordelagtige, eksempelvis produktion i Sydamerika med transport af olien til Europa. En af fordelene ved et CatLiq -anlæg sammenlignet med andre, og i dag mere udbredte teknologier til produktion af 2. generations biodiesel som Fischer-Tropsch, som med træ som råmateriale foretager en konvertering til diesel på meget store centrale anlæg, er, at CatLiq -anlæg kan bygges både mindre og mere decentralt. Selskabet vurderer, at dette forhold vil kunne understøtte en hurtigere udbygning. Endvidere vil den decentrale struktur, som CatLiq -teknologien tillader, give en simplere logistik, lige som den eksisterende infrastruktur på raffinaderierne kan udnyttes Konkurrencesituation Generelt Det er Ledelsens vurdering, at der ikke på nuværende tidspunkt eksisterer kommercielle teknologier, som kan behandle en bred vifte af vådt organisk affald og omdanne dette til en bioolie. Ifølge Selskabets beregninger kan bioolie, på baggrund af visse råmaterialer, fremstilles til en pris, som ligger lavere end den nuværende råoliepris. Ved konventionel raffinering forventes biodiesel derfor at kunne fremstilles med CatLiq -teknologien til en konkurrencedygtig pris Konkurrerende teknologier på markedet for affaldshåndtering Den primære konkurrence for CatLiq -teknologien ligger i konkurrencen om at kunne få adgang til og udnytte egnede våde råmaterialer til processen. Fremstilling af biogas og koks samt varmegenerering ved afbrænding hører til de eksisterende teknologier, som kan anvendes til at omdanne våd biomasse til energi, og som Selskabet er bekendt med. Biogasprocessen har traditionelt en omdannelse på % af energien i det våde materiale til metan, der straks skal nyttiggøres til for eksempel til strømproduktion. Der findes mange leverandører af biogasanlæg. Anlæggene bruges kommercielt til biogasfremstilling fra spildevandsslam og gylle. Den afgassede våde biomasse skal efterfølgende udspredes på landbrugsarealer. Selskabet EnerTech Environmental Inc. har i 2009 idriftsat et kommercielt anlæg til fremstilling af koks fra spildevandsslam. Der findes, Selskabet bekendt, ikke offentligt tilgængelige oplysninger om driften af dette anlæg siden opstarten i oktober Selskabet Ignite Energy Ressources har udviklet en proces til omdannelse af vådt brunkul til olie og højkvalitetskoks. Processen er under udvikling og demonstration. En længe kendt og kommercielt anvendt teknologi til håndtering af spildevandsslam er forbrænding. Ved denne proces fortørres slammet, hvorefter det forbrændes, og der fremstilles damp. Dampen kan anvendes i en generator til produktion af elektricitet, og overskudsvarmen kan anvendes til for eksempel fjernvarme. I sommersæsonen kan kun en mindre mængde varme anvendes, og den overskydende varme går derfor til spilde. Processen kræver avanceret røggasrensning for at opfylde miljøkravene. Processen kan også anvendes til andre typer våd biomasse. 87

88 Markedsbeskrivelse Konkurrerende teknologier på markedet for produktion af bioolie Ledelsen er bekendt med, at der eksisterer følgende typer konkurrerende teknologier til omdannelse af biomasse til bioolie: fermentering, forgasning, pyrolyse, kemisk omdannelse og omdannelse ved hjælp af mikrobølger. De karakteriseres, som følger: Fermentering af sukkerholdig biomasse til fremstilling af sprit (ethanol) er en kommercielt afprøvet og veldokumenteret teknologi til fremstilling af 1. generations bioethanol. Ved forgasning af tør biomasse omdannes denne til en biogas, der kan anvendes til fremstilling af strøm i en gasmotor eller kan bruges som udgangsmateriale til fremstilling af biodiesel i den såkaldte Fischer-Tropsch proces. I denne proces omdannes den forgassede biomasse til biodiesel i en reaktor under anvendelse af en katalysator. Anlæg til forgasning med efterfølgende elproduktion er kommercielt til rådighed, hvorimod anlæg til fremstilling af biodiesel stadig er under udvikling og demonstration. Pyrolyseteknologi til omdannelse af tør biomasse til en pyrolyseolie er kommercielt tilgængelig. Den fremstillede pyrolyse olie har lav brændværdi og er ikke lagerstabil. 1. generations biodiesel fremstilles kommercielt ved kemisk omdannelse af vegetabilsk olie. Det danske firma Organic Fuel Technology har en proces under udvikling, hvor mikrobølger anvendes til at omdanne tør biomasse til bioolie. På baggrund af ovenstående er det Ledelsens vurdering, at CatLiq -teknologien er den eneste teknologi, som Selskabet er bekendt med, som både er velegnet til at benytte en bred vifte af våd biomasse,,og som producerer en bioolie Potentiel fremtidig anvendelse Olieudvinding fra alger Som energikilde betragtet er alger attraktive ved, at algedyrkning er den biomasseproducerende energikilder, som har den højeste produktivitet, opgjort som tilvækst af biomasse pr. arealenhed benyttet til produktionen. Produktiviteten i algedyrkning, som foregår i vand, er således gange højere end landbaserede biomasseproducerende kilder. Udfordringerne ligger i at opskalere algeproduktion, høste og transportere algerne og oprense og udvinde olie fra dem på en måde, som er økonomisk rentabel. Som råmateriale til CatLiq - processen er alger ideelle, idet de fra naturens hånd har et højt vandindhold og dermed kan benyttes direkte i CatLiq -processen umiddelbart efter afvanding uden yderligere forbehandling. Mange alternative teknologier som forgasning kræver, at algerne tørres, før de kan konverteres til energi. Afprøvninger med forskellige typer alger foretaget af Selskabet har vist, at omsætningen af alger til CatLiq -bioolie sker med meget høj effektivitet. Det gælder både makroalger som tang og mikroalger. Forekomst af alger Alger er ikke et restprodukt, men en energiafgrøde, der kan danne basis for fremstilling af fremtidens grønne brændstoffer. Der dyrkes i dag mere end 15 mio. ton alger pr. år, men det forventes, at der i fremtiden vil ske en voldsom vækst i produktionen af alger i takt med, at produktion og indsamling bliver gjort mere økonomisk. ( /production_mondiale). 88

89 89 Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu 7. Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu 7.1. Baggrund for Udbuddet Udbuddet gennemføres med henblik på at sikre en tilførsel af kapital til Selskabet, og dermed muliggøre, at Selskabet kan gennemføre den fastlagte strategi, herunder finansiere sin drift og delfinansiere opførelsen af et demonstrationsanlæg, der forventes at danne grundlag for en efterfølgende kommercialisering af Catliq -teknologien. Pr. Prospektdatoen, og dermed inden gennemførelsen af Udbuddet, udgør Selskabets likvide ressourcer DKK 2,3 mio. Selskabet har dermed et aktuelt og konkret behov for tilførsel af kapital med henblik på at sikre sin fortsatte eksistens. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, eller der ikke inden udgangen af oktober 2010 indgås andre aftaler, der kan sikre Selskabets overlevelse, vil Selskabet ikke kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, og dermed vil Selskabet være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. 7.2 Anvendelse af provenu Anvendelse af provenu fra Udbuddet - Maksimumprovenu Ved opnåelse af Maksimumprovenuet på netto ca. DKK 51 mio., forventer Ledelsen at kunne påbegynde projektet til opførelse af CatLiq -demonstrationsanlægget inden udgangen af 2010 under forudsætning af, at SCFs igangværende drøftelser og forhandlinger resulterer i indgåelse af aftale med en eller flere projektpartnere om anlæggets placering samt deres deltagelse i opførelsen, driften af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt opnåelse af ubetinget tilsagn om støtte fra EUDP. I givet fald forventes det, at demonstrationsanlægget kan sættes i drift inden udgangen af 1. halvår I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 2013 forventer Ledelsen at anvende ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 36 mio. til personaleomkostninger, ca. DKK 6 mio. til IPR-omkostninger og ca. DKK 10 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje. SCFs investering i demonstrationsanlægget forventes igennem perioden at beløbe sig til i alt DKK 50 mio. Beløbet fordeler sig med DKK 32 mio. til anlægsomkostninger og DKK 18 mio. til aktiverede personaleomkostninger. Tilskud fra EUDP til SCF til dækning af SCFs udgifter i forbindelse med opførelsen af demonstrationsanlægget er forudsat at blive i niveauet DKK 25 mio. gennem perioden, baseret på en tilskudssats på 50 %. Der henvises endvidere til afsnittet Resultatforventninger for en gennemgang af likviditetsbudgettet ved opnåelse af Maksimumprovenuet. Anvendelse af provenu fra Udbuddet mellem Minimum- og Maksimumprovenu Ved opnåelse af et provenu mellem Minimumprovenuet og Maksimumprovenuet agter Ledelsen hurtigst muligt efter Udbuddets gennemførelse at påbegynde drøftelse med EUDP og potentielle partnere om rammerne for og finansieringen af demonstrationsanlægget med henblik på i fællesskab med disse at fastlægge de aftalemæssige rammer for placeringen, finansieringen samt tidsplanen for demonstrationsanlæggets opførelse. Anvendelse af provenu fra Udbuddet - Minimumprovenu Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer Ledelsen, at dette vil kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen. Provenuet forventes således at udgøre den nødvendige kapital til at sikre driften i denne periode og dermed give Ledelsen tid til at etablere de nødvendige strategiske, industrielle partnerskaber, som Selskabet arbejder på indgåelsen af, og som vil være nødvendige for at Selskabet kan forfølge sin forretningsmodel. Ved opnåelse af Minimumprovenuet vil Selskabet udskyde projektet til opførelse af demonstrationsanlægget, indtil den nødvendige finansiering er tilvejebragt. Dette kan ske dels som led i indgåelse af aftaler med interessenter omkring demonstrationsanlægget, de strategiske, industrielle partnere eller ved selvstændig kapitalfremskaffelse (egen- eller fremmedkapital) dels ved opnåelse af fornyet tilsagn om støtte fra EUDP eller anden offentlig instans. En sådan supplerende kapitalfremskaffelse forventes at ville skulle finde sted inden for 12 måneder efter Prospektdatoen. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt Ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af Selskabet. 89

90 Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 3. kvartal 2011 forventer Ledelsen at anvende ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 9 mio. til personaleomkostninger, ca. DKK 1 mio. til IPR og ca. DKK 2 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje og periodevis drift af pilotanlæg. Selskabet forventer igennem hele perioden at beskæftige 12 medarbejdere udover Direktionen. Omkostninger til husleje forventes herunder reduceret som følge af den reducerede medarbejderstab og dertil hørende reduceret behov for lokaler. Der henvises endvidere til afsnittet Resultatforventninger for en gennemgang af likviditetsbudgettet ved opnåelse af Minimumprovenuet. 90

91 Resultatforventninger 8. Resultatforventninger Ledelsens erklæring Ledelsen har fremført Selskabets forventninger for perioden , der er udarbejdet til brug for dette Prospekt. Disse forventninger er udarbejdet i henhold til Selskabets anvendte regnskabspraksis. Ledelsens forventninger for perioden bygger på egne forudsætninger for Selskabets udvikling på baggrund af de i Prospektet angivne markeder og dermed også på faktorer, som Selskabet ikke har indflydelse på. Der er i afsnittene nedenfor nærmere redegjort for de forudsætninger, som Selskabet selv har indflydelse på, og som Selskabet ikke anser selv at have indflydelse på. Det er Ledelsens opfattelse, at de væsentligste forudsætninger, som er lagt til grund for de fremførte forventninger, er medtaget. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, som er anført i disse udsagn. København, den 21. september 2010 Direktion: Ulrik Jensen Adm. direktør Erik Winther Direktør, CFO Bestyrelse: Niels Erik Nielsen, advokat Formand Per Jespersen, direktør Louis-François Pau, professor Anne Birgitte Lundholt, adm. direktør Arne W. Schmidt, direktør 91

92 Resultatforventninger Erklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor om fremadrettede finansielle oplysninger Til læserne af Prospektet Vi har undersøgt de fremadrettede finansielle oplysninger for SCF Technologies A/S for perioden , omfattende drifts-, status- og likviditetsfremskrivning samt forudsætninger og andre forklarende noter. De fremadrettede finansielle oplysninger udarbejdes på grundlag af væsentlige forudsætninger som beskrevet i afsnittet Resultatforventninger samt den regnskabspraksis som er gældende for SCF Technologies A/S. Selskabets Bestyrelse og Direktion har ansvaret for de fremadrettede finansielle oplysninger og for de forudsætninger, der fremgår af afsnittet Resultatforventninger, og som de fremadrettede finansielle oplysninger er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om de fremadrettede finansielle oplysninger. Idet SCF Technologies A/S står overfor opførelse af et demonstrationsanlæg, som skal danne grundlag for kommercialiseringen af selskabets teknologi, er de fremadrettede finansielle oplysninger udarbejdet ved anvendelse af et sæt forudsætninger, som omfatter forudsætninger om fremtidige begivenheder og ledelsestiltag, som ikke nødvendigvis finder sted. Som følge heraf er usikkerheden vedrørende de fremadrettede finansielle oplysninger større end de sædvanligt vil være i mere veletablerede virksomheder. De udførte undersøgelser Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger (RS 3400). Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation, og en høj grad af sikkerhed for, at de fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger og i overensstemmelse med den for SCF Technologies A/S gældende regnskabspraksis. Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af de fremadrettede finansielle oplysninger med henblik på at vurdere, om de af Bestyrelsen og Direktionen opstillede forudsætninger er i overensstemmelse med formålet med de fremadrettede finansielle oplysninger, og at der ikke er nogen grund til at tro, at de er urealistiske. Vi har endvidere efterprøvet, om de fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i de fremadrettede finansielle oplysninger. Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion På grundlag af vores undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at forudsætningerne ikke giver et rimeligt grundlag for de fremadrettede finansielle oplysninger. Det er endvidere vores konklusion, at de fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med den for SCF Technologies A/S gældende regnskabspraksis. Supplerende oplysninger De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de fremadrettede finansielle oplysninger, idet forudsatte begivenheder, herunder som anført i afsnittet Resultatforventninger, ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vi skal herunder henvise til afsnittet Risikofaktorer, og vi skal særligt pege på, at SCF Technologies A/S befinder sig på et stadie, hvor selskabets produkt endnu ikke er kommercialiseret, hvorfor de forskellige risici og usikkerheder beskrevet i afsnittet Risikofaktorer er større end de sædvanligvis vil være i mere veletablerede virksomheder. Som oplyst i afsnittet Risikofaktorer - Risici forbundet med SCFs økonomiske ressourcer og resultater vil der være væsentlig risiko for, at SCF Technologies A/S ikke vil kunne honorere sine forpligtelser i takt med at de forfalder, hvis ikke Udbuddet gennemføres, eller der ikke inden udgangen af oktober 2010 tilvejebringes anden egen- eller fremmedfinansiering eller indgås aftaler om hel eller delvist salg eller konsolidering. Selskabet kan dermed være tvunget til at træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring. Såfremt Udbuddet gennemføres med Minimumprovenuet, vurderer Ledelsen, at Selskabet vil have tilstrækkelige midler til at finansiere aktiviteterne i en periode på 12 måneder fra Prospektdatoen, hvorefter der vil skulle fremskaffes yderligere finansiering. København, den 21. september 2010 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Aslund Pedersen Christian F. Jakobsen statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor 92

93 Resultatforventninger Resultatforventninger Selskabets resultatforventninger for perioden er behæftet med betydelig usikkerhed og væsentlig større usikkerhed end normalt, da Selskabet fortsat er på et tidligt stadium i forhold til målsætningen om at kommercialisere CatLiq -teknologien gennem salg af CatLiq -anlæg. Udover opførelsen af CatLiq -demonstrationsanlægget, som forventes delvist finansieret med provenuet fra Udbuddet, er Selskabet afhængig af at indgå kommercielt attraktive licens- og samarbejdsaftaler samt efterfølgende aftaler om salg af CatLiq -anlæg for at generere nogen indtægter fra kommercialiseringen af CatLiq -teknologien. Resultatforventningerne er således udarbejdet med udgangspunkt i en realisering af Selskabets forretningsplan, som forudsat, og er ikke baseret på et eksisterende indtægtsgrundlag og allerede indgåede aftaler. Udviklingen i Selskabets forventede resultater er nedenfor gennemgået ved opnåelse af henholdsvis Maksimumprovenuet og Minimumprovenuet. Resultatforventninger ved opnåelse af Maksimumprovenuet Selskabets forventninger til fremtiden, forudsat at Maksimumprovenuet opnås, er baseret på opfyldelsen af en række indbyrdes forbundne forudsætninger, som Selskabet i væsentlig grad ikke selv har indflydelse på, herunder: Opnåelse af ubetinget tilsagn om tilskud fra EUDP til opførelse og drift af et CatLiq - demonstrationsanlæg Indgåelse af aftaler vedrørende deltagelse i opførelse og/eller drift af et CatLiq - demonstrationsanlæg Påbegyndelse af projekt til opførelse af et CatLiq -demonstrationsanlæg ultimo 2010 med idriftsættelse før udgangen af 1. halvår Dette CatLiq -demonstrationsanlæg forudsættes at få en kapacitet på 2-3 ton pr. time og opførelsesprisen forventes at blive ca. DKK 71 mio. SCFs andel af omkostningerne ved opførelsen af demonstrationsanlægget forventes brutto at udgøre DKK 50 mio. Nettoudgiften vil være DKK 25 mio. efter indregning af forventet tilskud til SCF fra EUDP på DKK 25 mio. Den øvrige del af opførelsesprisen, godt DKK 21 mio., forudsættes afholdt af projektpartner(e), som antages at få samme forholdsmæssige tilskud fra EUDP som SCF, dvs. knap DKK 11 mio. Demonstrationsanlægget forventes efter idriftsættelse at bidrage med et positvt cash flow på DKK 2 mio. om året, startende i Indgåelse af strategiske samarbejdsaftaler vedrørende markedsføring og salg af CatLiq - anlæg Opnåelse af kundeordrer på kommercielle CatLiq -anlæg. Det første kommercielle anlæg forventes solgt af SCFs partner(e) ultimo 2012, det næste i 2013, hvorfor SCF forventes at modtage licensbetalinger i 2012 og I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 2013 forventer Ledelsen i alt at at anvende DKK 28 mio. til driftsomkostninger, fordelt med ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 16 mio. til løbende personaleomkostninger og ca. DKK 10 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje. Investeringerne i perioden vil være brutto DKK 57 mio., fordelt på udstyr til demonstrationsanlæg, DKK 32 mio., timeforbrug til opførelsen af anlægget, DKK 18 mio., og investeringer i immaterielle aktiver, primært IPR-aktiviteter, DKK 7 mio. Tilskud fra EUDP til anlægsomkostninger og personale forventes som nævnt i alt at blive i niveauet DKK 25 mio., hvorfor nettoinvesteringerne i perioden vil være DKK 32 mio. Selskabet forventes igennem perioden at beskæftige 12 medarbejdere udover Direktionen stigende til medarbejdere i Omkostninger til husleje forventes reduceret som følge af den reducerede medarbejderstab og dertil hørende behov for lokaler. Indtægter til Selskabet i budgetperioden forventes i form af licensbetalinger, betalinger relateret til specifikke delkomponenter til anlæg (nøglekomponenter) samt serviceydelser i forbindelse med tilpasning, optimering og idriftsættelse af anlæg. Alt efter anlægsstørrelsen samt øvrige markedsmæssige forhold forventes indtægter at kunne være i størrelsesordenen DKK 5-15 mio. pr. solgt anlæg ved anlægspriser i størrelsesorden DKK mio. Licensen for et givet anlæg forventes betalt til SCF i et antal rater over anlæggets opførelse med første rate ved underskrivelse af kontrakt på anlægget. Det forudsættes, at licensbetalinger indtægtsføres af Selskabet i takt med, at betaling sker. 93

94 Resultatforventninger Alt efter anlæggenes størrelse vil der skulle sælges 1-2 anlæg pr. år, for at SCF kan opnå positivt cash flow, hvilket forventes at kunne ske fra og med år Såfremt en eller flere af disse forudsætninger ændres helt eller delvis, vil Selskabets fremtidige resultater kunne afvige væsentligt fra de forventede. Såfremt Maksimumprovenuet på ca. DKK 51 mio. opnås fra Udbuddet, forventer Ledelsen, at omsætning og EBITDA vil udvikle sig som vist i nedenstående tabel. Forventet udvikling i omsætning og indtjening DKK mio Antal solgte anlæg Nettoomsætning EBITDA Likviditetsbudget ved opnåelse af Maksimumprovenu Som det fremgår af tabellen nedenfor forventes netto-likviditetsoverskuddet i 2010 for hele året efter tilførsel af et provenu på netto ca. DKK 51 mio. at være DKK 29 mio. I dette tal indgår det forventede forbrug i resten af 2010 efter afslutning af Udbuddet med DKK 5 mio., i 2011 vil likviditetsunderskuddet være DKK 22 mio., i 2012 DKK 16 mio. og i 2013 DKK 8 mio., hvilket medfører et nettofinansieringsbehov på DKK 50 mio. frem til og med Ved udgangen af 2013 vil de likvide beholdninger være DKK 1 mio. I perioden frem til og med 2012 forventes hovedaktiviteten være opførelse af et demonstrationsanlæg og salgsorienterede aktiviteter. Det forventes, at de første kommercielle anlæg vil kunne sælges, når demonstrationsanlægget har været i drift i 3-6 måneder. Det forventes, at der kan indgås aftale om salg af det første anlæg via strategiske partnere ultimo 2012, og at salg af anlæg nummer to vil ske i løbet af Selskabets omsætning i form af licensindtægter fra salg af CatLiq -anlæg, engineering, evt. royalty på nøglekomponenter samt drift af demonstrationsanlægget forventes at være DKK 0 mio. i 2011, DKK 1 mio. i 2012 og DKK 11 mio. i Efter 2013 er det Ledelsens forventning, at SCF har opnået en omsætning og sådanne resultater, at Selskabet vil være i stand til at generere et positivt cash flow fra driften. Udover salg af anlæg forventes det opførte demonstrationsanlæg også at bidrage med en mindre løbende indtægt fra driften. Fra og med 2013 forventes driften af demonstrationsanlægget således at bidrage med et mindre positivt cash flow i størrelsesordenen DKK 2 mio. pr. år. I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 2013 forventer Ledelsen at anvende ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 36 mio. til personaleomkostninger, ca. DKK 6 mio. til IPR-omkostninger og ca. DKK 10 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje. SCFs investering i demonstrationsanlægget forventes igennem perioden at beløbe sig til i alt DKK 50 mio. Beløbet fordeler sig med DKK 32 mio. til anlægsomkostninger og DKK 18 mio. til aktiverede personaleomkostninger. Tilskud fra EUDP til SCF til dækning af SCFs udgifter i forbindelse med opførelsen af demonstrationsanlægget er forudsat at blive i niveauet DKK 25 mio. gennem perioden, baseret på en tilskudssats på 50 %. Antagelsen er således, at projektpartnernes udgifter til demonstrationsanlægget i alt vil udgøre ca. DKK 21 mio. Den samlede pris for demonstrationsanlægget forudsættes således at blive ca. DKK 71 mio. Ledelsen forventer, at Maksimumprovenuet sammen med forventede fremtidige indtægter fra licensaftaler, forventede serviceopgaver og den fremtidige drift af demonstrationsanlægget vil være tilstrækkeligt til at finansiere aktiviteterne i Selskabet frem til en forventet kommercialisering af CatLiq -anlæg i 2012/2013, såfremt bl.a. ovenstående forudsætninger om indgåelse af partnerskabsaftaler vedrørende placering, opførelse, drift af demonstrationsanlægget og eventuel medfinansiering heraf samt støtte fra EUDP opfyldes. 94

95 Resultatforventninger Anvendelse af provenu - Maksimumprovenu DKK mio LIKVIDITET PRIMO Omsætning I. Likviditet genereret, brutto Omkostninger Produktionsomkostninger (2) Kapacitetsomkostninger (13) (4) (7) (14) Omkostninger i alt (13) (4) (7) (16) Investeringer Immaterielle aktiver (8) (3) (2) (2) Materielle langfristede aktiver CatLiq demonstrationsanlæg (1) (16) (7) (1) Investeringer i alt (9) (19) (9) (3) Binding i arbejdskapital 1 0 (1) (1) Diverse (kapitaltilførsel) II. Likviditetsforbrug/binding 29 (22) (17) (20) III, Netto likviditetsoverskud/(underskud) 29 (22) (16) (8) LIKVIDITET ULTIMO Selskabet har til hensigt at tilføre de nødvendige personalemæssige ressourcer i takt med at behovet herfor opstår og Selskabets økonomiske situation berettiger dertil. Selskabet vurderer på nuværende tidspunkt, at der ikke vil skulle ansættes yderligere personale inden for de kommende to år, men at organisationen fra midten af 2012 løbende skal udvides fra de pr. Prospektdatoen 12 (udover Direktionen) personer i takt med et stigende forretningsomfang. Da kommercialisering inden for de første år finder sted gennem få strategiske partnere, forventes de personalemæssige konsekvenser på kort sigt ikke at være væsentlige. Således forventes organisationen i 2013 at være på personer. Resultatforventninger ved opnåelse af Minimumprovenu Såfremt alene Minimumprovenuet på netto ca. DKK 15 mio. opnås, vurderer Ledelsen, at dette vil kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen, hvilket Ledelsen vurderer er tilstrækkelig tid til, at der kan indgås aftaler med strategiske industrielle partnere samt de partnere der har interesse i demonstrationsanlæggets opførelse og drift. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt Ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af Selskabet. Med udgangspunkt i disse konkrete aftaler forventes en supplerende kapitalfremskaffelse i form af fremmedfinansiering eller yderligere egenkapitalfinansiering at skulle finde sted, ligesom det forventes, at tilskud fra EUDP vil kunne opnås på grundlag af en ny ansøgning om støtte. 95

96 Resultatforventninger I Minimumscenariet forventes et resultat (EBITDA) i 2010 på DKK -16 mio. og DKK -12 mio. i Likviditetsbudget ved opnåelse af Minimumprovenuet Som det fremgår af tabellen nedenfor, forventes likviditetsforbruget i 2010 for hele året efter tilførsel af DKK 15 mio. netto at være DKK 7 mio. Heri indgår, at forbruget i resten af 2010 efter Udbuddet vil være DKK 6 mio. I 2011 vil forbruget være DKK 13 mio., hvilket resulterer i, at de likvide beholdninger ultimo 2011 vil være negative med DKK 2 mio. Minimumprovenuet vil således ikke være tilstrækkeligt til at sikre driften igennem hele 2011, men forventes at være tilstrækkeligt til at kunne finansiere Selskabets aktiviteter i 12 måneder fra Prospektdatoen. I perioden fra og med 4. kvartal 2010 til og med 3. kvartal 2011 forventer Ledelsen at anvende ca. DKK 2 mio. til engangsomkostninger i forbindelse med reduktion af medarbejderstab, ca. DKK 9 mio. til personaleomkostninger, ca. DKK 1 mio. til IPR og ca. DKK 2 mio. til øvrige omkostninger, herunder husleje og periodevis drift af pilotanlæg. Selskabet forventer igennem hele perioden at beskæftige 12 medarbejdere udover Direktionen. Omkostninger til husleje forventes herunder reduceret som følge af den reducerede medarbejderstab og dertil hørende reduceret behov for lokaler. Selskabet har fortsat sine aktiviteter i det nuværende domicil i Herlev efter udskillelsen af Photocat A/S i Lejemålet har plads til ca. 50 medarbejdere, hvilket overstiger Selskabets behov. Der arbejdes på at reducere omkostningerne til lokaler enten ved at fremleje dele af lejemålet i de kommende år, eller alternativt ved at skifte lejemål. Anvendelse af provenu - Minimumprovenu DKK mio LIKVIDITET PRIMO Omsætning 0 0 I. Likviditet genereret, brutto 0 0 Omkostninger Produktionsomkostninger 0 0 Kapacitetsomkostninger (15) (12) Omkostninger i alt (15) (12) Investeringer Immaterielle aktiver (8) (1) Materielle langfristede aktiver 0 0 CatLiq demonstrationsanlæg 0 0 Investeringer i alt (8) (1) Binding i arbejdskapital 1 0 Diverse (kapitaltilførsel) 15 0 II. Likviditetsforbrug/binding (7) (13) III, Netto likviditetsoverskud/(underskud) (7) (13) LIKVIDITET ULTIMO 10 (2) 96

97 Resultatforventninger Resultatforventninger ved opnåelse af provenu mellem Minimumprovenuet og Maksimumprovenuet Ved opnåelse af et provenu mellem Minimumprovenuet og Maksimumprovenuet agter Ledelsen hurtigst muligt efter Udbuddets gennemførelse at påbegynde drøftelse med EUDP og potentielle partnere om rammerne for og finansieringen af demonstrationsanlægget med henblik på i fællesskab med disse at fastlægge de aftalemæssige rammer for placeringen, finansieringen samt tidsplanen for demonstrationsanlæggets opførelse. 97

98 Udbuddet 9. Udbuddet 9.1. Oplysninger om aktiekapital og aktionærforhold Udvikling i aktiekapitalen SCFs aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet udgør nom. DKK fordelt på stk. aktier a nominelt DKK 1, der alle er fuldt indbetalt. Af nedenstående oversigt fremgår ændringerne i Selskabets aktiekapital fra stiftelsen i 2003 til Prospektdatoen. Der henvises endvidere til afsnittet Bemyndigelser til udvidelse af Selskabets aktiekapital nedenfor. Udvikling i aktiekapitalen indtil Prospektdatoen Dato Transaktion Kapitalforhøjelse (nom DKK) Aktiekapital efter ændring (nom. DKK) Aktietegningskurs (DKK pr. aktie a DKK 1) 18. november 2003 Stiftelse , april Kapitaludvidelse kontantindskud 23. august Kapitalforhøjelse konvertering af gældsbreve 23. august Kapitalforhøjelse konvertering af gældsbreve 26. september Kapitalforhøjelse - kontantindskud 19. december Kapitalforhøjelse - kontantindskud 8. april Kapitalforhøjelse - kontantindskud , , , , , ,80 1) Kapitaludvidelse i forbindelse med NewPond ApS tegning af nye aktier i Selskabet 2) NewPond ApS konverterede i august 2006 gældsbrevet til aktiekapital. Gældsbrevet var udstedt d. 24. marts 2006 som erstatning for et tidligere ikke-konvertibelt gældsbrev på op til DKK 4,7 mio. 3) NewPond ApS konverterede i august 2006 et konvertibelt gældsbrev DKK 2,4 mio. til aktiekapital. Gældsbrevet var udstedt d. 7. juni ) Kapitaludvidelse i forbindelse med Selskabets optagelse til handel på First North 5) Kapitaludvidelse i forbindelse med Selskabets optagelse til handel på NASDAQ OMX 6) Kapitaludvidelse som følge af en direktør og to medarbejderes udnyttelse af warrants Kapitalisering og gældssituation Nedenstående oversigt viser Selskabets ureviderede faktiske kapitalisering og gældssituation pr. 30. juni DKK Langfristede forpligtelser - Kortfristede forpligtelser Forpligtelser Selskabets likvide beholdninger pr. 30. juni 2010 var på DKK 6,1 mio. Selskabet havde pr. 30. juni 2010 ingen langfristede forpligtelser. De kortfristede forpligtelser på DKK 6,1 mio. omfatter leverandørgæld DKK 1,9 mio., skyldige feriepenge, A-skat o. lign., i alt DKK 3,2 mio., og DKK 1,0 mio. vedrørende forpligtelse for særindretning af lejemål i Herlev (jf. afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Selskabets væsentligste aftaler ). 98

99 Udbuddet Ingen af Selskabets forpligtelser pr. 30. juni 2010 er garanterede eller sikrede. Selskabet har ingen rentebærende gæld pr. 30. juni Ved afslutningen af Udbuddet, men før modtagelse af et eventuelt provenu fra Udbuddet forventes Selskabets likvide beholdninger at udgøre DKK 0-1 mio. For oplysninger om fremtidigt lånebehov henvises til afsnittet Resultatforventninger med dertil hørende detaljeret likviditetsbudget. Aktionærstruktur Efter Værdipapirhandelslovens 29, skal aktionærer i et selskab, hvis aktier er optaget til handel hurtigst muligt underrette det noterede selskab samt Finanstilsynet, når aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, samt når der indtræffer en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold, der bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. Nedenstående oversigt viser de aktionærer, der pr. Prospektdatoen har meddelt Selskabet, at de ejer 5 % eller mere af aktiekapitalen i Selskabet. Tallene i oversigten nedenfor viser de faktiske aktiebesiddelser pr. Prospektdatoen og kan i visse tilfælde afvige fra de senest offentliggjorte storaktionærmeddelelser. Alle aktier har lige rettigheder, herunder stemmerettigheder og Selskabet har kun én aktieklasse jf. vedtægternes 4.2 og 5.2. Aktionær Antal aktier før Udbuddet Ejerandel før Udbuddet Lønmodtagernes Dyrtidsfond ,6 % ATP ,3 % NewPond ApS ,4 % Steen Brummerstedt Iversen ApS ,3 % Lütje Invest ApS ,0 % Selskabet har ikke kendskab til, at andre direkte eller indirekte kontrollerer Selskabet. Endvidere har Selskabet ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre senere kan overtage kontrollen med Selskabet. Direktionens, Bestyrelsens, den Teknisk Ansvarliges og Scientific Advisory Boards aktiebeholdninger Nedenstående oversigt viser Direktionens, Bestyrelsens og den Teknisk Ansvarliges aktiebeholdninger pr. Prospektdatoen. Aktionær Antal aktier før Udbuddet Ejerandel før Udbuddet Bestyrelse N.E. Nielsen ,4 % Per Jespersen ,2 % Anne Birgitte Lundholt - - Louis-Francois Pau 100 0,0 % Arne W. Schmidt - - Direktion Ulrik Jensen ,0 % Erik Winther ,6 % Teknisk ansvarlig Steen B. Iversen ,3 % 1 Ejet gennem Vinjes Holding ApS 2 Heraf aktier ejet gennem UJ Holding ApS 3 Ejet gennem Steen Brummerstedt Iversen ApS 99

100 Udbuddet Professor Flemming Besenbacher besidder 900 aktier i Selskabet, og Steen Brummerstedt Iversen besidder aktier i Selskabet. Ingen andre medlemmer af Scientific Advisor Board besidder Aktier i Selskabet. For en oversigt over warrants tildelt Bestyrelse, Direktion, den Teknisk Ansvarlige og Scientific Advisory Board henvises til punkt 4.8. Incitamentsordninger. Restriktioner vedrørende afhændelse af værdipapirer udstedt af Selskabet Der findes ingen lock-up aftaler vedrørende Aktier udstedt af Selskabet, bortset fra Aktier, som udstedes i forbindelse med udnyttelse af warrants, foretaget af medlemmer af Bestyrelsen og Scientific Advisory Board. Sådanne Aktier er underlagt 12 måneders lock-up fra udstedelsesdatoen. Selskabet har ikke kendskab til nogen aftaler mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, den Teknisk Ansvarlige eller medlemmerne af Scientific Advisory Board om restriktioner vedrørende afhændelse inden for en bestemt periode af deres beholdninger af værdipapirer udstedt af Selskabet. Udbyttepolitik De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet, efter de Nye Aktier er udstedt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I henhold til selskabsloven kan der på et selskabs ordinære generalforsamling vedtages udlodning af udbytte på grundlag af det godkendte årsregnskab for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af selskabets bestyrelse foreslåede. Betaling af ekstraordinært udbytte skal vedtages af selskabets aktionærer enten ved beslutning eller ved bemyndigelse til bestyrelsen. Bemyndigelse eller beslutning om at udlodde ekstraordinært udbytte skal ledsages af en balance gennemgået af selskabets revisor, og det udloddede beløb må ikke overstige det beløb, der er godkendt eller anbefalet af bestyrelsen. Generalforsamlingen har hverken truffet beslutning om eller givet en sådan bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at udlodde ekstraordinært udbytte. Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte og agter for tiden at anvende alle finansielle midler og eventuel driftsindtjening til den videre udvikling af Selskabet. Der forventes ikke udloddet udbytte, så længe Selskabets ikke er overskudsgivende. En eventuelt fremtidig udbetaling af udbytte afhænger af en række forhold, herunder, men ikke begrænset til, Selskabets fremtidige indtjening, kapitalbehov, økonomiske forhold og fremtidsudsigter, gældende begrænsninger vedrørende udbetaling af udbytte i henhold til dansk lovgivning samt andre forhold, som Selskabets Bestyrelse måtte anse for at være relevante. Der planlægges ikke udbetalt udbytte for indeværende regnskabsår. Se afsnittet "Udbuddet - Skatteforhold" for et resumé af visse danske skattemæssige konsekvenser i forbindelse med udbytte eller udlodninger til ejere af Nye Aktier. Der henvises i øvrigt til afsnittet Oplysninger om Aktierne herunder de Nye Aktier. Egne aktier Selskabet har ikke en gældende bemyndigelse til at erhverve egne aktier, og Selskabet ejer pr. Prospektdatoen ikke egne aktier. Pligtmæssige købstilbud Værdipapirhandelslovens 31 indeholder regler om offentlige overtagelsestilbud på aktier i et selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX) eller en alternativ markedsplads. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet. Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. 100

101 Udbuddet Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller et tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til vedtægterne eller aftale, råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer, eller besiddelse af mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over selskabet. Warrants, købsoptioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse. Der er ikke fremsat overtagelsestilbud fra tredjemand vedrørende Aktierne i foregående eller indeværende regnskabsår. Tvangsindløsning af aktier Ejer en aktionær mere end 9 10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende andel af stemmerne, kan aktionæren i henhold til selskabslovens 70, stk. 1, tvangsindløse de øvrige aktionærers aktier i selskabet. I givet fald er de resterende aktionærer forpligtede til efter at være blevet opfordret skriftligt dertil, inden nærmere angivne frister, at overdrage deres aktier til den pågældende aktionær. Hvis der ikke kan opnås enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af uafhængige skønsmænd, der udpeges af retten, hvor selskabet har sit hjemsted, i overensstemmelse med Selskabslovens bestemmelser. Der gælder særlige krav til meddelelsens indhold. Ejer en aktionær mere end 9 10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende andel af stemmerne, kan de øvrige aktionærer fordre sig indløst af aktionæren i henhold til selskabslovens 73. Hvis der ikke kan opnås enighed om en indløsningskurs, skal indløsningskursen fastlægges af uafhængige skønsmænd, der udpeges af retten, hvor selskabet har sit hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. Bemyndigelser til udvidelse af Selskabets aktiekapital I henhold til Selskabets vedtægters 6.6 er Selskabets Bestyrelse bemyndiget til i perioden indtil den 15. april 2011 at forhøje Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med indtil i alt nominelt kr , svarende til aktier a kr. 1. Forhøjelserne af aktiekapitalen kan ske ved såvel kontant indbetaling, ved indskud af værdier (apportindskud) som ved konvertering af gæld, eller som kombination heraf, og både med og uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier udstedes til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, idet kursen dog ikke kan være lavere end markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer, og skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Aktierne har de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Nye aktier udstedt i henhold til disse bemyndigelser giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Derudover er Bestyrelsen i henhold til vedtægternes 6.7 bemyndiget til i perioden indtil den 31. december 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med indtil i alt nominelt kr , svarende til aktier a kr. 1. Forhøjelserne af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier udstedes til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Bestyrelsen fastsætter øvrige vilkår for tegningen. Aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelserne skal være omsætningspapirer, og skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. 101

102 Udbuddet Aktierne har de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Nye aktier udstedt i henhold til disse bemyndigelser giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for registrering af de nye aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endelig har Bestyrelsen i henhold til vedtægternes 6.1 haft bemyndigelse til i tiden indtil den ordinære generalforsamling 2009 at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til Selskabets ledelse og medarbejdere, medlemmer af Bestyrelsen samt medlemmer af Selskabets scientific advisory board med ret til tegning af op til i alt nominelt kr aktier, svarende til styk, dog maksimalt 5 % af Selskabets nominelle aktiekapital, i Selskabet uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i Selskabet til en kurs og fordeling og på vilkår, som fastlægges af Bestyrelsen, samt til at foretage den dertil hørende forhøjelse af Selskabets aktiekapital. Endelig tildeling af warrants til bestyrelsen er dog betinget af en generalforsamlingsgodkendelse. Bestyrelsen har på baggrund af denne bemyndigelse udstedt i alt warrants, hvoraf der pr. Prospektdatoen resterer ikke-udnyttede warrants med ret til tegning af i alt Aktier i Selskabet. Aktionæroverenskomster Selskabet har ikke kendskab til indgåede aktionæroverenskomster vedrørende SCF. Generalforsamlinger Ifølge 7 i Selskabets vedtægter skal generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes i henhold til en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, når det forlanges af Selskabets revisor eller når det til behandling af et bestemt emne skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 2 uger efter, at den ekstraordinære generalforsamling er forlangt. Bestyrelsen skal indkalde til generalforsamling på Selskabets hjemmeside og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og i øvrigt ved brev til hver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring herom samt ved annoncering i mindst et landsdækkende dagblad, jf. vedtægternes 7.4. Aktionærer har ret til på generalforsamlinger at møde ved fuldmægtig, jf. vedtægternes 8.3. I henhold til vedtægternes 8.1 er en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen betinget af, at vedkommende besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren eller dennes fuldmægtig har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der på registreringsdatoen i Selskabets ejerbog er noteret som aktionær, eller fra hvem Selskabet har modtaget behørig meddelelse, der dokumenterer vedkommendes besiddelse af aktier i Selskabet på registreringsdatoen, og som er afgivet med henblik på indførelse i Selskabets ejerbog. Herudover er der ikke i Selskabets vedtægter eller andre regelsæt bestemmelser, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres. Investor relation-politik SCF lægger vægt på at videregive åben og relevant information til Selskabets aktionærer og øvrige interessenter og ønsker samtidig at indgå i en aktiv dialog med disse. Udover generalforsamlingen kommunikerer SCF med sine aktionærer ved udsendelse af kvartalsrapporter og øvrige meddelelser fra Selskabet og gennem møder med investorer, analytikere og pressen. Kvartalsmeddelelser og andre meddelelser gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen via NASDAQ OMX. Hjemmesiden er interessenternes primære informationskilde, og den opdateres løbende med ny og relevant information om SCFs resultater og udvikling. 102

103 Udbuddet Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller den Teknisk Ansvarlige over for Selskabet, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Hovedparten af medlemmerne af Ledelsen samt de den Teknisk Ansvarlige er aktionærer i Selskabet og tildeles derfor Tegningsretter, der kan udnyttes til tegning af Nye Aktier eller sælges i Handelsperioden. Herudover er Selskabet ikke bekendt med aktuelle eller potentielle interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet eller Udbuddet Oplysninger om Aktierne herunder de Nye Aktier Aktiekapitalens størrelse SCFs udestående aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet udgør nom. DKK fordelt på stk. aktier a nominelt DKK 1. Selskabet har udstedt warrants, hvoraf warrants resterer. Disse warrants kan under visse betingelser udnyttes til at tegne stk. Aktier i SCF. Efter gennemførelse af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK , bestående af stk. Aktier a nominelt DKK 1 ved Maksimumudbuddet. Ved Minimumudbuddet vil aktiekapitalen udgøre nominelt DKK , bestående af stk. Aktier a nominelt DKK 1. Udbytte I henhold til selskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på baggrund af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28 % udbytteskat. De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som forventes at finde sted den 15. oktober De Nye Aktier giver således fuldt udbytte for regnskabsåret Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP Securities A/S. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet Skatteforhold for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets almindelige regler. Stemmeret Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 1 giver én stemme. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen er betinget af, at vedkommende besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, som ligger 1 uge før datoen for generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der på registreringsdatoen i Selskabets ejerbog er noteret som aktionær, eller fra hvem Selskabet har modtaget behørig meddelelse, der dokumenterer vedkommendes besiddelse af aktier i Selskabet på registreringsdatoen, og som er afgivet med henblik på indførelse i Selskabets ejerbog. Aktionærer kan på generalforsamlinger tillige afgive stemme ved en fuldmægtig eller ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Negotiabilitet og omsættelighed Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf. 5.2 i Selskabets vedtægter. Notering på navn Aktierne er udstedt elektronisk gennem VP Securities A/S og skal noteres på navn i SCFs ejerbog, jf. vedtægternes 5.4. Navnenotering finder sted via aktionærens eget kontoførende institut. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. 103

104 Udbuddet Indløsning og ombytning Aktionærerne er ikke forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist, bortset fra hvad der følger af gældende lovgivning, herunder selskabsloven, jf. 5.2 i Selskabets vedtægter. Der gælder ingen bestemmelser om ombytning af aktier. Rettigheder Ingen Aktier i Selskabet har særlige rettigheder, jf. 5.2 i Selskabets vedtægter. Alle Selskabets aktionærer har fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, der sker i form af kontantindskud. Generalforsamlingen kan dog med et flertal på to tredjedele af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede kapital vedtage at udstede eller bemyndige Selskabets Bestyrelse til at udstede aktier uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, hvis aktierne udstedes til markedskurs. Bestyrelsen har i henhold til vedtægternes 6.6 bemyndigelse til i tiden indtil 15. april 2011 ad en eller flere gange at træffe beslutning om forhøjelse af Selskabets aktiekapital med op til nom. DKK med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. I tilfælde af solvent likvidation af Selskabet er aktionærerne berettigede til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer. Der er ingen begrænsning med hensyn til, hvor mange aktier en person eller juridisk enhed kan eje. Generalforsamlingsbeslutninger Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af Selskabets vedtægter eller om Selskabets opløsning kræves for så vidt der ikke ifølge selskabsloven gælder krav om en større majoritet eller enstemmighed at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Visse beslutninger, som medfører en begrænsning af en aktionærs ejer- eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på ni tiendedele af stemmerne og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed. Selskabets vedtægter indeholder ikke betingelser for ændring af aktionærernes rettigheder eller kapitalen, der er snævrere eller strengere end lovgivningens krav. 104

105 Udbuddet 9.3. Vilkår og betingelser for Udbuddet Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Udbuddet De Nye Aktier udstedes i henhold til vedtægternes 6.7, i henhold til hvilken Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31. december 2010 ad én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK a nom. DKK 1 ved kontant indbetaling og med fortegningsret for de eksisterende aktionærer i Selskabet, og til en kurs, der kan være lavere end markedskursen. Aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal være omsætningspapirer og lyde på navn. Bemyndigelsen blev vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 14. september Bestyrelsen har den 21. september 2010 besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nom. DKK og maksimum nom. DKK i henhold til bemyndigelsen i 6.7. Efter gennemførelsen af Udbuddet, forventes de Nye Aktier endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forventet tidsplan Offentliggørelse af prospekt: 21. september 2010 Skæringsdato (Eksisterende Aktier handles med Tegningsretter): 22. september 2010 Ex-Tegningsretdato (Eksisterende Aktier handles uden Tegningsretter): 23. september 2010 Handel med Tegningsretter på NASDAQ OMX begynder: 23. september 2010 Tildelingsdato (Tildeling af Tegningsretter): 27. september 2010 Tegningsperioden begynder: 28. september 2010 Handel med Tegningsretter på NASDAQ OMX slutter: 7. oktober 2010 Tegningsperioden slutter: 12. oktober 2010 Resultatet af Udbuddet offentliggøres: 14. oktober 2010 Registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: 15. oktober 2010 Udstedelse af Nye Aktier: 15. oktober 2010 Forventet første noteringsdag for de Nye Aktier: 18. oktober 2010 Valuta Udbuddet gennemføres og de Nye Aktier er denomineret i danske kroner. Udbud af Nye Aktier Der udbydes minimum nominelt DKK aktier (svarende til stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1) og maksimalt nominelt DKK aktier (svarende til stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1. Tegningskurs De Nye Aktier udbydes til DKK 2 pr. Aktie a nominelt DKK 1, franko. Tegningskursen udgør en rabat på 8,3 % i forhold til den teoretiske markedskurs på DKK 2,18 pr. Aktie efter gennemførelse af Maksimumudbuddet. Den teoretiske markedskurs er beregnet ved at dividere summen af markedsværdien af Selskabets Eksisterende Aktier den 20. september

106 Udbuddet (baseret på slutkursen på NASDAQ OMX på DKK 5,20 pr. Eksisterende Aktie) og nettoprovenuet fra Maksimumudbuddet med det samlede antal Aktier efter gennemførelse af Maksimumudbuddet. Tegningsforhold Selskabets eksisterende aktionærer har fortegningsret til de Nye Aktier i forholdet 1:10. således at 1 stk. Eksisterende Aktie giver ret til tegning af 10 Nye Aktier a nominelt DKK 1 mod betaling af Tegningskursen. Handel med og uden Tegningsretter Indtil handelstids ophør på NASDAQ OMX den 22. september 2010 handles Eksisterende Aktier med Tegningsretter. Den 22. september 2010 er således sidste dag, hvor investorer kan erhverve Eksisterende Aktier i SCF med tilhørende Tegningsretter. Tegningsretterne tildeles på Tildelingsdatoen. Fra og med den 23. september 2010 handles Eksisterende Aktier uden Tegningsretter. Tildeling af Tegningsretter Aktionærerne tildeles 10 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie a nominelt DKK 1. Der skal benyttes 1 Tegningsret for hver Ny Aktie a nominelt DKK 1, der ønskes tegnet. Retten til at modtage Tegningsretter tilkommer de aktionærer, der den 27. september 2010 kl (dansk tid) ( Tildelingsdatoen ) er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet. Handel med Tegningsretter Handelsperioden for Tegningsretter løber fra den 23. september 2010 til og med den 7. oktober 2010 ( Handelsperioden ). Tegningsretter kan i Handelsperioden handles over NASDAQ OMX i fondskoden DK Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og af den erhvervende part anvendes ved tegning af de Nye Aktier. Aktionærer eller investorer, der ønsker at sælge eller købe Tegningsretter kan gøre dette gennem aktionærens eller investors eget kontoførende institut. Tegningsperiode De nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 28. september 2010 kl (dansk tid) til den 12. oktober 2010 kl (dansk tid). Tegningsmetode Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette i Tegningsperioden gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Efter udnyttelse af Tegningsretter og betaling af Tegningskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Nye Aktier ved udgangen af en handelsdag blive midlertidig tildelt gennem VP. Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer for Nye Aktier er bindende og kan ikke, hverken helt eller delvist, trækkes tilbage. Uudnyttede Tegningsretter Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (Resterende Aktier), kan uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter allokeres af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og/eller investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn til Selskabet om at tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Minimum og maksimum tegningsbeløb Det mindste tegningsbeløb er én Ny Aktie og betaling af Tegningskursen. 106

107 Udbuddet Der gælder ikke noget maksimumbeløb for tegningen i henhold til Udbuddet. Antallet er dog begrænset af det antal Nye Aktier, der udbydes i forbindelse med Udbuddet. Tegningstilkendegivelser Udbuddet er ikke garanteret, men medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og den Teknisk Ansvarlige (og selskaber kontrolleret af disse) har tilkendegivet samlet at ville tegne stk. Nye Aktier til Tegningskursen ved hel eller delvis udnyttelse af tildelte Tegningsretter i henhold til disses beholdninger af Eksisterende Aktier eller ved afgivelse af ordrer på tegning af Resterende Aktier i det omfang, der er uudnyttede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb, svarende til et bruttoprovenu på ca. DKK 0,7 mio. og en forholdsmæssig andel af Maksimumudbuddet på 1,2 % og en forholdsmæssig andel af Minimumudbuddet på 3,8 %. En specifikation af tegningstilkendegivelser fra medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen fremgår af Tabel 9.3 nedenfor. Tabel 9.3 Tegningstilkendegivelser Bestyrelse, Direktion og Teknisk Ansvarlig Bestyrelse Tegningstilkendegivelser Antal aktier a DKK 1 til (DKK) Tegningskursen N.E. Nielsen (formand) Per Jespersen Anne Birgitte Lundholt Louis-Francois Pau Arne W. Schmidt Direktion Ulrik Jensen Erik Winther - - Teknisk Ansvarlig Steen Brummerstedt Iversen I alt Tegnes gennem Vinjes Holding ApS Gennemførelse af Udbuddet Det er en forudsætning for Udbuddets gennemførelse, at Minimumudbuddet tegnes, hvilket medfører, at Selskabet opnår et nettoprovenu på minimum ca. 15 mio. I dette scenarie vil Udbuddet dog kun blive gennemført, såfremt Ledelsen vurderer, at de igangværende forhandlinger med partnere, herunder EUDP, forventes at kunne fortsættes på en sådan måde, at der på kort sigt kan udarbejdes en ny plan for opførelse og drift af et demonstrationsanlæg eller at der på anden vis vurderes at være et grundlag for videreførelse af Selskabet. Det er endvidere en betingelse for Udbuddets gennemførelse, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter Bestyrelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig. En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive offentliggjort via NASDAQ OMX. Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort via NASDAQ OMX den 14. oktober Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil afgivne tegningsordrer automatisk blive annulleret, og de Nye Aktier vil ikke blive udstedt. Modtagne tegningsbeløb for de Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til investoren hurtigst muligt og senest den 21. oktober

108 Udbuddet Rettigheder Ingen Aktier har særlige rettigheder. De Nye Aktier udstedes i samme aktieklasse som de Eksisterende Aktier og vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som den hidtidige aktiekapital. De Nye Aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som forventes at finde sted den 15. oktober De Nye Aktier giver ret til eventuelt udbytte for regnskabsåret Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret Offentliggørelse af resultat af Udbuddet Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort via NASDAQ OMX den 14. oktober Betaling og registrering i VP Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal ejeren betale DKK 2 pr. Ny Aktie, der tegnes. Betalingen sker i danske kroner ved udnyttelse af Tegningsretten og senest den 12. oktober 2010, der er den sidste dag i Tegningsperioden. Tegningsbeløbene indbetales til Selskabets pengeinstitut, hvor de vil indestå, indtil det tidspunkt, hvor Udbuddet gennemføres eller, såfremt Udbuddet ikke gennemføres, det tidspunkt, hvor tegningsbeløbet tilbagebetales til tegnerne. En eventuel tilbagebetaling vil ske snarest muligt og senest den 21. oktober Efter udnyttelse af Tegningsretter mod betaling af Tegningskursen vil de Nye Aktier blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK Kapitalforhøjelsen vil efter gennemførelse af Aktieudbuddet blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og de Nye Aktier forventes endeligt udstedt den 15. oktober 2010, såfremt Udbuddet gennemføres. Udstedelse af Nye Aktier samt optagelse til handel og officiel notering De Nye Aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og vil herefter blive endeligt udstedt gennem VP, forventeligt den 15. oktober Selskabets Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i fondskoden DK og vil frem til Udbuddets gennemførelse være placeret på NASDAQ OMX observationsliste. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i fondskoden DK og vil ligeledes være placeret på NASDAQ OMX observationsliste. Placeringen på observationslisten påvirker ikke adgangen til at handle de Eksisterende Aktier eller Tegningsretterne på NASDAQ OMX. De Nye Aktier er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i fondskoden for de eksisterende Aktier med første handelsdag efter udstedelsen af de Nye Aktier, forventeligt den 18. oktober Market making Selskabet har indgået en generel market maker aftale med SEB Enskilda Equities, hvorefter SEB Enskilda Equities løbende stiller købs- og salgspriser i Aktierne. ISIN Eksisterende Aktier Tegningsretter Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK DK DK Udvanding Selskabets indre værdi udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 52,8 millioner, svarende til DKK 19,42 pr. Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet og modtagelse af Minimumprovenuet ville Selskabets indre værdi pr. 30. juni 2010 have udgjort DKK 68,4 millioner, svarende til en indre værdi på DKK 5,96 pr. Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet og modtagelse af Maksimumprovenuet ville Selskabets indre værdi pr. 30. juni 2010 have udgjort DKK 104,5 millioner, svarende til en indre værdi på DKK 3,49 pr. Aktie. Indre værdi pr. aktie beregnes ved at dividere den bogførte værdi af Selskabets samlede egenkapital med det samlede antal Aktier. Selskabets eksisterende aktionærer, der ikke udnytter deres Tegningsretter til tegning af Nye Aktier, vil opleve en udvanding af deres ejerandel på ca. 90,9 % ved Maksimumudbuddet og ca. 76,3 % ved Minimumudbuddet. 108

109 Udbuddet Omkostninger De samlede omkostninger ekskl. moms ved henholdsvis Minimum- og Maksimumudbuddet af de Nye Aktier som skal betales af Selskabet forventes at udgøre: Omkostninger i forbindelse med Udbuddet Minimumudbuddet Maksimumudbuddet DKK mio. DKK mio. Honorar til advokater og revisor 1,5 2,4 Trykning, layout, forsendelse og 0,2 0,2 kommunikationsrådgivning Øvrige omkostninger 0,6 0,7 Total 2,3 3,3 Provenu Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør maksimum DKK 54,4 mio. og minimum DKK 17,5 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre maksimum ca. DKK 51 mio. og minimum ca. DKK 15 mio. Såfremt Maksimumprovenuet opnås, vil Selskabets egenkapital blive forøget med DKK 51,7 millioner efter afholdelse af omkostninger forbundet med Udbuddet. Ved modtagelse af Minimumprovenuet vil Selskabets egenkapital blive forøget med DKK 15,6 millioner efter afholdelse af omkostninger forbundet med Udbuddet. Gældende lovgivning Udbuddet gennemføres og de Nye Aktier udstedes i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder EU Kommissionens forordning 809/2004, lov om værdipapirhandel og bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 udstedt af Finanstilsynet i medfør af lov om værdipapirhandel. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark. 109

110 Udbuddet Overdragelsesbegrænsninger Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre europæiske jurisdiktioner. Generelle begrænsninger Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Tegningsretter eller Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende aktionær eller potentiel tegner eller køber af de Tegningsretterne og de Nye Aktier. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret eller udleveret og muligvis ikke vil kunne tegne eller købe de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Salgsbegrænsninger i USA Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Enhver person, der ønsker at tegne Nye Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet eller Nye Aktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver de Nye Aktier i en offshore transaktion som defineret i Regulation S i henhold til Regulation S, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overensstemmelse med Securities Act, eller i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act og i overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretter og Nye Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage efter Tegningsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med undtagelser i henhold til Securities Act. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne tegne eller købe Tegningsretterne og de Nye Aktier. Salgsbegrænsninger i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer som falder inden for paragraf 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne 110

111 Udbuddet personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsgretterne og de Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Nye Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Nye Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelsen af et prospekt vedrørende Tegningsretterne og de Nye Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra, at der kan foretages et udbud af Tegningsretter eller Nye Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid, hvis et sådant udbud sker: a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet), eller d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter og Nye Aktier til offentligheden vedrørende nogen Tegningsretter eller Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af Tegningsretterne og de Nye Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Som følge af restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse eller alle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne tegne eller købe de Nye Aktier. 111

112 Udbuddet 9.4. Skatteforhold Dansk beskatning I det følgende gives en generel beskrivelse af de danske skatteregler, der har betydning i forbindelse med køb, besiddelse eller salg af Aktier i Selskabet. Beskrivelsen omfatter alene skatteforhold i Danmark og ikke udenlandske skatteregler. Det anførte tilsigter ikke at være en fuldstændig eller udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold. Beskrivelsen omfatter ikke investorer, for hvilke der gælder særlige skatteregler, herunder investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. pensionsopsparing), pengeinstitutter, fondshandlere og andre næringsskattepligtige. Beskrivelsen er baseret på den lovgivning, der er gældende pr. Prospektdatoen. Nuværende og potentielle investorer opfordres til at søge rådgivning hos egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser af at investere i, eje, forvalte og overdrage Aktierne. Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder inden for et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her. Udbytte I henhold til dansk lovgivning indeholder det danske udbytteudloddende selskab normalt 28 % (nedsættes til 27 % i 2012) udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab. Personer Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2010 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 28 % af de første DKK og med 42 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar gælder en samlet grænse på DKK ). Hvis modtaget udbytte sammen med anden aktieindkomst ikke overstiger DKK (for ægtepar gælder en samlet grænse på DKK ) skal privatpersoner ikke betale skat af udbyttet ud over de 28 %, som indeholdes af det udloddende selskab. Hvis aktieindkomsten i det relevante år alene omfatter udbytte og ikke overstiger DKK /DKK (2010), er udbytteskatten indeholdt af selskabet derfor endelig. Selskaber Som hovedregel vil beskatning af aktieudbytte modtaget af danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (datterselskabsaktier) af selskabets nominelle aktiekapital. Et selskab, der ejer 10 % eller mere af aktiekapitalen i et andet selskab, er ikke skattepligtigt af modtaget udbytte. Reglerne for datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. Udbytte på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og beskattes med 25 %, idet det fulde udbyttebeløb skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Udbytte på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid. Afhændelse af aktier Eftersom Aktierne optages til handel på NASDAQ OMX, vil Aktierne i Selskabet i skattemæssig forstand blive betragtet som Aktier optaget til handel på et reguleret marked. Personer Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 31. december Disse regler er ikke beskrevet nærmere heri. 112

113 Udbuddet Gevinst opnået ved salg af aktier beskattes som aktieindkomst. I 2010 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 28 % af de første DKK og med 42 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar gælder en samlet grænse på DKK ). Tab på aktier optaget til handel på et reguleret marked kan modregnes i årets aktieindkomst for børsnoterede aktier, herunder udbytte fra børsnoterede aktier. Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab kan fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst for børsnoterede aktier. Hvis aktierne er blevet købt ved flere lejligheder, anses de aktier, der er erhvervet først, for at være solgt først (FIFO-princippet). Hvis aktierne er købt ved flere lejligheder, beregnes købsprisen ved salg af en del af aktierne på grundlag af en gennemsnitskøbspris (gennemsnitsmetoden). Selskaber Som hovedregel vil beskatning af aktieavancer realiseret af danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (datterselskabsaktier) af selskabets nominelle aktiekapital. Reglerne for datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. Fortjeneste på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og beskattes med 25 %. Gevinst og tab på porteføljeaktier opgøres og medregnes som hovedregel efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/-fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning og fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Der gælder særlige regler for fastsættelsen af porteføljeaktiers handelsværdi ved overgang til lagerbeskatning. Er handelsværdien af porteføljeaktier lavere end den samlede anskaffelsessum for porteføljeaktier, kan et sådant urealiseret nettotab fremføres til fradrag i senere gevinster på porteføljeaktier efter nærmere fastsatte regler. For porteføljeaktier, der beskattes efter lagerprincippet, kan tab fradrages i anden selskabsindkomst. Fortjeneste på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefri uanset ejertid og tab kan ikke fratrækkes. Særligt vedrørende afhændelse eller udnyttelse af tildelte tegningsretter De eksisterende aktionærer tildeles Tegningsretter til tegning af Nye Aktier i Selskabet. Tegningsretterne, som tildeles vederlagsfrit, kan udnyttes til at tegne Nye Aktier i Selskabet til en kurs, der kan ligge under handelsværdien af Aktierne på tegningstidspunktet. Aktionærerne kan efter eget valg enten afstå Tegningsretterne eller anvende disse til at tegne Nye Aktier i Selskabet. Fortjeneste ved afståelse af enten Tegningsretterne eller de Nye Aktier i Selskabet, som bliver tegnet på baggrund af de tildelte Tegningsretter, beskattes som aktieindkomst efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Ved salg af Tegningsretterne opgøres fortjenesten som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Eftersom Tegningsretterne er tildelt vederlagsfrit, kan fortjenesten opgøres som afståelsessummen for Tegningsretterne. Såfremt aktionærerne vælger at tegne Nye Aktier i Selskabet på baggrund af de tildelte Tegningsretter, kan anskaffelsessummen for de Nye Aktier i forbindelse med et senere salg opgøres til anskaffelsessummen for Tegningsretten med tillæg af Tegningskursen. Eftersom Tegningsretterne bliver tildelt vederlagsfrit, er anskaffelsessummen identisk med Tegningskursen. Investorer der ikke er hjemmehørende i Danmark og ikke er fuldt skattepligtige i Danmark Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter. 113

114 Udbuddet Andre aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er begrænset skattepligtige i Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber. Beskatning af udbytte Det danske udbytteudloddende selskab skal normalt indeholde 28 % (nedsættes til 27 % i 2012) udbytteskat af udloddet aktieudbytter, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab. Aktionærer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og ikke har fast driftssted her, beskattes ikke yderligere i Danmark af udbetalt aktieudbytte. Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, kan have ret til tilbagebetaling af en del af udbytteskatten i de tilfælde, hvor aktionærerne har ret til at påberåbe sig en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Aktionærer, der er berettiget dertil og overholder visse attestationsregler, kan ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten, hvilket vil reducere den effektive danske indeholdte udbytteskat til den i den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst anførte udbytteskattesats. Aktionærens lokale skattemyndigheder skal dokumentere refusionsansøgningen på særlige formularer udarbejdet af de danske skattemyndigheder, hvorefter ansøgningen indsendes til de danske skattemyndigheder. Den indeholdte udbytteskat vil desuden kunne nedsættes til 15 %, i tilfælde hvor modtagere af udbytte er hjemmehørende i et land, som har en aftale om udveksling af information med de danske skattemyndigheder, og hvor modtageren ejer mindre end 10 % af aktierne i det udbyttebetalende selskab. Aktionæren skal ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten. I praksis kan aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, normalt forvente at modtage refusionsbeløbet i løbet af ca. en måned efter at de danske skattemyndigheder har modtaget ansøgningen om refusion. For privatpersoner, der er skattemæssigt hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Norge, Sverige, Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat i forhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres og administreres af VP Securities A/S. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Der skal benyttes en bestemt formular, som er udarbejdet af de danske skattemyndigheder. Endvidere vil det være muligt for det udbytteudloddende selskab eller VP Securities A/S at indgå en aftale med de danske skattemyndigheder, hvorefter selskabet alene vil være forpligtet til at indeholde udbytteskat med den procentsats, som fremgår af den relevante dobbeltbeskatningsoverenskomst for hver enkelt aktionær. I henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke skattepligtigt af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis det udenlandske selskab kan påberåbe sig en reduktion eller bortfald af dansk udbytteskat i henhold til moder- /datterselskabsdirektivet (dir. 90/435/EØF) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i det danske udloddende selskab (datterselskabsaktier) modtager udbytte på koncernselskabsaktier, som ville være fritaget for udbytteskat, hvis aktierne havde været datterselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. I et sådant tilfælde indeholdes der, uanset ovenstående, ikke udbytteskat. Afhændelse af aktier En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre disse er erhvervet som led i næringsvirksomhed med køb og salg af aktier og aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark. 114

115 Udbuddet Med virkning fra indkomståret 2010 (regnskabsår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af faste driftssteders aktieavancer. For så vidt angår aktieavancer omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark til og med indkomståret 2009 aktieavancer hidrørende fra næringsaktier. Fra indkomståret 2010 vil gevinst på aktier, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital, ligeledes være omfattet af skattepligten Aktieafgift/stempelafgift Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift ved overdragelse af aktier. 115

116 Udbuddet 9.5. Yderligere oplysninger Rådgivere Juridisk rådgiver for SCF Technologies A/S i forbindelse med Udbuddet Bech-Bruun Langelinie Allé København Ø Revisor for SCF Technologies A/S Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Stockholmsgade København Ø Bestilling af Prospektet Yderligere eksemplarer af Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos: SCF Technologies A/S Smedeholm 13B 2730 Herlev Tlf info@scf-technologies.com Prospektet kan endvidere med visse begrænsninger downloades på Selskabets hjemmeside: Oplysninger, der er indeholdt på Selskabets hjemmeside, udgør ikke en del af dette Prospekt. 116

117 Appendiks A. Appendiks A.1. Vedtægter Nedenstående er de gældende vedtægter for SCF som vedtaget på SCFs ekstraordinære generalforsamling den 14. september 2010 (eksklusive bilag). Bilag til vedtægterne er tilgængelige på Selskabets hjemmeside 1. Navn 1.1 Selskabets navn er SCF Technologies A/S. 1.2 Selskabets binavn er SCF Holding A/S (SCF Technologies A/S). 2. Ophævet 2.1 Ophævet. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med salg, forskning og udvikling på grundlag af superkritisk teknologi samt direkte eller indirekte at drive anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn er forbunden dermed. 4. Aktiekapital 4.1 Selskabets kapital udgør kr Aktiekapitalen er ikke opdelt i aktieklasser. 4.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 5. Aktier 5.1 Hver akties pålydende er 1 kr. 5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. 5.3 Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S. De til værdipapirerne knyttede rettigheder skal indberettes til VP Securities A/S i henhold til gældende regler. 5.4 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr , der er valgt som ejerbogfører på Selskabets vegne. 117

118 Appendiks 6. Aktietegningsoptioner, bemyndigelser 6.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil den ordinære generalforsamling 2009 ad én eller flere gange, i henhold til aktieselskabslovens 40b, at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til Selskabets ledelse og medarbejdere, medlemmer af Selskabets bestyrelse samt medlemmer af Selskabets scientific advisory board med ret til tegning af op til i alt nominelt kr aktier, svarende til styk, dog maksimalt 5% af Selskabets nominelle aktiekapital, i Selskabet uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i Selskabet til en kurs og fordeling og på vilkår, som fastlægges af bestyrelsen, samt til at foretage den dertil hørende forhøjelse af Selskabets aktiekapital. Endelig tildeling af warrants til bestyrelsen er dog betinget af en generalforsamlingsgodkendelse. 6.1 (a) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 29. marts 2007 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag 6.1.1(a) og (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.1 (b) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 1. november 2007 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.1 (c) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 21. februar 2008 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.1 (d) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 29. april 2008 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.1 (e) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 19. august 2008 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.1 (f) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 30. oktober 2008 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 118

119 Appendiks 6.1 (g) På et bestyrelsesmøde i Selskabet afholdt den 27. februar 2009 vedtog bestyrelsen at udstede stk. aktietegningsoptioner (warrants) svarende til nominelt kr aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for aktietegningsoptionerne er indeholdt i bilag (a), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 6.2 Ophævet. 6.3 Aktierne udstedt i henhold til bemyndigelsen i pkt. 6.1 skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. 6.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre nærværende vedtægter i tilfælde af udnyttelse af de givne bemyndigelser, herunder aktietegningsoptionerne. 6.5 Generalforsamlingen har i henhold til den dagældende aktieselskabslovs 69b på Selskabets generalforsamling den 27. marts 2008 godkendt de overordnede retningsliner for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinierne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 15. april 2011 at forhøje Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med indtil i alt nominelt kr , svarende til aktier a kr. 1. Forhøjelserne af aktiekapitalen kan ske ved såvel kontant indbetaling, ved indskud af værdier (apportindskud) som ved konvertering af gæld, eller som kombination heraf, og både med og uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal udstedes til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, idet kursen dog ikke kan være lavere end markedskursen på udstedelsestidspunktet. Aktierne udstedt i henhold til denne bemyndigelsen skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i Selskabets vedtægter, som måtte være en følge af bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. 6.7 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 31. december 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital, ad én eller flere gange, med indtil i alt nominelt kr , svarende til aktier a kr. 1. Forhøjelserne af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier udstedes til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Bestyrelsen fastsætter øvrige vilkår for tegningen. Aktierne udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrel- 119

120 Appendiks sen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i Selskabets vedtægter, som måtte være en følge af bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. 7. Generalforsamling 7.1 Generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. 7.2 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings beslutning, bestyrelsens beslutning, eller når det forlanges af Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, eller når det til behandling af et bestemt emne skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. 7.3 Generalforsamlinger skal indkaldes med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 2 uger efter, at den ekstraordinære generalforsamling er forlangt. 7.4 Bestyrelsen skal indkalde til generalforsamling på Selskabets hjemmeside og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og i øvrigt ved brev til hver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring derom, og ved annoncering i mindst et landsdækkende dagblad. Er oplysningerne i aktiebogen utilstrækkelige eller mangelfulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde. 7.5 I indkaldelsen skal angives, hvilke emner der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt der på generalforsamlingen skal behandles forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 7.6 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag tillige med de øvrige i selskabslovens 99 nævnte dokumenter samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på Selskabets hjemmeside Ordinære generalforsamlinger skal afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 7.8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: (1) Beretning om Selskabets virksomhed, (2) Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, (3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, (4) Valg af medlemmer til bestyrelsen, og (5) Valg af revisor. 7.9 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende emnernes behandling, stemmeafgivning og resultatet heraf. 120

121 Appendiks 7.10 Generalforsamlingen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller af Selskabets vedtægter Et referat af generalforsamlingen indføres i Selskabets forhandlingsprotokol og skal underskrives af dirigenten. 8. Møderet - Stemmeret 8.1 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen er betinget af, at vedkommende besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, som ligger 1 uge før datoen for generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der på registreringsdatoen i Selskabets ejerbog er noteret som aktionær, eller fra hvem Selskabet har modtaget behørig meddelelse, der dokumenterer vedkommendes besiddelse af aktier i Selskabet på registreringsdatoen, og som er afgivet med henblik på indførelse i Selskabets ejerbog. 8.2 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme. 8.3 Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, jf. selskabslovens Bestyrelse 9.1 Til Selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst tre og højst fem medlemmer. 9.2 Bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges. 9.3 Ingen der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde ved afslutningen af den første ordinære generalforsamling, efter bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år. 9.4 Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand. 9.5 Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 9.6 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 9.7 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis samlede størrelse skal fremgå af årsrapporten for det pågældende år. 9.8 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 121

122 Appendiks 10. Direktion 10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-4 direktører. Hvis direktionen består af flere direktører, skal én af disse være administrerende direktør. 11. Tegningsregel 11.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse. 12. Revisor 12.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor Revisor vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. 13. Årsrapport 13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ***** Vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 14. september

123 Appendiks A.2. Ledelseshverv Bestyrelsen Navn: Niels Erik Nielsen Nuværende poster: Bestyrelsesformand: Amagerbanken Aktieselskab Aktieselskabet Dampskibsselskabet Torms Understøttelsesfund Torm A/S AMBU A/S Charles Christensen A/S Charles Gulve Engros A/S Pele Holding A/S Danica-Elektronik A/S Ejendomsaktieselskabet Matr. 43 EI Avedøre By Gammelrand Beton A/S Gammelrand Holding A/S Gammelrand Skærvefabrik A/S InterMail A/S InterMail Danmark Fonden MK 2010 A/S P.O.A. Ejendomme A/S Satair A/S Satair Service A/S Bestyrelsesmedlem: Weibel Scientific A/S Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand: Bemærkninger Fratrådt Advokatselskabet Bech-Bruun International Likvidation den 15. decem- 15. december 2008 A/S ber 2008 Danish Supply Corporation Holding A/S 20. december 2005 FCF Equity A/S 23. juni 2006 GPV Industri A/S Konkursdekret afsagt den 1. juli juli 2009 GPV International A/S 23. juni 2009 Intermail Graphic A/S 23. januar 2007 Konvolut Danmark A/S 23. januar 2007 Lettershop Mailservice A/S 23. januar 2007 Carepoint Haslev / Ringsted A/S 31. august 2009 Aktieselskabet af 8. december juli 2010 Preben Olsen Automobiler Administration 9. juli 2010 A/S Cimber Sterling A/S 19. august 2010 Cimber Sterling Group A/S 19. august 2010 Bestyrelsesmedlem: Bemærkninger Fratrådt Anpartsselskabet af 1/ Likvidation den 27. september 27. oktober Danish Supply Corporation A/S 25. november 2005 Kongskilde Industries A/S 17. august 2006 Selskab af 18. juni 2009 A/S Likvidation den 2. juli november 2005 Sterling Air A/S Opløst ved fusion den december 2009 december 2009 Henrik Olsen Automobiler A/S 27. maj

124 Appendiks Navn: Per Jespersen Nuværende poster: Bestyrelsesmedlem Jurag Separation A/S Malaysian Danish Business Council, Kuala Lumpur, Malaysia Direktionsmedlem Vinjes Holding ApS Vinjes II Holding ApS Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand Fratrådt Simatek Engineering A/S 10. april 2006 Jurag Separation A/S 18. august 2006 Bestyrelsesmedlem Fratrådt Oreco A/S 31. april 2009 Fibertex Nonwovens Sdn Bhd, Malaysia 31. juli 2009 Direktionsmedlem Fratrådt Vinjes Holding ApS 2. august

125 Appendiks Navn: Louis-François Pau Nuværende poster: Styrelsesmedlem Scientific Board, National Research Foundation, Singapore ( ) Scientific Board, Advanced Science and Technology Institute, Kina ( ) Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesmedlem Fratrådt KBE Thailand

126 Appendiks Navn: Anne Birgitte Lundholt Nuværende poster: Bestyrelsesformand Bornholms Erhvervsfond Bestyrelsesmedlem Posten Norden AB Svaneke Bryghus A/S Karl Pedersen og Hustrus Industrifond Direktionsmedlem ABL ApS Veterinærmedicinsk Industriforening Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand Fratrådt Banedanmark 1. juli 2010 Bestyrelsesmedlem Fratrådt Post Danmark A/S 7. december 2009 Chr. Hansen Holding A/S 13. december 2005 Orkla ASA, Norge 24. maj 2006 Nordea Bank AB (publ), Sverige 13. april 2007 Direktionsmedlem Pensionsafviklingskasse For Inspektør J. Krabbe Nielsen Og Hustru L. Krabbe Nielsen Fratrådt 19. januar

127 Appendiks Navn: Arne W. Schmidt Nuværende poster: Bestyrelsesformand Novozymes Biopharma AB (Sverige) Bestyrelsesmedlem Jurag Separation A/S Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesmedlem Fratrådt Delta Dansk Elektronik, Lys & Akustik 2008 Novozymes Latin America Ltd (Brasilien) 2007 Novozymes Delta Ltd. (England) 2007 Direktionsmedlem Fratrådt Novozymes A/S 1. oktober

128 Appendiks Direktion Navn: Ulrik Jensen (CEO) Nuværende poster: Bestyrelsesformand Talented Earth Organization A/S Photocat A/S Bestyrelsesmedlem imotions Emotion Technology A/S Direktionsmedlem UJ Holding ApS Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand Fratrådt Intellidoc A/S 8. april 2008 Medotech A/S 21. december 2007 Mobile Weaver A/S 12. oktober 2007 imotions Emotion Technology A/S 29. maj 2008 Hoist ApS 25. maj 2010 acon A/S 4. september 2007 MESH Technologies A/S 23. maj 2008 Bestyrelsesmedlem Fratrådt MESH Technologies A/S 10. januar 2008 Founders Network A/S 14. oktober 2009 Photocat A/S 7. august 2009 Direktionsmedlem Fratrådt Founders Network A/S 14. oktober 2009 Inventure Capital A/S 21. februar

129 Appendiks Navn: Erik Winther (CFO) Nuværende poster: Bestyrelsesmedlem Tronex A/S Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand: Fratrådt Dako France S.A.S 28. februar 2006 Bestyrelsesmedlem: Fratrådt Photocat A/S 13. august 2009 BPI Holding Inc. 28. februar 2006 Dako Denmark A/S (næstformand) 1. februar 2006 Dako Norden A/S 1. februar 2006 Dako (Australia) Pty. Ltd. 25. juni 2006 Dako Belgium N.V. 1. marts 2006 Dako Canada Inc. marts 2006 Dako Holding Inc. 28. februar 2006 Dako Italia S.p.A 5. juni 2006 Dako Diagnostics Ireland Ltd. 28. februar 2006 Dako Japan Inc. 20. marts 2006 Dako North America Inc. 28. februar 2006 DCI Real Estate Holdings Inc. 28. februar 2006 Direktionsmedlem Fratrådt Dako Norden A/S 1. februar 2006 Harno Invest A/S 31. januar

130 Appendiks Teknisk Ansvarlig Navn: Steen Brummerstedt Iversen (Teknisk Ansvarlig, CTO) Nuværende poster: Direktionsmedlem Steen Brummerstedt Iversen ApS Poster inden for de seneste 5 år: Bestyrelsesformand: Fratrådt Dansk Forening for Produktudvikling 2005 Bestyrelsesmedlem: Fratrådt SCF Technologies A/S 24. august 2006 Initiativ for Kreativitet og Innovation 2005 ( IKI ) 130

131 Appendiks A.3. Definitioner Efterfølgende definitioner anvendes i dette Prospekt: Advanced Materials Aktierne Bestyrelsen Catliq CEO CFO CHP unit Cleantech CTO DDGS Direktion Direktør DKK EBITDA Eksisterende Aktier Udbuddet Energy EPO EPK EU15 Et af Selskabets tidligere aktivitetsområder - Teknologiske løsninger til brug for fremstilling af forskellige overfladebehandlinger af en række materialer Eksisterende Aktier og Nye Aktier i SCF Bestyrelsen i SCF Technologies A/S Teknologi til udvinding af bioolie af organisk affald og biomasse Chief Executive Officer Chief Financial Officer Combined Heat and Power, dvs. kraftvarmeværk Clean Technology Produkter, serviceydelser og processer, som nyttiggør materialer, der kan genbruges, og energikilder, som væsentligt reducerer forbruget af naturlige ressourcer, og eliminerer eller reducerer udledning af spild og affald Chief Technology Officer Dried Distillers Grains Solubles. Tørret restprodukt fra bioethanolproduktion (se også WDGS ) Direktionen for SCF Technologies A/S omfattende Ulrik Jensen, administrerende direktør og Erik Winther, direktør, CFO Ulrik Jensen, administrerende direktør eller Erik Winther, direktør, CFO for SCF Technologies A/S, begge som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Danske kroner Resultat af primær drift før renter, skat og af- og nedskrivninger De eksisterende aktier i SCF Technologies A/S umiddelbart forud for Udbuddet Udbuddet af minimum nom. DKK Nye Aktier og maksimum nom. DKK nye aktier, svarende til minimum og maksimum stk. Nye Aktier à DKK 1 i SCF Technologies A/S Et af Selskabets tidligere aktivitetsområder - Teknologiske løsninger til fremstilling af miljøvenlige brændstoffer (biobrændstoffer) på grundlag af organisk affald og biomasse. Energy indgår i det nuværende område Cleantech Den Europæiske Patentmyndighed Den Europæiske Patentkonvention De 15 medlemsstater i Den Europæiske Union forud 1. maj 2004, bestående af Belgien, Danmark, Det Forenede Kongerige (UK), Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Irland, Italien, Luxembourg, Portugal, Spanien, Sverige, Tyskland og Østrig EU25 De 25 medlemsstater i Den Europæiske Union forud for 1. januar 2007, 131

132 Appendiks bestående af Belgien, Cypern, Danmark, Det Forenede Kongerige (UK), Estland, Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Irland, Italien, Letland, Litauen, Luxembourg, Malta, Polen, Portugal, Slovakiet, Slovenien, Spanien, Sverige Tjekkiet, Tyskland, Ungarn og Østrig EUDP EUR Grant Thornton Grundfos IFRS Ledelsen Maksimumprovenuet Maksimumudbud Minimumprovenuet Minimumudbud Microrefinery Nye Aktier NASDAQ OMX PCT PCT-ansøgning Prospektet Energiudviklings- og Demonstrationsprogram under Energistyrelsen Euro Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Stockholmsgade 45, Postboks 869, 2100 København Ø Grundfos DK A/S, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro International Financial Reporting Standards Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet Provenuet efter fradrag af omkostninger for Selskabet ved tegning af Maksimumudbuddet svarende til et samlet nettoprovenu på ca. DKK 51 mio. Udbud af stk. Nye Aktier Provenuet efter fradrag af omkostninger for Selskabet ved tegning af Minimumudbuddet, svarende til et samlet nettoprovenu på ca. DKK 15 mio. Udbud af stk. Nye Aktier Microrefinery A/S er et datterselskab i Grundfos-koncernen Aktier a nom. DKK 1, der udstedes af Selskabet som led i gennemførelse af Udbuddet NASDAQ OMX Copenhagen A/S Patent Cooperation Treaty En international ansøgning, der indgives i regi af Patent Cooperation Treaty Nærværende dokument, der udstedes af SCF i forbindelse med Udbuddet, dateret den 21. september 2010 Prospektdatoen Den 21. september 2010 Prospektdirektivet Relevant Medlemsstat Resterende Aktier SCF Scientific Advisory Board Direktiv 2003/71/EF De enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af SCFs aktionærer i henhold til deres fortegningsret eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb SCF Technologies A/S eller Selskabet Scientific Advisory Board i Selskabet Securities Act U.S. Securities Act of 1933 Selskabet SCF Technologies A/S (CVR-nr ), Smedeholm 13B, 2730 Herlev, Danmark 132

133 Appendiks Skæringsdato Tegningsperioden Tegningsretter Tegningskursen Tildelingsdatoen Udbuddet USD Vattenfall Warrant WDGS Den 22. september 2010 som er sidste dag, hvor investorer kan erhverve Eksisterende Aktier i Selskabet med tilhørende Tegningsretter Perioden, hvori tegning af Nye Aktier kan foretages. Perioden løber fra den 28. september 2010 til den 12. oktober 2010, kl (dansk tid) Ret til at tegne 10 Nye Aktier for hver Eksisterende Aktie tildeles de aktionærer, der den 27. september 2010 kl (dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionærer i Selskabet Den kurs, de Nye Aktier udbydes til, dvs. DKK 2 pr. aktie à nominelt DKK 1 Retten til at tegne de Nye Aktier tilkommer de aktionærer, som på dette tidspunkt, den 27. september 2010 kl (dansk tid), er registreret i VP Securities A/S som aktionærer i Selskabet Udbuddet af Aktierne som beskrevet i dette Prospekt Amerikanske dollar Vattenfall A/S Aktietegningsoption, der giver optionsholder ret, men ikke pligt, til at tegne nye aktier i Selskabet til en på forhånd fastsat tegningskurs Wet Distillers Grains Solubles. Restprodukt fra bioethanolproduktion før tørring (se også DDGS ) 133

134 Appendiks A.4. Regnskabsoplysninger Det følger af punkt 20.1 i bilag I i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (Prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår skal medtages i Prospektet. I overensstemmelse med artikel 28 i Prospektforordningen og 18, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR (Prospektbekendtgørelsen), integreres følgende oplysninger i Prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside: Nedenstående krydsreferencetabel refererer til oplysninger i årsrapporterne for perioden fra 2007 til 2009 samt Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, som offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Der henvises til alle sider i årsrapporterne samt delårsrapporten, idet de i tabellen anførte sider ikke begrænser de historiske oplysninger i årsrapporterne og delårsrapporten. Oplysningselement Reference Ledelsespåtegning 1. januar 30. juni 2010 Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, side 8 Ledelsesberetning 1. januar 30. juni 2010 Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, side 1-7 Anvendt regnskabspraksis 1. januar 30. juni Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, 2010 side 13 Resultatopgørelse for 1. januar 30. juni 2010 Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, side 9 Balance pr. 30. juni 2010 Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, side 10 Pengestrømsopgørelse for 1. januar 30. juni Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, 2010 side 11 Egenkapitalopgørelse for 1. januar juni 2010 Selskabets delårsrapport for 1. halvår 2010, side 12 Revisionspåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 20 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 19 Ledelsesberetning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 4-18 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side Resultatopgørelse for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 21 Balance for regnskabsåret pr. 31. december 2009 Selskabets årsrapport 2009, side Pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 24 Egenkapitalopgørelse for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 25 Noter for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side Revisionspåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 20 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 19 Ledelsesberetning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 4-18 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side Resultatopgørelse for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 21 Balance for regnskabsåret pr. 31. december 2008 Selskabets årsrapport 2008, side Pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 24 Egenkapitalopgørelse for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 25 Noter for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side Revisionspåtegning for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 22 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 21 Ledelsesberetning for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 4-20 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side Resultatopgørelse for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 23 Balance for regnskabsåret pr. 31. december 2007 Selskabets årsrapport 2007, side Pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 26 Egenkapitalopgørelse for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side 27 Noter for regnskabsåret 2007 Selskabets årsrapport 2007, side

135 Appendiks A.5. Proforma regnskabsoplysninger I dette bilag vises et proforma regnskab for 2009 for SCFs fortsættende forretning Cleantechområdet, efter udskillelsen af Selskabets Advanced Materials-aktiviteter til det associerede selskab Photocat A/S pr. 1. august Proforma regnskabet er opstillet på grundlag af det for 2009 offentliggjorte årsregnskab for SCF med et antal proforma justeringer, som redegjort for i det følgende. Proforma regnskabet for 2009 fremlægges udelukkende til vejledende formål for at illustrere, hvad regnskabstallene for 2009 skønnes at have udvist såfremt udskillelsen havde været gældende for hele Direktionens og Bestyrelsens påtegning vedrørende proforma regnskabsoplysninger Direktionen og Bestyrelsen præsenterer nedenfor proforma regnskabsoplysninger, der er udarbejdet på grundlag af de i noterne til proforma oplysningerne anførte justeringer og forudsætninger, beskrivende, hvordan udskillelsen af aktiver til Photocat A/S ville have påvirket (1) SCFs totalindkomstopgørelse for 2009, (2) SCFs balance pr. 31. december 2009, (3) SCFs pengestrømsopgørelse for 2009 og (4) SCFs egenkapitalopgørelse for 2009, såfremt udskillelsen var gennemført den 31. december Proforma oplysningerne, der er udarbejdet til brug for Prospektet, er gennemgået af Selskabets revisor. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet som beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse - Ledelsens gennemgang af finansielle forhold Proforma regnskabsoplysninger samt i overensstemmelse med den for SCF for regnskabsåret 2009 anvendte regnskabspraksis. Ledelsen anser, at de præsenterede proforma regnskabsoplysninger giver meningsfyldte oplysninger om påvirkningen på SCFs aktiver, egenkapital, forpligtelser og finansielle stilling pr. 31. december 2009, samt resultatet af SCFs aktiviteter for regnskabsåret 2009 ved en hypotetisk udskillelse på det ovenfor anførte tidspunkt. Herlev, den 21. september 2010 Direktion: Ulrik Jensen Adm. direktør Erik Winther Direktør, CFO Bestyrelse: Niels Erik Nielsen, advokat Formand Per Jespersen, direktør Louis-François Pau, professor Anne Birgitte Lundholt, adm. direktør Arne W. Schmidt, direktør 135

136 Appendiks Erklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor om proforma regnskabsoplysningerne Til læserne af Prospektet Vi har undersøgt proforma regnskabsoplysningerne, der er præsenteret i Appendiks A.5 til Prospektet for SCF Technologies A/S, dateret den 21. september Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på grundlag af de i noterne til proforma regnskabsoplysningerne angivne justeringer og forudsætninger, der er præsenteret i Appendiks A.5 til Prospektet, og efter den for SCF Technologies A/S anvendte regnskabspraksis for 2009, jf. note 1 til årsregnskabet for Proforma regnskabet er udarbejdet alene med det formål at illustrere påvirkningen på SCF Technologies A/S aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar til 31. december 2009 såfremt udskillelsen af Advanced Materials aktiviteterne til det associerede selskab, Photocat A/S, havde været gældende for hele regnskabsåret Selskabets Bestyrelse og Direktion har ansvaret for proforma regnskabsoplysningerne og for de justeringer og forudsætninger, de er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om proforma regnskabsoplysningerne. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på det beskrevne grundlag og efter den for SCF Technologies A/S for 2009 anvendte regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi sammenholdt de historiske regnskabsoplysninger med årsregnskabet for 2009 for SCF Technologies A/S. Vi har efterprøvet de foretagne proforma justeringer og påset, at de er foretaget på grundlag af de af Bestyrelse og Direktion for SCF Technologies A/S oplyste forudsætninger. Vi har endvidere kontrolleret de talmæssige sammenhænge og vurderet den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne samt drøftet proforma regnskabsoplysningerne med Bestyrelsen og Direktionen for SCF Technologies A/S med henblik på at vurdere, om de er forsvarligt opgjort på det beskrevne grundlag. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Vi skal herved bekræfte, at alle væsentlige forhold i forbindelse med opgørelse af proforma regnskabet for 2009 for SCF Technologies A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke proforma regnskabsoplysningerne er indeholdt heri samt at proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på grundlag af de i noterne til proforma regnskabsoplysningerne angivne justeringer og forudsætninger samt efter den for SCF Technologies A/S anvendte regnskabspraksis for regnskabsåret København, den 21. september 2010 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Aslund Pedersen Christian F. Jakobsen statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor 136

137 Appendiks Udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger I forbindelse med, at SCF gennemførte en fokusering af aktiviteterne i 2009, meddelte SCF den 13. august 2009 til NASDAQ OMX Copenhagen A/S, at Selskabet med virkning fra den 1. august 2009 havde indskudt sine Advanced Materials aktiviteter i et nystiftet associeret selskab, Photocat A/S, 50 % ejet af medarbejderne og 50 % ejet af SCF. Denne transaktion blev gennemført ved, at SCF indskød aktiver relateret til Photocat A/S forretningsområde, samt et mindre kontant beløb, delvis som lånekapital. Derudover indskød medarbejderne den øvrige kontante kapital. Grundlag for præsentation af proforma regnskabsoplysninger Dette indskud af aktiver og aktiviteter i Photocat A/S blev første gang reflekteret i SCFs regnskab for 3. kvartal 2009, som er opgjort for de fortsættende aktiviteter i SCF, Cleantech-området. Indskuddet medførte, at resultat og investeringer relateret til dette forretningsområde blev opgjort, således at der i Selskabets meddelelse nr. 15 til NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 28. oktober 2009 fremgik resultatet efter skat af ophørte aktiviteter, præsenteret i en særskilt linje i resultatopgørelsen, og pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter for ophørte aktiviteter, præsenteret i en særskilt linje i pengestrømsopgørelsen. Det samlede resultat for de ophørte aktiviteter udgjorde for perioden indtil 1. august 2009 i alt DKK -7,6 mio., og pengestrømmene udgjorde for den samme periode i alt DKK -0,4 mio. Beløbene er endvidere specificeret i note 11 til SCFs årsregnskab for 2009, hvortil der henvises. Da aktiviteterne inden for avanceret overfladebehandling således er foregået i SCF i den første periode af 2009 og i den resterende del af 2009 i et associeret selskab, er der taget hensyn til dette i det efterfølgende proforma regnskab. Det skal dog understreges, at der er tale om en hypotetisk situation og proforma regnskabsoplysningerne afspejler derfor ikke virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultat. Proforma regnskabet skal således alene opfattes som et kvalificeret estimat af, hvorledes situationen muligvis kunne have været, såfremt den foretagne udskillelse ikke var sket midt i regnskabsperioden, men derimod havde været gældende i hele Proforma regnskabet er baseret på egne oplysninger om den ophørte aktivitet for perioden, i hvilken denne var drevet i SCFs regi samt på oplysninger fra den associerede virksomhed om omkostningernes sammensætning efter udskillelsen fra SCF. Udøvede skøn Proforma justeringerne i regnskabsopgørelsen er i vidt omfang baseret på skøn. Herunder de skøn der er udøvet i forbindelse med opgørelse af de ophørte aktiviteter i perioden 1. januar til 31. juli 2009 i SCFs regi samt opstartsomkostninger i Photocat A/S. Der henvises i øvrigt til noterne til proforma justeringerne, hvori justeringerne er beskrevet. 137

138 Appendiks Resultatopgørelse Regnskab Proforma Proforma DKK justering Note 2009 Omsætning Produktionsomkostninger Bruttoresultat Salgs- og distributionsomkostninger Forsknings- og udviklingsomkostninger Administrationsomkostninger Resultat af primær drift før andre indtægter/omkostninger Andre driftsindtægter Resultat af primær drift Resultatandel efter skat i associeret virksomhed a) Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat af fortsættende aktiviteter før skat Skat af periodens resultat af fortsættende aktiviteter b) 0 Periodens resultat af fortsættende aktiviteter Periodens resultat af ophørte aktiviteter c) 0 Periodens resultat Totalindkomstopgørelse Periodens resultat Nettogevinst/-(tab) indregnet direkte i egenkapitalen Totalindkomst for perioden Der fordeles således: SCFs aktionærer Totalindkomst for perioden

139 Appendiks Balance Regnskab Proforma Proforma DKK justering Note 2009 Aktiver Udviklingsprojekter under udførelse Patenter, licenser og trademark Immaterielle aktiver Materielle aktiver Kapitalandel i associeret virksomhed Tilgodehavende i associeret virksomhed Udskudt skat Depostia Finansielle aktiver Langfristede aktiver i alt Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt Aktiver Passiver Aktiekapital Overført resultat pr. 1.Januar d,e) Årets resultat e) Årets regulering vedr. aktiebaseret vederlæggelse, optioner Egenkapital Langfristede forpligtelser Leverandørgæld Anden gæld Kortfristede forpligtelser Forpligtelser i alt Passiver

140 Appendiks Pengestrømsopgørelse Regnskab Proforma Proforma DKK justering Note 2009 Årets resultat Reguleringer Ændring i driftskapital Renteindbetalinger og lignende Renteudbetalinger og lignende Pengestrømme fra driftsaktivitet Investering i associeret virksomhed f) 0 Lån til associeret virksomhed f) 0 Nettoinvestering i immaterielle aktiver Køb af materielle aktiver Ændring af deposita Pengestrømme fra investeringsaktivitet Frie pengestrømme Kapitaltilførsel, netto Tilbagebetaling af lån til samarbejdspartner Finansiel leasing Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra ophørte aktiviteter g) 0 Ændring i likvider Likvider 1.januar Likvider 31. december Egenkapitalopgørelse Regnskab Proforma Proforma DKK justering Note Egenkapital 1. januar Årets totalindkomst Årets regulering vedr. aktiebaseret vederlæggelse, optioner Egenkapital 31. december

141 Appendiks Noter - proforma justeringer For resultatopgørelsen og balancen er der foretaget regulering for de udskilte aktiviteter med udgangspunkt i, at disse havde været udskilt i hele For at vise proforma regnskabsoplysninger for et SCF Technologies A/S udelukkende omfattende de fortsættende aktiviteter, Cleantech-området samt en kapitalandel i Photocat A/S i hele 2009, er der foretaget følgende proforma justeringer til årsregnskabet for 2009: a) Var udskillelsen af Advanced Materials aktiviteterne sket tidligere end 2009 ville det associerede selskab Photocat A/S have haft aktiviteter i hele Ledelsen anser, at et realistisk estimat for SCFs andel af Photocat A/S proforma resultat efter skat i hele 2009 ville være DKK -1,1 mio. I dette estimat er der taget udgangspunkt i den forretningsmæssige udvikling, der har været i det associerede selskab siden etableringen, og taget hensyn til de realiserede etableringsomkostninger for Photocat A/S. Dette giver anledning til en samlet regulering på DKK af det faktiske resultat i årsregnskabet b) I forbindelse med udskillelsen af Advanced Materials aktiviteterne blev der i årsregnskabet for 2009 foretaget en revurdering af det udskudte skatteaktiv. Dette betød en udgift på DKK , som tilbageføres i driften, og som der reguleres for i egenkapitalen primo året. c) Der er korrigeret for de ophørte aktiviteter i overensstemmelse med det i årsrapporten for 2009 henførte resultat til de ophørte aktiviteter. d) Det regulerede resultat af andel i associeret selskab, jf. a) ovenfor, vil påvirke egenkapital primo med tilsvarende beløb fuldt ud. e) Resultat af ophørte aktiviteter vil påvirke egenkapital primo fuldt ud jf. c), da det er forudsat at de ophørte aktiviteter i hele perioden 2009 har været udført i det associerede selskab. Det overførte resultat for året er tilsvarende påvirket af reguleringen af skat for året, jf. b) ovenfor, samt af reguleringen af resultatandel i associeret selskab. Det er således egenkapital primo som reguleres for de samlede proforma justeringer. f) Havde der ikke været foretaget investering i og lån til associeret selskab, ville pengestrømme til investeringsaktivitet være et mindre forbrug på DKK 9,3 mio., jf. note 15 til årsregnskabet for g) Bortfaldet af de ophørte aktiviteter, jf. a) og b) ovenfor, ville betyde en forbedring i den samlede pengestrøm på DKK 445 tus., jf. pengestrømsopgørelsen i årsregnskabet for h) Den samlede effekt af disse reguleringer af årets pengestrømme ville give en samlet regulering af Selskabets primo likvider på DKK -9,7 mio. Ovenstående reguleringer af primoværdierne af egenkapital og likviditet er foretaget med udgangspunkt i at de bogførte værdier pr. 31. december 2009 skal svare til de fortsatte værdier i 2010 i overensstemmelse med det aflagte årsregnskab for

142 [Oil/Water Emulsion] SCF Technologies A/S Smedeholm 13B DK-2730 Herlev Telefon: Fax: green oil from waste