OW Bunker A/S Udbud af op til stk. Aktier

Transkript

1 13MAR OW Bunker A/S Udbud af op til stk. Aktier (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Dette dokument ( Prospektet ) vedrører udbuddet af op til stk. aktier à nominelt DKK 1,00 ( Udbuddet ) i OW Bunker A/S ( Selskabet ), herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold til nedenfor beskrevne forhøjelsesoption. Selskabet udbyder et antal nye aktier, der ikke vil overstige stk. aktier (de Nye Aktier ), svarende til at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio., og OW Lux S.à r.l. ( Storaktionæren ), medlemmer af Selskabets bestyrelse ( Bestyrelsen ), medlemmerne af Selskabets Direktion ( Direktionen ), visse nøglemedarbejdere i Koncernen (som defineret i dette Prospekt) ( Nøglemedarbejdere ) og visse andre nuværende og tidligere medarbejdere og ledere, som anført i dette Prospekt, (de Øvrige Aktionærer ) (sammen benævnt de Sælgende Aktionærer ) udbyder aktier (de Eksisterende Udbudte Aktier, og sammen med de Nye Aktier benævnt de Udbudte Aktier ) i Udbuddet. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis warrants og optioner og betale skatter i forbindelse hermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I det omfang der er tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog således at Storaktionæren ikke sælger mere end stk. Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne, som defineret nedenfor) i Udbuddet. Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det Danske Udbud ), 2) en privatplacering i USA udelukkende til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (som defineret i Rule 144A ( Rule 144A ) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( U.S. Securities Act )) i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden (der sammen med privatplaceringen i henhold til 2) ovenfor benævnes det Internationale Udbud ). Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S ( Regulation S ) i U.S. Securities Act. Storaktionæren har givet Joint Bookrunners (som defineret i dette Prospekt), på vegne af Emissionsbankerne (som defineret i dette Prospekt), en ret ( Overallokeringsretten ) til at købe op til stk. yderligere Aktier til Udbudskursen (som defineret nedenfor) ( Overallokeringsaktierne ), som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet. Som anvendt i dette Prospekt henviser Aktier til alle udestående aktier i Selskabet til enhver tid. Hvis Overallokeringsretten udnyttes, vil udtrykket Udbudte Aktier også inkludere Overallokeringsaktierne. Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fordelt på stk. aktier à nominelt DKK 1,00. Før gennemførelsen af Udbuddet forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Investorer rådes til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Prospektet, som måtte være relevante i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 24, for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. KURSINTERVAL: DKK 120 DKK 150 PR. UDBUDT AKTIE Kursen, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til ( Udbudskursen ), forventes at ligge mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie ( Kursintervallet ) og fastlægges ved bookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der sælges, fastlægges af Storaktionæren og Bestyrelsen i samråd med Joint Bookrunners og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) senest den 2. april 2014 kl (dansk tid). Kursintervallet kan ændres i løbet af bookbuildingen, og Udbudskursen kan blive højere end det øverste punkt i Kursintervallet. Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) løber fra og med den 20. marts 2014 og til og med senest den 1. april 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkes før den 1. april Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet OW. De eksisterende Aktier er registreret i den permanente ISIN-kode DK , og de Nye Aktier er registreret i en midlertidig ISIN-kode DK Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen forventes at være den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret elektronisk mod kontant betaling i danske kroner på investorernes konti hos VP SECURITIES A/S ( VP Securities ) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. ( Euroclear ) som operatør af Euroclear System samt Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ) fra omkring den 7. april Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 227 af 11. marts 2014 om værdipapirhandel (værdipapirhandelsloven), bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og for børsnotering af værdipapirer over EUR ( prospektbekendtgørelsen ) samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ( prospektforordningen ). Dette dokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af dette dokument og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette dokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Der henvises til afsnittet Salgsbegrænsninger for en beskrivelse af visse begrænsninger vedrørende udbud af Udbudte Aktier og udlevering af dette dokument. Carnegie Carnegie Joint Global Coordinators Joint Bookrunners Morgan Stanley Co-Lead Manager ABG Sundal Collier 18. marts 2014 Morgan Stanley Nordea

2 VISSE OPLYSNINGER VEDRØRENDE UDBUDDET I dette Prospekt henviser Selskabet til OW Bunker A/S og OWB, OW Bunker og Koncernen henviser til Selskabet og dets konsoliderede datterselskaber, medmindre andet fremgår af konteksten. Selskabet blev stiftet i forbindelse med Koncernomstruktureringen (som defineret i dette Prospekt) som nærmere beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering. Der fremsættes ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæringer eller gives nogen garantier af Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige ( Carnegie Investment Bank eller Carnegie ), eller Morgan Stanley & Co. International Plc, (der sammen benævnes Joint Global Coordinators ), eller Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (der sammen med Joint Global Coordinators benævnes Joint Bookrunners ), eller ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch ( ABG Sundal Collier eller Co-Lead Manager og sammen med Joint Bookrunners benævnt Emissionsbankerne ), med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i dette Prospekt. I forbindelse med Udbuddet har Selskabet udarbejdet fire versioner af udbudsdokumentet: 1) et prospekt på engelsk med henblik på det Danske Udbud (det Engelsksprogede Prospekt ), 2) et prospekt på dansk med henblik på det Danske Udbud (det Danske Prospekt ), 3) et udbudsdokument på engelsk med henblik på den internationale privatplacering uden for Danmark og USA (det Internationale Udbudsdokument ), og 4) et udbudsdokument på engelsk med henblik på privatplaceringen i USA (det Amerikanske Udbudsdokument og sammen med det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt og det Internationale Udbudsdokument benævnt Prospektet ). Det Engelsksprogede Prospekt er udarbejdet under iagttagelse af de standarder og krav, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Amerikanske Udbudsdokument svarer til hinanden, bortset fra at 1) det Engelsksprogede Prospekt indeholder et resumé på dansk, 2) det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt indeholder en ordreblanket til det Danske Udbud, og 3) det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt og det Internationale Udbudsdokument indeholder en erklæring afgivet af OW Bunkers revisorer vedrørende OW Bunkers Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger, som kræves i henhold til prospektforordningen, hvilken erklæring ikke udgør en del af og ikke indgår ved henvisning i det Amerikanske Udbudsdokument. I tilfælde af eventuelle andre forskelle mellem det Danske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Engelsksprogede Prospekt er det Engelsksprogede Prospekt den gældende version. Det Amerikanske Udbudsdokument er den gældende version i forbindelse med en eventuel privatplacering til qualified institutional buyers i USA som påtænkt i henhold til dette Prospekt. Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk lovgivning, og hverken de Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet har truffet eller vil træffe foranstaltninger i nogen jurisdiktion, med undtagelse af Danmark, med den hensigt, at det skal medføre et offentligt udbud af de Udbudte Aktier. Meddelelse til investorer i USA De Udbudte Aktier er ikke blevet anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder. Desuden har førnævnte myndigheder ikke bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. I USA udleveres Prospektet på fortrolig basis alene med henblik på at give potentielle investorer mulighed for at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, som er anført i Prospektet. Prospektet kan ikke retmæssigt udleveres til andre end den modtager, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og personer, der måtte være engageret til at rådgive en sådan modtager herom, og enhver videregivelse af indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er ikke tilladt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af Prospektets indhold til andre personer er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier. HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ), ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET, ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, NOGET VÆRDIPAPIR ELLER NOGEN TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. (i)

3 Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ) I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, (hver en Relevant Medlemsstat ), er dette Prospekt alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende Relevante Medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i prospektdirektivet som implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat. Med undtagelse af det udbud, der påtænkes i Danmark, er det ved udarbejdelsen af dette Prospekt forudsat, at alle udbud af Udbudte Aktier foretages i henhold til en fritagelse i henhold til prospektdirektivet som gennemført i Relevante Medlemsstater fra kravet om at udarbejde et prospekt ved udbud af Udbudte Aktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Udbudte Aktier, som er omfattet af emissionen, der påtænkes i dette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Selskabet, nogen af de Sælgende Aktionærer eller nogen af Emissionsbankerne til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne har bemyndiget eller bemyndiger, at der foretages noget udbud af Udbudte Aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Emissionsbankerne, som udgør den endelige placering af Udbudte Aktier, der påtænkes i dette Prospekt. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat ud over Danmark. Uanset det foregående kan der foretages et udbud af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat: 1) til enhver kvalificeret investor som defineret i prospektdirektivet, 2) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i prospektdirektivet, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators til et sådant udbud), 3) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag på mindst EUR pr. investor for hvert særskilt udbud, 4) hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR , eller 5) under alle andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets, nogen af de Sælgende Aktionærers eller nogen af Emissionsbankernes side af et prospekt i henhold til prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud til offentligheden vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i den Relevante Medlemsstat. Begrænsninger i Storbritannien Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er qualified investors eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til section 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act Dette Prospekt udleveres udelukkende til og er udelukkende rettet mod, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgået med personer, der er investment professionals, som er omfattet af article 19(5), eller er omfattet af article 49(2)(a) til (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (der sammen benævnes Relevante Personer ). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og bør ikke handle ud fra eller basere sig på det. Stabilisering I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC SOM STABILISERINGSAGENT, ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER, PÅ VEGNE AF EMISSIONSBANKERNE INDGÅ TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PÅ ANDEN MÅDE PÅVIRKER KURSEN PÅ AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA AKTIERNES FØRSTE HANDELS- OG OFFICIELLE NOTERINGSDAG PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN. SPECIFIKT KAN EMISSIONSBANKERNE OVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PÅ AT UNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DER KAN SOM SÅDAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE FORETAGET. HVIS DE BLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER TIL ENHVER TID OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER, OG DE SKAL OPHØRE EFTER UDLØBET AF OVENNÆVNTE 30 DAGE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLER FORSKRIFTER, HAR STABILISERINGSAGENTEN IKKE TIL HENSIGT AT OPLYSE OMFANGET AF EVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET FORDELINGSPLAN. (ii)

4 INDHOLDSFORTEGNELSE Ansvarserklæring... (vi) Resumé... 1 Risikofaktorer Risici forbundet med OW Bunkers branche og virksomhed Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering Risici forbundet med regulering Risici forbundet med Udbuddet Vigtig meddelelse Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger Koncernomstrukturering Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Regnskabsoplysninger Finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS Afrunding og procentsatser Oplysninger om valutaforhold Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof Præsentation af samlet årlig vækstrate (CAGR) Oplysninger om markedet og branchen Valutakurser Valutakontrol og andre begrænsninger for aktionærer i et dansk selskab Tilgængelige oplysninger Forventet tidsplan for Udbuddet samt finanskalender Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Finanskalender Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Udbytte og udbyttepolitik Generelt Udbyttepolitik Seneste udbyttebetalinger Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav Øvrige krav Kapitalforhold og gæld Erklæring om kapitalforhold Oplysninger om branchen Markedet for skibsbrændstof Store brændstofcentre Fastsættelse af prisen på skibsbrændstof Produktion og kvalitet af skibsbrændstof Virksomhedsbeskrivelse Oversigt Væsentlige styrker Strategiske fokusområder Historisk baggrund OW Bunkers aktiviteter OW Bunkers flåde Risikostyring Forsikring Medarbejdere Informationsteknologi Immaterielle rettigheder Fast ejendom Væsentlige kontrakter Retstvister Lovgivning Generelt Emissionskontrol og miljølovgivning (iii)

5 Licenser til leverandører af skibsbrændstof Andre love og regler Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger Udvalgte historiske oplysninger om regnskaber og drift for Koncernen Gennemgang af drift og regnskaber Oversigt Nye tendenser Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Visse resultatmål der ikke er defineret i IFRS Seneste udvikling Beskrivelse af resultatopgørelsens poster Resultater Likviditet og kapitalberedskab Kontraktlige forpligtelser og tilsagn og eventualforpligtelser Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici Ikke-balanceførte forhold Væsentlig anvendt regnskabspraksis Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Ledelsespåtegning Bestyrelse Direktion Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Indledning Metodik og forudsætninger Resultatforventninger Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Oversigt Bestyrelse Direktion Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Erklæring om tidligere aktiviteter Erklæring om interessekonflikter Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen Corporate governance Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Ejerstruktur Storaktionær Oversigt over aktionærer Udestående Aktier efter Udbuddet Aftaler mellem aktionærerne Transaktioner med nærtstående parter Serviceaftale Visse forhold og transaktioner med nærtstående parter Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen Registreret aktiekapital Den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Generalforsamling og stemmeret Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer Registrering af Aktier Overdragelse af Aktier Fortegningsret Indløsnings- og konverteringsbestemmelser Opløsning og likvidation Overtagelsestilbud Beskatning Beskatning i Danmark (iv)

6 Forbundsstatsskat i USA Udbuddet Joint Global Coordinators Udbuddet Udbudskurs Udbudsperiode Indlevering af købsordrer Mindste og højeste købsbeløb Tildeling og reduktion Bemyndigelse Handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ISIN-kode/Identifikation Aktielånsaftale Registrering og afvikling Tilbagekaldelse af Udbuddet Investorernes ret til tilbagekaldelse Udgifter i forbindelse med Udbuddet Udvanding Salgssteder for det Danske Udbud Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet Lovvalg Det danske værdipapirmarked NASDAQ OMX Copenhagen Registreringsproces Nominee Afviklingsprocessen Oplysning om større aktiebesiddelser Short selling Pligtmæssige købstilbud Tvangsindløsning af aktier Oplysningsforpligtelser for selskaber optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen Fordelingsplan Salgsbegrænsninger USA Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde Storbritannien Generelt Overdragelsesbegrænsninger Juridiske forhold Statsautoriserede revisorer Yderligere oplysninger Navn, hjemsted og stiftelsesdato Hjemsted Registrering Selskabets formål Væsentligt datterselskab Generalforsamling Oplysninger, der indgår ved henvisning Hovedbankforbindelser Aktieudstedende institut Ordliste Regnskabsoplysninger... F-1 F-51 Bilag A: Vedtægter for OW Bunker A/S... A-1 A-19 Bilag B1: Ordreblanket... B-1 B-4 (v)

7 ANSVARSERKLÆRING Selskabets ansvar OW Bunker A/S er ansvarlig for dette Prospekt i overensstemmelse med dansk ret. Selskabets erklæring Vi erklærer herved, at vi, som de ansvarlige for dette Prospekt på vegne af Selskabet, har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Nørresundby, 18. marts 2014 OW Bunker A/S Bestyrelse Niels Henrik Jensen Søren Johansen Tom Behrens-Sørensen Formand Næstformand Jakob Brogaard Kurt K. Larsen Petter Samlin Niels Henrik Jensen Administrerende direktør Søren Johansen Partner Tom Behrens-Sørensen Rådgiver og professionelt bestyrelsesmedlem Jakob Brogaard Bestyrelsesformand for Finansiel Stabilitet A/S Kurt K. Larsen Bestyrelsesformand for DSV A/S Petter Samlin Director Direktion Jim Pedersen Chief Executive Officer Morten Skou Chief Financial Officer (vi)

8 RESUMÉ Det danske resumé nedenfor er en oversættelse af det engelske resumé, som begynder på side 24. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem det danske og det engelske resumé, skal det engelske resumé have forrang. Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes Elementer. Elementerne er nummereret i afsnit A-E (A.1-E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapir og udsteder i henhold til prospektforordningen nr. 486/2012 med senere ændringer. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen ikke relevant. Afsnit A Indledning og advarsler Element Oplysningskrav Oplysninger A.1 Advarsel til investorer Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes af investoren på baggrund af Prospektet som helhed. Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Kun de personer, som har indgivet resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de Udbudte Aktier. A.2 Tilsagn til formidlere Ikke relevant. Der er ikke indgået nogen aftale vedrørende anvendelse af Prospektet i forbindelse med et efterfølgende salg eller en endelig placering af de Udbudte Aktier. Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger B.1 Juridisk navn og binavn Selskabet er registreret med det juridiske navn OW Bunker A/S. Selskabet har ingen binavne. B.2 Domicil, retlig form, Selskabet blev stiftet i Danmark den 1. januar 2013 som et indregistreringsland anpartsselskab underlagt dansk ret og har hjemsted på adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Den 28. november 2013 blev Selskabet omdannet til et aktieselskab. B.3 Nuværende virksomhed og OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for hovedvirksomhed skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013 (30. september 2013 er den seneste dato, for hvilken markedsdata er tilgængelige). OW Bunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW 1

9 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager OW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning og forsikring, og kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globale tilstedeværelse og det avancerede produktudbud på basis af den centraliserede og integrerede platform. OW Bunker har 38 kontorer rundt om i verden, hvorigennem Koncernens aktiviteter drives. Herudover har Koncernen 29 skibe, der henholdsvis ejes eller indchartres på timecharterbasis, samt en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke, der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution. OW Bunker leverede i 2013 skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til ca kunder i 134 lande. Fra 2011 til 2013 steg OW Bunkers volumen med en samlet årlig vækstrate (compound annual growth rate CAGR ) på 24,0%, mens den justerede bruttofortjeneste, og årets justerede resultat steg med en CAGR på henholdsvis 23,0% og 32,5%. OW Bunker har opnået en høj egenkapitalforrentning for aktionærerne med en gennemsnitlig justeret egenkapitalforrentning på 26,8% for disse tre år. Den høje egenkapitalforrentning er opnået i medfør af OW Bunkers få anlægsaktiver, en solid og skalerbar operationel platform samt evnen til at opnå driftsfinansiering af arbejdskapitalen, hvilket har reduceret behovet for at finansiere vækst via egenkapital. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsåret 2013 var USD 218,8 mio., og årets justerede resultat var USD 68,3 mio., svarende til 31,2% af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste. OW Bunkers volumen steg i perioden mellem 2005 og 2013 med en CAGR på 11,1%. OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, og Koncernen havde 622 medarbejdere på verdensplan pr. 31. december Integreret forretningsmodel med global skala OW Bunker driver sine distributionsmodeller for Reselling og Physical Distribution som én integreret forretning. Dette, kombineret med OW Bunkers globale tilstedeværelse, gør det muligt for Koncernen at levere ydelser af høj kvalitet baseret på kundernes præferencer i forhold til tid og sted. Herved skabes et stærkt grundlag for opbygningen og opretholdelsen af stærke kunderelationer. OW Bunkers integrerede forretningsmodel skaber forøget effektivitet og skalafordele. OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution drager f.eks. fordel af de ordrer, Koncernen modtager fra sine ca. 200 resellers verden over (omfattende resellers inden for både fysisk distribution og reselling), og reselling-aktiviteterne drager fordel af den fysiske 2

10 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger distribution, da fysisk distribution typisk giver en dybere forståelse af markedet og en øget troværdighed, hvilket fører til flere kundeforespørgsler. Kombinationen af de to distributionsmodeller sikrer endvidere OW Bunker afbalancerede vækstudsigter, idet modellerne for henholdsvis Reselling og Physical Distribution ofte påvirkes forskelligt af økonomiske konjunkturer. OW Bunker er en af få førende uafhængige distributører af skibsbrændstof med global tilstedeværelse og har desuden en betydelig tilstedeværelse inden for både reselling og fysisk distribution. Denne kombination har været vigtig i understøttelsen af OW Bunkers fortsatte vækst, og der opnås stordriftsfordele, når Koncernen går ind på nye markeder, da meromkostningen forbundet med en ny lokation eller yderligere volumen er lav på grund af de investeringer, der med tiden er foretaget i Koncernens globale platform. OW Bunker vurderer, at et stort driftsomfang og en global tilstedeværelse er stadigt vigtigere konkurrenceparametre for distributører af skibsbrændstof, idet disse parametre gør det muligt at tilbyde mere attraktive produkter og ydelser til kunder, der professionaliserer sig. Koncernens størrelse og globale tilstedeværelse gør det endvidere muligt for OW Bunker at opnå flere stordriftsfordele hos leverandører ved at aftage større volumener. OW Bunker har på baggrund af Koncernens erfaring inden for fysisk distribution opbygget en indgående viden om de underliggende bunkeringtransaktioner. Denne unikke knowhow har givet OW Bunker mulighed for at opbygge en integreret forretningsmodel, der effektivt kombinerer reselling med fysisk distribution. Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerede risikostyringsfunktion risici på tværs af den integrerede forretningsmodel. Dette har understøttet forretningsvækst og skabt en bred kundebase. OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftende makroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen på skibsbrændstof samt shippingrater. OW Bunkers servicetilbud til kunderne OW Bunker har længerevarende kunderelationer, herunder med mange af verdens største rederier. OW Bunker søger løbende at udvide og styrke sine relationer ud fra en målsætning om at være førende inden for branchen, når det handler om kvalitet og en høj grad af professionalisering. Da brændstof kan udgøre mere end 70% af et skibs driftsomkostninger (ved de nuværende brændstofpriser), kan OW Bunker konstatere en øget professionalisering blandt kunderne, der fokuserer på at reducere deres omkostninger til skibsbrændstof. Kunderne efterspørger derfor i stigende grad serviceydelser, som de større uafhængige brændstofdistributører har lettere ved at tilbyde end de mindre og regionale aktører. OW Bunker har som målsætning at bistå kunderne med fokus på følgende grundpiller: 3

11 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Optimering af omkostninger til og leverance af skibsbrændstof: OW Bunker er en af de største uafhængige distributører af skibsbrændstof og har qua sin størrelse mere forhandlingsstyrke over for leverandører af skibsbrændstof og kan derfor tilbyde kunderne konkurrencedygtige priser og rådgive dem om, hvor brændstofpåfyldningen kan ske i forhold til at optimere deres omkostninger. One-stop-shop: OW Bunkers globale tilstedeværelse giver mulighed for at opfylde kundernes globale brændstofbehov. Koncernen tilbyder desuden risikostyringsløsninger, der skal give kunderne bedre mulighed for at styre deres omkostninger til brændstof samt opnå beskyttelse mod udsving i råvarepriserne. OW Bunker vurderer, at brændstofkunder over hele verden i stigende grad vil efterspørge og værdsætte disse unikke kompetencer. Kvalitetssikring: OW Bunker vurderer, at kunderne lægger vægt på Koncernens dokumenterede ry for at levere ydelser af høj kvalitet og evne til hurtigt og præcist at gennemføre transaktioner. Kundekredit: På grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre på skibsbrændstof repræsenterer, vurderer OW Bunker, at tilbuddet om kredit og risikostyringsløsninger er vigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør. Forhold til leverandørerne Foruden at opbygge kunderelationer fokuserer OW Bunker løbende på at styrke forholdet til brændstofleverandører på globalt plan. OW Bunkers værditilbud til leverandørerne omfatter følgende grundpiller: Stor købsvolumen og aggregering af efterspørgsel: På grund af OW Bunkers betydelige driftsomfang aggregerer Koncernen stor efterspørgsel, hvilket gør den til en vigtig salgskanal for leverandører og giver mulighed for at opnå gunstige købsvilkår. Dette, kombineret med OW Bunkers mangeårige og stabilt gode resultater, understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører. Varetagelse af komplicerede downstream-aktiviteter: OW Bunkers aggregering af efterspørgsel giver leverandører mulighed for at fokusere på deres kerneforretning og outsource brændstofdistributionen til OW Bunker. OW Bunker udfører salgs-, markedsførings- og distributionsaktiviteter samt alle andre aktiviteter forbundet med slutkunden, herunder fakturering, håndtering af krav og især ydelse af kredit til kunder. Styring af et stort antal kunder og transaktioner: OW Bunker har interne systemer til og personale, der udelukkende arbejder med styring af et stort antal kunder og transaktioner. OW Bunker distribuerede i regnskabsåret 2013 brændstofprodukter til ca kunder gennem i alt ca transaktioner. Som følge af OW Bunkers størrelse foretrækker leverandører typisk at handle med Koncernen frem for med mindre kunder. 4

12 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Høj kreditværdighed: OW Bunker sænker modpartsrisikoen for leverandører qua Koncernens stærke kreditprofil, etablerede risikostyringssystem og interne kreditpolitik. OW Bunkers kreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutninger træffes på rette niveau, og OW Bunker overvåger nøje sine kunder med henblik på at begrænse kredittab. Væsentlige styrker OW Bunker vurderer, at Koncernens væsentlige styrker bl.a omfatter: Er aktiv på et attraktivt vækstmarked, der er robust over for makroøkonomisk nedgang En førende distributør af skibsbrændstof i et fragmenteret marked, der er positioneret til fortsat vækst Integreret og fleksibel forretningsmodel med få anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst Robust risikostyringssystem og -kultur, der understøtter stabil drift Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt en virksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling. Strategiske fokusområder Med afsæt i OW Bunkers markedsposition, store driftsomfang og integrerede forretningsmodel agter Koncernen at forfølge følgende strategiske tiltag: Organisk vækst gennem styrkelse af positionen på eksisterende lokationer Organisk vækst gennem ekspansion til nye geografiske områder Fortsat fokus på talentudvikling Selektiv vækst gennem opkøb i et fragmenteret marked Gennemførelse af identificerede lønsomhedsfremmende initiativer, herunder bl.a. nedbringelse af OW Bunkers salgs- og administrationsomkostninger pr. ton distribueret brændstof ved udnyttelse af Koncernens størrelse, i takt med at der opnås volumenvækst. Koncernomstrukturering Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab for Koncernen som følge af en omstrukturering af Wrist Group A/S ( Wrist Group ) i 2013 ( Koncernomstruktureringen ), der havde til formål at adskille Wrist Groups bunkeringaktiviteter (udført gennem driftsselskabet O.W. Bunker & Trading A/S) og skibsforsyningsaktiviteter (udført gennem driftsselskabet Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende 5

13 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Wrist Ship Supply A/S)). O.W. Bunker & Trading A/S og Ove Wrist & Co. A/S havde i en længere periode været drevet som fuldt ud selvstændige selskaber, men adskillelsen af de to virksomheder gav dem mulighed for individuelt at opnå ny ekstern finansiering til at understøtte den fremadrettede vækst og gav aktionærerne mulighed for særskilt at sælge aktier i henholdsvis bunkeringvirksomheden og skibsforsyningsvirksomheden. Henset til den værdi, der var skabt i Wrist Group, havde Koncernomstruktureringen endvidere til formål at gøre det muligt for aktionærerne delvist at kapitalisere deres investering. OW Bunker indhentede i forbindelse med Koncernomstruktureringen en skattemæssig vurdering, ifølge hvilken de gennemførte aktieoverdragelser og kapitalnedsættelser ikke burde indebære en skattepligt for Koncernen, men der kan ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne ikke vil anfægte de gennemførte transaktioner. I så fald kan OW Bunker kræve eventuel skyldig skat som følge deraf betalt af Hovedaktionæren. Som resultat af Koncernomstruktureringen og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen under IFRS erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med danske regnskabsprincipper. De internationale regnskabsstandarder 6

14 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. B.4a Beskrivelse af de Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt væsentligste nyere drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder tendenser, der påvirker særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Selskabet og de sektorer, Målt på transaktionsvolumen anslås markedet for inden for hvilke Selskabet opererer skibsbrændstof fra 2005 til 30. september 2013 gennemsnitligt at være vokset på niveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. Målt på transaktionsvolumen voksede markedet for skibsbrændstof med en CAGR på anslået 3,3% i perioden fra 2005 til 30. september 2013, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP på 2,1% mellem 2005 og Det samlede transaktionsvolumen på det globale marked for skibsbrændstof anslås for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, til 372 mio. ton, hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslået til 252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligere transaktionsvolumen på 120 mio. ton. Markedsudviklingen er i de seneste år gået i retning af en favorisering af førende uafhængige distributører af skibsbrændstof (såsom OW Bunker). OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser på markedet for skibsbrændstof er følgende: Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og et stort driftsomfang som følge af stigende omkostninger til skibsbrændstof Efterspørgsel fra kunderne efter likviditets- og risikostyring 7

15 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Øget regulering inden for den maritime brændstofindustri Større betydning af skala og global tilstedeværelse for distributører af skibsbrændstof. Reselling-aktiviteter har i de senere år genereret en større volumenvækst end den fysiske distribution, hvilket primært skyldes de store olieselskabers tilbagetrækning og den øgede professionalisering blandt kunderne. Disse forhold har medført, at de førende uafhængige brændstofdistributører samlet set har vundet markedsandele (målt på transaktionsvolumen), fra en anslået markedsandel på 19% i 2007 til en anslået markedsandel på 34% for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, svarende til en stigning på 73%. OW Bunker anslår, at Koncernens markedsandel (målt på transaktionsvolumen) voksede med 88% i samme periode. B.5 Beskrivelse af Koncernen Selskabet er moderselskab i Koncernen, der består af en række og Selskabets plads i direkte og indirekte ejede dattervirksomheder. Pr. Koncernen prospektdatoen har Selskabet ét væsentligt datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som er stiftet i Danmark og er 100% ejet af Selskabet. B.6 Personer, som direkte eller Pr. prospektdatoen ejer Storaktionæren 97,7% af Selskabets indirekte har en andel i aktiekapital og stemmerettigheder, og Bestyrelsen, Direktionen, Selskabets kapital eller Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ejer i alt 2,3% af stemmerettigheder eller kontrollerer Selskabet Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Herudover ejer visse medlemmer af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejdere samt Øvrige Aktionærer i henhold til OW Bunkers incitamentsprogram for ledende medarbejdere warrants, der giver dem mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Storaktionæren udnytter sine warrants fuldt ud, Storaktionæren ejer warrants, der giver mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 0,1% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udnytter deres warrants fuldt ud, og visse medlemmer af Bestyrelsen ejer aktieoptioner, der giver dem mulighed for at købe stk. Aktier fra Storaktionæren svarende til 0,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder (under forudsætning af at alle warrants, der er udstedt af Selskabet, udnyttes fuldt ud). I forbindelse med Udbuddet udbyder Selskabet op til stk. Nye Aktier, idet antallet af Nye Aktier er baseret på, at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio., og de Sælgende Aktionærer udbyder op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer kan sælge op til 25% af deres Aktier, herunder Aktier, der er tegnet i forbindelse med udnyttelse af warrants, og de medlemmer af Bestyrelsen, der ejer optioner til at erhverve Aktier fra Storaktionæren, kan sælge op til 65% af deres Aktier, herunder Aktier, der er erhvervet i forbindelse med udnyttelse af deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer, afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med 8

16 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil udgøre højst stk. Aktier i alt, hvis alle udestående warrants og optioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis optioner eller warrants og betale skatter i forbindelse hermed. I det omfang warrants og optioner ejet af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke udnyttes, eller Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge de Aktier, som de kan sælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier af Storaktionæren. Desuden har Storaktionæren på vegne af Emissionsbankerne givet Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til stk. yderligere Aktier til Udbudskursen. Alle Aktier har lige stemmeret. Med undtagelse af ovenfor anførte er Selskabet ikke bekendt med nogen person, der direkte eller indirekte ejer en andel af Selskabets aktiekapital eller stemmerettigheder, der skal indberettes efter dansk ret. Selskabets øverste kontrollerende enhed og dennes kontrollerende aktionær, Storaktionæren, er 100% ejet af Altor Fund II GP Limited, et selskab, der er stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Jersey, i egenskab af komplementar i Altor Fund II (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 2) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 3) Limited Partnership og kapitalforvalter for Altor Fund II (No. 4) Limited ( Altor Fund II ). B.7 Udvalgte regnskabs- og De sammenfattede konsoliderede regnskabsoplysninger virksomhedsoplysninger nedenfor er uddraget af OW Bunkers reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011, der er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) som godkendt af den Europæiske Union ( EU ) (det Reviderede Koncernregnskab ). Datterselskaberne O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens 9

17 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. Regnskabsåret (USD mio.) RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNEN Bruttofortjeneste ,8 155,9 144,7 Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger... (106,1) (80,2) (72,3) Af- og nedskrivninger... (7,6) (6,3) (6,2) Særlige poster... (3,0) (4,8) 0 Resultat før renter og skat (EBIT) ,0 64,6 66,2 Finansielle omkostninger, netto... (18,5) (14,3) (13,6) Resultat før skat (EBT)... 83,5 50,3 52,6 Skat... (20,1) (7,6) (13,4) Årets resultat... 63,4 42,7 39,1 Bruttofortjeneste OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 218,8 mio., svarende til en stigning på USD 62,9 mio., eller 40,3%, i forhold til USD 155,9 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 steg OW Bunkers bruttofortjeneste med 7,7%. Stigningen kunne primært henføres til det stigende volumen. Resultat før skat (EBT) OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 83,5 mio., svarende til en stigning på USD 33,2 mio., eller 66,0%, i forhold til USD 50,3 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 steg OW Bunkers resultat før skat (EBT) med 4,4%. Årets resultat Årets resultat i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 63,4 mio., svarende til en stigning på USD 20,7 mio., eller 48,5%, i forhold til USD 42,7 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 udgjorde stigningen 9,2%. Pr. 31. december (USD mio.) BALANCE FOR KONCERNEN Aktiver Immaterielle aktiver... 69,8 70,8 63,7 Materielle aktiver... 74,4 48,2 79,3 Andre langfristede aktiver... 2,9 7,7 5,7 Langfristede aktiver i alt ,1 126,8 148,6 Varebeholdninger ,8 163,6 137,7 Tilgodehavender fra salg , , ,9 Andre kortfristede aktiver... 47,8 56,1 89,4 Likvider... 13,8 16,1 14,4 Kortfristede aktiver i alt , , ,3 Aktiver i alt , , ,9 10

18 Afsnit B Udsteder Pr. 31. december (USD mio.) Passiver Egenkapital i alt ,8 218,2 176,2 Lån: Skibslån... 29,3 14,9 18,9 Bankkreditfacilitet ,7 362,0 Lån i alt... 29,3 309,6 380,9 Andre langfristede forpligtelser... 8,3 24,2 22,2 Langfristede forpligtelser i alt... 37,6 333,8 403,1 Lån: Skibslån... 6,1 20,0 20,1 Bankkreditfacilitet ,6 83,7 56,0 Lån i alt ,7 103,6 76,2 Leverandørgæld ,5 822,6 781,2 Andre kortfristede forpligtelser... 88,0 51,2 59,3 Kortfristede forpligtelser i alt ,2 977,4 916,7 Passiver i alt , , ,9 OW Bunkers samlede aktiver udgjorde pr. 31. december 2013 USD 1.764,6 mio. mod USD 1.529,4 mio. pr. 31. december 2012 og USD 1.495,9 mio. pr. 31. december OW Bunkers aktiver består primært af relativt likvide kortfristede aktiver som f.eks. tilgodehavender fra salg og afdækkede varebeholdninger, som udgjorde 92% af Koncernens samlede aktiver pr. 31. december Der var ingen væsentlig ændring i OW Bunkers balance mellem 31. december 2011 og 31. december 2013 ud over Koncernens højere aktivitetsniveau. Regnskabsåret (USD mio.) PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNEN Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital... 81,8 57,9 46,3 Ændring i arbejdskapital... (96,6) (41,6) (165,0) Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet... (14,8) 16,3 (118,7) Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet... (35,9) 7,3 (4,5) Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet... (35,9) 19,3 (7,7) Nettostigning/(-fald) i likvider 1)... (86,7) 42,8 (131,0) Likvider 1) pr. 1. januar... (362,2) (403,7) (272,4) Valutakursgevinst/-tab på likvider 1)... 0,1 (1,4) (0,3) Likvider 1) pr. 31. december... (448,9) (362,2) (403,7) 1) Likvider består for så vidt angår Koncernens pengestrømsopgørelse af beløb trukket på bankkreditfaciliteter fratrukket kontantbeløb. Disse poster overvåges i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettoarbejdskapitalen. OW Bunker fokuserer primært på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital som det vigtigste tal for Koncernens evne til at generere pengestrømme. Dette er baseret på OW Bunkers evne til at finansiere ændringer i arbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter. Endvidere fokuserer OW Bunker på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapitalen som følge af Koncernens begrænsede behov for investeringer i anlægsaktiver. OW Bunker havde en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital i regnskabsårene 2013, 2012 og Det kan primært henføres til det overskud, som OW Bunker opnåede i de pågældende år, justeret for af- og nedskrivninger samt andre ikke-likviditetspåvirkende bevægelser. Der var ingen væsentlig ændring i OW Bunkers pengestrøm fra regnskabsåret 2011 til regnskabsåret 2013 ud over som følge af Koncernens højere aktivitetsniveau. 11

19 Afsnit B Udsteder OW Bunkers ledelse anvender justerede tal til at overvåge Koncernens underliggende resultater og drift, som ellers bliver påvirket af engangsomkostninger og særlige poster, der ikke direkte kan henføres til OW Bunkers ordinære driftsaktivitet. Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger B.8 Udvalgte vigtige proforma- Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen proformaregnskabsoplysninger regnskabsoplysninger. B.9 Resultatforventninger Idet OW Bunker forventer fortsat at udvikle sin virksomhed, eller -prognoser styrke sin markedsposition og vinde yderligere markedsandele i 2014 og med afsæt i de nuværende markedsforhold og -forventninger, vurderer OW Bunker, at Koncernen kan forøge sit volumen i 2014 med ca. 10% i forhold til OW Bunker forventer fortsat at kunne have gavn af stordriftsfordele i sin omkostningsbase, og OW Bunker har som mål at forbedre årets resultat som minimum på niveau med væksten i volumen. Det forudsatte forretningsmiks for 2014 indebærer også, at OW Bunkers netto finansieringsdage vil falde en smule. Ovennævnte udsagn er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få OW Bunkers faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan OW Bunkers faktiske finansielle stilling, pengestrømme eller resultater afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med sådanne udsagn. B.10 Forbehold i Ikke relevant. Revisionspåtegningen for det Reviderede revisionspåtegningen Koncernregnskab i Prospektet indeholder ingen forbehold. vedrørende historiske finansielle oplysninger B.11 Forklaring, hvis udsteders Ikke relevant. Det er OW Bunkers vurdering, at arbejdskapital ikke er arbejdskapitalen pr. datoen for Prospektet er tilstrækkelig til at tilstrækkelig til at dække dække finansieringsbehovet i mindst 12 måneder fra den første OW Bunkers nuværende handelsdag på NASDAQ OMX Copenhagen, der forventes at behov være den 2. april Afsnit C Værdipapirer Element Oplysningskrav Oplysninger C.1 En beskrivelse af typen og Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, er ikke inddelt i klassen af Udbudte Aktier, aktieklasser. herunder fondskode Eksisterende Udbudte Aktier (permanent ISIN-kode): DK De Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig ISIN-kode, der ikke vil blive handlet separat på NASDAQ OMX Copenhagen. Efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Udbudte Aktier. Koderne vil blive sammenlagt hurtigst muligt, efter de Nye Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen. Storaktionæren har indgået aftale med Joint Global Coordinators om at stille et antal Eksisterende Udbudte Aktier, 12

20 Afsnit C Værdipapirer Element Oplysningskrav Oplysninger der er identisk med antallet af Nye Aktier, der udstedes i Udbuddet, til rådighed for Joint Global Coordinators til brug for afvikling. Investorer, der køber Aktier i Udbuddet, vil således modtage Eksisterende Udbudte Aktier. NASDAQ OMX Copenhagen-symbol: OW. C.2 Valuta for de Udbudte De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner. Aktier C.3 Antallet af udstedte og Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fuldt indbetalte Aktier og fordelt på stk. aktier à nominelt DKK af udstedte, men ikke fuldt 1,00. Alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Før indbetalte Aktier gennemførelsen af Udbuddet forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse forhøjes Selskabets registrerede aktiekapital yderligere med op til DKK til i alt DKK på grund af udstedelsen af de Nye Aktier. C.4 En beskrivelse af Aktiernes Alle Aktier, herunder de Udbudte Aktier, har samme rettigheder rettigheder som alle øvrige Aktier med hensyn til stemmeret, fortegningsret, indløsning og konvertering og med hensyn til retten til at modtage udbytte og provenu i tilfælde af opløsning og likvidation. Hver Aktie giver ret til deltagelse og én stemme på generalforsamlingen. C.5 En beskrivelse af Ikke relevant. Aktierne er omsætningspapirer, og der er ingen eventuelle indskrænkninger indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til i Aktiernes omsættelighed Selskabets vedtægter ( Vedtægterne ) eller dansk ret. C.6 Optagelse til handel på et Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. reguleret marked Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet OW i den permanente ISIN-kode DK Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMX Copenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier. Den første handels- og officielle noteringsdag for de Aktier, der er registreret i den permanente ISIN-kode på NASDAQ OMX Copenhagen, forventes at være den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. C.7 En beskrivelse af Under opretholdelse af en fornuftig og kommercielt effektiv udbyttepolitik kapitalstruktur med en egenkapitalandel på mindst 10%, har Bestyrelsen vedtaget at udbetale mindst 50% af årets resultat til aktionærerne. Denne politik er fastlagt for at sikre et meningsfyldt direkte afkast til aktionærerne, samtidig med at der opretholdes en tilstrækkelig egenkapitalandel til at drive virksomheden og udnytte yderligere potentielle vækstmuligheder, organiske såvel som ikke-organiske. 13

21 Afsnit C Værdipapirer Element Oplysningskrav Oplysninger Betaling af udbytte samt størrelsen af og tidspunktet for udbyttebetalingen afhænger af en række forhold, herunder fremtidig indtjening, resultat, finansielle forhold, generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige forhold og fremtidsudsigter samt andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante, samt gældende myndigheds- og lovgivningsmæssige krav. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil blive foreslået eller deklareret udbytte eller foretaget aktietilbagekøb i et givent år. Endvidere kan udbyttepolitikken blive ændret, idet Bestyrelsen fra tid til anden vil genoverveje den. Selskabet har ikke tidligere deklareret udbytte. I overensstemmelse med den ovenfor anførte politik, forventer Selskabet at deklarere udbytte i 2015 på basis af resultatet for 2014 med forbehold for overholdelse af lovkravene. Afsnit D Risici Element Oplysningskrav Oplysninger D.1 Nøgleoplysninger om de En investering i aktier som f.eks. de Udbudte Aktier indebærer en vigtigste risici, der er høj økonomisk risiko. En investering i de Udbudte Aktier indebærer specifikke for Selskabet eller dets branche risici, herunder risici vedrørende Selskabets virksomhed og branche, som bør overvejes nøje, inden der træffes en beslutning om at købe Udbudte Aktier, herunder OW Bunker opererer på konkurrenceprægede markeder, og hvis Koncernen ikke kan konkurrere effektivt på sine markeder, kan det føre til en forringelse af OW Bunkers resultat, økonomiske, politiske og andre risici, der er forbundet med internationalt salg og aktiviteter, kan få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, det vil muligvis ikke lykkes for OW Bunker at udvide sin forretning i overensstemmelse med sin strategi, OW Bunkers skibsaktiviteter, herunder transport af skibsbrændstof, indebærer risici for Koncernen, som, hvis de realiseres, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis eksterne leverandører undlader at levere ydelser til Koncernen eller dens kunder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis det skibsbrændstof eller de skibsbrændstofkomponenter, OW Bunker køber fra sine leverandører, ikke opfylder de aftalte kravspecifikationer, som Koncernen har aftalt at levere til sine kunder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden eller udbuddet af brændstof vil få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, i lyset af OW Bunkers verdensomspændende aktiviteter er Koncernen udsat for skiftende økonomiske, politiske og 14

22 Afsnit D Risici Element Oplysningskrav Oplysninger statslige forhold, såvel som risiko for terrorangreb og pirateri samt internationale fjendtligheder, som tidligere har indvirket på søfartslogistik- og shippingindustrien, og hvis sådanne skiftende forhold, angreb eller hændelser indtræffer i fremtiden, kan det få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, OW Bunker vil muligvis ikke kunne opretholde forsikringsdækning på det nuværende niveau om overhovedet, hvis OW Bunker ikke kan fastholde sine ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nye kvalificerede medarbejdere, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, IT-nedbrud og brud på datasikkerheden kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, retstvister kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, den globale økonomiske udvikling og omfanget af international handel er væsentlige faktorer, der påvirker efterspørgslen efter skibsbrændstof, og et fald i international handel kan få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, væsentlige ændringer i markedsprisen på skibsbrændstof, som ikke afdækkes eller overføres til kunderne, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, OW Bunker er udsat for forskellige risici i forbindelse med sin anvendelse af afledte instrumenter, der, hvis de ikke styres tilstrækkeligt, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af skibsbrændstof fra Koncernen, og det kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis Koncernen ikke er i stand til at inddrive tilgodehavender fra sine kunder eller i givet fald ikke kan få dækket sådanne beløb gennem sin kreditforsikring, visse af Koncernens kontrakter med kunder, leverandører og finansielle institutioner udsætter OW Bunker for en forhøjet modpartsrisiko, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, OW Bunker er i sin virksomhed afhængig af evnen til at opnå finansiering af sit arbejdskapitalbehov og sin fremtidige vækst, større valutakursudsving kan få væsentlig indvirkning på OW Bunkers resultat, ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol, der er gældende for Koncernens aktiviteter, kan få 15

23 Afsnit D Risici Element Oplysningskrav Oplysninger væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis OW Bunker overtræder sanktioner, der er pålagt af USA, EU, FN m.fl., kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, svigagtige handlinger fra Koncernens medarbejderes og/ eller tredjemands side kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder som følge af strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale, ændringer i dansk eller udenlandsk skatte- og afgiftslovgivning eller compliancekrav eller den praktiske fortolkning og administration heraf kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, i lande, hvor Koncernen har etableret aktiviteter til fysisk distribution, skal OW Bunker generelt have licens til at levere skibsbrændstof, og Koncernen kan blive forhindret i at levere skibsbrændstof via sin fysiske distribution i de pågældende havne og områder, hvis sådanne tilladelser ikke opretholdes, ændringer i lovgivningen om afledte instrumenter og udformningen af regler kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, og i henhold til den amerikanske lov U.S. Foreign Account Tax Compliance Act skal der muligvis indeholdes 30% i amerikansk forbundsstatsskat af visse betalinger, der foretages fra Selskabets side fra og med 1. januar 2017, medmindre visse krav overholdes. D.3 Nøgleoplysninger om de Ud over risici vedrørende Selskabets virksomhed og branche er de vigtigste risici vedrørende Udbudte Aktier forbundet med risici, som bør overvejes nøje, inden de Udbudte Aktier der træffes en beslutning om at købe Udbudte Aktier, herunder: efter Udbuddet vil Storaktionæren fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige handlinger, som Selskabet foretager, på en måde, som muligvis ikke er forenelig med Selskabets minoritetsaktionærers interesser, Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer, fremtidigt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs, forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på en aktiebeholdnings værdi eller værdien af udloddet udbytte, amerikanske og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner, og 16

24 Afsnit D Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger investorernes rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk ret og adskiller sig i visse henseender fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning. Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger E.1 Udbuddets samlede På tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nye nettoprovenu og anslåede udgifter Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede stk. Nye Aktier. Nettoprovenuet til Selskabet fra salget af Nye Aktier forventes at udgøre ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provision og anslåede omkostninger til Udbuddet, som Selskabet skal betale. Selskabet modtager ikke noget provenu i forbindelse med de Sælgende Aktionærers salg af Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet. Udgifter vedrørende Udbuddet, herunder provisioner og honorarer (faste og diskretionære), der skal betales til Emissionsbankerne, afholdes af Selskabet og de enkelte Sælgende Aktionærer. Selskabets udgifter i forbindelse med Udbuddet forventes at beløbe sig til DKK 44 mio. Selskabet og de enkelte Sælgende Aktionærer har endvidere hver især indgået aftale om at betale salgsprovision til kontoførende institutter (medmindre det pågældende kontoførende institut er en Emissionsbank) svarende til 0,25% af kursen på de Udbudte Aktier, der tildeles i forbindelse med ordrer for beløb op til og med DKK 3 mio. afgivet gennem de kontoførende institutter (undtagen Emissionsbankerne). Hertil kommer, at visse udgifter vedrørende Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen skal betales af Selskabet. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne vil pålægge investorerne udgifter. Investorerne skal afholde sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer, der opkræves af deres kontoførende institut. E.2a Baggrund for Udbuddet og På tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nye anvendelse af provenu, forventet nettoprovenu Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede stk. Nye Aktier. Nettoprovenuet til Selskabet fra salget af Nye Aktier forventes at udgøre ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provision og anslåede omkostninger til Udbuddet, som Selskabet skal betale. Selskabet har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lån. Det resterende indfrielsesbeløb vil blive finansieret med eksisterende midler. Det ikke-driftsmæssige lån blev udstedt af tidligere aktionærer i 2007 til et selskab i Koncernen og er forfaldent i forbindelse med notering af Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen. 17

25 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger Optagelse af Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i forbindelse med Udbuddet forventes at understøtte Selskabets fremtidige vækst og driftsstrategi, styrke dets offentlige og kommercielle profil og give bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye danske og internationale aktionærer. E.3 Udbudsbetingelser I alt op til stk. Udbudte Aktier à nominelt DKK 1,00 udbydes i forbindelse med Udbuddet, herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold til nedenfor beskrevne forhøjelsesoption. Selskabet udbyder et antal Nye Aktier, svarende til at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio., og de Sælgende Aktionærer udbyder op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Det præcise antal Udbudte Aktier, der skal sælges, forventes at blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest kl (dansk tid) den 2 april I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer sælge op til 25% af deres Aktier, herunder Aktier, der er tegnet i forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt af Selskabet, og de medlemmer af Bestyrelsen, der ejer optioner til at erhverve Aktier fra Storaktionæren, kan sælge op til 65% af deres Aktier, herunder Aktier, der er erhvervet i forbindelse med udnyttelse af deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer, afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil udgøre højst stk. Aktier i alt, hvis alle udestående warrants og optioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af warrants og betale skatter i forbindelse hermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. Aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I det omfang der måtte være tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog således at Storaktionæren ikke sælger mere end stk. Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne) (det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier ) i Udbuddet. Herudover har Storaktionæren indgået aftale om på vegne af Emissionsbankerne at give Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen, som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet. 18

26 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger Selskabet forventer, at ca 400 af medarbejderne får et engangstilbud om at købe Aktier til en kurs pr. Aktie på 80% af gennemsnittet af hver handelsdags omsætningsvægtede, gennemsnitlige aktiekurs, der er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen i en periode, der fastsættes af Bestyrelsen ( Medarbejderaktieudbuddet ). Selskabet forventer at offentliggøre Medarbejderaktieudbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af delårsrapporten for 1. kvartal Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi på DKK 20 mio. baseret på Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik på at tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet. Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark, 2) en privatplacering i USA alene til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (i medfør af Rule 144A), og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S. Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi på DKK 6 mio. baseret på Udbudskursen vil blive reserveret til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttet Selskabet afgiver. Udbudskursen forventes at udgøre mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie og vil blive fastlagt ved bookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der sælges, fastlægges af Storaktionæren og Bestyrelsen i samråd med Joint Bookrunners og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 2. april 2014 kl (dansk tid). Kursintervallet kan til enhver tid ændres i løbet af Udbudsperioden. Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen og tildelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest kl (dansk tid) den 2. april Hvis Udbudsperioden lukkes før den 1. april 2014, vil offentliggørelsen af Udbudskursen og tildelingen blive rykket tilsvarende frem. Hvis Udbudskursen fastsættes over Kursintervallet, eller hvis Kursintervallet ændres, vil Selskabet udsende en meddelelse via NASDAQ OMX Copenhagen og offentliggøre et prospekttillæg. I givet fald har investorer, der har indleveret købsordrer på Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelse af det pågældende prospekttillæg til at tilbagekalde deres tegnings- eller købsordre på Udbudte Aktier som helhed. I så fald vil meddelelsen om Udbudskursen først blive offentliggjort, når fristen for udnyttelse af retten til tilbagekaldelse er udløbet. Udbudsperioden løber fra den 20. marts 2014 til senest den 1. april 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkes før den 1. april Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl (dansk tid). Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handelsog officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. 19

27 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Der skal som minimum købes 1 stk. Udbudt Aktie. Der gælder intet maksimum for køb i Udbuddet. Antallet af aktier begrænses dog til antallet af Udbudte Aktier i Udbuddet. Købsordrer fra danske investorer for beløb til og med DKK 3 mio. skal afgives på den ordreblanket, der er indeholdt i det Engelsksprogede Prospekt. Ordreblanketten skal afgives til investors eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der måtte blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger den maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, der er anført på ordreblanketten, vil den pågældende investor ikke blive tildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses ordren for at være afgivet til Udbudskursen. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Ordrer skal afgives for et antal Udbudte Aktier eller for et samlet beløb afrundet til nærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres én ordreblanket for hver VP-konto. For bindende ordrer indsendes den udfyldte og underskrevne ordreblanket til investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende ordreblanketten, således at den modtages af Nordea Bank Danmark A/S senest kl (dansk tid) den 1. april 2014, eller på et eventuelt tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet lukkes. Investorer, som ønsker at afgive købsordrer for beløb over DKK 3 mio., kan tilkendegive deres interesse til en eller flere af Emissionsbankerne i løbet af Udbudsperioden. Disse investorer kan i Udbudsperioden ændre eller tilbagekalde deres interessetilkendegivelse, men disse interessetilkendegivelser bliver bindende ordrer ved udløbet af Udbudsperioden. Hvis det samlede antal Udbudte Aktier, der afgives ordrer for i Udbuddet, er højere end antallet af Udbudte Aktier, vil der ske enten matematisk eller diskretionær reduktion afhængig af, om ordren er for et beløb, der er større eller mindre end DKK 3 mio. Ordrer og interessetilkendegivelser medfører muligvis ikke tildeling af Udbudte Aktier. Efter Udbudsperiodens udløb modtager investorerne en opgørelse over det eventuelle antal Udbudte Aktier, der er tildelt dem, og værdien heraf til Udbudskursen, medmindre andet er aftalt mellem investor og det relevante kontoførende institut. De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem VP Securities, Euroclear og Clearstream fra omkring den 7. april 2014 mod kontant betaling i danske kroner. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet, Storaktionæren og Joint Global Coordinators til enhver tid, før kursfastsættelse og tildeling i Udbuddet har fundet sted. En eventuel tilbagekaldelse 20

28 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger af Udbuddet vil straks blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. E.4 Væsentlige interesser i Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. Udbuddet International Plc er Joint Global Coordinators for Udbuddet. Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co. International Plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Bookrunners i Udbuddet, og ABG Sundal Collier er Co-Lead Manager i Udbuddet og udgør sammen med Joint Bookrunners Emissionsbankerne i Udbuddet. Visse Emissionsbanker og deres respektive tilknyttede virksomheder har fra tid til anden været involveret i og kan i fremtiden involvere sig i forretningsbankvirksomhed, investeringsbankvirksomhed og finansielle rådgivningstransaktioner og -ydelser som en del af deres aktiviteter med Selskabet eller Storaktionæren eller enhver af Selskabets eller disses respektive nærtstående parter. For visse af disse transaktioner og ydelser gælder det, at deling af information generelt er underlagt restriktioner af hensyn til fortrolighed, interne procedurer eller gældende regler og forskrifter. Emissionsbankerne har modtaget og vil modtage sædvanligt honorar og provision for sådanne transaktioner og ydelser og vil muligvis få interesser, der ikke er forenelige med eller potentielt kunne være i modstrid med investorernes eller Selskabets interesser. Nordea Bank Danmark A/S er bookrunning mandated lead arranger og långiver i henhold til en kreditfacilitet på USD 700 mio. ( Kreditfaciliteten ), som Koncernen indgik i december 2013 med et konsortium af banker. Carnegie Investment Bank kontrolleres indirekte af Altor Fund III GP Limited, et selskab stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Jersey med hovedkontor på adressen Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne, i egenskab af komplementar i Altor Fund III (No. 1) Limited Partnership og Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership og som kapitalforvalter for Altor Fund III (No. 3) Limited ( Altor Fund III ). Altor Fund III er indirekte aktionær i Carnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet Altor Fund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren. Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsrådgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. Hverken Carnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser i Selskabet. Selskabet er ikke bekendt med, at andre fysiske eller juridiske personer, der er involveret i Udbuddet, måtte have en væsentlig interesse i Udbuddet og Selskabets optagelse af Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. E.5 Sælgende Aktionærers I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærer lock-up aftaler op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Storaktionæren udbyder op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet, under forudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udbyder stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet. I det omfang warrants og optioner ejet af 21

29 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke udnyttes, eller Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge det fulde antal Aktier, som de kan sælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier i stedet af Storaktionæren. Storaktionæren er et selskab, der er stiftet og registreret i henhold til lovgivningen i Luxembourg med selskabsregistreringsnr. B og hjemsted på adressen 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel. Efter gennemførelse af Udbuddet vil Storaktionæren eje stk. Aktier svarende til 55,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, forudsat at 1) stk. Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren, 2) stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsretten ikke udnyttes, 4) alle udestående warrants udnyttes af deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren, 5) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestående aktieoptioner, som Storaktionæren har udstedt til dem, og 6) medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer sælger op til stk. Aktier i Udbuddet. Hvis Storaktionæren sælger det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, og alle øvrige forudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vil Storaktionæren eje stk. Aktier svarende til 35,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Selskabet og Storaktionæren har aftalt med Emissionsbankerne, at Selskabet og Storaktionæren med visse undtagelser i en periode på 180 dage efter prospektdatoen ikke udsteder eller sælger nogen af Aktierne uden Joint Global Coordinators forudgående skriftlige samtykke. Desuden har medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionærer indgået aftale med Emissionsbankerne om, at de i en periode på 360 dage efter prospektdatoen er omfattet af de samme begrænsninger. Foranstående gælder ikke 1) salg af de Udbudte Aktier i Udbuddet, 2) udlån af Aktier i henhold til Aktielånsaftalen, 3) overdragelse af Aktier til de direkte eller indirekte eksisterende aktionærer i de Sælgende Aktionærer i forbindelse med eller som følge af eventuelt udbytte eller anden udlodning eller eventuel likvidation, opløsning, omstrukturering eller anden lignende begivenhed, der påvirker de Sælgende Aktionærer eller nogen af disses tilknyttede virksomheder, forudsat at de aktionærer i de Sælgende Aktionærer, der modtager Aktierne som led i en sådan udlodning eller anden begivenhed, skal være underlagt ovennævnte begrænsninger, såfremt en sådan udlodning eller anden begivenhed sker i de Sælgende Aktionærers lock-up periode på 180/360 dage eller 4) eventuel modtagelse af aktieoptioner i henhold til LTIP. Aktier erhvervet i Medarbejderaktieudbuddet vil være underlagt en lock-up periode på et år. Storaktionæren har i henhold til en aktielånsaftale indgået aftale med Joint Global Coordinators om, at Storaktionæren vil stille op til stk. Overallokeringsaktier til rådighed med henblik på levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten. 22

30 Afsnit E Udbud Element Oplysningskrav Oplysninger E.6 Beløb og procentdel for De eksisterende Aktier pr. prospektdatoen vil blive udvandet af umiddelbar udvanding som følge af Udbuddet udstedelsen af op til 916,667 stk. Nye Aktier i Udbuddet, svarende til en nominel værdi på DKK 916,667. Efter Udbuddets gennemførelse vil de Nye Aktier udgøre 2.2% af Selskabets aktiekapital, forudsat at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, og at alle udestående warrants udnyttes svarende til en udvandingsprocent på 2,2%. E.7 Anslåede udgifter, som Ikke relevant. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller investor pålægges af Emissionsbankerne vil pålægge investorerne udgifter. Selskabet eller de Sælgende Aktionærer 23

31 RISIKOFAKTORER En investering i de Udbudte Aktier indebærer en væsentlig økonomisk risiko. Potentielle investorer bør omhyggeligt overveje alle oplysninger i dette Prospekt, herunder nedennævnte risikofaktorer, inden der træffes en beslutning om køb af de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, OW Bunker driver virksomhed inden for, samt specifikke risici i forbindelse med Koncernens virksomhed. Hvis nogen af disse risici bliver en realitet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, resultater og finansielle stilling, hvilket kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers værdi. De nedenfor omtalte risikofaktorer omfatter de risici, som Selskabets ledelse på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer, Selskabet står over for. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som OW Bunker på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som Selskabets ledelse på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Risici forbundet med OW Bunkers branche og virksomhed OW Bunker opererer på konkurrenceprægede markeder, og hvis Koncernen ikke kan konkurrere effektivt på sine markeder, kan det føre til en forringelse af OW Bunkers resultat. Branchen for distribution af skibsbrændstof er fragmenteret, og OW Bunker er udsat for konkurrence fra en række brændstofdistributører på alle de geografiske markeder, hvor Koncernen opererer. OW Bunker anser sine primære konkurrenter for at være de øvrige førende uafhængige distributører, men OW Bunker møder også konkurrence fra mindre lokale og regionale distributører og store olieselskaber, der distribuerer brændstof direkte til rederierne. Selvom det er OW Bunkers opfattelse, at der er høje adgangsbarrierer i Koncernens branche, kan konkurrencesituationen ændre sig. Der er i de senere år sket visse strukturelle ændringer på markedet for skibsbrændstof. De store olieselskaber fokuserer i mindre grad på downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof. Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution af skibsbrændstof, er der nu frigjort betydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører. Blandt de uafhængige distributører har de førende uafhængige distributører (såsom OW Bunker) øget deres samlede markedsandel, hvorimod de mindre lokale og regionale distributører af forskellige årsager samlet har tabt markedsandele, som nærmere beskrevet i afsnittene Oplysninger om branchen og Virksomhedsbeskrivelse. Denne udvikling vil måske ikke fortsætte, og der kan opstå øget konkurrence på Koncernens markeder. Dette kan føre til tab af markedsandele eller lavere marginer, og begge dele kan medføre, at Koncernen får et mindre overskud. En mindre del af OW Bunkers omkostninger, herunder skibs- og lageromkostninger, fastlægges gerne for en given periode, uanset hvor store mængder skibsbrændstof Koncernen leverer. Mens OW Bunker leaser størstedelen af sine skibe og lagerfaciliteter på kontrakter med op til 12 måneders varighed, således at Koncernen har mulighed for at tilpasse sine faste omkostninger, kan et fald det solgte volumen som følge af overkapacitet eller af andre årsager medføre et fald i bruttofortjenesten pr. ton. Hvis Koncernens forretningsvolumen falder over en længere periode, enten på grund af manglende efterspørgsel efter dens produkter eller på grund af øget konkurrence, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Økonomiske, politiske og andre risici, der er forbundet med internationalt salg og aktiviteter, kan få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er som udbyder af brændstofprodukter og -ydelser til skibe på verdensplan udsat for risici forbundet med at drive international virksomhed. En række faktorer kan have negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder følgende: Handelsbeskyttelsestiltag samt krav om import- eller eksportlicens, som kan øge OW Bunkers omkostninger eller forhindre Koncernen i at fortsætte visse af dens aktiviteter Omkostningerne ved at ansætte og fastholde medlemmer af ledelsen for Koncernens internationale aktiviteter Vanskeligheder ved at ansætte personale til og at styre mange geografisk spredte aktiviteter, hvilket kan hæmme OW Bunkers produktivitet 24

32 Uventede ændringer i lovgivningsmæssige krav, som kan være omkostningstunge og meget tidskrævende at implementere Lovgivning, der hindrer Selskabet i at hjemtage overskud fra aktiviteter i udlandet, herunder udlodninger Statslige handlinger, der kan medføre tab af kontraktlige rettigheder eller svække OW Bunkers mulighed for at opnå eller fastholde fornøden autorisation til at drive sin virksomhed Politiske risici, der specifikt findes i udenlandske jurisdiktioner Terrorhandlinger, krig, civile uroligheder og naturkatastrofer. Det vil muligvis ikke lykkes for OW Bunker at udvide sin forretning i overensstemmelse med sin strategi. Efter OW Bunkers opfattelse er Koncernen i en god position til at kunne udnytte den forventede vækst i markedet for distribution af skibsbrændstof, og samtidig giver det fragmenterede marked Koncernen mulighed for at styrke og udvide sine aktiviteter på verdensplan med fokus på organisk vækst. Det er endvidere OW Bunkers hensigt at supplere den organiske vækst med selektive opkøb, såfremt der måtte opstå attraktive købsmuligheder, jf. afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Væsentligste strategiske fokusområder. Koncernens fremtidige vækst afhænger af Koncernens evne til at implementere sin strategi, og der kan ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til at udvikle sin forretning i henhold til de nuværende forventninger. Koncernens fremtidige vækst afhænger af en række forhold, herunder OW Bunkers evne til at identificere og udnytte muligheder på nye lokationer, tiltrække og ansætte lokale medarbejdere samt integrere nye lokationer og aktiviteter i sin platform. Koncernens nuværende forventninger til fremtidig vækst og udviklingstendenser på markedet for skibsbrændstof er desuden forbundet med usikkerhed, og Koncernen kan beslutte at ændre eller ophøre med visse dele af sin forretningsstrategi, hvis markedet udvikler sig anderledes, end den i øjeblikket forventer. Samtidig indebærer opbygningen af ny, eller udvidelsen af eksisterende infrastruktur en lang række lovgivningsmæssige, miljømæssige, politiske og juridiske usikkerhedsfaktorer, som er uden for OW Bunkers kontrol. OW Bunker kan blive udsat for ukendte forpligtelser i forbindelse med eventuelle opkøbsmuligheder, der forfølges, og eventuelle udvidelser af forretningen kan aflede ledelsens opmærksomhed fra andre forretningsmæssige forhold, hvilket muligvis kan få negativ indvirkning på Koncernens eksisterende forretningsforhold. Hvis det ikke lykkes OW Bunker at gennemføre sin vækststrategi, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunkers skibsaktiviteter, herunder transport af skibsbrændstof, indebærer risici for Koncernen, som, hvis de realiseres, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Som led i sine aktiviteter med fysisk distribution opererer OW Bunker 29 skibe, hvoraf de ti er ejet af Koncernen, og resten er indchartret på timecharter-basis. Desuden har Koncernen typisk fra et til fem skibe på korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter fra eksterne rederier. Selvom Koncernen har en moderne flåde med en kapacitetsvægtet gennemsnitsalder på otte år, og alle på nær et (en river barge, der pt. er i drift i Tyskland og har en dødvægt på 254 ton, hvilket er under dødvægtsgrænsen for enkeltskrogede skibe, som beskrevet i afsnittet Lovgivning Emissionskontrol og miljølovgivning Sikkerhedskrav Krav om dobbeltskrogede skibe ) er dobbeltskrogede (hvilket nedbringer risikoen for lækager, hvis der opstår brud på skroget), er der risiko for, at Koncernens skibe og det skibsbrændstof, de transporterer, bliver beskadiget eller går tabt som følge af kollision, dårlige vejrforhold, mekaniske fejl, menneskelige fejl, krig, terrorisme, pirateri eller andre lignende forhold eller begivenheder. Alle disse risikoforhold kan medføre dødsfald eller personskader, tab af indtjening eller ejendom, skader på miljøet, højere forsikringspræmier, skade på kundeforhold, og kan forårsage forsinkelser eller omdirigering. Hvis der opstår skade på Koncernens skibe, skal de måske repareres. OW Bunker er forpligtet til at overholde omfattende og kompleks miljølovgivning og andre regler vedrørende bl.a. transport og håndtering af brændstof og brændstofprodukter, arbejdssikkerhed, brændstofudslip eller -udsivning samt miljøskader. Selvom OW Bunker har fastlagt en arbejdsmiljøpolitik, og Koncernen fører tilsyn og laver tiltag for at hindre ulykker på sine skibe, kan der ikke gives sikkerhed for, at disse tiltag vil sikre, at OW Bunkers aktiviteter lever op til gældende arbejdsmiljø- og miljølovgivning, og skader, der opstår som følge af sådanne hændelser, kan medføre bøder og retssager anlagt af tredjemand med væsentlige erstatningskrav. Hvis OW Bunker involveres i udslip, lækage, brand, 25

33 eksplosion eller anden ulykke, hvor farlige stoffer er involveret, eller hvis der sker en udtømning af skibsbrændstof eller -brændstofkomponenter, som Koncernen ejer, kan det medføre driftsforstyrrelser for OW Bunker, og Koncernen kan blive pålagt væsentlige forpligtelser, herunder udgifter til efterforskning og udbedring af forureningen eller krav fra kunder, medarbejdere eller andre, som måtte være kommet til skade, eller hvis ejendom er blevet beskadiget. OW Bunker har forsikring til at afbøde nogle af de mulige omkostninger, der beskrives ovenfor, men Koncernens forsikringsdækning vil måske ikke i tilstrækkeligt omfang kunne dække de forpligtelser, OW Bunker måtte pådrage sig, hvis en eller flere af de ovenfor nævnte risici indtræffer. Endvidere vil OW Bunkers forsikring måske ikke dække, hvis Koncernen har handlet uagtsomt eller på anden måde har et ansvar i forbindelse med en sådan begivenhed. Visse miljølove pålægger et objektivt ansvar, hvilket betyder, at OW Bunker kan holdes ansvarlig, uanset om Koncernen har optrådt uagtsomt eller har været skyld i en begivenhed eller ej. OW Bunker kan også risikere strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt negativ omtale, hvis det viser sig, at Koncernen ikke overholder gældende arbejdsmiljø- og miljølovgivning. Hvis en af disse risici indtræffer, og hvis dette eventuelt omtales i medierne, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat samt OW Bunkers omdømme. Inden for Koncernens aktiviteter med fysisk distribution afhænger bruttofortjenesten pr. ton til dels af skibenes driftsomkostninger. Således kan en stigning i skibenes driftsomkostninger medføre et fald i OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton inden for fysisk distribution, hvis Koncernen ikke, som den har kunnet tidligere, er i stand til at overføre den øgede omkostning til den pris, kunden betaler. Skibenes driftsomkostninger kan stige af forskellige årsager, herunder bl.a. stigninger i prisen på skibsbrændstof eller på timecharter-rater. Ydermere stiger vedligeholdelsesomkostningerne til at holde et skib i god driftsmæssig stand generelt med skibets alder. Endvidere kan ændringer i statslige bestemmelser samt miljømæssige og andre standarder kræve, at OW Bunker må påtage sig udgifter til modificering af eller investering i nyt udstyr til sine skibe eller begrænse de områder, skibene kan operere i. Selvom Koncernen tidligere har styret sin kapacitet primært ved at indchartre yderligere skibe, kan der ikke gives sikkerhed for, at der i fremtiden vil kunne skaffes yderligere kapacitet på kommercielt acceptable vilkår. Hvis eksterne leverandører undlader at levere ydelser til Koncernen eller dens kunder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker anvender eksterne leverandører til levering af forskellige ydelser til Koncernens kunder, herunder brændstofopbevaring, transport og bunkering af skibe enten i havn eller offshore. Der kan være forskellige årsager til en ekstern leverandørs manglende leverance af disse ydelser i henhold til kontraktvilkårene, herunder driftsforstyrrelser af vejrmæssige årsager, eller på grund af miljømæssige eller arbejdsretlige forhold eller politiske uroligheder. Sådanne manglende leverancer kan påvirke OW Bunkers forhold til sine kunder og udsætte Koncernen for krav eller anden form for forpligtelser. OW Bunker kan også blive holdt ansvarlig for disse eksterne leverandørers manglende overholdelse af love og bestemmelser, som de er underlagt. Således kan manglende levering af ydelser i henhold til kontraktvilkårene fra disse eksterne leverandørers side få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Hvis det skibsbrændstof eller de skibsbrændstofkomponenter, OW Bunker køber fra sine leverandører, ikke opfylder de aftalte kravspecifikationer, som Koncernen har aftalt at levere til sine kunder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker køber skibsbrændstof og skibsbrændstofkomponenter fra en række leverandører. Selvom OW Bunker aktivt søger at sikre kvaliteten af det brændstof, som Koncernen distribuerer, vil OW Bunker, såfremt det brændstof, som Koncernen distribuerer (enten gennem reselling-aktiviteter eller fysisk distribution), ikke opfylder de specifikationer, som Koncernen har aftalt med sine kunder, kunne pådrage sig et betydeligt ansvar, hvis en kunde fremsætter krav eller anlægger sag, som forliges eller afgøres til kundens fordel. OW Bunker vil måske ikke altid have effektive retsmidler til rådighed over for sine leverandører, hvis de leverer skibsbrændstof, som ikke opfylder aftalte specifikationer, og ethvert forsøg fra OW Bunkers side på at håndhæve sine rettigheder kan vise sig uforholdsmæssigt omkostningstungt og tidskrævende. Endvidere kan OW Bunkers forhold til sine kunder blive negativt påvirket, og offentlig omtale af påstande om kontamineret skibsbrændstof kan påvirke Koncernens omdømme negativt, uanset om påstandene er korrekte eller ej. Enhver væsentlig forpligtelse, der går ud over en eventuelt gældende forsikringsdækning, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. 26

34 Væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden eller udbuddet af brændstof vil få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. En stor del af OW Bunkers succes afhænger af Koncernens evne til at købe, sælge og varetage leverancer af skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til kunderne. Selvom Koncernen har stor erfaring inden for sin branche, er der en række faktorer, som OW Bunker ikke kan kontrollere, og som i væsentlig grad kan påvirke tilgængeligheden eller udbuddet af skibsbrændstof eller Koncernens evne til sikkert at levere skibsbrændstof. På visse mindre markeder anvender Koncernen en enkelt eller et begrænset antal leverandører af skibsbrændstof og brændstofrelaterede ydelser, og disse leverandører kan have væsentlig forhandlingsstyrke over for Koncernen. OW Bunkers forretning kan i væsentlig grad blive påvirket, hvis politisk ustabilitet, naturkatastrofer, terroraktiviteter, militære handlinger, en leverandørs handlinger eller andre begivenheder eller forhold påvirker tilgængeligheden eller udbuddet af skibsbrændstof. I lyset af OW Bunkers verdensomspændende aktiviteter er Koncernen udsat for skiftende økonomiske, politiske og statslige forhold, såvel som risiko for terrorangreb og pirateri samt internationale fjendtligheder, som tidligere har indvirket på søfartslogistik- og shippingindustrien, og hvis sådanne skiftende forhold indtræffer i fremtiden, kan det få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker udøver sin virksomhed med leverancer af skibsbrændstof forskellige steder rundt om i verden, og skiftende økonomiske, politiske eller statslige forhold i de lande og regioner, hvor Koncernens skibe er beskæftiget eller registreret, kan få negativ indvirkning på Koncernen. Endvidere driver OW Bunker virksomhed inden for et område, som sandsynligvis vil være negativt påvirket af politisk ustabilitet, terrorangreb eller andre former for angreb, krig, pirateri eller internationale fjendtligheder samt eventuelle statslige restriktioner, der måtte blive pålagt som reaktion på sådanne aktiviteter. Fremadrettet kan sådanne skiftende forhold og fremtidige angreb eller hændelser vedrørende sådanne aktiviteter eller statslige handlinger få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker vil muligvis ikke kunne opretholde forsikringsdækning på det nuværende niveau om overhovedet. I OW Bunkers globale koncernpolicer indgår bl.a. generel ansvars- samt produktansvarsforsikring, cargoforsikring, rejseforsikring, olietankforsikring, bestyrelses- og direktionsansvars- samt kriminalitetsforsikring. OW Bunker har desuden lokale forsikringsaftaler, hvor dette kræves i henhold til gældende love og bestemmelser, og har et medlemskab af P&I-foreninger (som defineret i dette Prospekt), der dækker OW Bunkers ansvar over for tredjemand i forbindelse med Koncernens shippingaktiviteter, jf. afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Forsikring. OW Bunkers mulighed for at opnå og opretholde passende forsikring kan påvirkes af forhold på forsikringsmarkedet, som OW Bunker ikke har indflydelse på. Hvis prisen på forsikring stiger, kan OW Bunker vælge at ophæve visse forsikringsdækninger eller reducere dækningsomfanget med henblik på at mindske omkostningsstigningen. Endvidere kan typen og niveauet af OW Bunkers nuværende forsikringsdækning vise sig vanskelig eller umulig at opnå i fremtiden, og Koncernen vil måske ikke kunne opretholde sit medlemskab af P&I-foreninger. Således kan der ikke gives sikkerhed for, at Koncernen fortsat vil opretholde sine nuværende forsikringsniveauer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, Hvis OW Bunker ikke kan fastholde sine ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nye kvalificerede medarbejdere, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunkers evne til at fastholde sin konkurrenceevne afhænger i høj grad af Koncernens ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere. Selvom Koncernen har konkurrencedygtige incitamentsordninger for sine nøglemedarbejdere, herunder bonusordninger og et aktieoptionsprogram, der skal sikre langsigtede incitamenter for nøglemedarbejderne, vil disse incitamenter og de ansættelseskontrakter, Koncernen har indgået med sine nøglemedarbejdere, ikke kunne forhindre Koncernens nøglemedarbejdere i at opsige deres ansættelse i OW Bunker på et hvilket som helst tidspunkt. Der henvises til afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere for yderligere oplysninger om OW Bunkers incitamentsprogrammer og ansættelseskontrakter. OW Bunker har endvidere oprettet OW Bunker Academy, et løbende uddannelsesprogram, der skal fremme medarbejdernes udvikling og faglige niveau, jf. afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Medarbejdere. Aktiviteterne i OW Bunker Academy sigter mod at udvikle medarbejdernes kompetencer, fastholde en stor andel af medarbejderne samt at integrere nye medarbejdere, uanset om de har brancheerfaring eller ej. Hvis OW Bunker ikke formår at fastholde sine nuværende ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere eller tiltrække nye kvalificerede medarbejdere på for Koncernen tilfredsstillende vilkår, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. 27

35 IT-nedbrud og brud på datasikkerheden kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er afhængig af informationsteknologi- ( IT ) og kommunikationssystemer til at understøtte sine centrale forretningsfunktioner, og en effektiv drift af disse systemer er afgørende for Koncernens virksomhed. Koncernens IT-systemer, herunder backup-systemer og eksterne cloud-tjenester, kan lide skade eller nedbrud som følge af strømafbrydelser, computer- eller telekommunikationsnedbrud, virus, sikkerhedsbrud, naturkatastrofer og/eller fejl begået af Koncernens medarbejdere, serviceudbydere eller leverandører. En væsentlig driftsforstyrrelse af disse systemer kan skade OW Bunkers omdømme, hæmme Koncernens muligheder for at drive sin virksomhed, påvirke dets beslutninger om kredit- og risikoeksponering, medføre tab af kunder, gøre OW Bunker til genstand for retstvister og/eller tvinge Koncernen til at påtage sig væsentlige udgifter til at behandle og afhjælpe eller på anden måde løse sådanne problemstillinger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Retstvister kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er i øjeblikket part i retssager, der er opstået som led i Koncernens almindelige drift, og kan fremover blive part i nye retssager. OW Bunker forventer dog ikke, at nogen af de retssager, som Koncernen er part i, kan få væsentlig negativ indvirkning på dens virksomhed, finansielle stilling og resultat. Sagsanlæg og andre administrative eller juridiske sager kan medføre væsentlige omkostninger, herunder omkostninger forbundet med undersøgelser, procesførelse og muligt forlig, afgørelse, bod eller bøde. Selvom OW Bunker gennem sin forsikring har mulighed for at reducere visse udgifter, kan der ikke gives sikkerhed for, at udgifter forbundet med retssager eller andre juridiske sager ikke vil overskride Koncernens forsikringsdækning. Hvis en afgørelse, bod eller bøde ikke dækkes fuldt ud gennem forsikringen, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Den globale økonomiske udvikling og omfanget af international handel er væsentlige faktorer, der påvirker efterspørgslen efter skibsbrændstof, og et fald i international handel kan få negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Økonomisk nedgang i et eller flere lande eller regioner, især i EU, USA, Asien eller andre lande og regioner med forbrugerorienterede økonomier, har tidligere medført, og vil i fremtiden kunne medføre, nedgang i international handel, hvilket direkte vil påvirke efterspørgslen efter shippingydelser og dermed efterspørgslen efter skibsbrændstof. OW Bunker anslår f.eks., at den nylige globale økonomiske krise og deraf følgende nedgang i omfanget af international handel, som indtrådte i 2008 og forværredes i 2009, medførte en nedgang i det samlede transaktionsvolumen på markedet for skibsbrændstof på mere end 6% i forhold til Koncernen var under denne globale økonomiske nedgang i stand til hvert år med undtagelse af 2009 fortsat at øge sit volumen ved at vinde markedsandele, men OW Bunker vil måske ikke være i stand til at gøre det samme under fremtidige perioder med økonomisk nedgang. Fremtidige perioder med nedgang i den globale økonomi eller fald i omfanget af international handel vil sandsynligvis mindske efterspørgslen efter skibsbrændstof og kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Væsentlige ændringer i markedsprisen på skibsbrændstof, som ikke afdækkes eller overføres til kunderne, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Koncernens resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof. På markedet for skibsbrændstof afspejles den underliggende omkostning til indkøb af brændstof i markedsprisen. Da en væsentlig del af Koncernens volumen prisfastsættes dagligt, kan den reagere hurtigt på ændringer i olie- og brændstofpriser og overføre omkostningsstigningerne til kunderne. På denne måde har OW Bunker tidligere været i stand til at opnå en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, selv i perioder med meget volatile markedspriser på skibsbrændstof. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til at overføre alle fremtidige prisændringer på skibsbrændstof til sine kunder. Prisen på skibsbrændstof har i de senere år været volatil og vil måske fortsat være volatil fremover som følge af faktorer, der ligger uden for OW Bunkers kontrol. Sådanne faktorer omfatter bl.a. den globale økonomiske situation, ændringer i de globale priser på råolie, forventet og faktisk udbud og efterspørgsel vedrørende skibsbrændstof, politiske forhold, miljømæssige love og bestemmelser (herunder dem, der 28

36 tillader eller giver incitament til at anvende alternative energikilder eller på anden måde vedrører global klimaforandring), ændringer i Organisationen af olieeksporterende landes (OPEC) prisfastsættelse eller produktionskontrol, teknologisk udvikling, der vedrører energiforbrug og -forsyning, energibesparende tiltag, prisen på og tilgængeligheden af alternative brændstoffer samt vejrforhold. Koncernens eksponering mod udsving i prisen på skibsbrændstof opstår primært på baggrund af 1) Koncernens varebeholdning af skibsbrændstof, 2) købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt 3) afledte instrumenter, hvis underliggende aktiver består af skibsbrændstof eller -brændstofrelaterede produkter. For alle disse tre forhold har OW Bunker hidtil haft held med at anvende afledte instrumenter. Der henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Risikostyring Risici forbundet med prisen på skibsbrændstof for yderligere oplysninger om OW Bunkers risikostyring, og hvor effektiv den er. Koncernen opretholder af konkurrencemæssige årsager brændstoflagre, og OW Bunker har ingen kontrol over ændringer i markedsværdien af sine lagre. Som beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Risikostyring Risici forbundet med prisen på skibsbrændstof har OW Bunker en politik om at afdække den økonomiske risiko vedrørende sine brændstoflagre. Da OW Bunkers varelager er værdiansat til spotpriser, kan et fald i prisen på skibsbrændstof dog medføre en nedskrivning af varelagerets værdi, hvilket kan forårsage regnskabsmæssige tab, og selve varelageret kan blive solgt med tab, i det omfang der ikke opnås fuld afdækning gennem brug af afledte instrumenter. Endvidere indgår OW Bunker købs- og salgskontrakter med et fastpriselement, der på trods af det forholdsvise korte tidsrum mellem salg og kontraktopfyldelse for de fleste transaktioners vedkommende udsætter Koncernen for en prisrisiko vedrørende skibsbrændstof. I det omfang at faktiske prisændringer på skibsbrændstof overstiger Koncernens forventninger ved indgåelsen af disse kontrakter, og sådanne ændringer ikke fuldt ud afvejes ved brugen af afledte instrumenter, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering OW Bunker er udsat for forskellige risici i forbindelse med sin anvendelse af afledte instrumenter, der, hvis de ikke styres tilstrækkeligt, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Det primære formål med den af Bestyrelsen godkendte politik for risikostyring i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er at sikre, at Koncernens virksomhed genererer en stabil bruttofortjeneste pr. ton ved at begrænse effekten af udsving i prisen på skibsbrændstof. Den overordnede risikolimit som fastsat i OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter defineres som en maksimal netto-åben (uafdækket) position på koncernplan. Den maksimale netto-åbne position, som Bestyrelsen har godkendt, er p.t ton. OW Bunker anvender dog en lavere limit for den interne risikostyring med en maksimal netto-åben position på ton, der er fastsat af OW Bunkers administrerende direktør (Selskabets CEO ) og anvendes af Koncernens aktiviteter. OW Bunkers managers opererer endvidere i deres daglige forretninger med endnu lavere direkte risikolimits som fastsat i Koncernens politikker. OW Bunkers netto-åbne position vedrørende transaktioner med skibsbrændstof og afledte finansielle instrumenterer kan være enten lang eller kort og er til enhver tid under det limit, der er fastsat i Koncernens politik. I 2013 var OW Bunkers netto-åbne position ca ton i gennemsnit baseret på observationer i absolutte værdier. Koncernens ændrer sin afdækkede position dagligt i takt med bevægelser i sine varelager, salg og køb, og dette har i de seneste år været med til at skabe OW Bunkers stabile regnskabsmæssige resultater på trods af de volatile priser på skibsbrændstof. Dog vil OW Bunker måske ikke altid fuldt afdække sin åbne position og vil fra tid til anden måske ikke have et afledt instrument, der har en direkte korrelation med markedet og Koncernens aktiviteter. F.eks. indgår OW Bunker fra tid til anden transaktioner med afledte instrumenter med det formål at øge værdien af Koncernens globalt konsoliderede eksponeringer, primært med det formål at udnytte arbitragemuligheder forbundet med basis- eller tidsspænd for det skibsbrændstof og de gasolieprodukter, Koncernen sælger. Selvom OW Bunkers forretningsmodel og risikostyringssystem er udviklet til at estimere Koncernens omsætning samt sikre en passende afdækning, kan de anvendte risikomålingsværktøjer være utilstrækkelige, og Koncernen kan over- eller undervurdere de underliggende risici og dermed ikke opnå passende afdækning. Det vil måske heller ikke lykkes OW Bunker at afdække sine risici i tilstrækkeligt omfang, eller Koncernen kan på anden måde lide tab, hvis dens medarbejdere ikke overholder dens politikker og procedurer med hensyn til afdækningshandler, der er indgået på baggrund af OW Bunkers risikostyringspositioner, f.eks. ved ikke at afdække en specifik økonomisk risiko eller ikke overholde risikolimits, hvilket kan medføre, at OW Bunker pådrager sig et 29

37 væsentligt økonomisk tab. Koncernen har dog systemer, der skal minimere risikoen for, at den enkelte medarbejder overtræder sine risikolimits. OW Bunker afdækker den finansielle risiko forbundet med den åbne position ved at anvende råvarebaserede afledte finansielle instrumenter, p.t. typisk direkte på børsen, hvorved modpartsrisikoen mindskes. For instrumenter, som ikke indgås direkte på børsen, kan Koncernen, hvis en modpart ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til en aftale med OW Bunker, pådrage sig væsentlige tab, som kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunkers transaktioner med afledte instrumenter indebærer i sagens natur en risiko for negative ændringer i råvarepriser i forhold til OW Bunkers position, og derved kan Koncernens risiko på afledte instrumenter blive forøget som følge af udsving i råvare-, finansielle eller andre markeder. Endvidere vil de afledte instrumenter, Koncernen anvender, måske ikke korrelere direkte med prisudsving på markederne for skibsbrændstof og gasolie og vil måske derfor ikke beskytte OW Bunker mod visse former for risici. Brugen af sådanne afledte instrumenter og afdækninger vil under visse omstændigheder måske ikke være fuldt effektiv, herunder: hvis prisen på skibsbrændstof eller gasolie og de tilsvarende underliggende swapkurser ikke bevæger sig i samme retning, hvis det skibsbrændstof eller den gasolie, Koncernen køber eller sælger, ikke svarer nøjagtigt til den underliggende swap med hensyn til kvalitet, type, marked og mængde, hvis OW Bunkers afdækninger skal rulles frem grundet Koncernens fortsatte ejerskab af skibsbrændstof eller gasolie ud over den oprindelige afdækningsperiode, og Koncernen dermed udsættes for prisdifferencer mellem kontraktperioderne, hvis OW Bunker kun har begrænset mulighed for at tilbageføre eller ophæve en afdækningsposition på grund af manglende likviditet i markedet, og hvis usædvanligt store prisbevægelser medfører, at relevante futuresbørser stiller krav om, at OW Bunker foretager indbetalinger til opfyldelse af margin calls. Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Indvirkning af ændring i prisen på skibsbrændstof for en nærmere beskrivelse af OW Bunkers risikostyring, og hvor effektiv den er. OW Bunker indregner i koncernresultatopgørelsen ændringer i afledte instrumenters dagsværdi, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter som en del af vareforbruget. Da værdien af disse afledte instrumenter reguleres til markedskurs ultimo hvert kvartal, kan ændringer i afledte instrumenters dagsværdi som følge af urealiserede avancer eller tab bevirke, at OW Bunkers resultat varierer fra periode til periode. Selvom Koncernen har etableret limits på sin eksponering mod afledte instrumenter, kan enhver af ovenstående risici således, hvis de indtræffer, få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af skibsbrændstof fra Koncernen, og det kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis Koncernen ikke er i stand til at inddrive tilgodehavender fra sine kunder eller i givet fald ikke kan få dækket sådanne beløb gennem sin kreditforsikring. OW Bunker yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af brændstof fra Koncernen. Betalingsbetingelserne er generelt 30 dage fra konnossement for reselling og fysisk distribution til slutbrugere. Ved salg af skibsbrændstof, der indkøbes gennem Koncernens aktiviteter i Skandinavien og Antwerpen/Rotterdam/Amsterdam-området ( ARA ), til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, er de almindelige betalingsbetingelser tre til fem dage fra konnossement. OW Bunker har en intern kreditpolitik samt forsikring, men denne kreditpolitik og forsikring vil måske ikke være tilstrækkelig, og Koncernen kan opleve tab på kreditter, som overstiger det loft, der er i forsikringspolicen. Det årlige tab på kreditter til kunder udgjorde i regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 henholdsvis USD 5,8 mio. (hvoraf USD 1,1 mio. vedrørte et omtvistet tilgodehavende fra 2008, og der er ingen andre lignende tvister, der ikke allerede indgår i OW Bunkers hensættelser til tab på tilgodehavender fra salg), USD 3,1 mio. og USD 4,4 mio. I regnskabsåret 2013 udgjorde ingen enkeltkunde mere end 4% af Koncernens volumen. Større tab på kreditter kan, i det omfang de overskrider OW Bunkers forsikringsdækning, få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. 30

38 Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik på at håndhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvende provenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager også skibspant i de fleste transaktioner, hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at håndhæve et krav mod andre parter ud over den registrerede ejer. Selvom det historisk er lykkedes for Koncernen at foretage arrest i skibe og håndhæve skibspanter, når det har været nødvendigt, kan der ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker fortsat vil være i stand til at gøre det fremover. Koncernens eksponering mod kredittab afhænger af kundernes og leverandørernes finansielle stilling samt andre faktorer uden for OW Bunkers kontrol. Sådanne faktorer omfatter bl.a. nedgang i den globale økonomi eller i søfartsindustrien, politisk ustabilitet, terrorhandlinger, militære handlinger og naturkatastrofer, der indtræffer på OW Bunkers markeder. Stigende prisniveauer for olie og skibsbrændstof, overkapacitet inden for bunkerskibe og de seneste mange års uro og ustabilitet af hidtil uset omfang på kredit- og finansmarkederne har øget OW Bunkers mulige eksponering mod kundekreditrisici, da disse forhold har gjort det vanskeligere for kunderne at sikre tilstrækkelig likviditet. Visse af Koncernens kontrakter med kunder, leverandører og finansielle institutioner udsætter OW Bunker for en forhøjet modpartsrisiko, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. De risikostyringsløsninger, Koncernen tilbyder sine kunder, omfatter produkter med forskellige prisfastsættelsesstrukturer ved fremtidige køb af skibsbrændstof, hvori der indgår afledte instrumenter, der har til formål at mindske kundens eksponering mod udsving i brændstofpriser. OW Bunker kan som led i den almindelige drift indgå forskellige afdækningsinstrumenter med sine kunder, herunder men ikke begrænset til fysiske fastpriskontrakter, swap-aftaler, cap-aftaler, collar-aftaler og trevejsoptioner, hvor OW Bunker optræder som modpart i kundens egen afdækning med henblik på at nedbringe risikoen for prisudsving. Salget af den slags produkter udgør en lille del af Koncernens omsætning. I tilfælde hvor OW Bunker ikke har krævet, at en kunde stiller sikkerhed i forbindelse med en fastpristransaktion eller swap, svarer det til, at OW Bunker har ydet kunden usikret kredit på et beløb, der svarer til forskellen mellem den faste pris og den nuværende eller fremtidige markedspris ganget med de pågældende volumener af brændstof. OW Bunker yder en sådan kredit til de fleste af de kunder, som tilbydes risikostyringsløsninger, men disse kreditter vedrører ikke væsentlige beløb set i forhold til det samlede volumen, der indgår i Koncernens forretning og dens kreditmaksimum ved spotsalg af skibsbrændstof. De udsving, der sker i brændstofpriser, kan bevirke, at OW Bunkers modparter måske ikke er i stand til eller ikke er villige til at opfylde deres forpligtelser over for OW Bunker i henhold til deres afdækningsinstrumenter. Hvis markedsprisen på skibsbrændstof på leveringstidspunktet f.eks. er væsentligt lavere, end den pris, en kunde i henhold til en fastpriskontrakt har aftalt med Koncernen, kan kunden beslutte ikke at opfylde sin købsforpligtelse over for OW Bunker og i stedet købe skibsbrændstoffet til den aktuelle markedspris fra en anden distributør. Desuden kan kunden blive insolvent, inden en fastpriskontrakt afsluttes, og således ikke være i stand til at opfylde sin forpligtelse til at købe skibsbrændstof fra Koncernen. I mellemtiden har Koncernen allerede aftalt at købe skibsbrændstof fra sin leverandør og vil derfor skulle opfylde sit tilsagn, også selvom den måske ikke umiddelbart har en køber til det pågældende skibsbrændstof, og Koncernen kan eventuelt være nødt til på et senere tidspunkt at sælge det pågældende skibsbrændstof med tab. Selvom Koncernen har en kreditpolitik og foretager kreditvurdering af sine kunder og leverandører, kan OW Bunkers vurderinger vise sig at være upræcise, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen i sin kreditgivning ikke oplever et væsentligt dårligere resultat end forventet, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er i sin virksomhed afhængig af evnen til at opnå finansiering af sit arbejdskapitalbehov og sin fremtidige vækst. Koncernen har behov for en væsentlig mængde arbejdskapital for at kunne drive sin virksomhed og finansiere fremtidig vækst, især vækst i fysisk distribution, hvortil der kræves mere arbejdskapital end til reselling-aktiviteterne. OW Bunker er afhængig af kreditaftaler med banker, leverandører og andre parter som en væsentlig kilde til likviditet til Koncernens arbejdskapitalbehov ud over pengestrømmene fra driftsaktiviteterne. De primære kilder til OW Bunkers arbejdskapital er kredit fra leverandørerne samt aktivbaserede finansieringsfaciliteter, herunder Kreditfaciliteten, som Koncernen indgik med et konsortium af banker i december 2013, jf. afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Likviditet og kapitalberedskab. Efter OW Bunkers opfattelse har Koncernen generelt gode relationer til sine leverandører samt sine bank- og finansielle modparter. En væsentlig stramning af den kredit, der opnås fra 31

39 leverandørerne eller på de globale kreditmarkeder kan dog påvirke OW Bunkers mulighed for at opnå kredit på kommercielle vilkår om overhovedet, når behovet opstår, og en sådan situation kan således medføre, at Koncernen må skære ned på sine aktiviteter, hvilket kan få negativ indvirkning på OW Bunkers fremtidige udvikling og vækst. Selvom OW Bunker måtte være i stand til at opnå finansiering, vil de restriktioner, som Koncernens kreditorer måske ville pålægge Koncernens aktiviteter, og dens øgede gældsniveau kunne begrænse OW Bunkers operationelle råderum. Adgangen til Kreditfaciliteten er baseret på OW Bunkers kvalificerede tilgodehavender og lagerstørrelser, som er stillet som sikkerhed for Kreditfaciliteten. Ved at anvende aktivbaserede finansieringsfaciliteter kan OW Bunker typisk fuldt ud finansiere eventuelle ændringer i nettoarbejdskapitalen med forbehold for størrelsen på faciliteten. Hvis arbejdskapitalen reduceres, vil det frigøre pengestrømme, som igen kan anvendes til at afdrage på de aktivbaserede finansieringsfaciliteter. Det vigtigste kvalifikationskriterie for tilgodehavenderne er, at de er forsikret, men ikke-forsikrede tilgodehavender kan også medregnes i et vist omfang. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos Atradius Credit Insurance N.V. Holland (gennem dette firmas danske afdeling) som nærmere beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Forsikring Kreditforsikring. Hvis OW Bunkers tilgodehavender ikke længere opfylder kvalifikationskriterierne, vil denne finansiering måske ikke være tilgængelig i samme omfang, og Koncernen vil fra andre kilder skulle opnå alternativ finansiering som erstatning for en eventuel reduktion, og dette kan måske ikke opnås på kommercielt gunstige vilkår, om overhovedet. Hvis en sådan situation opstår, vil OW Bunker forvente at skulle skære ned på sine aktiviteter eller rette sit aktivitetsfokus yderligere mod reselling, som er et område, der ikke kræver finansiering i samme omfang som fysisk distribution. I Kreditfaciliteten og visse andre lån indgår desuden finansielle klausuler, herunder minimumbeløb for de materielle aktivers nettoværdi, likviditetsgrad og maksimal finansiel gæld. Hvis OW Bunker i fremtiden ikke er i stand til at overholde disse klausuler, vil Koncernen skulle genforhandle Kreditfaciliteten og andre relevante lån, anmode om afkald eller erstatte dem med henblik på at undgå misligholdelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker vil være i stand til opnå dette på acceptable vilkår, om overhovedet. Hvis OW Bunker ikke formår at overholde disse klausuler eller ikke er i stand til at opnå afkald fra långiverne eller en ændring i klausulerne, kan misligholdelse medføre, at Kreditfaciliteten og låneaftalerne samt gælden forfalder til umiddelbar indfrielse. Misligholdelse på grund af manglende overholdelse af en klausul kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Større valutakursudsving kan få væsentlig indvirkning på OW Bunkers resultat. Stort set hele Koncernens omsætning og alle dets driftsomkostninger er i USD. Betaling af lokale omkostninger, herunder omkostninger forbundet med terminaler og andre tjenesteydelser, udgifter til lokale kontorer, lokale skatter og afgifter samt aflønning af lokale medarbejdere, kan dog ske i lokal valuta. På enkelte lokationer betaler Koncernen desuden visse af sine leverandører i lokal valuta. Da OW Bunkers koncernregnskab udarbejdes i USD, har Koncernen en valutaomregningsrisiko, i det omfang dens datterselskabers aktiver, passiver, omsætning og omkostninger er i andre valutaer end USD. OW Bunkers største valutaeksponering er mod EUR, DKK, SEK og GBP. Selvom OW Bunker anvender afdækningsstrategier med henblik på at nedbringe valutarisici, er det kun en mindre del af denne risiko, der kan afdækkes på et givet tidspunkt og kun i en begrænset periode, og Koncernen kan have en væsentlig eksponering mod valutarisici. Større udsving i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Risici forbundet med regulering Ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol, der er gældende for Koncernens aktiviteter, kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Som nærmere beskrevet i afsnittet Lovgivning Emissionskontrol og miljølovgivning bliver oceangående skibe i stigende omfang underlagt emissionskontrol. Selvom Koncernen som en større operatør anser sig som værende godt rustet til at drive sin forretning under en strammere lovgivning, og at en strammere lovgivning vil være til fordel for større distributører (som Koncernen), kan overholdelse heraf medføre øgede omkostninger. Selvom OW Bunker forventer at kunne overføre sådanne omkostninger til kunderne, kan der dog ikke gives sikkerhed for, at det vil være muligt. Endvidere kan statslige myndigheder indføre lovgivning eller bestemmelser med henblik på at kontrollere eller begrænse udledningen af drivhusgasser som CO2. Sådanne love eller bestemmelser kan pålægge udgifter, der er proportionale med mængden af udledt CO2, driftsmæssige krav eller restriktioner, eller yderligere afgifter til finansiering af energieffektiviseringstiltag. De kan også skabe omkostningsfordele for alternative energikilder, pålægge 32

40 slutbrugere af skibsbrændstof omkostninger eller restriktioner, eller medføre andre omkostninger eller krav, så som omkostninger til indførelse af ny infrastruktur og teknologi for at kunne overholde de nye krav. En af måderne, man kan leve op til øget emissionskontrol, er at skifte til LNG-drevne (liquefied natural gas) skibe. Som beskrevet i afsnittet Oplysninger om branchen Markedet for skibsbrændstof Væsentlige tendenser på markedet for skibsbrændstof, forventer OW Bunker, hvis LNG bliver et vigtigt skibsbrændstof i fremtiden, at større brændstofdistributører (såsom OW Bunker) vil være godt rustet til at gå ind i distribution af LNG på baggrund af deres eksisterende kunderelationer, infrastruktur, systemer og brancheerfaring. På nuværende tidspunkt er der kun begrænset LNG-dreven skibskapacitet i ordrebøgerne, og der forventes fortsat kun begrænsede investeringer i LNG-dreven skibskapacitet som følge af manglen på LNG-infrastruktur til betjening af de større shippingruter. Således anser OW Bunker det ikke for sandsynligt, at der vil ske en væsentlig forøgelse i antallet af LNG-drevne skibe på kort eller mellemlangt sigt, hvorfor OW Bunker forventer, at LNG som skibsbrændstof kun vil opnå et begrænset volumen på kort til mellemlangt sigt. Hvis disse tendenser derimod fortsætter eller tager til, kan der med tiden ske et fald i efterspørgslen efter Koncernens nuværende produkter. Ændringer i love og regler vedrørende emissionskontrol kan presse prisen på skibsbrændstof op i forhold til andre energikilder, hvilket vil øge Koncernens omkostninger og de priser, den tager over for sine kunder, når OW Bunker overfører de underliggende omkostninger ved skibsbrændstof til kunderne. Selvom OW Bunker forventer, at Koncernens forretningsmodel har den nødvendige indbyggede fleksibilitet og omfang til at kunne tilpasse sig ændringer, kan ethvert af de foregående scenarier få negativ indvirkning på Koncernens kunders lønsomhed og dermed få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Hvis OW Bunker overtræder sanktioner, der er pålagt af USA, EU, FN m.fl., kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. I de senere år er der kommet flere økonomiske sanktioner og handelssanktioner, fortrinsvis i USA-, EUog FN-regi. En stor del af disse sanktioner omfatter shipping og olie og dermed den branche, OW Bunker driver virksomhed i. Koncernen har indført en politik for overholdelse af sanktioner og har i den forbindelse påbegyndt uddannelse af medarbejderne. Endvidere har Koncernen siden 2011 screenet sine kunder, leverandører og skibe op imod den amerikanske sanktionsliste U.S. Specially Designated Nationals (SDN). Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Koncernens politik og screeningproces er effektiv, eller for at Koncernen ikke vil overtræde sanktioner, hvilket i alvorlige eller gentagne tilfælde kan medføre større bøder og få andre konsekvenser, som f.eks. udelukkelse fra USA s finansielle system. Hvis noget af ovenstående indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Svigagtige handlinger fra Koncernens medarbejderes og/eller tredjemands side kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder som følge af strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale. OW Bunkers aktiviteter er underlagt en række antikorruptionslove, herunder den danske straffelov (lov nr. 228), den britiske lov om bekæmpelse af korruption (UK Bribery Act) og den amerikanske antikorruptionslov (U.S. Foreign Corrupt Practices Act). Koncernens medarbejdere og/eller tredjemand, der fungerer som agent for OW Bunker, kan udvise svigagtig adfærd over for OW Bunker på eget eller andres initiativ og derved handle i modstrid med Koncernens interesser. Sådanne handlinger kan omfatte, men er ikke begrænset til, indgåelse af aftaler med konkurrenter, der begrænser fri konkurrence, dokumentfalsk, bestikkelse af havne, ulovlige provisionsaftaler, smørelse og bestikkelse for at få adgang til eksklusivforretning. Uanset om sådanne handlinger foretages med overlæg eller ej, kan de indebære en risiko for, at OW Bunker pålægges juridiske forpligtelser og lider skade på sit omdømme. Endvidere er OW Bunker underlagt konkurrencelovgivning og -regler i de forskellige jurisdiktioner, hvor Koncernen driver virksomhed. Disse love og regler regulerer bl.a. indgåelse af aftaler med konkurrenter og misbrug af en dominerende markedsposition ved f.eks. at dumpe priser i et forsøg på at vinde yderligere markedsandele fra mindre konkurrenter. OW Bunker har en politik, der sikrer, at Koncernen lever op til konkurrencelovgivningen, men der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Koncernens politik er tilstrækkelig. Hvis OW Bunker ikke overholder gældende konkurrenceretlige regler, kan det medføre væsentlige strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt give negativ medieomtale. 33

41 Ændringer i dansk eller udenlandsk skatte- og afgiftslovgivning eller compliancekrav eller den praktiske fortolkning og administration heraf kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er underlagt en række danske og udenlandske skatter, herunder direkte og indirekte skatter og afgifter, der pålægges Koncernens globale aktiviteter, så som selskabsskat, kildeskat, told, afgifter/ energiskatter, moms, samt miljø- og andre afgifter. Desuden vil OW Bunker fra tid til anden måske nyde godt af særlige skattefordele i visse jurisdiktioner. Det kræver væsentlig indsigt at estimere, hvor stort et beløb, OW Bunker skal hensætte til skatter og afgifter på globalt plan, og i mange transaktioner og beregninger kan de endelige skatter og afgifter ikke præcist fastslås. OW Bunker har desuden et større antal koncerninterne transaktioner mellem juridiske enheder i forskellige jurisdiktioner, og selvom det er Koncernens opfattelse, at den følger en almindeligt anerkendt transfer pricing-praksis, kan der blive sat spørgsmålstegn ved Koncernens fortolkning heraf. Endvidere tjener OW Bunker som følge af det globale omfang af Koncernens aktiviteter en væsentlig del af sine indtægter fra aktiviteter uden for Danmark. Hjemtagelsen af beløb fra jurisdiktioner uden for Danmark har i øjeblikket ikke nogen væsentlig indvirkning på Koncernens effektive skatteprocent, men fremtidige ændringer i skattelovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark kan dog medføre, at Koncernen får en højere effektiv skatteprocent. OW Bunker er momsregistreret i henhold til branchens markedspraksis og behandler salg af skibsbrændstof som værende uden afgifter, herunder moms, i henhold til samme praksis. Som følge heraf kan der blive rejst krav mod selskaberne i Koncernens branche, herunder OW Bunker, for tidligere manglende momsindbetaling. I sådanne tilfælde forventer OW Bunker, at det vil være muligt at opkræve afgifter hos kunderne, men der kan ikke gives sikkerhed for, om og hvornår dette vil være muligt. Koncernen kan også blive pålagt at momsregistrere sig med henblik på salg af skibsbrændstof fremadrettet. I de senere år har skattemyndighederne i Danmark samt i de øvrige nordiske lande i stigende grad fokuseret på større selskaber, der har aktiviteter i flere jurisdiktioner, og som ejes af selskaber hjemmehørende uden for Danmark, som særligt med ejerskabsforhold, kapital- og skattestruktur søger at optimere det enkelte selskabs skatteudgifter. Da OW Bunker er delvist ejet af et ikke-dansk selskab, vil Selskabet også kunne blive pålagt denne type krav. OW Bunker har ikke kendskab til nogen kommende skatterevision eller -undersøgelse og har ikke grund til at forvente at blive pålagt dansk beskatning ud over det historiske niveau, eller at skattemyndighederne vil afvise eller revurdere karakteren af transaktioner gennemført af OW Bunker, herunder i forbindelse med Koncernomstruktureringen, men der kan ikke gives sikkerhed for, at OW Bunker ikke vil blive mødt med krav fra de relevante skattemyndigheder, herunder i relation til historiske og aktuelle skatteperioder. Der henvises til afsnittet Koncernomstrukturering for yderligere oplysninger om Koncernomstruktureringen. Fra tid til anden er OW Bunkers lokale skatteindberetninger blevet underlagt revision fra lokale skattemyndigheders side og dette vil fortsat ske. Som med enhver forretning er det muligt, at offentlige myndigheder vil sætte spørgsmålstegn ved OW Bunkers skattepolitik og søge at pålægge OW Bunker yderligere beskatning eller øge Koncernens beskatning, og den endelige konklusion på en skatterevision og mulige relaterede retssager kan vise sig at afvige væsentligt fra OW Bunkers historiske hensættelser til og periodiseringer af skatter og afgifter. Endvidere sker der løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkninger af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. En ændring i skattereglerne eller fortolkningen af skatteregler i en eller flere jurisdiktioner kan desuden medføre en stigning i Koncernens samlede effektive skattesats eller på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers resultat. Enhver af ovenstående risici kan således, hvis de indtræffer som følge af ændringer i dansk eller udenlandsk skatte- og afgiftslovgivning eller compliancekrav, den praktiske fortolkning og administration heraf, herunder i forhold til markedspraksis, eller af andre årsager, få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. I lande, hvor Koncernen har etableret aktiviteter til fysisk distribution, skal OW Bunker generelt have licens til at levere skibsbrændstof, og Koncernen kan blive forhindret i at levere skibsbrændstof via sin fysiske distribution i de pågældende havne og områder, hvis sådanne tilladelser ikke opretholdes. Foruden almindelige selskabsregistreringer som forhandlerlicens samt handels- og skattemæssige tilladelser, skal Koncernens enheder med fysisk distribution typisk også indhente tilladelse til drift af skibe. I de fleste jurisdiktioner, hvor Koncernen har fysisk distribution, kræves det desuden, at den indhenter og opretholder licens til at levere skibsbrændstof for at kunne levere skibsbrændstof. Hvis OW Bunker ikke opretholder de nødvendige tilladelser til fysisk distribution, vil Koncernen være forhindret i fysisk at levere skibsbrændstof i de havne og områder, hvor sådanne tilladelser kræves, hvilket vil få væsentlig negativ 34

42 indvirkning på den pågældende enheds virksomhed, finansielle stilling og resultat og kan dermed få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Ændringer i lovgivningen om afledte instrumenter og udformningen af regler kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunker er i henhold til forordning nr. 648/2012 om europæisk markedsinfrastruktur ( EMIRforordningen ) klassificeret som en ikke-finansiel modpart (non-financial counterpart (NFC)). OW Bunker er ikke blevet pålagt central clearing af sine afledte instrumenter i henhold til EMIR, da de nominelle beløb for OW Bunkers OTC-derivater har været under den grænse, der er fastlagt gennem EMIR. Hvis det nominelle beløb på OW Bunkers OTC-derivater derimod overstiger grænsen, eller de grænser, der gælder i henhold til EMIR, sænkes, vil OW Bunker skulle foretage central clearing af sine afledte kontrakter, hvilket vil øge Koncernens clearingomkostninger. Endvidere indgår OW Bunker visse afledte råvaretransaktioner, som hører under direktivet om markeder for finansielle instrumenter (direktiv 2004/39/EF) som indført i dansk ret ( MiFID ). OW Bunker er i medfør af en undtagelse i bekendtgørelse nr. 676 af 26. juni 2012 ikke underlagt MiFID. Hvis der sker ændringer i MiFID, som medfører, at MiFID-undtagelsen ikke længere gælder for OW Bunker, vil Koncernen dog eventuelt blive underlagt MiFID og kunne således blive forpligtet til at oprette et investeringsselskab og pådrage sig compliance-omkostninger, som kan være væsentlige, og som kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. I henhold til den amerikanske lov U.S. Foreign Account Tax Compliance Act skal der muligvis indeholdes 30% i amerikansk forbundsstatsskat af visse betalinger, der foretages fra Selskabets side fra og med 1. januar 2017, medmindre visse krav overholdes. I henhold til bestemmelser i den amerikanske lov Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer (den amerikanske skattelov ) og skatteforskrifter deri, oftest benævnt FATCA, indeholdes der normalt 30% i skat af visse kildeskattepligtige betalinger (withholdable payments) og udenlandske gennemstrømsbetalinger (foreign passthru payments) (hver især som defineret i den amerikanske skattelov) fra et fremmed finansielt institut (foreign financial institution) (som defineret i den amerikanske skattelov), der har indgået aftale med de amerikanske skattemyndigheder, Internal Revenue Service, om at overholde visse diligence- og rapporteringsforpligtelser med hensyn til det fremmede finansielle instituts amerikanskejede konti (sådanne fremmede finansielle institutter benævnes hver især et Deltagende Fremmed Finansielt Institut (participating foreign financial institution)). Hvis Selskabet måtte blive anset for at være et fremmed finansielt institut, og hvis Selskabet bliver et Deltagende Fremmed Finansielt Institut, vil denne skat blive pålagt betalinger på de Udbudte Aktier til ethvert fremmed finansielt institut (herunder formidlere, hvorigennem ejere måtte eje de Udbudte Aktier), som ikke er et Deltagende Fremmed Finansielt Institut, eller enhver anden investor, der ikke giver tilstrækkelige oplysninger til at fastslå, at investoren ikke skal beskattes i henhold til FATCA, medmindre et sådant fremmed finansielt institut eller en sådan investor på anden måde ikke er omfattet af FATCA, dog kun i det omfang betalingerne anses for at være udenlandske gennemstrømsbetalinger. Den amerikanske term foreign passthru payment er ikke defineret i gældende vejledninger, og det står således ikke klart, om og i hvilket omfang betalinger på de Udbudte Aktier vil blive anset for at være udenlandske gennemstrømsbetalinger. Udenlandske gennemstrømsbetalinger, der foretages før 1. januar 2017, er ikke skattepligtige. USA har indgået mellemstatslige aftaler med visse jurisdiktioner uden for USA, der ændrer på de ovenfor beskrevne FATCA-regler. Det er endnu ikke entydigt, hvordan de mellemstatslige aftaler mellem USA og de pågældende jurisdiktioner vil forholde sig til udenlandske gennemstrømsbetalinger, eller om de mellemstatslige aftaler vil betyde, at fremmede finansielle institutter helt fritages for forpligtelsen til at indeholde skat af udenlandske gennemstrømsbetalinger. Potentielle investorer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende den mulige virkning af FATCA eller mellemstatslige aftaler og lovgivning uden for USA, der gennemfører FATCA, på deres investering i de Udbudte Aktier. FATCA ER YDERST KOMPLEKS, OG ANVENDELSEN AF FATCA PÅ SELSKABET, DE UDBUDTE AKTIER OG EJERNE KAN ÆNDRE SIG. HVER EJER AF UDBUDTE AKTIER BØR RÅDFØRE SIG MED SIN EGEN SKATTERÅDGIVER MED HENBLIK PÅ EN MERE UDDYBENDE FORKLARING AF FATCA OG DEN VIRKNING, FATCA KAN FÅ FOR DEN PÅGÆLDENDE EJER I LYSET AF DENNES SÆRLIGE FORHOLD. 35

43 Risici forbundet med Udbuddet Efter Udbuddet vil Storaktionæren fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige handlinger, som Selskabet foretager, på en måde, som muligvis ikke er forenelig med Selskabets minoritetsaktionærers interesser. Efter gennemførelse af Udbuddet vil Storaktionæren fortsat eje op til stk. Aktier svarende til 55,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, forudsat at 1) stk. Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren, 2) stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsretten ikke udnyttes, 4) alle udestående warrants udnyttes af deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren, 5) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestående aktieoptioner, som Storaktionæren har udstedt til dem, og 6) medlemmerne af Selskabets Bestyrelse, Direktion, Nøglemedarbejdere og Øvrige Aktionærer sælger op til stk. Aktier i Udbuddet. Hvis Storaktionæren sælger det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, og alle øvrige forudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vil Storaktionæren eje stk. Aktier svarende til 35,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Afhængigt af det generelle fremmøde på, eller den skriftlige afstemning forud for, generalforsamlingen, vil Storaktionæren efter Udbuddets gennemførelse muligvis besidde en stor andel af de(n) på Selskabets generalforsamling repræsenterede stemmerettigheder og aktiekapital. Således vil Storaktionæren kunne udøve indflydelse på eller afgøre anliggender, der forelægges Selskabets generalforsamling til godkendelse. Sådanne forslag kan bl.a. omfatte valg eller afsættelse af medlemmer af OW Bunkers Bestyrelse, deklarering af udbytte samt ændring af Selskabets Vedtægter. Der henvises til afsnittet Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen Generalforsamling og stemmeret for yderligere oplysninger om majoritetskrav på Selskabets generalforsamling. Storaktionæren vil således fortsat kunne udøve indflydelse på, og i nogle tilfælde blokere for, visse forhold, der skal afgøres ved afstemning blandt aktionærerne, herunder valg af bestyrelsesmedlemmer og vedtægtsændringer. To medlemmer af Selskabets bestyrelse, Søren Johansen og Petter Samlin, repræsenterer Storaktionæren, og Storaktionæren vil således gennem denne repræsentation kunne påvirke udviklingen i OW Bunkers aktiviteter eller andre forhold. Denne koncentration af ejerforholdene kan forsinke, udsætte eller forhindre en ændring af kontrollen med Selskabet samt påvirke fusioner, konsolidering, virksomhedskøb eller andre former for sammenlægning, der måtte være ønsket eller ikke ønsket af andre aktionærer. Storaktionæren eller de investorer, der direkte eller indirekte kontrollerer Storaktionæren, har måske interesser, der ikke er sammenfaldende med andre aktionærers interesser og muligvis ikke er forenelige med minoritetsaktionærernes interesser i forbindelse med sådanne afstemninger. Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer. Aktierne handles i øjeblikket ikke offentligt, og det er muligt, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdes et aktivt og likvidt marked efter Udbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering. Kursen på Aktierne kan efterfølgende være forskellig fra Udbudskursen og kan være højere eller lavere end den kurs, der betales i Udbuddet. Aktiernes markedskurs kan variere som følge af mange forskellige faktorer, som f.eks. udefrakommende faktorer, som er uden for Selskabets kontrol, herunder, men ikke begrænset til, OW Bunkers eller Koncernens konkurrenters vækstrater Ændringer i OW Bunkers eller Koncernens konkurrenters realiserede eller forventede driftsresultater Rekruttering eller fratrædelse af nøglemedarbejdere Investorernes opfattelse af OW Bunkers fremtidige resultater, ændrede forventninger til Selskabets driftsresultater eller ændringer i anbefalinger fra aktieanalytikere, der følger Aktierne Spekulationer i pressen eller i investeringsverdenen Ændringer i faktorer, der påvirker de generelle markedsværdiansættelser af virksomheder i OW Bunkers branche, offentliggørelse fra Selskabet eller anden side om en væsentlig udvikling, kontrakter, opkøb, strategiske tiltag, joint ventures, samarbejdsaftaler eller kapitaltilsagn Et omfattende salg af Aktierne eller en forventning om et sådant Fremtidige ændringer i anvendt regnskabspraksis 36

44 Generelle markedsforhold samt økonomiske og politiske forhold Ændringer i love og bestemmelser. Endvidere kan NASDAQ OMX Copenhagen eller de globale værdipapirmarkeder opleve markante udsving i kurser og volumen, som det har været tilfældet i de senere år, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs og medføre en risiko for, at investorerne muligvis ikke er i stand til at sælge deres Aktier til Udbudskursen eller en højere kurs. Fremtidigt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs. Markedskursen på de Udbudte Aktier kan falde som følge af Selskabets eller Storaktionærens salg af Aktier i markedet efter Udbuddet eller en opfattelse af, at et sådant salg kan ske. Sådanne salg kan endvidere gøre det vanskeligt for Selskabet at udstede aktier i fremtiden på et tidspunkt og til en kurs, som Selskabet anser for hensigtsmæssig. Efter Udbuddet vil Selskabet, Storaktionæren, Bestyrelsens medlemmer, Direktionen og Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionærer være underlagt visse kontraktmæssige lock-up bestemmelser, i hvert enkelt tilfælde for en begrænset tidsperiode, jf. afsnittet Fordelingsplan. Efter lock-up-forpligtelsernes udløb kan disse personer frit sælge deres Aktier. Øvrige parter, der ikke er underlagt lock-up, vil også frit kunne sælge deres Aktier og kan således vælge helt eller delvist at sælge deres Aktier. Ethvert sådant salg af Aktier kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på en aktiebeholdnings værdi eller værdien af udloddet udbytte. De Udbudte Aktier vil være denomineret i danske kroner, og et eventuelt udbytte vil blive udbetalt i danske kroner. Aktionærer bosiddende uden for Danmark vil derfor muligvis opleve en væsentlig negativ indvirkning på værdien af deres aktiepost og deres udbytte, når disse veksles til en anden valuta, hvis danske kroner falder i værdi over for den pågældende valuta. Amerikanske og andre udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner. Ejere af Aktier vil have visse fortegningsrettigheder ved visse udstedelser af Aktier, medmindre en generalforsamlingsbeslutning fraviger disse rettigheder, eller de pågældende Aktier udstedes på baggrund af en bemyndigelse til Bestyrelsen, der giver bestyrelsen ret til at fravige fortegningsrettighederne. Visse jurisdiktioners værdipapirlovgivning kan begrænse muligheden for aktionærer i den pågældende jurisdiktion til at deltage i fremtidige udstedelser af Aktier gennem en fortegningsemission. Aktionærer i USA samt i visse andre lande vil muligvis ikke være i stand til at udnytte deres fortegningsrettigheder eller deltage i en fortegningsemission, herunder i forbindelse med et udbud under markedskursen, medmindre Selskabet beslutter sig for at iagttage lokale krav, samt, for USA, medmindre der foreligger en gældende registreringserklæring, eller der er mulighed for fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act vedrørende sådanne rettigheder. I sådanne tilfælde kan aktionærer bosiddende i en udenlandsk jurisdiktion opleve udvanding af deres aktiepost, og muligvis uden at en sådan udvanding opvejes af et eventuelt vederlag for tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA eller anden relevant jurisdiktion, eller at det vil være muligt at få en sådan registreringsfritagelse med henblik på, at de pågældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission. Investorernes rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk ret og adskiller sig i visse henseender fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning. Selskabet er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i henhold til dansk ret. Aktionærernes rettigheder reguleres af Vedtægterne samt dansk lovgivning. Disse rettigheder kan i visse henseender afvige fra de rettigheder, der gælder for aktionærer i selskaber registreret uden for Danmark. Det kan desuden være vanskeligt for investorer at få medhold i et krav mod Selskabet i henhold til, eller som hviler på værdipapirlovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark, jf. afsnittet Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger. 37

45 VIGTIG MEDDELELSE Oplysningerne i Prospektet gælder pr. datoen på forsiden af Prospektet, medmindre andet udtrykkeligt er angivet. Udlevering af Prospektet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i OW Bunkers virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter prospektdatoen. Ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som kan påvirke værdiansættelsen af de Udbudte Aktier mellem tidspunktet for offentliggørelse og Aktiernes første handelsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i bl.a. prospektbekendtgørelsen vedrørende offentliggørelse af prospekttillæg m.v. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen vurdering af OW Bunker og vilkårene for Udbuddet som beskrevet i dette Prospekt, herunder fordele og risikofaktorer. Ethvert køb af de Udbudte Aktier bør foretages på grundlag af vurderingerne af oplysningerne i Prospektet, herunder det juridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt mulige skattemæssige konsekvenser, før der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier. Investorer bør alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet heri. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af de Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne påtager sig noget ansvar for sådanne oplysninger eller erklæringer. Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Investorer, der køber Udbudte Aktier, anses for at have afgivet visse bekræftelser og indeståelser og indgået visse aftaler som beskrevet i Prospektet. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at de muligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en investering i de Udbudte Aktier i en ubegrænset periode. De Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af de Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne og Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt eller lovlig. Der henvises til afsnittet Salgsbegrænsninger for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af Prospektet. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Emissionsbankerne og Selskabet. Investorer må ikke helt eller delvist gengive eller distribuere dette Prospekt, og investorer må ikke videregive dette Prospekts indhold eller anvende oplysningerne i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af, hvorvidt man ønsker at købe de Udbudte Aktier. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Emissionsbankerne repræsenterer udelukkende de Sælgende Aktionærer og Selskabet i forbindelse med Udbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Emissionsbankerne er ikke ansvarlige over for andre end de Sælgende Aktionærer og Selskabet for at yde den beskyttelse, der ydes Emissionsbankernes klienter eller for at yde rådgivning i forbindelse med Udbuddet og Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. 38

46 SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN Visse udsagn i dette Prospekt er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og OW Bunkers forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater. Ord som har som mål, vurderer, forventer, regner med, agter planlægger, søger, vil, vil måske, ville måske, forudsætter, ville, kunne, bør, estimerer eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra konteksten. Der forekommer fremadrettede udsagn en række steder i Prospektet, herunder uden begrænsning, under overskrifterne Resumé, Risikofaktorer, Udbytte og udbyttepolitik, Brancheoversigt, Virksomhedsbeskrivelse, Gennemgang af drift og regnskaber og Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger, og disse omfatter bl.a. udsagn vedrørende forhold som f.eks: generelle økonomiske tendenser og tendenser i branchen OW Bunkers forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift, begivenheder og ekspansion forventninger vedrørende udviklingen i efterspørgslen efter og markedspriserne på brændstof til skibe forventninger vedrørende OW Bunkers konkurrencesituation og konkurrencemæssige stilling udvikling i de lovgivningsmæssige rammer for OW Bunkers drift (især miljølove og -regler) OW Bunkers fremtidige volumener OW Bunkers fremtidige driftsresultater, herunder de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for 2014 som anført i afsnittet Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger OW Bunkers fremtidige finansielle stilling og evne til at opnå yderligere finansiering OW Bunkers arbejdskapital, pengestrømme og anlægsinvesteringer Selskabets fremtidige udbytte og udbyttepolitik Selvom OW Bunker vurderer, at de mål, skøn og forventninger, der er afspejlet i disse fremadrettede udsagn, er rimelige, er disse fremadrettede udsagn baseret på skøn og forudsætninger vedrørende fremtidige begivenheder og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerheder, der kan få OW Bunkers faktiske resultater, udvikling, præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter bl.a.: globale, regionale og lokale økonomiske forhold udsving i valutakurser og renter væsentlige ændringer i markedsprisen på brændstof til skibe væsentlige afbrydelser i tilgængeligheden til eller leveringen af skibsbrændstof eller skibsbrændstofkomponenter OW Bunkers evne til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere samt nøglemedarbejdere OW Bunkers evne til at finde og vælge anerkendte og pålidelige parter til at levere ydelser til kunderne på OW Bunkers vegne en eventuel negativ indvirkning på OW Bunkers omdømme eller værdi ændringer i danske, EU- eller andre love og bestemmelser eller fortolkningen heraf, som er gældende for Selskabets forretning konkurrence fra lokale, nationale og internationale selskaber på de markeder, hvor OW Bunker opererer OW Bunkers evne til at refinansiere eller betale afdrag og renter på eksisterende gæld Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan OW Bunkers faktiske finansielle stilling, pengestrømme eller resultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Prospektet. OW Bunker opfordrer investorerne til at læse afsnittene Risikofaktorer, 39

47 Virksomhedsbeskrivelse og Gennemgang af drift og regnskaber i Prospektet for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke OW Bunkers fremtidige resultater og den branche, OW Bunker driver virksomhed i. Selskabet har ikke til hensigt at påtage sig og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet, undtagen som det måtte kræves i henhold til lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til OW Bunker eller til personer, der handler på OW Bunkers vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og indeholdt i Prospektet. 40

48 TVANGSFULDBYRDELSE AF CIVILE KRAV OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER Selskabet og Storaktionæren er registreret i henhold til lovgivningen i henholdsvis Danmark og Luxembourg. De fleste bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Selskabet og Storaktionæren samt størstedelen af de øvrige Sælgende Aktionærer er bosiddende uden for eller registreret i henhold til lovene i andre lande end USA, og størstedelen af Selskabets aktiver og aktiverne tilhørende de fleste af de Sælgende Aktionærer befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt stævninger mod Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller sådanne bestyrelses- eller direktionsmedlemmer eller få fuldbyrdet domme, der er afsagt ved amerikanske domstole, mod nogen af ovennævnte. Sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt ved amerikanske domstole vedrørende bestemmelser om civile krav i USA s forbundsstats- eller enkeltstatslovgivning om værdipapirer kan ikke direkte håndhæves i Danmark. Der foreligger ikke en traktat mellem USA og Danmark om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af afgørelser, med undtagelse af voldgiftskendelser i civile og kommercielle tvister. Som følge heraf kan en endelig dom om betaling af et beløb afsagt af en amerikansk domstol på grundlag af civile krav ikke umiddelbart tvangsfuldbyrdes i Danmark. Hvis den part, som får medhold i en endelig dom, anlægger en ny sag ved en kompetent domstol i Danmark, kan vedkommende dog fremlægge den endelige dom, der er afsagt i USA, for den danske domstol. En dom afsagt af en forbunds- eller enkeltstatsdomstol i USA mod Selskabet eller en Sælgende Aktionær vil hverken blive anerkendt eller tvangsfuldbyrdet af en dansk domstol, men kan dog tjene som bevis i en tilsvarende sag ved en dansk domstol. Der foreligger ikke en traktat mellem USA og Luxembourg om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af afgørelser, med undtagelse af voldgiftskendelser i civile og kommercielle tvister. En endelig og upåankelig dom om betaling af pengebeløb afsagt af en amerikansk domstol på grundlag af et civilretligt ansvar kan dog tvangsfuldbyrdes under iagttagelse af exequatur-procedure for udenlandske domstoles afgørelser i Luxembourg og under forudsætning af overholdelse af alle andre lovkrav i Luxembourg vedrørende tvangsfuldbyrdelse af udenlandske domstoles afgørelser. 41

49 KONCERNOMSTRUKTURERING Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab for Koncernen som følge af Koncernomstruktureringen, der havde til formål at adskille Wrist Groups bunkeringaktiviteter (udført gennem driftsselskabet O.W. Bunker & Trading A/S) og skibsforsyningsaktiviteter (udført gennem driftsselskabet Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S)). O.W. Bunker & Trading A/S og Ove Wrist & Co. A/S havde i en længere periode været drevet som fuldt ud selvstændige selskaber, men Koncernomstruktureringen blev gennemført for at give dem mulighed for individuelt at opnå ny ekstern finansiering til at understøtte den fremadrettede vækst og give aktionærerne mulighed for særskilt at sælge aktier i henholdsvis bunkeringvirksomheden og skibsforsyningsvirksomheden. Henset til den værdi, der var skabt i Wrist Group, havde Koncernomstruktureringen endvidere til formål at gøre det muligt for aktionærerne delvist at kapitalisere deres investering. Inden Koncernomstruktureringen ejede Wrist Group alle aktier i O.W. Bunker & Trading A/S (der udfører Koncernens bunkeringaktiviteter) og størstedelen af aktierne i Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S) (der udfører skibsforsyningsaktiviteter). Nedenstående oversigt viser Wrist Groups koncernstruktur før Koncernomstruktureringen og før oprettelsen af Koncernen og Selskabet (før udnyttelse af udestående warrants og optioner): Altor Fund II Bestyrelse, Direktion og Øvrige Aktionærer 97,8% 2,2% Wrist Marine Supplies A/S 100% Wrist Group A/S Øvrige Aktionærer 6,6% 100% O.W. Bunker & Trading A/S 93,4% Wrist Ship Supply A/S (Ove Wrist & Co. A/S) 12MAR Sammenfattende indebar Koncernomstruktureringen følgende trin: 1) Wrist Marine Supplies A/S og Wrist Group blev fusioneret for at gøre koncernstrukturen enklere. 2) Altor Fund II s aktier i Wrist Marine Supplies A/S blev ombyttet til nye aktier i Storaktionæren. 3) Alle aktier og warrants i Wrist Marine Supplies A/S ejet af de respektive aktionærer blev ombyttet ved apportindskud til nye aktier og warrants i et nyt aktieselskab ( OWBS ) og herefter ombyttet til nye Aktier og warrants i Selskabet. 4) Der blev gennemført en kapitalnedsættelse i OWBS i form af tilbagebetaling af overkurs til aktionærerne og aktietilbagekøb. Cirka halvdelen af det kontant udbetalte nettobeløb blev geninvesteret i W.S.S. Holding A/S (jf. yderligere nedenfor). Det kontante beløb, som Selskabets aktionærer havde tilbage, blev delvist finansieret af et udbytte udbetalt til Wrist Marine Supplies A/S fra O.W. Bunker & Trading A/S og delvist ved Wrist Marine Supplies A/S salg af sin aktiepost i Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S). 5) Der blev dannet et nyt holdingselskab, W.S.S. Holding A/S, med henblik på at overtage Wrist Ship Supply A/S, og i forbindelse hermed har aktionærerne geninvesteret ca. halvdelen af det kontante beløb, de modtog i forbindelse med kapitalnedsættelsen. 6) Selskabet og OWBS blev fusioneret, hvorved den nuværende koncernstruktur, som er vist nedenfor, blev dannet (før udnyttelse af udestående warrants og optioner). 42

50 OW Bunker indhentede i forbindelse med Koncernomstruktureringen en skattemæssig vurdering, ifølge hvilken de gennemførte aktieoverdragelser og den ovenfor omtalte kapitalnedsættelse ikke burde indebære en skattepligt for Koncernen, men der kan ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne ikke vil anfægte de gennemførte transaktioner. I så fald kan OW Bunker kræve eventuel skyldig skat som følge deraf betalt af Hovedaktionæren. Selvom aktiemajoriteten i W.S.S. Holding A/S ejes af Storaktionæren, driver Selskabet virksomhed uafhængigt af W.S.S. Holding A/S. Som følge af Koncernomstruktureringen ejes aktierne i O.W. Bunker & Trading A/S, som stadigvæk er Koncernens driftsselskab, nu direkte af Wrist Marine Supplies A/S, som er 100% ejet af Selskabet. Selskabet er moderselskab i Koncernen, der består af en række direkte og indirekte ejede dattervirksomheder. Nedenstående oversigt viser Selskabets, den Sælgende Aktionærs og Selskabets væsentlige datterselskabs (O.W. Bunker & Trading A/S) plads i Koncernen pr. prospektdatoen (O.W. Bunker & Trading A/S datterselskaber er ikke vist): Altor Fund II 100% Storaktionær Bestyrelse, Direktion og Øvrige Aktionærer 97,7% OW Bunker A/S 2,3% 100% Wrist Marine Supplies A/S 100% O.W. Bunker & Trading A/S 12MAR

51 PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG VISSE ANDRE OPLYSNINGER Dette Prospekt indeholder historiske regnskabsoplysninger bestående af udvalgte data fra OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Tidligere offentliggjorte regnskabsoplysninger blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. Det Reviderede Koncernregnskab indeholder en note, der omtaler virkningen af overgangen til IFRS på Koncernens balance, resultater og pengestrømme. Regnskabsoplysninger De historiske regnskabsoplysninger for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 i dette Prospekt er uddraget af det Reviderede Koncernregnskab eller fra OW Bunkers løbende registreringer og driftssystemer. Det Reviderede Koncernregnskab er medtaget på F-siderne i dette Prospekt og er revideret af OW Bunkers uafhængige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. OW Bunker aflægger koncernregnskab i henhold til IFRS for første gang for regnskabsåret 2013 med sammenligningstal i balancen, totalindkomstopgørelsen og pengestrømsopgørelsen for regnskabsårene 2012 og Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med danske regnskabsprincipper. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. Det Reviderede Koncernregnskab er således baseret på koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S med følgende reguleringer: 1. Udeladelse af aktiver, forpligtelser, indtægter, omkostninger m.v. for Ove Wrist & Co. A/S og O.W. Group Administration A/S, der ikke er en del af de aktiviteter, Selskabet har overtaget. 44

52 2. Ændring af præsentationsvaluta fra danske kroner (DKK) til US dollars (USD), som er den funktionelle valuta for de aktiviteter, Selskabet har overtaget. 3. Implementering af IFRS som grundlag for præsentationen af koncernregnskabet med 1. januar 2011 som datoen for åbningsbalancen under IFRS, idet koncernregnskabet for 2013 præsenteres i henhold til IFRS inkl. to års sammenligningstal. Virkningen af hver enkelt af disse justeringer er beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskab for koncernbalancen pr. 1. januar 2011 (datoen for åbningsbalancen under IFRS), 31. december 2011 og 31. december 2012 samt for koncernresultatopgørelsen for 2011 og Endvidere præsenteres afstemninger af aktiver, forpligtelser og egenkapital pr. 1. januar 2011 og 31. december 2012, og der præsenteres en afstemning af resultatopgørelsen for 2012 i overensstemmelse med kravene i IFRS 1 Førstegangsanvendelse af International Financial Reporting Standards. I overensstemmelse med IFRS indeholder OW Bunkers koncernregnskab sammenligningstal for perioder før OW Bunkers stiftelse og erhvervelse af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. Finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS Visse dele af dette Prospekt indeholder finansielle resultatmål og nøgletal, der ikke er defineret i IFRS, herunder justeret bruttofortjeneste, justeret resultat før skat (EBT) og årets justerede resultat samt tilsvarende nøgletal og procenter, som ikke er anerkendte resultatmål i henhold til IFRS. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for definitioner af disse resultatmål og visse afstemninger til resultatmål i henhold til IFRS. De præsenterede resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, er ikke mål for det finansielle resultat eller likviditet i henhold til IFRS, men mål, der anvendes af ledelsen til at overvåge OW Bunkers underliggende resultater og drift. Ingen af disse resultatmål er revideret eller reviewet, og de giver muligvis ikke en indikation af OW Bunkers historiske driftsresultater, og disse mål vil heller ikke være retningsgivende for OW Bunkers fremtidige resultater. Disse resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, er medtaget i dette Prospekt, fordi de betragtes som vigtige supplerende resultatmål, og det vurderes, at de og lignende resultatmål i vid udstrækning anvendes i den branche, OW Bunker driver virksomhed indenfor, til vurdering af et selskabs resultater og likviditet. Dog beregner ikke alle selskaber finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, på samme måde eller på et ensartet grundlag. Derfor er disse resultatmål og nøgletal muligvis ikke sammenlignelige med resultatmål, der anvendes af andre virksomheder med samme eller tilsvarende betegnelser. Der bør således ikke lægges for meget vægt på de finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, som er indeholdt i dette Prospekt, og de bør ikke betragtes som et alternativ til resultat af primær drift, årets resultat, pengestrømme eller andre finansielle resultatmål beregnet i overensstemmelse med IFRS. Afrunding og procentsatser Der er foretaget afrundinger ved beregningen af nogle af de i Prospektet indeholdte regnskabsoplysninger. Følgelig kan beløb angivet som totaler i nogle af tabellerne afvige fra en aritmetisk sammenlægning af de underliggende tal. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. Oplysninger om valutaforhold Selskabet offentliggør regnskabsoplysninger i U.S dollar. Medmindre andet er angivet, er alle beløb i Prospektet i U.S. dollar. I prospektet henviser 1) Dansk krone, Danske kroner eller DKK til den gældende møntfod i Danmark, 2) euro eller EUR til den gældende møntfod i de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat, og 3) U.S. dollar, U.S. dollars eller USD henviser til den gældende møntfod i USA. Der henvises til afsnittet Valutakurser vedrørende de senere års valutakurser mellem den danske krone og euro og mellem den danske krone og U.S. dollar. 45

53 Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof Som anvendt i Prospektet er henvisninger til Selskabets volumen til OW Bunkers nettotransaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof, medmindre andet er angivet. Koncernen definerer volumen som transaktionsvolumen af forskellige klassifikationer af blandede fuelolieprodukter til skibe og destillatfuelolie for den relevante periode, målt i ton, som OW Bunker sælger med en margin. OW Bunkers volumen inkluderer volumener solgt via reselling-transaktioner og fysisk distribution. En begrænset del af OW Bunkers transaktioner krydssælges desuden mellem Reselling og Physical Distribution, og omvendt. Ved krydssalg samarbejder OW Bunkers to distributionsmodeller i serviceringen af en ekstern kunde. OW Bunkers krydssalgstransaktioner består 1) af reselling-transaktioner, hvor OW Bunker indgår aftale med Physical Distribution om at udføre den fysiske levering af brændstoffet til reselling-kunden i stedet for at outsource leveringen til en ekstern leverandør, og 2) transaktioner, hvor Physical Distribution sørger for levering til kunderne ved at lade Reselling håndtere transaktionen. Ved krydssalg foretages der to separate transaktioner med skibsbrændstoffet, der begge bidrager med en markedsbaseret margin. Da OW Bunkers volumen omfatter alle transaktioner, hvor der opnås en markedsbaseret margin, tælles krydssolgt volumen både med i Resellings og Physical Distributions volumen. OW Bunker varetager, måler og udfører sine aktiviteter på denne integrerede måde, da dette vurderes at give mulighed for at optimere den interne effektivitet og tilbyde bedre og mere konkurrencedygtige services til kunderne. Henvisninger til volumen for markedet for brændstof til skibe eller andre distributører af brændstof til skibe inkluderer volumen af brændstof, der distribueres fysisk, og volumen af brændstof, som resellers køber af fysiske distributører. Præsentation af samlet årlig vækstrate (CAGR) De samlede årlige vækstrater (CAGRs) i dette Prospekt repræsenterer CAGR mellem to tolvmåneders perioder. Oplysninger om markedet og branchen Prospektet indeholder forventninger, statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedspositioner og andre brancheoplysninger om OW Bunkers virksomhed og markeder. Medmindre andet er anført, er oplysningerne baseret på OW Bunkers egen analyse af en række kilder, herunder oplysninger fra branchepublikationer eller -rapporter og konsulentrapporter. Disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og så vidt det kan konstateres på baggrund af disse oplysninger, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de i Prospektet indeholdte oplysninger er unøjagtige eller misvisende. De senest tilgængelige markedsdata er fra 30. september 2013, idet disse data bl.a. er baseret på oplysninger fra officielle regnskaber pr. 30. september Det fremgår generelt af branchepublikationer eller -rapporter, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for pålidelige, men der kan ikke gives garanti for, at sådanne oplysninger er fuldstændige og nøjagtige. OW Bunker har ikke efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed for nøjagtigheden af de markedsdata, der er medtaget i Prospektet, som måtte være uddraget fra eller stammer fra sådanne branchepublikationer eller rapporter. Markedsdata og -statistikker er i sagens natur vurderinger, der er behæftet med usikkerhed, og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger foretaget af både researchers (heriblandt OW Bunker) og respondenter, herunder vurderinger af, hvilken type produkter og transaktioner der er omfattet af det pågældende marked. Der kan således ikke gives nogen sikkerhed for, at en tredjepart, der anvender andre metoder eller kilder, ikke vil kunne nå frem til andre resultater ud fra de i dette Prospekt præsenterede analyser. Det skal derfor påpeges, at de i dette Prospekt indeholdte forventninger, statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedspositioner og andre brancheoplysninger om Selskabets virksomhed og markeder ikke nødvendigvis er pålidelige indikatorer for Selskabets fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater. 46

54 VALUTAKURSER Nedenstående tabel viser for de angivne år og måneder de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo noteringskurser for EUR angivet i DKK pr. EUR 1,00. Danmarks Nationalbank ( Nationalbanken ) fastsætter valutakurser på grundlag af oplysninger fra en række centralbanker under en daglig telefonkonference indkaldt af den Europæiske Centralbank kl (dansk tid). Gennemsnitskurserne for de enkelte regnskabsår er gennemsnittet af EUR-noteringskurserne den sidste børsdag i hver måned i det pågældende regnskabsår, og gennemsnitskurserne for de enkelte måneder er det daglige gennemsnit af EUR-noteringskurserne den pågældende måned. Kursen på DKK pr. EUR 1,00 reguleres af valutakursmekanismen, et system, der oprindeligt blev etableret i 1979 til styring af valutakurser inden for EU s europæiske monetære system. I henhold til dette system fastsætter Danmark sin centrale valutakurs til DKK 7,46 pr. EUR 1,00 og tillader udsving i valutakursen inden for et spænd på 2,25%. Det betyder, at kursen kan svinge fra en højeste kurs på DKK 7,63 pr. EUR 1,00 til en laveste kurs på DKK 7,29 pr. EUR 1,00. Hvis den markedsbestemte flydende valutakurs stiger til et højere niveau eller falder til et lavere niveau end dette spænd, skal Nationalbanken intervenere. Referencekurs DKK pr. EUR 1,00 Gennemsnit Højeste Laveste Ultimo År ,45 7,46 7,43 7, ,44 7,46 7,43 7, ,46 7,46 7,45 7, (frem til 14. marts)... 7,46 7,46 7,46 7,46 Måned Januar... 7,46 7,46 7,46 7,46 Februar... 7,46 7,46 7,46 7,46 Marts (frem til 14. marts)... 7,46 7,46 7,46 7,46 Pr. 14. marts 2014 var EUR-noteringskursen baseret på Nationalbankens referencekurs DKK 7,46 pr. EUR 1,00. Nedenstående tabel viser for de angivne år og måneder de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo noteringskurser for USD baseret på Nationalbankens referencekurs angivet i DKK pr. USD 1,00. Nationalbanken fastsætter valutakurser på grundlag af oplysninger fra en række centralbanker under en daglig telefonkonference indkaldt af den Europæiske Centralbank kl (dansk tid). Gennemsnitskurserne for de enkelte regnskabsår er gennemsnittet af USD-noteringskurserne den sidste børsdag i hver måned i det pågældende regnskabsår, bortset fra 2014, hvor den anvendte dato er den 28. februar 2014, og gennemsnitskurserne for de enkelte måneder er det daglige gennemsnit af USD-noteringskurserne den pågældende måned. Referencekurs DKK pr. USD 1,00 Gennemsnit Højeste Laveste Ultimo År ,36 5,77 5,01 5, ,80 6,15 5,53 5, ,62 5,84 5,40 5, (frem til 14. marts)... 5,46 5,53 5,35 5,38 Måned Januar... 5,48 5,52 5,45 5,52 Februar... 5,46 5,53 5,40 5,40 Marts (frem til 14. marts)... 5,39 5,43 5,35 5,38 Pr. 14. marts 2014 var USD-noteringskursen baseret på Nationalbankens referencekurs DKK 5,38 pr. USD 1,00. Valutakontrol og andre begrænsninger for aktionærer i et dansk selskab Der er ingen dansk lovgivning, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, valutakontrol, eller som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de Udbudte Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark med beløb (herunder, men ikke begrænset til, kontanter, rejsechecks og værdipapirer) svarende til EUR eller derover, deklarere sådanne beløb til de danske skattemyndigheder, når de rejser ind eller ud af Danmark. 47

55 TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER Følgende dokumenter ligger til gennemsyn og kan rekvireres inden for almindelig kontortid hver dag (undtagen lørdage, søndage og danske helligdage) på Selskabets adresse på Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby i den periode, hvor Prospektet er gældende: 1) Selskabets stiftelsesoverenskomst og Vedtægter 2) Bestyrelsens beretning i henhold til selskabsloven 156 stk. 2, nr. 2 med tilhørende revisorerklæring i henhold til selskabsloven 156 stk. 2, nr. 3 3) Selskabets officielle årsrapport, herunder det Reviderede Koncernregnskab 4) officielle regnskaber for Selskabets væsentlige datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som anført i afsnittet Yderligere oplysninger Væsentligt datterselskab for regnskabsårene 2013 og ) dette Prospekt. I henhold til selskabsloven skal Selskabets officielle årsrapporter, herunder reviderede årsregnskaber, ligge til gennemsyn for aktionærerne på Selskabets hjemmeside tre uger forud for Selskabets ordinære generalforsamling. Samtidig skal Selskabet sende disse dokumenter til de navnenoterede aktionærer, som har anmodet herom. Det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt er, med visse begrænsninger, sammen med Selskabets Vedtægter og officielle regnskaber for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011, tilgængelige på OW Bunkers hjemmeside ( Oplysningerne på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af dette Prospekt og indgår ikke i dette Prospekt. Selskabet har forpligtet sig til, så længe de Udbudte Aktier er restricted securities som defineret i Rule 144(a)(3) i U.S. Securities Act, i enhver periode, hvor Selskabet hverken er underlagt Section 13 eller 15(d) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ( U.S. Exchange Act ) eller er fritaget for at rapportere i henhold til dennes Rule 12g3-2(b), efter anmodning fra ejeren, den egentlige ejer eller en potentiel køber, at forsyne ejere eller egentlige ejere eller potentielle købere af sådanne restricted securities, der udpeges af ejeren eller den egentlige ejer, med de oplysninger, der skal gives i henhold til Rule 144A(d)(4) i U.S. Securities Act. Selskabet er ikke på nuværende tidspunkt underlagt U.S. Exchange Acts krav om periodisk rapportering og andre oplysningskrav. 48

56 FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET SAMT FINANSKALENDER Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende bonusaktier i Erhvervsstyrelsen marts 2014 Udbudsperioden begynder marts 2014 Udbudsperioden udløber april 2014 Offentliggørelse af kursfastsættelsesmeddelelse med Udbudskursen og antal Udbudte Aktier april 2014 Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende udnyttelse af warrants i Erhvervsstyrelsen april 2014 Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen i den permanente ISIN-kode... 2.april 2014 Første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen for de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants... 3.april 2014 Gennemførelse af Udbuddet, inkl. afregning af Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsretten, medmindre denne er udnyttet på dette tidspunkt) april 2014 Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen... 7.april 2014 Første handels- og officielle noteringsdag for de Nye Aktier på NASDAQ OMX Copenhagen i den permanente ISIN-kode... 8.april 2014 Finanskalender Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Der vil blive offentliggjort kvartalsregnskaber. Selskabet forventer på nuværende tidspunkt at offentliggøre finansielle rapporter i henhold til nedenstående tidsplan: Delårsrapport for perioden 1. januar 2014 til 31. marts maj 2014 Delårsrapport for perioden 1. januar 2014 til 30. juni august 2014 Delårsrapport for perioden 1. januar 2014 til 30. september november

57 BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU På tidspunktet for Udbuddet udsteder Selskabet et antal Nye Aktier, som vil rejse et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede stk. Nye Aktier. Selskabet forventes at modtage et nettoprovenu fra salget af Nye Aktier på ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provisioner og skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, som Selskabet skal betale, med de forudsætninger, der er angivet i afsnittet Udbuddet Omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lån. Det resterende indfrielsesbeløb vil blive finansieret med eksisterende midler. Det ikke-driftsmæssige lån blev udstedt af tidligere aktionærer i 2007 til et selskab i Koncernen og er forfaldent i forbindelse med notering af Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen. Optagelse af Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i forbindelse med Udbuddet forventes at understøtte Selskabets fremtidige vækst og driftsstrategi, styrke dets offentlige og kommercielle profil og give bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye danske og internationale aktionærer. Selskabet modtager ikke noget provenu i forbindelse med de Sælgende Aktionærers salg af Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet. For yderligere oplysninger om de Sælgende Aktionærer henvises til afsnittet Ejerstruktur og de Sælgende Aktionærer. 50

58 UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK Generelt De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle øvrige Aktier, herunder med hensyn til stemmeret og ret til udbytte. Udbyttepolitik Under opretholdelse af en fornuftig og kommercielt effektiv kapitalstruktur med en egenkapitalandel på mindst 10%, har Bestyrelsen vedtaget at udbetale mindst 50% af årets resultat til aktionærerne. Denne politik er fastlagt for at sikre et meningsfyldt direkte afkast til aktionærerne, samtidig med at der opretholdes en tilstrækkelig egenkapitalandel til at drive virksomheden og udnytte yderligere potentielle vækstmuligheder, organiske såvel som ikke-organiske. Betaling af udbytte samt størrelsen af og tidspunktet for udbyttebetalingen afhænger af en række forhold, herunder fremtidig indtjening, resultat, finansielle forhold, generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige forhold og fremtidsudsigter samt andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante, samt gældende myndigheds- og lovgivningsmæssige krav. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil blive foreslået eller deklareret udbytte eller foretaget aktietilbagekøb i et givent år, eller at OW Bunkers resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken eller at foretage en eventuel forhøjelse af udbytteprocenten, og i særdeleshed kan OW Bunkers evne til at betale udbytte blive forringet på grund af mange forskellige faktorer, herunder hvis nogle af de risici, der fremgår af dette Prospekt, skulle indtræffe, jf. afsnittet Risikofaktorer. Endvidere kan udbyttepolitikken blive ændret, idet Bestyrelsen fra tid til anden vil genoverveje den. Der kan blive indeholdt skat af udbytte betalt til aktionærerne, som beskrevet i afsnittet Beskatning. Udsagn vedrørende udbyttepolitikken er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater, og faktisk udbytte eller aktietilbagekøb kan afvige væsentligt fra det udbytte eller de aktietilbagekøb, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn som følge af mange forhold, herunder de forhold, der er beskrevet i afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn. Seneste udbyttebetalinger Selskabet har ikke tidligere deklareret udbytte. I overensstemmelse med den ovenfor anførte politik, forventer Selskabet at deklarere udbytte i 2015 på basis af resultatet for 2014 med forbehold for overholdelse af lovkravene. For oplysninger om udlodning til Selskabets aktionærer i 2013 som led i Koncernomstruktureringen henvises til afsnittet Koncernomstrukturering. Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav I henhold til selskabsloven skal eventuelt udbytte for et givent regnskabsår vedtages på Selskabets ordinære generalforsamling det følgende år samtidig med godkendelse af den officielle årsrapport, der indeholder det reviderede regnskab, for det pågældende regnskabsår. Desuden kan generalforsamlingen beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte eller bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte senest seks måneder efter balancedagen for Selskabets seneste godkendte årsrapport skal ledsages af Balancen fra Selskabets seneste årsrapport eller en Mellembalance, der skal reviewes af Selskabets revisor. Hvis beslutningen om at udlodde ekstraordinært udbytte træffes senere end seks måneder efter balancedagen for Selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der udarbejdes en Mellembalance, som skal reviewes af Selskabets revisor. Balancen henholdsvis Mellembalancen skal vise, at der er tilstrækkelige midler til udlodning. Udbytte må ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede til godkendelse på Selskabets generalforsamling. Desuden kan der kun udloddes udbytte og ekstraordinært udbytte fra frie reserver, og udbyttet må ikke overstige, hvad der anses for fornuftigt og forsvarligt i forhold til Selskabets finansielle stilling, eller være til skade for Selskabets kreditorer, og sådanne andre forhold, som Bestyrelsen måtte finde relevante. Bestyrelsen er pr. prospektdatoen bemyndiget af Selskabets generalforsamling til at udlodde ekstraordinært udbytte, men agter aktuelt ikke at gøre det inden for den nærmeste fremtid. 51

59 I henhold til selskabsloven kan eventuelle aktietilbagekøb kun foretages af Bestyrelsen ved hjælp af midler, der kunne have været udloddet som udbytte på Selskabets seneste ordinære generalforsamling. Et eventuelt aktietilbagekøb skal som hovedregel foretages i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. Bemyndigelsen skal gives for en specifik periode, der ikke må overstige fem år. Bemyndigelsen skal angive den maksimale tilladte værdi for egne aktier samt mindste og største beløb, Selskabet må betale for disse aktier. Bestyrelsens eventuelle beslutning om at foretage eventuelle aktietilbagekøb vil blive truffet i overensstemmelse med ovenfor nævnte faktorer vedrørende udbyttebetaling. Pr. prospektdatoen er Bestyrelsen bemyndiget til at købe egne Aktier, i det omfang Selskabets besiddelse af egne Aktier ikke på noget tidspunkt overstiger 10% af Selskabets aktiekapital. Købskursen må ikke afvige mere end 10% fra børskursen på NASDAQ OMX Copenhagen på købstidspunktet. Bemyndigelsen er gældende indtil den 12. marts Aktietilbagekøb vil blive betragtet som et salg af aktier i skattemæssig henseende, og der skal generelt ikke indeholdes dansk udbytteskat, forudsat at Aktierne er optaget til handel på et reguleret marked. Der henvises til afsnittet Beskatning for en omtale af dansk udbytteskat og visse andre overvejelser vedrørende dansk skat og amerikansk forbundsstatsskat, der er relevante for køb og besiddelse af Aktier. Øvrige krav Eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med VP Securities regler til aktionærens konto i dennes kontoførende institut i danske kroner til den person, der er registreret som begunstiget. Registrering gennem indehaverens kontoførende institut og afregning af de Udbudte Aktier forventes at finde sted inden for tre børsdage efter offentliggørelse af Udbudskursen og tildeling og forventes at ske den 7. april Såfremt udbytte ikke hæves af aktionærerne, fortabes det i henhold til dansk rets almindelige regler eller regler om forældelse normalt efter tre år til fordel for Selskabet. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. 52

60 KAPITALFORHOLD OG GÆLD Nedenstående tabel viser Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 31. december ) på faktisk basis og 2) på korrigeret basis for at afspejle a) udstedelsen af stk. Nye Aktier og anvendelsen af nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lån, som beskrevet i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu, og b) udnyttelse af warrants, der er beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Incitamentsprogram for ledende medarbejdere. Der henvises til afsnittet Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen for oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital og udestående Aktier. Tabellen bør læses i sammenhæng med Selskabets Reviderede Koncernregnskab med tilhørende noter, som er medtaget på F-siderne i Prospektet og afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber. Pr. 31. december 2013 (faktisk) (korrigeret) (USD mio.) KAPITALFORHOLD Kortfristet gæld ,2 469,3 Garanteret... Sikret ,7 468,7 Ikke garanteret og ikke sikret... 19,5 0,6 Langfristet gæld (ekskl. kortfristet del af langfristet gæld)... 29,3 29,3 Garanteret... Sikret... 29,3 29,3 Ikke garanteret og ikke sikret... Egenkapital Egenkapital-aktionærer i OW Bunker A/S ,3 235,9 1)2) Minoritetsinteresser... (0,5) (0,5) Egenkapital i alt ,8 235,4 Samlet kapital ,3 734,0 FINANSIEL GÆLD, NETTO Likvide beholdninger... 13,8 7,5 1)2) Likviditet... 13,8 7,5 Banklån m.v ,7 468,7 Gæld til nærtstående parter... 0,6 0,6 Anden gæld... 18,9 1) Kortfristet finansiel gæld ,2 469,3 Kortfristet finansiel gæld, netto ,4 461,8 Langfristede banklån... 29,3 29,3 Langfristet finansiel gæld... 29,3 29,3 Finansiel gæld, netto ,7 491,1 1) Korrigeret for at afspejle indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lån, som omtalt i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu. 2) Korrigeret for at afspejle udnyttelse af warrants, som beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Incitamentsprogram for ledende medarbejdere. Erklæring om kapitalforhold Bortset fra det i ovenstående tabel angivne, der afspejler udstedelsen af stk. Nye Aktier og anvendelse af nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af et ikke-driftsmæssigt lån, som omtalt i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu, og udnyttelse af warrants, har Selskabet ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig ændring i dets faktiske kapitalforhold siden 31. december 2013 ud over ændringer, der følger af den ordinære drift. 53

61 OPLYSNINGER OM BRANCHEN Markedet for skibsbrændstof Introduktion til værdikæden på markedet for skibsbrændstof Skibsbrændstof eller bunkers er det brændstof, der anvendes i skibsmotorer. Brændstoffet leveres typisk til skibene via såkaldte bunkerskibe. Brændstoffet kan med det fornødne udstyr også leveres via rørsystemer, når skibet ligger ved kaj, eller med vej- eller jernbanetransport, hvilket dog er mindre udbredt. Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. Distributører af skibsbrændstof genererer indtjening ved at lægge en servicemargin på hvert ton brændstof, de distribuerer. Indtjeningen i branchen afhænger således af mængden af distribueret brændstof samt af den servicemargin, brændstofdistributørerne kan opkræve pr. ton distribueret brændstof. Værdikæden for skibsbrændstof kan inddeles i seks hovedsegmenter som vist i figuren nedenfor: Raffinering Transport Lagring/blanding Salg/reselling Fysisk levering Forbrug Produktion af fuelolie, mellemdestillater og andre brændstofkomponenter hos raffinaderierne Transport af brændstof og brændstofkomponenter mellem produktions- og forbrugscentre med henblik på afbalancering af udbud/ efterspørgsel Lagring af brændstof og brændstofkomponenter og blanding af brændstoffet til de ønskede specifikationer Varetagelse af og garanti for leverance af brændstof til kunden og køb af både brændstof og den fysiske leveringsydelse fra en fysisk distributør Formidlingsaktivitet, der ikke indebærer ejerskab af brændstof eller leveringsinfrastruktur Fysisk levering af brændstof fra lokale lagre eller produktionscentre til skibe Brændstoffet ejes, og leveringsinfrastrukturen ejes eller leases (f.eks. bunkerskibe, lagerfaciliteter) Indkøb og forbrug af brændstof Deltagere Olieselskaber/ raffinaderier Olieselskaber/ raffinaderier Cargo-forhandlere Olieselskaber/ raffinaderier Uafhængige fysiske distributører Olieselskaber/ raffinaderier Uafhængige fysiske distributører Uafhængige resellers Olieselskaber/ raffinaderier Uafhængige fysiske distributører Rederier 15MAR De distributionsmodeller, der primært anvendes på markedet for skibsbrændstof, omfatter reselling (videresalg) og fysisk distribution: Resellers håndterer og garanterer leverancen af skibsbrændstof til kunden og køber både brændstoffet og den fysiske leveringsydelse fra en ekstern fysisk distributør. Fysiske distributører dækker typisk hovedparten af leddene i brændstofværdikæden, fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering til slutkunden. 54

62 Diagrammet nedenfor viser en oversigt over distributionsmodellerne for reselling og fysisk distribution: Fysisk distribution Reselling Lagring/blanding Salg/reselling Bunkerskibsaktiviteter og levering af brændstof 1) Lagring/blanding Salg/reselling Bunkerskibsaktiviteter og levering af brændstof 1) Tankskib Lager Bunkerskib Kunde Varetager hele værdikæden Levering med ejede eller leasede bunkerskibe Faciliteter til lagring af olie/flydende lagertanke Værdiskabende ydelser til kunder (f.eks. risikostyring) Varetagelse af hele værdikæden giver et bedre samlet resultat Bunkerskib Kunde Back-toback-forhandler Ejer kundeforholdet og varetager distributionsprocessen Vælger det mest konkurrencedygtige tilbud fra fysiske distributører som underleverandører Det fulde ansvar over for kunden for levering og brændstofkvalitet Værdiskabende ydelser til kunder (f.eks. risikostyring) og viden om det globale marked for skibsbrændstof Transaktion med tredjemand Brændstofdistributør Transaktion med tredjemand Brændstofdistributør 13MAR ) Fysisk distribution af skibsbrændstof OW Bunker betjener markederne gennem en integreret forretningsmodel, der omfatter begge distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution, og understøttes af de risikostyringsløsninger, Koncernen tilbyder kunderne, som nærmere beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse OW Bunkers aktiviteter. Distributører af skibsbrændstof De nuværende markedsdeltagere kan opdeles i følgende hovedgrupper: Store olieselskaber (f.eks. BP, Chevron, ExxonMobil, Lukoil, Petrobras, Shell, Total m.fl.) Førende uafhængige fysiske distributører af skibsbrændstof samt resellers inden for skibsbrændstof (f.eks. OW Bunker samt selskaber, der primært fokuserer på fysisk distribution, såsom Chemoil og Aegean, selskaber, der primært fokuserer på reselling, såsom World Fuel Services Corporation og Bunker Holding A/S, samt andre markedsdeltagere) Lokale fysiske distributører af skibsbrændstof (f.eks. Wijo i Antwerpen, Stena Oil i Gøteborg, NT Marine i Tallinn m.fl.). Ovenstående kategorier omfatter tillige statsejede distributører af skibsbrændstof, der generelt har stærke markedspositioner i deres respektive lande, og uafhængige lokale raffinaderier, der søger at sælge den fuelolie, de producerer, på de lokale brændstofmarkeder. Der er væsentlige adgangsbarrierer for nye deltagere på markedet for skibsbrændstof og for mindre uafhængige deltagere, der ønsker at udvikle sig til førende uafhængige distributører. Dette understreges af, at de førende uafhængige distributører af skibsbrændstof drager fordel af 1) omkostningssynergier og fordele ved en betydelig skala, 2) stærke og længerevarende kunde- og leverandørrelationer, 3) øget professionalisering blandt kunderne på grund af den øgede betydning af brændstofomkostninger ved skibsdrift, 4) øget efterspørgsel efter mere komplekse likviditets- og risikostyringsprodukter blandt kunderne, 5) øget regulering inden for den maritime brændstofindustri samt 6) adgang til væsentlig arbejdskapitalfinansiering. Investeringerne i den operationelle platform, der er nødvendig for at være konkurrencedygtig på markedet for skibsbrændstof, samt udfordringerne med at rekruttere og udvikle kvalificerede medarbejdere udgør også adgangsbarrierer mod markedet for skibsbrændstof. Markedet for skibsbrændstof er fragmenteret, og OW Bunker er udsat for konkurrence fra en række brændstofdistributører på alle de geografiske markeder, hvor Koncernen opererer. OW Bunker anser de 55

63 primære konkurrenter for at være de øvrige førende uafhængige distributører, men OW Bunker møder også konkurrence fra mindre lokale og regionale distributører og store olieselskaber, der distribuerer brændstof direkte til rederierne. I de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, repræsenterede de fem førende uafhængige skibsbrændstofdistributører (målt på volumen) kun ca. 27% af det globale markedsvolumen for skibsbrændstof. OW Bunker har i de senere år vundet markedsandele, og for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, anslås det, at OW Bunker havde den førende markedsandel målt på volumen (anslået til ca. 7%). Fordeling af anslået markedsvolumen for CAGR-vækst i markedsvolumen for skibsbrændstof skibsbrændstof mellem 2009 og 30. september 2013 (mio. ton) 372 Vækst i markedsandel 7% 1) +3% OW Bunker 19% OWB WFS Chemoil Bunker Holding Aegean 336 4% 6% 4% 5% 2% 7% 5% 4% 3% +1% +1% -1% +1% Førende uafhængige distributører 2) ekskl. OW Bunker Samlet marked for skibsbrændstof Mindre uafhængige distributører -0% 3% 12% Andre 78% 73% -5% Store olieselskaber 3) -3% 2009 De 12 måneder, der sluttede 30. september MAR MAR Kilde: Ledelsens skøn baseret på oplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger. 1) OW Bunkers volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, omfatter ton volumen fra Bergen Bunkers AS ( Bergen Bunkers ) for 4. kvartal OW Bunker opkøbte Bergen Bunkers i december ) Inkluderer World Fuel Services, Chemoil, Bunker Holding A/S, Aegean, Brightoil, Vitol, Monjasa og Bominflot. 3) Inkluderer store integrerede olieselskaber (f.eks. ExxonMobil, ConocoPhillips, Total, Shell og Petrobas). Efterspørgsel efter skibsbrændstof Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Markedet for skibsbrændstof (målt på volumen) anslås fra 2005 til 30. september 2013 gennemsnitligt at være vokset på niveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. Markedet for skibsbrændstof (målt på volumen) voksede i perioden fra 2005 til 30. september 2013 med en CAGR på anslået 3,3%, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP på 2,1% mellem 2005 og Det globale markedsvolumen for skibsbrændstof er for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, anslået til 372 mio. ton, hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslået til 252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligere volumen på 120 mio. ton. OW Bunker forventer, at det globale markedsvolumen for skibsbrændstof fortsat vil vokse med en CAGR på 3% til 4% mellem 2012 og 2016, primært på grund af den forventede vækst i antallet af skibe i drift, væksten i den internationale handel og antallet af ordrer på nye skibe. De nuværende ordrebøger og det forventede skrotningsniveau peger i retning af en nettotilgang af ca skibe mellem 2012 og 2016, hvilket afspejler den fortsatte stigning i aktiviteten inden for søfartsindustrien. Da skibsredere har et incitament til at fastholde en høj udnyttelsesgrad for deres flåde, ventes den forventede nettotilgang af oceangående skibe at få en positiv indvirkning på markedet for skibsbrændstof. OW Bunker forventer, at væksten på det globale marked for skibsbrændstof vil være baseret på fortsat volumenvækst for både reselling og fysisk distribution, idet volumen for reselling forventes at vokse mere end det underliggende volumen for fysisk distribution. Årsagen hertil er beskrevet i Væsentlige tendenser på markedet for skibsbrændstof nedenfor. 56

64 Global markedsvolumen for skibsbrændstof, indeks for globalt BNP i faste priser og Merchandise Trade Index (mio. ton) 600 CAGR september % 1) Forventet CAGR E 500 2% 1) 400 Indeks 1995 = 100% Det samlede marked 300 3% 3-4% 200 1% 1-3% % 5-10% mdr. sep E 2015E 2016E Markedet for reselling Markedet for fysisk distribution Indeks for globalt BNP i faste priser Merchandise Trade Index 14MAR Kilde: Verdenshandelsorganisationen for indeks for globalt BNP og Merchandise Trade Index. Volumendata fra ledelsens skøn baseret på oplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger. 1) CAGR-vækst i indeks for BNP i faste priser og Merchandise Trade Index er baseret på perioden 2005 til Væsentlige tendenser på markedet for skibsbrændstof OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser på markedet for skibsbrændstof er følgende: Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof. Samlet set vil de store olieselskaber stadig sidde på en væsentlig del af markedet for distribution af skibsbrændstof til trods for den tilbagetrækning, der er sket i løbet af de senere år. Da de store olieselskaber fokuserer mindre på distribution af skibsbrændstof, forventes der at opstå flere muligheder på markedet, da baggrunden for det reducerede fokus fortsat forventes at være gældende i den nærmeste fremtid. Denne udvikling forventes især at få en positiv indvirkning på reselling-volumen, idet det volumen, der tidligere blev leveret af store olieselskaber via fysisk distribution, nu også bliver tilgængeligt for resellers. Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og stort driftsomfang. Som følge af de højere priser på skibsbrændstof har omkostningen til brændstof i de senere år udgjort en større andel af et skibs samlede driftsomkostninger. Ved de nuværende brændstofpriser kan udgifterne til brændstof udgøre mere end 70% af et skibs samlede driftsomkostninger. Brændstofkunder har derfor i stigende grad fokus på deres beslutninger om køb af brændstof og vælger at professionalisere deres indkøbsaktiviteter. Dette har sat et større fokus på de samlede omkostninger til brændstofleverancer, hvoraf leveringsomkostningerne (brændstofdistributørers ydelser) ifølge OW Bunkers skøn kun udgør ca. 2% til 3%. Mange større rederier foretrækker derfor nu i stigende grad at benytte sig af større distributører, der opererer globalt og kan tilbyde konkurrencedygtige vilkår og ydelser. Større leverandører, som f.eks. OW Bunker, der kan tilbyde fysisk distribution i de vigtigste havne internationalt, nyder også godt af denne udvikling. Rederier kan gennem globale samarbejdsaftaler opnå stordriftsfordele og effektivisere deres egne aktiviteter. Denne udvikling forventes især at få positiv indvirkning på reselling-volumen, da resellers ofte kan tilbyde bunkeringydelser på flere lokationer end fysiske distributører, da de kan tilbyde brændstof på lokationer uden at skulle etablere lokale aktiviteter. Efterspørgsel efter likviditets- og risikostyring. På grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre på skibsbrændstof repræsenterer, har mange rederier et væsentligt kapitalbehov til finansiering af deres brændstofindkøb. OW Bunker vurderer derfor, at kredit og risikostyringsløsninger såvel som en økonomisk stabil modpart er vigtige beslutningsparametre i 57

65 kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør. Mindre lokale og regionale distributører har ofte ikke de økonomiske og organisatoriske ressourcer, der kræves for at være konkurrencedygtige på disse parametre. Øget regulering. Olie- og shippingbrancherne er blevet mødt med væsentligt strengere lovkrav i løbet af det seneste årti, og denne udvikling forventes at fortsætte. Brændstofkunderne har således behov for at samarbejde med mere professionelle brændstofdistributører for at kunne håndtere den stadigt mere komplekse regulering. Mindre lokale og regionale distributører har ofte ikke den know-how og de midler, der kræves for effektivt at overholde de strengere lovkrav. De strengere lovkrav med hensyn til svovlindholdet i skibsbrændstof forventes også at føre til stigende brændstofpriser, da branchen nu skal anvende brændstof af højere kvalitet, hvilket skaber øget efterspørgsel efter kredit blandt slutkunderne. OW Bunker vurderer, at den øgede regulering er til gavn for større distributører (såsom OW Bunker), der har den know-how og de økonomiske midler, der kræves for at overholde reglerne. Større betydning af skala og global tilstedeværelse. Et stort driftsomfang og en global tilstedeværelse bliver stadig vigtigere for at kunne sikre et mere attraktivt produktudbud for kunderne. Større distributører forventes også at drage fordel af stordrift samt at opnå bedre vilkår hos leverandører ved at aftage større volumener af skibsbrændstof. Større distributører kan endvidere opnå stordriftsfordele med hensyn til deres administrationsomkostninger, hvilket igen understøtter lønsomheden i form af marginer (målt i forhold til bruttofortjeneste eller pr. ton distribueret brændstof). Mange rederier og operatører har indført såkaldt slow steaming, hvor skibene sejler med en lavere gennemsnitlig hastighed for at reducere brændstofforbruget. Til trods for indførelse af slow steaming er brændstofforbruget siden 2009 fortsat med at stige år for år. OW Bunker vurderer, at den største effekt af slow steaming allerede har vist sig i det nuværende globale volumen, og at sejlhastigheden ikke vil blive reduceret yderligere i forhold til det nuværende niveau. Da den marginale reduktion i brændstofforbruget er væsentligt mindre ved reducerede hastigheder, vurderer OW Bunker, at der kun er begrænsede muligheder for yderligere omkostningsbesparelser ved slow steaming. En reduktion i sejlhastigheden i forhold til det nuværende niveau kan også potentielt skabe et behov for flere skibe til at indgå i forsyningskæden eller medføre andre omkostninger forbundet med længere leveringstid og -dynamik. Disse forhold understøtter samlet forventningen om begrænset indvirkning på forbruget af brændstof som følge af øget brug af slow steaming. At man i den senere tid har konstateret en forøgelse af den gennemsnitlige hastighed på visse shippingruter vidner isoleret set også om, at effekten af slow steaming på forbruget af skibsbrændstof nu er aftaget. OW Bunker anser det ikke for særligt sandsynligt, at der vil ske en væsentlig forøgelse i antallet af LNG-drevne skibe på kort til mellemlangt sigt. På nuværende tidspunkt er der kun begrænset LNG-dreven skibskapacitet i ordrebøgerne, og der forventes fortsat kun begrænsede investeringer i LNG-dreven skibskapacitet som følge af manglen på LNG-infrastruktur til betjening af de større shippingruter. LNG som skibsbrændstof forventes således kun at opnå en begrænset volumen på kort til mellemlangt sigt. Hvis LNG bliver et vigtigt skibsbrændstof i fremtiden, forventer OW Bunker, at større førende og uafhængige brændstofdistributører (såsom OW Bunker) vil være godt rustet til også at blive førende distributører af LNG som skibsbrændstof, grundet deres kunderelationer, infrastruktur, systemer og erfaring. Førende uafhængige distributører af skibsbrændstof vinder markedsandele Der er i de senere år sket visse strukturelle ændringer på markedet for skibsbrændstof. Historisk set har markedet for skibsbrændstof været domineret af store olieselskaber og raffinaderier, der har store integrerede aktiviteter på mange lokationer verden over, og som tilbyder en komplet vifte af ydelser fra udbud til levering af skibsbrændstof. Forretningsmodellerne for upstream-aktiviteter (olie- og gasefterforskning og -produktion) og downstream-aktiviteter (raffinering af råolie og salg af olieprodukter) er imidlertid baseret på vidt forskellige værdiskabende grundlag og har vidt forskellige risiko- og afkastkarakteristika, og de store olieselskaber har øget deres fokus på upstream-aktiviteter, hvorimod downstream-aktiviteterne har fået mindre strategisk bevågenhed. De store olieselskaber fokuserer derfor nu i mindre grad på downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof. Ud over denne strategiske ændring inden for downstream-aktiviteter har mere effektiv raffinering resulteret i produktion af destillater af en højere kvalitet og færre restprodukter, hvilket har medført, at de store olieselskaber har bevæget sig væk fra produktion af skibsbrændstof hen imod produktion af brændstofprodukter af en højere kvalitet. De store olieselskabers anslåede samlede markedsandel (målt på volumen) er således faldet fra ca. 31% i 2007 til ca. 23% for de 12 måneder, der sluttede 30. september

66 Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution af skibsbrændstof, er der nu frigjort betydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører af skibsbrændstof. Blandt de uafhængige distributører har de førende uafhængige distributører (såsom OW Bunker) øget deres samlede markedsandel. I denne kontekst har de mindre lokale og regionale distributører samlet set oplevet et fald i deres markedsandel, hvilket skyldes en række forhold, der har gjort det vanskeligere for dem at konkurrere med større distributører. Disse forhold omfatter bl.a. nødvendigheden af at kunne tilbyde kredit og risikostyringsløsninger til kunderne, idet de stigende brændstofpriser har medført, at rederierne fokuserer mere på globalt samarbejde med brændstofleverandører, og har skabt øget fokus på kvalitet blandt kunderne og mere komplekse aktiviteter, herunder de stadig mere komplekse lovgivningsmæssige rammer, hvilket alt sammen kommer de større distributører til gode. De førende uafhængige brændstofdistributører har derfor samlet set øget deres markedsandel (målt på volumen) fra en anslået markedsandel på 19% i 2007 til en anslået markedsandel på 34% for de 12 måneder, der sluttede 30. september Fordeling af anslået markedsvolumen for skibsbrændstof (mio. ton) Store olieselskaber 1) 31% 23% Førende uafhængige distributører 2) 19% +73% Vækst i markedsandel 34% Mindre uafhængige distributører 50% 43% 2007 De 12 måneder, der sluttede 30. september MAR Kilde: Ledelsens skøn baseret på oplysninger fra branchepublikationer og andre oplysninger. 1) Inkluderer store integrerede olieselskaber (f.eks. ExxonMobil, ConocoPhillips, Total, Shell og Petrobas). 2) Inkluderer OW Bunker, World Fuel Services, Chemoil, Bunker Holding A/S, Aegean, Brightoil, Vitol, Monjasa og Bominflot. Selvom der i de senere år er sket en konsolidering blandt distributørerne, er den maritime brændstofindustri fortsat fragmenteret, og konsolideringen forventes at fortsætte til fordel for større distributører med globale kompetencer. Brændstofkunder De kunder, der køber skibsbrændstof, består hovedsageligt af de globale handels- og marineflåder. Den globale flåde af skibe i drift blev i 2012 anslået til at omfatte ca skibe (skibe i drift med bunkeringbehov inden for OW Bunkers marked som anslået af Koncernens ledelse). De primære shippingsegmenter for efterspørgsel efter skibsbrændstof udgøres af containerskibe, tørlast-/stykgodsskibe og tankskibe, der anslås at repræsentere henholdsvis ca. 24%, 27% og 16% af det samlede forbrug af skibsbrændstof. De resterende 33% er fordelt på bl.a. passager- og krydstogtskibe, fiskefartøjer, marineog mindre fartøjer. Da skibsbrændstof udgør en stor andel af rederiernes og operatørernes driftsomkostninger, er prisen et vigtigt beslutningsparameter i valget af brændstofdistributør. I kundernes overvejelser indgår desuden andre kriterier, herunder geografisk tilgængelighed, leveringstid, pålidelighed, kvaliteten af det leverede eller videresolgte brændstof, mulighed for kredit, distributørens mulighed for at påtage sig ansvar for eventuelle krav samt udbud af risikostyringsydelser. OW Bunker vurderer, at kunderne i stigende grad vil købe brændstof fra distributører, der kan tilbyde kredit, kvalitetsydelser, fordele ved at handle med én enkelt distributør samt risikostyringsløsninger i relation til prisen på skibsbrændstof. Dette giver rederierne mulighed for at rationalisere deres egne indkøbsfunktioner for brændstof og for at udnytte den eksterne distributørs viden om lokal logistik og lokale priser. 59

67 Store brændstofcentre Salget af skibsbrændstof er primært koncentreret på et begrænset antal strategisk placerede havne, der generelt er beliggende i områder med megen skibstrafik og/eller handel. Disse havne omfatter bl.a. havne beliggende langs større stræder eller kanaler, såsom Fujairah, Gibraltar, Istanbul, Panama, Singapore og Suez, havne beliggende midt på ruter på åbent hav, såsom Kanarieøerne, De Caribiske Øer, Malta, ud for Nigerias og Sydafrikas kyster samt havne beliggende nær højt industrialiserede områder, såsom havnene i ARA, Busan, Hongkong, Houston, Los Angeles og New York. Fastsættelse af prisen på skibsbrændstof Prisen på skibsbrændstof varierer som følge af faktorer som udbud og efterspørgsel, transportomkostninger og lageromkostninger. Den primære årsag til udsving i prisen på de to største komponenter i skibsbrændstof, blandede fuelprodukter (fuelolie) og destillatfuel (gasolie), er dog prisen på råolie. Prisen på fuelolie og gasolie har historisk set varieret i takt med prisen på råolie. Prisen på råolie faldt f.eks. betydeligt i 2008 på grund af den globale økonomiske krise, og dette fald afspejledes i prisen på fuelolie og gasolie. Til trods for det faldende marked fra 2008 og store udsving i prisen på skibsbrændstof fra 2008 til 2012 var brændstofdistributørernes marginer forholdsvis stabile, idet distributørerne opkræver en servicemargin pr. ton distribueret brændstof. Da volatiliteten i prisen på skibsbrændstof overføres til kunderne, påvirkes brændstofdistributørernes marginer ikke direkte af volatiliteten i brændstofpriserne. Væksten i markedsvolumen for skibsbrændstof påvirkes endvidere ikke direkte af kortvarige udsving i prisen på olie eller andre underliggende råvarer, prisen på nye skibe eller shippingrater. Brændstofdistributørernes volumen er således heller ikke direkte eksponeret mod råvarepriser, prisen på nye skibe eller shippingrater. Produktion og kvalitet af skibsbrændstof Skibsbrændstof produceres enten som et restprodukt eller destillat fra raffinering af råolie. Destillatfuel i form af marinegasolie ( MGO ) og marinedieselolie ( MDO ) er destillater af højere kvalitet, der stammer fra den samme blandingspulje som diesel til køretøjer og olie til opvarmning af huse, og som derfor er dyrere end restprodukter. Restprodukterne er i overordnede træk det, der er tilbage efter raffineringen af råolien og udvinding af destillater af højere kvalitet. Restprodukter skal normalt blandes med andre brændstofkomponenter, herunder destillatfuel, hvorved der dannes blandede fuelprodukter, der kan anvendes i skibsmotorer. Skibsbrændstof er typisk nærmere specificeret efter viskositet (målt som intern modstand mod at flyde ved 50 grader celsius i enheder, der benævnes centistoke) og svovlindhold (målt i procent) som vist i tabellen nedenfor: Gennemsnitlig Nøglespecifikationer pris for regnskabsåret Svovlindhold Viskositet 2013 (%) (centistoke) (USD pr. ton) MGO... 0,1 1, ) MDO... 2,0 11 Blandede fuelprodukter Svovlfattig IFO 180 1%... 1,0 180 Svovlfattig IFO 380 1%... 1, ) Svovlfattig IFO 500 1%... 1,0 500 Svovlrig IFO 180 3,5%... 3, ) Svovlrig IFO 380 3,5%... 3,5 380 Svovlrig IFO 500 3,5%... 3,5 500 Kilde: Platts for gennemsnitlige priser. 1) CAL GS Rtdm 0,1% Barges FOB. 2) CAL LS Rtdm 1% FOB Barges. 3) CAL HSFO180 3,5S Spore Crgo. Blandede fuelprodukter sælges typisk med tre viskositetsgrader (180, 380 og 500 centistoke), der hver især findes i versioner med lavt svolvlindhold (1,0%) og højt svovlindhold (3,5%). Da restolie består af rester fra produktionen af benzin, petroleum, gasolie og andre high-end-produkter, er det normalt 60

68 raffinaderiernes lavest prissatte produkt. Restolie anvendes primært som brændstof til energiproduktion samt i produktionen af asfalt og petroleumskoks. Destillatfuel i form af MGO og MDO er destillater af højere kvalitet. MGO sælges til en højere pris end MDO på grund af det lavere svovlindhold og den lavere viskositet. Destillatfuel anvendes som blandingskomponent i frembringelsen af blandede fuelprodukter fra restprodukter samt i hjælpemotorer (f.eks. motorer, der anvendes til andet end fremdrift). Herudover anvender visse fartøjer, såsom riverboats og visse fiske- og marinefartøjer, kun destillatfuel. For de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, er det globale forbrug af skibsbrændstof anslået til 252 mio. ton. Ud over det fysiske marked er markedsvolumen for reselling anslået til 120 mio. ton for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, hvilket giver et samlet anslået markedsvolumen på 372 mio. ton. Stadig strengere miljøkrav, herunder særligt vedrørende emissionskontrol, presser rederibranchen til at anvende renere brændstoffer. Efterspørgslen efter skibsbrændstof forventes derfor at ændre sig hen imod dyrere brændstoffer af højere kvalitet, jf. afsnittet Lovgivning Emissionskontrol og miljølovgivning. 61

69 VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE Oversigt OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september OW Bunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager OW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. I reselling-transaktioner håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køber både brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysisk distribution håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden på samme måde som i reselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikæden med den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering til slutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning og forsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globale tilstedeværelse og det avancerede produktudbud på basis af den centraliserede og integrerede platform. Volumen og justeret bruttofortjeneste pr. ton i forhold til spotprisen på Brent og shippingrater USD (justeret bruttofortjeneste pr. ton) & mio. ton (volumen) 52 USD pr. tønde & shippingindeks Stabil justeret bruttofortjeneste pr. ton Solid og konstant volumenvækst efter den makroøkonomiske krise Volumen (mio. ton) (LHS) Justeret bruttofortjeneste pr. ton 1) (LHS) Brent spotpris 2) (RHS) Shippingrater 3) (RHS) 15MAR Kilde: Volumen og bruttofortjeneste pr. ton: selskabsoplysninger, spotprisen på Brent: EIA (31. december 2013), shippingrater: Clarkson (31. december 2013). 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af justering af OW Bunkers bruttofortjeneste. 2) Råolie Brent Spot FOB ifølge EIA (31. december 2013). 3) Timecharter-rate indeks for containerskibe ifølge Clarkson (31. december 2013). OW Bunkers aktiviteter drives gennem Koncernens 38 kontorer, der er beliggende i Europa, Asien, Sydamerika, Nordamerika, Australien og Afrika. OW Bunker opererer p.t. 29 skibe, hvoraf OW Bunker ejer ti og indchartrer de resterende på timecharter-basis. OW Bunker indchartrer desuden skibe fra eksterne rederier på korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter. Herudover har OW Bunker en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke i ARA-området, Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland, 62

70 Panama og Tyrkiet, der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution. OW Bunker leverede i 2013 skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til ca kunder i 134 lande. Kortet nedenfor viser beliggenheden for Koncernens aktiviteter for Reselling og Physical Distribution: Reselling Physical Distribution 15MAR Fra 2011 til 2013 steg OW Bunkers volumen med en CAGR på 24,0%, mens den justerede bruttofortjeneste, og årets justerede resultat steg med en CAGR på henholdsvis 23,0% og 32,5%. OW Bunkers økonomiske udvikling vidner om virksomhedens skalerbarhed, idet årets resultat er vokset hurtigere end Koncernens volumen og bruttofortjeneste. OW Bunker har opnået en høj egenkapitalforrentning for aktionærerne med en gennemsnitlig justeret egenkapitalforrentning på 26,8% for regnskabsårene Den høje egenkapitalforrentning er opnået i medfør af OW Bunkers integrerede forretningsmodel med få anlægsaktiver, en solid og skalerbar operationel platform samt evnen til at opnå driftsfinansiering af arbejdskapitalen, hvilket har reduceret behovet for at finansiere vækst via egenkapital. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af afstemning af finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmål defineret i IFRS. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsåret 2013 var USD 218,8 mio., og årets justerede resultat var USD 68,3 mio., svarende til 31,2% af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste. OW Bunkers volumen steg i perioden mellem 2005 og 2013 med en CAGR på 11,1%. OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, og Koncernen havde 622 medarbejdere på verdensplan pr. 31. december Integreret forretningsmodel med global skala OW Bunker driver sine distributionsmodeller for Reselling og Physical Distribution som én integreret forretning. Denne integrerede forretningsmodel og OW Bunkers globale tilstedeværelse gør det muligt for Koncernen at levere ydelser af høj kvalitet baseret på kundernes specifikke præferencer i forhold til tid og sted. Herved skabes et stærkt grundlag for opbygningen og opretholdelsen af stærke kunderelationer. OW Bunkers integrerede forretningsmodel skaber øget aktivitet for den fysiske distribution gennem de ordrer, der modtages fra de ca. 200 resellers verden over (omfattende resellers inden for både fysisk distribution og reselling). Hvis en ordre i en havn, hvor Koncernen har fysisk distribution, anses for at være kommercielt attraktiv, leveres det brændstof, som Koncernens resellers sælger, til kunden gennem OW Bunkers fysiske distribution. Dette samspil giver OW Bunker mulighed for at optimere udnyttelsen af skibskapaciteten, hvilket resulterer i en stabil indtjening og øget lønsomhed. Tilstedeværelsen af OW 63

71 Bunkers fysiske distribution i forskellige geografiske områder har desuden en positiv effekt på Koncernens reselling-aktiviteter, idet den fysiske distribution typisk giver en dybere forståelse af markedet og en øget troværdighed, hvilket fører til flere kundeforespørgsler. Kombinationen af to distributionsmodeller sikrer endvidere OW Bunker afbalancerede vækstudsigter, idet modellerne for henholdsvis Reselling og Physical Distribution ofte påvirkes forskelligt af økonomiske konjunkturer. OW Bunker er en af få førende uafhængige distributører af skibsbrændstof med global tilstedeværelse og har desuden en betydelig tilstedeværelse inden for både reselling og fysisk distribution. Denne kombination har været vigtig i understøttelsen af de senere års fortsatte vækst i OW Bunkers aktiviteter og giver mulighed for at vælge den mest hensigtsmæssige distributionsmodel, når Koncernen går ind på nye markeder. OW Bunker drager også nytte af stordriftsfordele, når Koncernen går ind på nye markeder, i forhold til administrationsomkostninger, da meromkostningen forbundet med en ny lokation eller yderligere volumen er lav på grund af de investeringer, der med tiden er foretaget i Koncernens globale platform. Dette understøtter samtidig lønsomheden i forhold til marginer (målt i forhold til bruttofortjeneste eller pr. ton distribueret brændstof). OW Bunker vurderer, at et stort driftsomfang og en global tilstedeværelse er stadigt vigtigere konkurrenceparametre for distributører af skibsbrændstof, idet disse parametre gør det muligt at tilbyde mere attraktive produkter og ydelser til kunderne, der i stigende grad bliver mere professionelle i deres indkøb af skibsbrændstof. Koncernens størrelse og globale tilstedeværelse gør det endvidere muligt for OW Bunker at opnå flere stordriftsfordele hos leverandører ved at aftage større volumener af skibsbrændstof. OW Bunker har på baggrund af Koncernens erfaring inden for fysisk distribution opbygget en indgående viden om og forståelse af de underliggende bunkeringtransaktioner. Denne unikke know-how har givet OW Bunker mulighed for at opbygge en integreret forretningsmodel, der effektivt kombinerer reselling med fysisk distribution. Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerede risikostyringsfunktion risici på tværs af den integrerede forretningsmodel. OW Bunker har baseret på sin integrerede forretningsmodel haft succes med at udvikle og udvide forretningen og oparbejde en bred kundebase over en længere periode. OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftende makroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen på skibsbrændstof samt shippingrater. OW Bunkers servicetilbud til kunderne OW Bunker har længerevarende kunderelationer med forskellige selskaber, herunder med mange af verdens største rederier. OW Bunker søger endvidere løbende at udvide og styrke sine relationer ud fra en målsætning om at være førende inden for branchen, når det handler om kvalitet og en høj grad af gennemsigtighed og professionalisering. Til dette formål etablerede OW Bunker i 2010 et key account management-program med henblik på at sikre en ensartet procedure for salg til nøglekunder på alle Koncernens globale lokationer. Da brændstof kan udgøre mere end 70% af et skibs driftsomkostninger (ved de nuværende brændstofpriser), kan OW Bunker konstatere en øget professionalisering blandt Koncernens kunder, der i stigende grad fokuserer på at reducere deres omkostninger til skibsbrændstof. Kunderne efterspørger derfor i stigende grad serviceydelser, som de større uafhængige brændstofdistributører har lettere ved at tilbyde end de mindre og regionale aktører. OW Bunker har som målsætning at bistå kunderne med at optimere deres indkøb af skibsbrændstof ud fra følgende grundpiller: Optimering af omkostninger til og leverance af skibsbrændstof: OW Bunker er en af de største uafhængige distributører af skibsbrændstof og har qua sin størrelse mere forhandlingsstyrke over for leverandører af skibsbrændstof og kan derfor tilbyde kunderne konkurrencedygtige priser. Den indgående viden om markederne, som OW Bunker har opbygget på baggrund af en omfattende brancheerfaring, et bredt distributionsnetværk og eksklusive interne systemer, giver desuden mulighed for at tilbyde kunderne omfattende serviceydelser af høj kvalitet samt rådgive dem om, hvor brændstofpåfyldningen kan ske i forhold til at optimere deres omkostninger. Dette understøttes af OW Bunkers integrerede forretningsmodel. One-stop-shop: OW Bunkers globale tilstedeværelse giver mulighed for at opfylde kundernes globale brændstofbehov. Koncernen tilbyder desuden risikostyringsløsninger, der skal give kunderne bedre mulighed for at kontrollere og styre deres omkostninger til brændstof samt opnå beskyttelse mod udsving i råvarepriserne. Risikostyringsløsningerne udgør en lille del af salget til kunderne, men er et produkt, der differentierer Koncernen fra konkurrenterne og repræsenterer en effektiv barriere for nye 64

72 markedsdeltagere. OW Bunker tilbyder herudover kunderne teknisk rådgivning, hvor Koncernen udnytter sine tekniske kompetencer samt ekspertise til at bistå dem med deres specifikke behov og problemstillinger. OW Bunker vurderer, at brændstofkunder over hele verden i stigende grad vil efterspørge og værdsætte disse unikke kompetencer. Kvalitetssikring: OW Bunker vurderer, at kunderne lægger vægt på Koncernens ry for at levere ydelser af høj kvalitet, hvilket dokumenteres af Koncernens omfattende stikprøver og testprocedurer i forbindelse med leverancer, ligesom de lægger vægt på, at Koncernen hurtigt og præcist kan gennemføre transaktioner efter kundernes ønske. Herudover anvender OW Bunker volumenmålere (mass flow meters) på sine ejede og indchartrede bunkerskibe, hvilket gør det muligt at foretage en præcis måling af den leverede mængde brændstof og derved opnå en bedre samlet servicekvalitet. Kundekredit: På grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre på skibsbrændstof repræsenterer, har OW Bunkers kunder et væsentligt kapitalbehov til finansiering af deres brændstofindkøb. OW Bunker vurderer derfor, at tilbuddet om kredit og risikostyringsløsninger er vigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør. Forhold til leverandørerne Foruden at opbygge kunderelationer fokuserer OW Bunker løbende på at styrke og udvide forholdet til brændstofleverandører på globalt plan. OW Bunkers værditilbud til leverandørerne omfatter følgende grundpiller: Stor købsvolumen og aggregering af efterspørgsel: På grund af OW Bunkers driftsomfang aggregerer Koncernen stor efterspørgsel, hvilket gør den til en vigtig salgskanal for eksterne leverandører og giver mulighed for at opnå gunstige vilkår ved indkøb af brændstof og brændstofkomponenter. Dette, kombineret med OW Bunkers mangeårige og stabilt gode resultater, understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører. Varetagelse af komplicerede downstream-aktiviteter: OW Bunkers aggregering af efterspørgsel giver leverandørerne mulighed for at fokusere på deres kerneforretning, nemlig at producere og raffinere forskellige brændstoftyper, og samtidig outsource de komplicerede downstream-distributionsaktiviteter til OW Bunker. OW Bunker udfører salgs-, markedsførings- og distributionsaktiviteter samt alle andre aktiviteter forbundet med slutkunden, herunder fakturering, håndtering af krav og især ydelse af kredit til kunder. Styring af et stort antal kunder og transaktioner: På grund af OW Bunkers størrelse og fokus på slutkunden har Koncernen interne systemer til og personale, der udelukkende arbejder med styring af et stort antal kunder og varetagelse af alle deres transaktioner. OW Bunker distribuerede i regnskabsåret 2013 brændstofprodukter til ca kunder gennem i alt ca transaktioner. Som følge af OW Bunkers størrelse foretrækker leverandørerne typisk at handle med Koncernen frem for med et stort antal mindre kunder. Høj kreditværdighed: OW Bunker sænker qua sin stærke kreditprofil modpartsrisikoen for leverandørerne, alt imens Koncernen håndterer et stort antal kunder inden for sit etablerede risikostyringssystem samt i henhold til Koncernens interne kreditpolitik. OW Bunkers interne kreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutninger træffes på rette niveau, og OW Bunker overvåger nøje kunderne med henblik på at begrænse kredittab. Væsentlige styrker OW Bunker vurderer, at Koncernens væsentlige styrker bl.a. omfatter: Er aktiv på et attraktivt vækstmarked, der er robust over for makroøkonomisk nedgang Markedet for skibsbrændstof (målt på volumen) voksede i perioden fra 2005 til 30. september 2013 med en CAGR på anslået 3,3%, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP på 2,1% mellem 2005 og OW Bunker forventer, at det globale markedsvolumen for skibsbrændstof fortsat vil vokse med en CAGR på 3% til 4% mellem 2012 og 2016, primært på grund af den forventede vækst i antallet af skibe i drift, væksten i den internationale handel og antallet af ordrer på nye skibe. OW Bunker forventer, at væksten på det globale marked for skibsbrændstof vil være baseret på fortsat volumenvækst for både reselling og fysisk distribution, idet reselling-volumen forventes at vokse mere end det underliggende 65

73 volumen for fysisk distribution. Årsagen hertil er beskrevet i afsnittet Oplysninger om branchen Markedet for skibsbrændstof Væsentlige tendenser på markedet for skibsbrændstof. Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Væksten i markedsvolumen for skibsbrændstof påvirkes ikke direkte af kortvarige udsving i prisen på olie eller andre underliggende råvarer, prisen på nye skibe eller shippingrater og har historisk set vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. Makroøkonomisk nedgang fører typisk til store udsving i prisen på olie og andre råvarer samt lavere shippingrater, men har generelt ikke så stor indvirkning på det globale volumen for levering af skibsbrændstof, da rederierne fortsat skal bruge brændstof til fastholdelse af en høj udnyttelsesgrad for deres flåde. Rederiernes og operatørernes incitament til at udnytte deres flåde, så længe shippingraterne er højere end deres driftsomkostninger, er en vigtig faktor for stabiliteten på markedet for skibsbrændstof. En anden vigtig drivkraft på markedet for skibsbrændstof er, at den underliggende omkostning til indkøb af brændstof afspejles i markedsprisen. Da en væsentlig del af OW Bunkers volumen prisfastsættes dagligt, kan Koncernen reagere hurtigt på stigninger i prisen på olie og skibsbrændstof og overføre omkostningsstigningerne til kunderne. En førende distributør af skibsbrændstof i et fragmenteret marked, der er positioneret til fortsat vækst OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september OW Bunkers markedsandel (målt på volumen) er anslået til at være vokset med 75% i perioden fra 2009 til 30. september 2013, sammenlignet med 46% samlet set for de førende uafhængige distributører (herunder OW Bunker). Det globale markedsvolumen for skibsbrændstof anslås at være steget med 11% i samme periode. OW Bunkers stærke markedsposition er baseret på omfanget af virksomhedens globale aktiviteter og den integrerede forretningsmodel, kombineret med Koncernens store erfaring med distribution af skibsbrændstof, stærke relationer til både kunder og leverandører og veletablerede kompetencer inden for styring af driftsmæssige risici. Der er i de senere år sket visse strukturelle ændringer på markedet for skibsbrændstof. De store olieselskaber fokuserer i mindre grad på downstream-aktiviteter, herunder distribution af skibsbrændstof. Ud over denne strategiske ændring inden for downstream-aktiviteter har mere effektiv raffinering resulteret i produktion af destillater af en højere kvalitet og færre restprodukter, hvilket har medført, at de store olieselskaber har bevæget sig væk fra produktion af skibsbrændstof hen imod produktion af brændstofprodukter af en højere kvalitet. Da de store olieselskaber har bevæget sig væk fra distribution af skibsbrændstof, er der nu frigjort betydelige mængder brændstofleverancer for uafhængige distributører. Blandt de uafhængige distributører har de førende uafhængige distributører (såsom OW Bunker) øget deres samlede markedsandel, hvorimod de mindre lokale og regionale distributører samlet har tabt markedsandele. En række af de tendenser, der favoriserer større uafhængige brændstofdistributører, underbygger også en styrkelse af denne gruppes konkurrenceevne som helhed. Indkøb af skibsbrændstof er på grund af den væsentlige stigning i brændstofomkostninger blevet et stadig vigtigere og strategisk fokusområde for mange kunder, som har øget deres fokus på deres samlede omkostninger til skibsbrændstof. Der er således en præference for at samarbejde med brændstofdistributører, der 1) kan tilbyde kvalitetsprodukter til konkurrencedygtige priser, når som helst og hvor som helst, og 2) kan levere og rådgive om mere avancerede produktudbud, herunder strategisk indkøb af brændstof, samt yde kredit. Tilsvarende foretrækker mange af branchens brændstofleverandører at handle med større og mere etablerede distributører frem for mindre og måske ikke så kendte distributører. OW Bunker vurderer, at dette skyldes en række forhold, herunder evnen til at 1) aftage et stort volumen, 2) varetage de komplicerede salgs- og distributionsled i værdikæden for downstream-aktiviteter, 3) håndtere et stort antal kunder og transaktioner og 4) tilbyde en stærk kreditprofil. OW Bunker forventer, at førende uafhængige distributører fortsat vil have disse konkurrencemæssige fordele, og at det vil gøre dem i stand til fortsat at vokse mere end markedet og tilbyde stadig mere avancerede ydelser til kunderne, samtidig med at de kan udnytte skalafordele ved at have investeret i systemer og medarbejderudvikling med henblik på en effektiv udvidelse af lokationer og volumen. 66

74 Integreret og fleksibel forretningsmodel med få anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst OW Bunker vurderer, at Koncernens integrerede og fleksible forretningsmodel giver en række fordele i forhold til konkurrenterne, der for hovedpartens vedkommende primært fokuserer på enten reselling eller fysisk distribution. Øget volumen og effektivitet inden for reselling og fysisk distribution: Aktiviteterne for reselling og fysisk distribution drager fordel af de ordrer, de modtager fra hinanden. Dette øger OW Bunkers krydssalgsvolumen og giver en bedre udnyttelse af skibskapaciteten. OW Bunkers aktiviteter for reselling påvirkes positivt af den fysiske tilstedeværelse, der giver øget kundekontakt og flere kundeforespørgsler. Ved at tilbyde både reselling og fysisk distribution får OW Bunker også mulighed for at opnå skalafordele og værdifuld indsigt i den generelle efterspørgselsdynamik på alle Koncernens markeder. OW Bunker er på den baggrund godt rustet til at styre og optimere kapital og andre ressourcer, herunder salgspersonale og skibe, for derved at kunne reagere på ændrede efterspørgselsmønstre. Effektiv adgang til nye markeder: Kombinationen af reselling og fysisk distribution skaber fleksibilitet til på en effektiv og samtidig opportunistisk måde at ekspandere geografisk, da OW Bunker så kan vælge mellem de to distributionsmodeller, når Koncernen går ind på nye markeder. OW Bunker kan på baggrund af sine resultater på et hvilket som helst marked beslutte, om Koncernen vil komplementere servicetilbuddet med den alternative distributionsmodel. OW Bunkers globale platform er skalerbar, hvilket giver mulighed for at udbygge salgsteams og knytte nye salgskontorer til Koncernens platform med relativt lave marginalomkostninger og med et lavt break-even. Overordnet vurderer OW Bunker, at den integrerede forretningsmodel understøtter vækst og gør det muligt at reagere hurtigere på ændringer i det driftsmæssige miljø og bedre kunne opfylde kundernes behov. OW Bunkers evne til at reagere på ændringer i markedet og udnytte nye muligheder understøttes af den centraliserede platform, herunder risikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring (herunder skræddersyede KPI er og performance management-tracking), likviditetsstyring og salgssystemer, der giver koncernledelsen mulighed for at overvåge alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt. Afbalanceret vækst og øget stabilitet: OW Bunkers to distributionsmodeller giver afbalancerede vækstudsigter, idet Reselling har vist sig at være positivt påvirket i perioder med faldende makroøkonomisk aktivitet, i takt med en større tilgængelighed af fysisk leveringskapacitet, og derved giver bedre muligheder og marginer for resellers. I perioder med høj makroøkonomisk vækst har Physical Distribution vist sig at være mere positivt påvirket end Reselling, idet udnyttelsen af skibskapaciteten ofte er højere, hvilket understøtter højere marginer og flere forretningsmuligheder for fysiske distributører. Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerede risikostyringsfunktion risici på tværs af den integrerede forretningsmodel, hvilket gør det muligt at gennemføre transaktioner hurtigere og mere præcist. OW Bunker har på baggrund af sin integrerede forretningsmodel haft succes med at udvikle og udvide sin virksomhed og opbygge en bred kundebase over en længere periode, og OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftende makroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen på skibsbrændstof samt shippingrater. Få anlægsaktiver: OW Bunkers materielle anlægsaktiver udgjorde pr. 31. december 2013 kun 4,2% af de samlede aktiver, og hovedparten af OW Bunkers aktiver og forpligtelser består af arbejdskapitalposter. OW Bunkers materielle anlægsaktiver består primært af Koncernens flåde på ti ejede skibe. Selskabet indchartrer endvidere 19 skibe for perioder på tre til tolv måneder. Hvis grundlaget for OW Bunkers fysiske distribution ændrer sig, kan Koncernen forholdsvis hurtigt justere på beholdningen af indchartrede skibe eller omplacere skibe, så kapacitetsudnyttelsen maksimeres, uden at yderligere investeringer er nødvendige. OW Bunkers reselling-aktiviteter minimerer behovet for at investere i fysiske aktiver, da Koncernen kan anvende sin omfattende brancheviden og gode relationer til eksterne parter til at strukturere den fysiske levering af brændstof til kunderne gennem det globale netværk af fysiske leverandører. OW Bunker kan desuden udvide platformen for fysisk distribution på en kapitaleffektiv måde med baggrund i Koncernens erfaring med styring af porteføljer af indchartrede og leasede aktiver, som kræves for at drive fysisk distribution. OW Bunkers fleksible forretningsmodel, der understøttes af få 67

75 anlægsaktiver, bidrog til en justeret egenkapitalforrentning på 31,0% for regnskabsåret 2013 og kan skaleres til at imødekomme fremtidig vækst. Fordeling af samlede aktiver Justeret egenkapitalforrentning 1) Pr. 31. december % 79% 11% 1% Samlede aktiver: USD mio. Anlægsaktiver 2) Varebeholdninger Tilgodehavender 3) Andre aktiver 14MAR % MAR ) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af OW Bunkers justerede egenkapitalforrentning. 2) Anlægsaktiver inkluderer immaterielle aktiver, materielle aktiver og udskudt skatteaktiv. 3) Tilgodehavender inkluderer tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender, aktuel skat og periodeafgrænsningsposter. Robust risikostyringssystem og -kultur, der understøtter stabil drift OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur afspejles i tilgangen til den overordnede virksomhedsledelse, herunder Koncernens risikostyringsfunktion. OW Bunkers risikostyringsafdeling understøtter både reselling og fysisk distribution og har ansvaret for den centrale styring af global risikoeksponering i henhold til den af Bestyrelsen godkendte risikostyringspolitik. OW Bunker vurderer, at de centraliserede risikostyringssystemer giver en høj grad af kontrol, forudsigelighed og stabilitet og gør aktiviteterne mere konkurrencedygtige, idet en hurtigere og mere præcis gennemførelse af transaktioner understøttes. OW Bunkers koncernledelse har kontinuerlig adgang til oplysninger om alle Koncernens væsentlige positioner, og Koncernens forretningsmodel er udformet til at minimere risici i kraft af central styring med begrænset risikobemyndigelse til de enkelte resellers og profitcentre. OW Bunkers stærke risikostyringsfunktion har skabt stabile resultater gennem tiden, hvilket har givet mulighed for at opretholde en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, idet prisen på skibsbrændstof overføres til Koncernens kunder eller afdækkes på markederne af risikostyringsafdelingen. Denne stabilitet har Koncernen også opnået i de senere år, der har været præget af betydelig usikkerhed i den globale økonomi og de primære kunders markedsforhold. OW Bunker yder som et af sine væsentligste værditilbud løbende kunderne kredit, og Koncernen vurderer, at den aktive kreditrisikostyring, herunder kreditforsikringspolitikken, har været afgørende for OW Bunkers succes. OW Bunkers interne kreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutninger træffes på rette niveau, og OW Bunker overvåger nøje kunderne med henblik på at begrænse kredittab. Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik på at håndhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvende provenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager også skibspant i de fleste transaktioner, hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at håndhæve et krav mod andre parter ud over den registrerede ejer. Disse faktorer har bidraget til et beskedent tab på kreditter til kunder på USD 5,8 mio. (hvoraf USD 1,1 mio. vedrørte et omtvistet tilgodehavende fra 2008, og der er ingen andre lignende tvister, der ikke allerede indgår i OW Bunkers hensættelser til tab på tilgodehavender fra salg), USD 3,1 mio. og USD 4,4 mio. for henholdsvis regnskabsårene 2013, 2012 og Som led i OW Bunkers kreditrisikostyring forsikres typisk mellem 70% til 75% af Koncernens tilgodehavender (målt på forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere). Den ikke-forsikrede andel af tilgodehavender omfatter tilgodehavender hos større kreditværdige kunder, som OW Bunker føler sig tryg ved at yde kredit, der overskrider, hvad OW Bunkers kreditforsikringsselskab tillader, samt mindre kunder, der ikke falder inden for rammerne af kreditforsikringen, og til hvem Koncernen yder begrænset kredit. Kreditforsikringen giver yderligere beskyttelse ud over OW Bunkers interne kreditproces, og tilgængeligheden af Kreditfaciliteten, der blev indgået i december 2013, er baseret på Koncernens forsikrede tilgodehavender fra salg og varebeholdninger samt i mindre grad de ikke-forsikrede 68

76 tilgodehavender fra salg, der sikrer Kreditfaciliteten. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sit nuværende forsikringsselskab siden 2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen. Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer OW Bunker har skabt en effektiv operationel platform med væsentlige skalafordele, der udgør et godt grundlag for effektiv vækst. OW Bunkers etablerede operationelle platform og systemer giver Koncernen mulighed for at udvide forretningen med et begrænset behov for yderligere investeringer og et lavt break-even for lønsomheden på nye lokationer. Koncernen har gode erfaringer med at udvide med nye lokationer, herunder 12 nye lokationer (netto) i kalenderårene , og integrere dem i Koncernens centraliserede operationelle platform, hvilket har sikret driftseffektivitet og hurtig og konstant opnåelse af lønsomhed for alle nye lokationer. OW Bunker har gennem de seneste ti år investeret betydeligt i at opbygge sin globale platform, herunder: Udviklet og implementeret et skalerbart og skræddersyet IT-system, der omfatter funktioner til integreret risikostyring samt håndtering af kunder og leverandører. Systemet er indført globalt i løbet af de seneste fire år Implementeret effektive, centraliserede kontrol- og støttefunktioner såsom kapital-, likviditets- og risikostyring Etableret regionale indkøbsfunktioner og opbygget endnu stærkere relationer til leverandørerne Implementeret global flådestyring med henblik på at fremme en optimal udnyttelse af Koncernens ejede og indchartrede skibskapacitet Udvidet koncernfunktionerne på hovedkontoret i Danmark for yderligere at understøtte de globale aktiviteter. De systemer og rutiner, OW Bunker har udviklet, giver Koncernen mulighed for løbende at overvåge udviklingen og løbende modtage data fra alle globale lokationer Fremmet en god kultur for rekruttering og talentudvikling, herunder oprettelsen af OW Bunker Academy, Koncernens interne uddannelsesprogram, der udgør en fælles ramme for udviklingen og uddannelsen af alle Koncernens medarbejdere Øget antallet af senior-resellers ved at øge produktiviteten for resellers (målt på volumen). Erfaringen viser, at produktiviteten for resellers øges væsentligt i takt med udviklingen af deres kundebase og know-how. OW Bunker rekrutterede 61 nye resellers mellem 2011 og 2013 (baseret på det gennemsnitlige antal resellers for året (omfattende resellers inden for både fysisk distribution og reselling)) og har fokuseret på deres udvikling for yderligere at understøtte tilgangen af seniorresellers. Selskabets etablerede og effektive operationelle platform har givet Koncernen betydelige skalafordele. OW Bunker har med sin operationelle platform reduceret andre eksterne omkostninger pr. ton distribueret brændstof, hvilket gennem tiden har bidraget til en højere conversion ratio (justeret resultat før skat (EBT) divideret med justeret bruttofortjeneste). Andre eksterne omkostninger 1) pr. ton Justeret resultat før skat (EBT) 2) i forhold til justeret bruttofortjeneste 2) USD pr. ton 2,0 1,7 1,5 1,0 1,4 1,2 % ,5 10 0, MAR MAR ) Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Beskrivelse af resultatopgørelsens poster for en beskrivelse af andre eksterne omkostninger. 2) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. 69

77 OW Bunkers operationelle platform er udviklet over en længere årrække og understøtter derfor en stærk konkurrenceevne, der er svær for andre at opnå. Koncernen er i stand til at reagere hurtigt på ændrede efterspørgselsmønstre i havne rundt om i verden med en lav initialinvestering, hvorimod nye markedsdeltagere og mindre konkurrenter må foretage betydelige initialinvesteringer og bruge længere tid på at opnå en effektiv drift Det er derfor vanskeligt for nye markedsdeltagere at konkurrere på OW Bunkers marked, hvor en betydelig skala er et vigtigt grundlag for lønsomhed og et vigtigt parameter for Koncernens succes. Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, Koncernens kunder opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. Koncernen anser således de bedste resultatmål for at være volumenvækst, bruttofortjeneste pr. ton (margin), resultat før skat (EBT), resultat før skat (EBT) pr. ton distribueret brændstof, resultat før skat (EBT) i forhold til bruttofortjeneste og årets resultat. OW Bunker anser resultat før skat (EBT) og årets resultat for at være de vigtigste mål for lønsomheden, idet Koncernens renteomkostninger er af driftsmæssig art, og den servicemargin, kunderne opkræves, dækker finansieringen af arbejdskapitalen. Af samme grund anser OW Bunker ikke resultat før renter og skat (EBIT) for at være et relevant resultatmål for Koncernens resultat. OW Bunkers stærke historiske regnskabsresultater har udmøntet sig i vækst i årets justerede resultat med en CAGR på 32,5% mellem 2011 og Herudover er OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton (servicemargin) fortsat stabil, på trods af makroøkonomiske ændringer og svingende råvarepriser. OW Bunker har en stærk balance, der primært består af relativt likvide kortfristede aktiver, som f.eks. tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender og afdækkede varebeholdninger, der udgjorde ca. 92% af de samlede aktiver pr. 31. december OW Bunkers tilgodehavender fra salg udgjorde USD mio. pr. 31. december 2013 (svarende til ca. 77% af OW Bunkers samlede aktiver), hvoraf mellem 70% til 75% var forsikret (ekskl. tilgodehavender fra salg vedrørende skibsbrændstof indkøbt af OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere), og hvoraf hovedparten er beskyttet i henhold til international søret som beskrevet i Risikostyring Kreditrisiko nedenfor. OW Bunkers relativt likvide og sikre kortfristede aktiver understøtter Koncernens evne til at finansiere vækst og relaterede arbejdskapitalinvesteringer med operationelle arbejdskapitallån, der er optaget mod sikkerhed i Koncernens tilgodehavender fra salg og varebeholdninger. Koncernen indgik i december 2013 en Kreditfacilitet på USD 700 mio. med et konsortium af 13 banker, hvilket har givet Koncernen mere fleksibilitet til at tilbyde kredit til kunderne og understøtter Koncernens fremtidige vækst. Da den kredit, OW Bunker har til rådighed i henhold til Kreditfaciliteten, er baseret på værdien af de tilgodehavender og varebeholdninger, der tjener som sikkerhed for Kreditfaciliteten, har Koncernen en fleksibel arbejdskapital, idet forhøjelser af arbejdskapitalen kan modsvares af finansiering relateret til arbejdskapitalen, hvorved der kan skabes attraktive pengestrømme. Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Likviditet og kapitalberedskab Finansiel gæld Kreditfacilitet for yderligere oplysninger om Kreditfaciliteten. OW Bunkers forretningsmodel kræver få anlægsinvesteringer og anlægsaktiver. OW Bunkers materielle anlægsaktiver udgjorde USD 74,4 mio. pr. 31. december 2013 (svarende til kun 4,2% af de samlede aktiver). Niveauet for underliggende anlægsinvesteringer, der kræves til understøttelse af forretningen, har været lavt i de seneste tre år, og størstedelen af beløbene indberettet for perioden vedrørte investeringer til opportunistisk ekspansion og de resterende anlægsinvesteringer primært vedligeholdelse. Hovedparten af OW Bunkers anlægsinvesteringer i 2012 vedrørte opkøbet af Bergen Bunkers for USD 15,1 mio., og i 2013 vedrørte USD 29,9 mio. af anlægsinvesteringerne købet af tre skibe. Der henvises til OW Bunkers flåde nedenfor for en beskrivelse af den af Bestyrelsen godkendte skibspolitik. OW Bunker vurderer, at Koncernen i kraft af sine få anlægsaktiver kombineret med de forholdsvis likvide kortfristede aktiver er godt rustet til at generere attraktive pengestrømme og opnå en attraktiv egenkapitalforrentning. Koncernens gennemsnitlige justerede egenkapitalforrentning for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 udgjorde 26,8%. Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt en virksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling Koncernen har en engageret og erfaren ledelse, hvis medlemmer er anført i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere, med en gennemsnitlig anciennitet på 16 år hos OW Bunker, og de får støtte af et erfarent team på 42 medlemmer, der står i spidsen for Koncernens forskellige aktiviteter og funktioner. Ledelsen arbejder ud fra en tilgang om fortsat vækst med fokus på lønsomhed og en konservativ 70

78 driftsfilosofi. Denne tilgang har ført til gode økonomiske og driftsmæssige resultater, samtidig med at Koncernen har videreført den geografiske ekspansion. OW Bunker anser endvidere sine fagligt dygtige, motiverede og engagerede medarbejdere for at være et af sine vigtigste aktiver. Med henblik på at fremme udviklingen af OW Bunkers medarbejdere har Koncernen etableret uddannelsesprogrammet OW Bunker Academy for medarbejdere i forskellige funktioner og på forskellige niveauer. OW Bunker vurderer, at ledelsens samlede brancheviden og lederskab kombineret med Koncernens kompetente medarbejdere giver Koncernen en konkurrencemæssig fordel inden for den maritime brændstofindustri og gør det svært at kopiere dens forretningsmodel. Strategiske fokusområder OW Bunker er en førende distributør af skibsbrændstof på et marked, som efter OW Bunkers vurdering fortsat vil vokse med en CAGR på 3% til 4% mellem 2012 og OW Bunker vurderer, at markedsdynamikken, der favoriserer førende uafhængige distributører (herunder OW Bunker), hvor store olieselskaber i stadig mindre grad fokuserer på downstream-aktiviteter, og mindre distributører finder det sværere at konkurrere, kombineret med en underliggende tendens hen imod konsolidering i markedet samt Koncernens allerede førende markedsposition, har gjort det muligt for OW Bunker at opnå en højere vækst end markedet i løbet af de seneste fem år. De førende uafhængige distributører (herunder OW Bunker) har samlet set øget deres volumen med en CAGR på 11% mellem 2007 og 30. september 2013, og OW Bunkers vækst har været højere end væksten for den samlede gruppe af førende uafhængige distributører. OW Bunker forventer, at disse faktorer fortsat vil understøtte en vækst, der er højere end den underliggende markedsvækst i de kommende år. Med afsæt i OW Bunkers markedsposition, driftsomfang og integrerede forretningsmodel agter man at forfølge nedenstående strategiske tiltag, som efter OW Bunkers vurdering vil understøtte yderligere vækst: Organisk vækst gennem styrkelse af positionen på eksisterende lokationer På OW Bunkers eksisterende lokationer vil man fortsat samarbejde med kunderne for at sikre, at de tilbydes de brændstofydelser, de har behov for, og skabe tættere relationer til kunderne. Ud over levering af brændstof af høj kvalitet og til konkurrencedygtige priser vil OW Bunker fortsat tilbyde komplette brændstofløsninger, herunder forskellige leveringsmuligheder og mere avancerede produktudbud (f.eks. spotpriser og faste priser, levering til en enkelt eller flere havne m.v.) og kredit og risikostyringsløsninger, som let kan tilpasses kundernes behov. Ved at tilbyde løsninger til styring af brændstofomkostninger og fordele, der kun opnås ved at anvende en enkelt distributør, søger OW Bunker at styrke relationerne til sine eksisterende kunder yderligere og blive deres foretrukne brændstofdistributør, samt at tiltrække nye kunder for at udvide kundebasen. Organisk vækst gennem ekspansion til nye geografiske områder OW Bunker har som målsætning at forsætte den geografiske udvidelse af sine aktiviteter for både reselling og fysisk distribution. OW Bunkers vækststrategi er primært baseret på organisk vækst, og enhver potentiel ekspansion måles i forhold til interne afkastkrav. Koncernen har f.eks. udvidet med 12 lokationer (netto) i kalenderårene OW Bunkers integrerede forretningsmodel, der kombinerer reselling med fysisk distribution, giver fleksibilitet til på en effektiv og samtidig opportunistisk måde at ekspandere geografisk, idet Koncernen kan vælge mellem de to distributionsmodeller, når Koncernen går ind på nye markeder. OW Bunker kan på baggrund af sine resultater på et hvilket som helst marked beslutte, om Koncernen vil komplementere servicetilbuddet med den alternative distributionsmodel. OW Bunker agter at bygge videre på de eksisterende stærke reselling-aktiviteter i Europa gennem fortsat udvidelse af reselling-aktiviteterne i Asien og gennem udvidelse af Koncernens spirende resellingaktiviteter i Nord- og Sydamerika. Når OW Bunker udvider sine reselling-aktiviteter, sker det med en strategi om at ansætte lokale, erfarne resellers, der skal etablere Koncernens brand på nye markeder. Efterhånden som OW Bunkers geografiske dækningsområde udvides, vil Koncernen kunne tilbyde sine eksisterende og nye kunder de fordele, der opnås ved kun at anvende en enkelt distributør gennem sit globale netværk, samt de fordele, der opnås på grund af OW Bunkers driftsomfang og risikostyringssystemer. OW Bunker agter endvidere at udvide sin fysiske distribution i områder, Koncernen vurderer som attraktive, herunder i Nord- og Sydamerika og i Middelhavsområdet, samt at øge omfanget af den fysiske distribution i hele Europa. Den fysiske distribution giver OW Bunker adgang til nye kunder på de lokale markeder og mulighed for at opnå større viden om kunderne og leverandørerne i markedet, end hvis 71

79 Koncernen kun opererede inden for reselling. I takt med udvidelsen af aktiviteterne planlægger OW Bunker at etablere samarbejdsaftaler med lokale leverandører med henblik på at sikre stabile kilder til brændstof samt opnå gunstige vilkår. Udvidelsen af den fysiske distribution vil også fortsat understøtte Koncernens skalafordele og fokus på optimering af kapacitetsudnyttelse. Fortsat fokus på talentudvikling Pr. 31. december 2013 var 16% af OW Bunkers resellers reselling managers, 25% var senior-resellers (gennemsnitligt ca. syv års erfaring samlet set for reselling managers og senior-resellers), 38% var juniorresellers (gennemsnitligt ca. to til tre års erfaring), og 20% var resellers knyttet til den fysiske distribution (front office-medarbejdere). Betydningen af OW Bunkers løbende interne uddannelsesinitiativer illustreres ved, at Koncernens senior-resellers i regnskabsåret 2013 gennemsnitligt indbragte ca. tre gange mere i handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) pr. reseller end junior-resellers. OW Bunker planlægger derfor at videreudvikle sine resellers gennem strukturerede uddannelsesprogrammer i regi af OW Bunker Academy med henblik på at øge andelen af senior-resellers. Uddannelsesprogrammerne har typisk til formål at udvikle kompetencer såsom proaktivt salg samt salg af værdiskabende løsninger som f.eks. risikostyringsprodukter. Selektiv vækst gennem opkøb i et fragmenteret marked Selvom OW Bunker primært fokuserer på organisk vækst, har man også foretaget selektive opkøb med henblik på at muliggøre vækst, når der er opstået attraktive muligheder, og Koncernen forventer også at gøre dette i fremtiden. Koncernen vil fortsat vurdere mulige opkøb både i relation til specifikke strategiske fokusområder (f.eks. en specifik geografisk lokation eller et specifikt nichemarked) såvel som andre steder på et mere opportunistisk grundlag. Sådanne opkøb kan omfatte opkøb af selskaber med henblik på at få flere lokationer til fysisk distribution, så OW Bunker kan øge sin tilstedeværelse på markedet, samt opkøb af etablerede reselling-aktiviteter. OW Bunker agter desuden fortsat at evaluere opkøb på eller i geografiske markeder eller segmenter med henblik på at vokse hurtigere end gennem organisk vækst. OW Bunker overtog f.eks. i forbindelse med opkøbet af Bergen Bunkers i 2012 et effektivt reselling-team i Norge ledet af erfarne, norske resellers, hvorved Koncernen opnåede synergifordele gennem adgangen til nye norske kunder. OW Bunkers platform gør det endvidere muligt at udnytte yderligere skalafordele ved transaktioner såsom opkøbet af Bergen Bunkers. OW Bunker forventer, at lignende muligheder vil opstå på markedet, primært i relation til mindre uafhængige distributører, og vil fortsat vurdere sådanne muligheder. Gennemførelse af identificerede lønsomhedsfremmende initiativer Som beskrevet i Væsentlige styrker Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer ovenfor har OW Bunker investeret betydeligt i opbygningen af sin globale platform i løbet af de seneste ti år. OW Bunker planlægger at videreudvikle platformen og har identificeret en række lønsomhedsfremmende tiltag, som Koncernen vil fortsætte med at implementere. Tiltagene har fokus på følgende hovedområder: Nedbringelse af OW Bunkers salgs- og administrationsomkostninger pr. ton distribueret brændstof ved udnyttelse af Koncernens størrelse i takt med volumenvækst Fortsat udvikling af Koncernens resellers med henblik på opnåelse af en højere bruttofortjeneste pr. reseller (jf. Fortsat fokus på talentudvikling ovenfor) Skabe øget fleksibilitet gennem optimering af OW Bunkers indkøb af brændstof og brændstofkomponenter mellem spotkontrakter og tidsbegrænsede kontrakter Optimere kapacitetsudnyttelsen af OW Bunkers ejede, indchartrede og leasede aktiver (skibe og lagerfaciliteter) med henblik på opnåelse af øget fleksibilitet og lønsomhed Udvide OW Bunkers produktudbud til kunderne ved tilføjelse af nye prisfastsættelses- og leveringsmuligheder. Historisk baggrund OW Bunker-koncernen blev etableret i Danmark i 1980 som en del af Wrist Group, en dansk koncern, der beskæftigede sig med maritim logistik med fokus på skibsbrændstof og levering af proviant. Fra 1980 til omkring 2000 fokuserede OW Bunker primært på fysisk distribution af skibsbrændstof og på den første geografiske ekspansion til udvalgte internationale havne med særligt fokus på de skandinaviske markeder og andre havne i Nordeuropa. Mellem 2000 og 2006 indførte OW Bunker en strategi om at blive en 72

80 førende aktør på reselling-markedet for skibsbrændstof og samtidig fortsætte med udvidelsen af den fysiske distribution til nye havne verden over. Wrist Group blev i 2007 opkøbt af Altor Fund II. Efter overtagelsen ændrede OW Bunker sit fokus fra uafhængige lokale aktiviteter til en One Company - tilgang og implementerede en ny organisationsmodel, hvor modellerne for Reselling og Physical Distribution fra 2007 til 2012 blev organiseret under Koncernens centrale ledelse med uafhængige organisationer. I denne periode fortsatte OW Bunker sin geografiske ekspansion til nye havne og etablerede en global tilstedeværelse. Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab for Koncernen som følge af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering. OW Bunker har i de senere år fokuseret på at udvikle og styrke sin centraliserede platform, der omfatter risikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer. Denne platform giver OW Bunker mulighed for at overvåge og styre den globale virksomhed mere effektivt, og den centrale ledelse får data vedrørende alle Koncernens globale aktiviteter på daglig og løbende basis. Nedenstående diagram viser en oversigt over OW Bunkers historie: Første geografiske ekspansion Volumen (mio. ton) Global ekspansion og One Brand -tilgang Fortsat ekspansion og opbygning af One Company Physical Distribution Reselling ) 2013 Opkøb 2) MT DE SE TR LT ES NO RU Greenfield/ organisk vækst 2) SG DK UK ZA NL DK BE CN CH CN ES CL AE AU PA UY BR CH US TW CO US CH IN CN SG KR TR Stiftes i Danmark i 1980 Professionel ledelse overtager fra den stiftende familie Fokus på opbygning af One Brand - tilgang Fokus på udvikling af interne systemer og processer på tværs af virksomheden Fortsat geografisk ekspansion Udvidelse af reselling-aktiviteter Altor Fund II køber OW Bunker i ) Overgår fra uafhængige lokale aktiviteter til One Company (f.eks. fastsættelse af KPI er for den integrerede forretningsmodel) Fortsat vækst i markedsandel Øget fokus på global vækst (Asien og Nord- og Sydamerika) 12MAR ) Inkluderer 1,4 mio. ton volumen fra Bergen Bunkers, som OW Bunker opkøbte i december 2012, og som har aktiviteter i Norge og Rusland. 2) Flagene repræsenterer de lande, hvor OW Bunker har udvidet sin tilstedeværelse ved etablering eller køb af aktiviteter i nye havne. 3) Gennem købet af Wrist Group. OW Bunkers aktiviteter Oversigt OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september OW Bunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager OW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. I reselling-transaktioner håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køber både brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysisk distribution håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden på samme måde som i 73

81 reselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikæden med den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering til slutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning og forsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globale tilstedeværelse og det avancerede produktudbud på basis af den centraliserede og integrerede platform. Oprindeligt tilbød OW Bunker primært fysisk distribution af skibsbrændstof i Europa og havde en omfattende tilstedeværelse i Skandinavien og Nordeuropa. I løbet af 2012 og 2013 udvidede OW Bunker imidlertid sin fysiske distribution til flere internationale havne og lokationer og har etableret fysisk distribution i Den Mexicanske Golf og Singapore, hvor Koncernen i forvejen havde reselling-aktiviteter. OW Bunker udbyder reselling-ydelser globalt, men vurderer, at der findes yderligere potentiale i at fortsætte udbygningen af reselling-netværket til flere havne og etablere en øget tilstedeværelse i havne, hvor Koncernen p.t. opererer. Hovedparten af OW Bunkers reselling-volumen stammer p.t. fra Asien og Europa. OW Bunker sælger brændstof til en bred vifte af kunder, herunder internationale flåder af container-, tørlast-/stykgods- og tankskibe, kommercielle krydstogtselskaber og timecharter-operatører samt andre resellers. OW Bunkers kundeportefølje er meget bredt sammensat med ca aktive kunder årligt og månedligt. For regnskabsåret 2013 repræsenterede OW Bunkers største kunde ca. 4% af Koncernens samlede volumen, og Koncernens fem største kunder repræsenterede ca. 14% af det samlede volumen. For samme periode repræsenterede tankskibe 26% af OW Bunkers volumen, containerskibe 26%, tørlast-/ stykgodsskibe 24% og andre skibe 25%. OW Bunkers vigtigste salgskanal i regnskabsåret 2013 var direkte salg til kunderne (82% af Koncernens volumen), efterfulgt af eksterne resellers (12% af volumen) og mæglere (6% af volumen). OW Bunkers aktiviteter er organiseret i 46 profitcentre verden over. Hvert profitcenter repræsenterer typisk en specifik aktivitet (f.eks. reselling, fysisk distribution, indkøb, m.v.) på en specifik lokation. OW Bunker opretter et nyt profitcenter, når der etableres aktiviteter på en ny lokation, eller når et eksisterende profitcenter bliver for stort til at kunne styres som et enkelt center. Et profitcenter for reselling inddeles f.eks. typisk i to profitcentre, når ca. ti resellers er ansat. OW Bunker anser antallet af profitcentre for at være en vigtig målestok for Koncernens størrelse og geografiske tilstedeværelse. OW Bunkers aktiviteter understøttes af risikostyringsafdelingen, der dagligt bistår med løbende overvågning af Koncernens risici, eksponering mod udsving i prisen på olie og skibsbrændstof og omkostninger med henblik på at benchmarke Koncernens salgspriser og derved opretholde en stabil bruttofortjeneste pr. ton og en stabil egenkapitalforrentning. OW Bunkers risikostyringsafdeling overvåger desuden værdien af Koncernens varebeholdning og anvender afledte finansielle instrumenter for at øge værdien af de globalt konsoliderede eksponeringer, primært ved at udnytte arbitragemuligheder forbundet med basis- og tidsspænd for det skibsbrændstof og de gasolieprodukter, OW Bunker sælger. Der henvises til Risikostyring nedenfor for oplysninger om OW Bunkers risikostyringsafdeling. OW Bunkers driftsomfang og avancerede risikostyringsfunktion, som Koncernen har investeret betydeligt i, giver endvidere mulighed for som en del af produktudbuddet at tilbyde risikostyringsløsninger, der giver kunderne bedre mulighed for at kontrollere og styre deres brændstofomkostninger og opnå beskyttelse mod udsving i råvarepriserne. OW Bunkers risikostyringsløsninger omfatter bl.a. en bred vifte af finansielle instrumenter og handelsinstrumenter, som f.eks. fysiske fastpriskontrakter, swap-aftaler, cap-aftaler, collar-aftaler, trevejsoptioner samt andre skræddersyede løsninger. Selvom risikostyringsløsninger udgør en lille del af OW Bunkers omsætning, vurderer Koncernen, at dette tilbud differentierer Koncernen fra konkurrenterne og er værdsat af kunderne, da omkostninger til brændstof kan udgøre mere end 70% af et skibs samlede driftsomkostninger baseret på de nuværende brændstofpriser. Alle disse faktorer har understøttet OW Bunkers evne til at udvide forretningen og opnå vækst i volumen, den justerede bruttofortjeneste, justeret resultat før skat og årets justerede resultat for den præsenterede periode. 74

82 Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, samt driftstal for de anførte år: Regnskabsåret Volumen (mio. ton) Reselling... 20,2 13,9 11,4 Physical Distribution... 9,0 8,2 7,5 Volumen i alt... 29,2 22,1 19,0 Justeret bruttofortjeneste 1) (USD mio.) ,8 164,5 144,7 Justeret bruttofortjeneste 1) pr. ton (USD)... 7,5 7,5 7,6 Justeret resultat før skat (EBT) 1) (USD mio.)... 86,5 63,7 52,6 Justeret resultat før skat (EBT) 1) pr. ton (USD)... 3,0 2,9 2,8 Justeret resultat-margin før skat (EBT) 1)2) (%)... 39,5 38,7 36,3 Årets justerede resultat 1) (USD mio.)... 68,3 49,8 38,9 Årets justerede resultat 1) pr. ton (USD)... 2,3 2,3 2,0 Årets justerede resultat-margin 1)3) )(%)... 31,2 30,3 26,9 Justeret egenkapitalforrentning (ROE) 4) (%)... 31,0 25,3 24,2 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af afstemning af finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmål defineret i IFRS. 2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) = 3) Årets justerede resultat-margin = 4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) = Justeret resultat før skat (EBT) 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) (Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo) / 2 OW Bunkers vækst har i de senere år været understøttet af vækst i alle de geografiske områder, Koncernen har aktiviteter i. Særligt i Singapore og i Nord- og Sydamerika har Koncernen væsentligt udvidet aktiviteterne, hvilket kan tilskrives den vellykkede implementering af strategiske tiltag, herunder ekspansionen af OW Bunkers reselling-aktiviteter og etableringen af nye aktiviteter for fysisk distribution. OW Bunker implementerer fortsat lignende initiativer i de pågældende og andre regioner. Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers omsætning efter geografisk område for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Danmark ,2 535,7 396,8 Nordeuropa (ud over Danmark) , , ,8 Sydeuropa , , ,5 Singapore , , ,9 Asien (ud over Singapore) , , ,1 Mellemøsten og Afrika ,4 936,9 742,8 Nord- og Sydamerika , ,9 825,3 Omsætning i alt , , ,1 Reselling OW Bunker markedsfører skibsbrændstof og relaterede ydelser til en bred vifte af kunder inden for det maritime segment, herunder internationale container-, tørlast-/stykgods- og tankskibsflåder, kommercielle krydstogtselskaber og timecharter-operatører. OW Bunker anvender sit omfattende globale netværk af kontorer til at yde kunderne globale realtidsdata og hurtig adgang til brændstof af høj kvalitet til konkurrencedygtige priser døgnet rundt alle årets dage. OW Bunkers brændstofrelaterede serviceydelser omfatter bl.a. styring i forbindelse med indkøb af brændstof, fastprisaftaler, rådgivning af kunder om anvendelse af prisafdækningsinstrumenter, kvalitetskontrol af distributører og håndtering af krav. Da brændstof repræsenterer en stor andel af et skibs driftsomkostninger, har OW Bunkers kunder behov for omkostningseffektive og professionelle brændstofydelser og ønsker derfor at anvende professionelle brændstofdistributører. OW Bunker vurderer endvidere, at kunderne værdsætter, at Koncernen er en stor 75

83 aktør, de kan indgå aftaler med vedrørende deres brændstofbehov globalt, og som de kan have tillid til leverer ydelser og brændstof af høj kvalitet. OW Bunker vurderer, at leverandørerne og kunderne sætter pris på, at Koncernen gennem dens størrelse er i stand til at optimere Koncernens indkøbs- og salgsvolumen til både kundernes og leverandørernes fordel, fordi Koncernen er til stede på markederne for både reselling og fysisk distribution. OW Bunkers Reselling er opdelt i salgsteams og indkøbsfunktioner. Koncernens salgsteams har fokus på kunder og deres efterspørgsel efter skibsbrændstof. Indkøbsfunktionerne har indgående viden om de lokale leverandører i specifikke geografiske områder og kan udnytte de relationer, de har opbygget til lokale fysiske leverandører, på baggrund af den mængde brændstof, der købes. Brændstoffet og den fysiske distribution kan indkøbes enten direkte af resellers eller gennem en af OW Bunkers indkøbsfunktioner. OW Bunkers centraliserede, globale operationelle platform (herunder risikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer) er skalerbar, hvilket giver Koncernen mulighed for at udbygge salgsteams og knytte nye salgskontorer til Koncernens platform med relativt lave marginalomkostninger og med et lavt break-even. OW Bunker kan med de skalerbare og integrerede systemer hurtigt etablere reselling-aktiviteter på et nyt marked. Kortet nedenfor viser lokationerne for OW Bunkers reselling-aktiviteter pr. prospektdatoen: Reselling 15MAR OW Bunker har med sin integrerede forretningsmodel fleksibilitet til enten at outsource den fysiske levering af brændstof til en ekstern distributør eller gennemføre den fysiske levering af brændstoffet til reselling-kunden gennem Koncernens egen fysiske distribution, når dette er kommercielt fordelagtigt i forhold til både reselling og fysisk distribution. Uanset om OW Bunker indgår aftale med en ekstern part eller sin egen fysiske distribution om fysisk levering af brændstoffet, har OW Bunker kontakten til slutkunden og er ansvarlig for leveringen af brændstoffet til kunden, hvilket desuden omfatter ansvaret for produktkvaliteten og håndtering af krav. Størstedelen af OW Bunkers reselling-aktiviteter består af spotsalg, hvor kunderne ikke har nogen løbende kontraktlig forpligtelse til at købe brændstof af OW Bunker. Herudover køber OW Bunker af og til brændstof, før en matchende ordre er modtaget, for at sikre, at en del af det forventede brændstofbehov er dækket. OW Bunkers omkostninger til brændstof er generelt knyttet til spotpriser eller markedsbaserede formler, og leverandørerne yder typisk OW Bunker usikret kredit. Ved at dirigere alle ordrer gennem Koncernens lokale forsyningscentre kan OW Bunker etablere samarbejdsaftaler med lokale, fysiske leverandører og opnå gunstige vilkår ved at aggregere efterspørgslen. For regnskabsåret

84 repræsenterede ingen eksterne leverandører mere end 4,8% af OW Bunkers reselling-transaktioner målt på volumen. Physical Distribution Indkøb OW Bunker kontrollerer hele forsyningskæden for skibsbrændstof i Skandinavien og ARA-området, hvor Koncernen modtager levering af fuelolie, dieselolie og brændstofkomponenter, transporterer dem til sine lejede lagerfaciliteter og blander dem, så de får de ønskede brændstofspecifikationer. Leverandørerne inkluderer store olieselskaber, raffinaderier, resellers og lokale leverandører. OW Bunker leverede i regnskabsåret 2013 ca. 33% af det brændstof, Koncernen indkøbte gennem sine aktiviteter i Skandinavien og ARA-området, direkte til slutbrugerskibe, og solgte de resterende 67% til eksterne parter, der ikke var slutbrugere (f.eks. fysiske distributører, store olieselskaber, råvarehandlere m.v.). I andre regioner indkøber OW Bunker normalt brændstof, der allerede er blandet til de ønskede specifikationer, fra lokale leverandører og resellers og får det leveret direkte til Koncernens bunkerskibe. OW Bunker kan også få leveret brændstof til sine lejede lagertanke i ARA-området, Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland, Panama og Tyrkiet. Da OW Bunkers brændstofleverandører primært består af lokale afdelinger af store olieselskaber, har Koncernen fokus på at etablere et godt samarbejde med dem i alle de havne, OW Bunker betjener, og OW Bunker vurderer, at dette samarbejde og det volumen, Koncernen aftager, giver mulighed for at opnå gunstige vilkår. OW Bunker bestræber sig løbende på at udvikle relationerne til leverandørerne globalt og har opbygget en bred portefølje af selskaber, som Koncernen opkøber brændstof af. OW Bunker har søgt løbende at udvide sit leverandørgrundlag og opnå bedre vilkår hos leverandørerne. I regnskabsåret 2013 var der for Koncernens fysiske distribution ingen leverandører, der alene repræsenterede mere end 16% af OW Bunkers brændstofkøb målt på volumen. De priser, OW Bunker betaler for brændstof på spotmarkedet, påvirkes bl.a. af prisen på råolie på de globale markeder, udbuddet af og efterspørgslen efter et specifikt brændstofprodukt og specifikationerne for brændstof. OW Bunkers kompetencer inden for brændstofblanding giver ofte mulighed for at reducere brændstofomkostningerne, da det ofte er billigere at købe brændstofkomponenter og selv blande brændstoffet frem for at købe færdigblandet brændstof. OW Bunker tilbydes generelt kredit af sine brændstofleverandører. Kreditvilkårene varierer fra havn til havn, og leverandørernes gennemsnitlige kredittid var ca. ti dage i regnskabsåret For leverandører, der ikke yder OW Bunker kredit, bliver brændstofkøb sikret ved standby-remburs eller almindelig remburs. OW Bunkers standby-remburser og almindelige remburser udstedes af finansielle institutioner, herunder under Kreditfaciliteten. Pr. 31. december 2013 beløb OW Bunkers standby-remburser og almindelige remburser sig til i alt USD 69,7 mio. OW Bunker yder leverandørerne en værdifuld service ved at aggregere efterspørgslen og være en pålidelig modpart og hjælper dermed leverandørerne til at opnå en effektiv og omkostningseffektiv styring af deres modpartsrisiko. Omfanget af OW Bunkers indkøbsaktiviteter og pålidelighed som modpart giver Koncernen en fordel i forhold til mindre brændstofdistributører, der ikke på samme måde kan styre deres leverancer. OW Bunkers driftsomfang og det volumen, OW Bunker aftager, giver Koncernen mulighed for at tilbyde kunderne attraktive priser og andre vilkår. Salg og marketing Pr. prospektdatoen har OW Bunker aktiviteter for fysisk distribution på 12 lokationer i 12 lande. 77

85 Kortet nedenfor viser lokationerne for OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution pr. prospektdatoen: Physical Distribution 14MAR OW Bunkers integrerede forretningsmodel giver en mere stabil indtjening, idet den fysiske distribution drager fordel af de ordrer, Koncernen modtager fra sine ca. 200 resellers verden over (omfattende resellers inden for både fysisk distribution og reselling). Dette gør det muligt for Koncernen bedre at optimere udnyttelsen af skibskapaciteten samt at gennemføre de fysiske leverancer af brændstof, som sælges af Koncernens resellers, når dette er kommercielt fordelagtigt i forhold til både reselling og fysisk distribution. OW Bunkers forretningsmodel giver desuden mulighed for at styre og optimere kapital og andre ressourcer, herunder salgspersonale og skibe, for derved at kunne reagere på ændrede efterspørgselsmønstre. OW Bunker overvåger udnyttelsen af sin flåde og udviklingen på sine kontorer og kan justere flåden af indchartrede skibe og omplacere skibe i overensstemmelse med ændringer i markedsdynamikken. I OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution sælges primært skibsbrændstof på spot-basis, hvor kunderne ikke har nogen løbende kontraktlig forpligtelse til at købe brændstof af OW Bunker, samt i mindre grad i henhold til tidsbegrænsede kontrakter. Salgsprocessen for spotleverancer begynder normalt med en anmodning om tilbud på levering af brændstof til en nærmere angiven havn på en aftalt dato. OW Bunker vurderer derefter kundens kreditværdighed for at fastsætte vilkårene for den kredit, OW Bunker er villig til at yde, og samarbejder med sin lokale fysiske distributionsfunktion om at undersøge tilgængeligheden af bunkerskibe og fastsætte prisen og de øvrige vilkår. Den pris, OW Bunker tilbyder, beregnes således, at den dækker omkostningen til finansiering af arbejdskapitalen samt de skibsomkostninger, der er forbundet med den fysiske distribution af brændstoffet. OW Bunker kan gennem sine globale systemer præcist og hurtigt fastsætte denne pris, når en kunde anmoder om et tilbud. En del af OW Bunkers salg sker i henhold til tidsbegrænsede kontrakter. OW Bunkers tidsbegrænsede kontrakter indgås generelt for perioder på tre til tolv måneder, og kunderne forpligter sig til at købe aftalte mindstemængder brændstof fra OW Bunker på månedlig eller årlig basis til faste eller variable priser. For aftaler med variable priser gælder det, at prisen normalt er en forhandlet prisformel med et nedslag eller tillæg i forhold til Platts markedspriser. OW Bunkers eksponering mod aftaler med faste priser afdækkes af risikostyringsafdelingen som beskrevet i Risikostyring Risici forbundet med prisen på skibsbrændstof nedenfor. Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici for oplysninger om Koncernens afdækningsaktiviteter forbundet med volatiliteten i prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter. OW Bunker tilbyder normalt betalingsbetingelser på 30 dage fra konnossement for transaktioner med slutbrugere for både reselling og fysisk distribution. For det brændstof, der indkøbes gennem OW Bunkers 78

86 aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og sælges til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, er de almindelige betalingsbetingelser tre til fem dage fra konnossement. Der henvises til Risikostyring Kreditrisiko nedenfor for oplysninger om risikostyring i forhold til kredit til kunder. Levering OW Bunker tilbyder en række bunkeringmetoder, der sikrer, at kunderne modtager det fornødne brændstof på den foretrukne lokation, herunder i havn eller offshore. Bunkering i havn er globalt den mest anvendte metode til bunkering. Det skib, der skal tankes, mødes typisk af bunkerskibet i havnen for at blive tanket op. Man kan også anvende mindre river barges til bunkering. Rederier kan ofte opnå øget effektivitet, hvis deres skibe tankes, samtidig med at skibene lastes eller losses. Bunkering offshore omfatter brændstofpåfyldning til søs, hvor et skib tankes tæt på kysten, men uden for havn, hvilket kan reducere omkostningerne til havneafgifter samt reducere trængsel og forsinkelser i farvande, hvor der er restriktioner på bunkeringaktiviteter, eller i områder med megen trafik, f.eks. ved Gibraltar, Skagen og Bosporus-strædet i Tyrkiet. OW Bunker tilbyder desuden bunkeringydelser på åbent hav, hvilket giver mulighed for bunkering af skibe i transit og uden omkostninger forbundet med at afvige fra kursen. Kvaliteten af det leverede brændstof er afgørende for OW Bunkers omdømme i branchen. OW Bunker indsamler stikprøver af sine produkter i alle led af forsyningskæden fra det første indkøb helt frem til levering til kunderne og har aftale med et uafhængigt, eksternt laboratorium om test af prøverne for at sikre, at de opfylder de fornødne specifikationer. OW Bunkers flåde OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution opererer en flåde på 29 skibe, hvoraf OW Bunker ejer ti og indchartrer de resterende på timecharter-basis for perioder op til et år. OW Bunkers flåde består af 25 skibe, som primært anvendes til fysisk levering af brændstof til kundernes skibe, og fire skibe, som primært anvendes til indkøbsaktiviteter i Skandinavien og ARA-området til transport af brændstof og brændstofkomponenter over længere afstande fra leverandøren til de havne, hvor OW Bunker har lejet lagerfaciliteter. OW Bunker indchartrer desuden skibe fra eksterne rederier på korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter efter behov. Koncernen har typisk et til fem skibe på korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter fra eksterne rederier. OW Bunker anvender volumenmålere (mass flow meters) på sine ejede og indchartrede bunkerskibe, der gør det muligt at foretage en præcis opmåling af den leverede mængde brændstof og derved opnå en bedre samlet servicekvalitet. Dette har bidraget til, at OW Bunkers gennemsnitlige andel af reklamationer kun udgør ca. 1,3% på volumenbasis, hvor 3% og derunder anses for at være et godt resultat baseret på OW Bunkers erfaring. 79

87 Tabellen nedenfor indeholder visse oplysninger om OW Bunkers flåde af ejede og indchartrede skibe (ekskl. skibe på korte timecharter- eller tripcharter-kontrakter) pr. 14. januar 2014: Bygget år Dødvægt Tankkapacitet Type Flagstat (ton) (m 3 ) Ejede skibe Ares-T Refuelling barge Tyrkiet Boreas-T Refuelling barge Tyrkiet OW Aalborg Refuelling tanker Danmark OW Atlantic Refuelling tanker Danmark OW Copenhagen Refuelling tanker Danmark OW Baltic Refuelling tanker Uruguay Odin I 1) River barge Tyskland Oxana River barge Litauen OW Pacific Transport tanker Danmark OW Scandinavia Transport tanker Danmark Indchartrede skibe Feyzanur 1) Refuelling barge Tyrkiet Gündeniz-1 1) Refuelling barge Tyrkiet Kalkanlar 3 1) Refuelling barge Tyrkiet Kalkanlar 4 1) Refuelling barge Tyrkiet Nepamora Refuelling barge Singapore Ondina 1) Refuelling barge Tyrkiet Elisalex Schulte Refuelling tanker Singapore Wappen Von Frankfurt Refuelling tanker Liberia Wappen Von Hamburg Refuelling tanker Liberia Chardonnay River barge Holland Conquest River barge Schweiz Eloise River barge Holland Leonore River barge Holland Valsinni River barge Holland Virage River barge Holland Volante River barge Holland Zaria River barge Holland Besiktas Halland Transport tanker Malta Mainland Transport tanker Malta 1) Enkeltskroget skib. OW Bunker har en strategi om at opretholde en procentandel af egen tonnage, inkl. timecharter- og bareboat-aftaler på mere end tre år, på mindre end 60% baseret på både det samlede antal skibe i drift og den samlede mængde anvendt dødvægt, og Koncernen holder sig p.t. inden for dette mål. OW Bunkers indchartrede skibe chartres typisk for perioder på mellem tre og tolv måneder, og OW Bunker evaluerer løbende sin forretning med henblik på at fastsætte sit behov for skibe. OW Bunker agter desuden at købe skibe, når der viser sig attraktive muligheder, idet OW Bunker dog søger at opfylde behovet for yderligere kapacitet gennem indchartrede skibe. I henhold til den af Bestyrelsen godkendte skibspolitik skal de skibe, OW Bunker køber eller indchartrer på timecharter-basis, være dobbeltskrogede skibe, og skibe indchartret på timecharter-basis skal have den relevante godkendelse af de store olieselskaber. Herudover må den kapacitetsvægtede gennemsnitsalder på OW Bunkers flåde i henhold til politikken ikke overstige 15 år. Pr. 14. januar 2014 havde skibene i OW Bunkers flåde en kapacitetsvægtet gennemsnitsalder på otte år. OW Bunker ejer kun ét enkeltskroget skib, en river barge, der p.t. er i drift i Tyskland og har en dødvægt på 254 ton, hvilket er under dødvægtsgrænsen for enkeltskrogede skibe (som beskrevet i afsnittet Lovgivning Emissionskontrol og miljølovgivning Sikkerhedskrav Krav om dobbeltskrogede skibe ). OW Bunker har desuden fem enkeltskrogede bunkering barges på timecharter, som p.t. er i drift i Tyrkiet. I henhold til tyrkisk lovgivning vil det pr. 1. januar 2015 ikke længere være tilladt at benytte enkeltskrogede skibe i Tyrkiet. Derfor, og i overensstemmelse med Koncernens skibspolitik, planlægger OW Bunker i løbet af 2014 at indchartre dobbeltskrogede skibe i stedet for de indchartrede enkeltskrogede skibe. 80

88 Risikostyring Oversigt Bestyrelsen fastsætter de overordnede rammer for risikostyring gennem risikopolitikker, der gælder for hele koncernen og indeholder retningslinjer for styring af risici forbundet med priserne på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter og kreditrisiko samt forsikringsanliggender og finansielle risici (dvs. likviditets-, valuta- og renterisiko). Koncernens kreditansvarlige, risikostyringsansvarlige, økonomiansvarlige og finansafdeling har det daglige ansvar for at styre disse risici. Andre aktiviteter, såsom konsolidering af risikoeksponering, rapportering og risikoovervågning, er centraliseret og varetages fra hovedkontoret i Danmark. OW Bunker har en centraliseret platform, der omfatter risikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer, der giver koncernledelsen mulighed for at overvåge alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt på daglig og løbende basis. Risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof Risikostyring i forhold til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er integreret i hele OW Bunkers forsyningskæde, fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter fra OW Bunkers leverandører til salg af brændstof til OW Bunkers kunder. OW Bunkers eksponering mod udsving i prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter opstår på baggrund af OW Bunkers varebeholdning af brændstof, købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt afledte finansielle instrumenter, hvis underliggende aktiver udgøres af skibsbrændstof eller relaterede produkter. OW Bunkers eksponering mod både det fysiske brændstofmarked og afledte finansielle instrumenter, hvor skibsbrændstof udgør det underliggende aktiv, giver Koncernen en mere indgående forståelse af markedet, adgang til bedre oplysninger om udbud af og efterspørgsel efter skibsbrændstof og flere handlemuligheder og værktøjer til afdækning af Koncernens samlede priseksponering (sammenlignet med en situation, hvor 1) Koncernen drev de fysiske aktiviteter uden anvendelse af underliggende afledte finansielle instrumenter, eller 2) hvis Koncernen alene opererede på markedet for afledte instrumenter uden underliggende fysiske aktiviteter). OW Bunkers tilgang til og ekspertise inden for risikostyring har gennem tiden været afgørende for muligheden for at opnå en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, selv i perioder med meget volatile markedspriser på skibsbrændstof. OW Bunkers Executive Vice President for Physical Distribution er ansvarlig for risikostyringen forbundet med prisen på skibsbrændstof og refererer direkte til OW Bunkers CEO. OW Bunkers risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter styres i overensstemmelse med OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter, der er godkendt af Bestyrelsen. Det primære formål med OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er at sikre, at Koncernens virksomhed genererer en stabil bruttofortjeneste pr. ton ved at begrænse effekten af udsving i prisen på skibsbrændstof. Den overordnede risikolimit som fastsat i OW Bunkers politik for risikostyring i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter defineres som en maksimal netto-åben (uafdækket) position på koncernplan. Den maksimale netto-åbne position, som Bestyrelsen har godkendt, er p.t ton. OW Bunker anvender dog en lavere limit for den interne risikostyring med en maksimal netto-åben position på ton, der er fastsat af OW Bunkers CEO og anvendes af Koncernens aktiviteter. OW Bunkers ledende medarbejdere opererer endvidere i deres daglige forretninger med endnu lavere direkte risikolimits som fastsat i Koncernens politikker. OW Bunkers forsigtige tilgang til styring af risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter er afspejlet i Koncernens historiske evne til at opretholde en stabil bruttofortjeneste pr. ton distribueret skibsbrændstof. Den daglige styring af risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter varetages på koncernniveau af OW Bunkers centraliserede risikostyringsafdeling. Alle aktiviteter afdækker deres eksponering hos risikostyringsafdelingen, der igen afdækker Koncernens åbne position i markedet. Risikostyringsafdelingens afdækningsstrategi gennemgås dagligt med OW Bunkers ledelse og tilpasses efter behov til ændringer i markedsforholdene, men altid i overensstemmelse med Koncernens risikopolitik og altid med det overordnede formål at stabilisere bruttofortjenesten pr. ton. OW Bunkers typiske åbne position før afdækning varierer fra en lang position på ton til en kort position på ton. Lange positioner er primært baseret på varebeholdninger samt på købsaftaler. Korte positioner er primært relateret til kortfristede salgsforpligtelser (på op til en måned) og langfristede salgskontrakter (en til tolv måneder). 81

89 OW Bunker afdækker den finansielle risiko forbundet med den åbne position ved at anvende råvarebaserede afledte finansielle instrumenter, p.t. typisk direkte på børsen, hvorved modpartsrisikoen mindskes. OW Bunker anvender desuden afledte finansielle instrumenter for at øge værdien af de globalt konsoliderede eksponeringer, primært med det formål at udnytte arbitragemuligheder forbundet med basis- eller tidsspænd for det skibsbrændstof og de gasolieprodukter, OW Bunker sælger. OW Bunkers netto-åbne position vedrørende transaktioner med skibsbrændstof og afledte finansielle instrumenterer kan være enten lang eller kort og er til enhver tid under det limit, der er fastsat i Koncernens politik. I 2013 var OW Bunkers netto-åbne position ca ton i gennemsnit baseret på observationer i absolutte værdier. OW Bunkers centrale risikostyringsafdeling overvåger løbende brændstoftransaktionerne og den deraf følgende netto-åbne position og kan reagere hurtigt på negative udsving i brændstofpriser i forhold til Koncernens netto-åbne position. Kreditrisiko OW Bunkers kreditrisiko er primært forbundet med tilgodehavender fra salg, idet Koncernen løbende yder kredit til kunderne i forbindelse med deres køb af brændstof af Koncernen. OW Bunker har en intern kreditafdeling, der samarbejder med kunderne om styring af kreditrisiko i overensstemmelse med den af Bestyrelsen godkendte kreditpolitik. OW Bunkers kreditrisikoovervågning foregår på to plan, nemlig på datterselskabniveau (book control) og på koncernniveau (group control). Book control fastsættes i henhold til den risikogrænse, der er aftalt for hver leder, og group control fastsættes i henhold til den af Bestyrelsen definerede risikopolitik. OW Bunker har herudover tegnet kreditforsikring og forsikrer typisk mellem 70% til 75% af Koncernens tilgodehavender (målt på forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere) som beskrevet under Forsikring Kreditforsikring nedenfor. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sit nuværende forsikringsselskab siden 2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen. Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik på at håndhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvende provenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager også skibspant i de fleste transaktioner, hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at håndhæve et krav mod andre parter ud over den registrerede ejer, jf. tillige afsnittet Risikofaktorer Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering Koncernen yder kredit til de fleste af sine kunder i forbindelse med deres køb af brændstof fra Koncernen, og det kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, hvis Koncernen ikke er i stand til at inddrive tilgodehavender fra sine kunder eller i givet fald ikke kan få dækket sådanne beløb gennem sin kreditforsikring. Når OW Bunker yder kredit til en kunde, vurderes en række kriterier, herunder kundens kreditværdighed, mulige værktøjer til risikoforebyggelse, transaktionsrisiko samt OW Bunkers forventede mulighed for at inddrive gælden, hvis kunden ikke betaler det fulde beløb. Når OW Bunker yder kredit, opkræves en margin til at dække risikoen ved eventuelt manglende betaling, samt gebyrer, der opkræves, hvis betaling ikke sker rettidigt. OW Bunker har en formel struktur til styring af kreditbemyndigelse, der sikrer en ensartet fastsættelse af kreditgrænser og veldefinerede og delegerede godkendelsesniveauer. Der er fastsat et kreditmaksimum på op til USD 0,3 mio. for OW Bunkers lokale managers, op til USD 2,5 mio. for Koncernens kreditdirektør, op til USD 5,0 mio. for kreditudvalget og op til USD 10,0 mio. for OW Bunkers CEO. Anmodninger om kredit på mere end USD 10,0 mio. skal godkendes af Bestyrelsen. OW Bunkers kreditudvalg kan godkende kredittilsagn på op til USD 10,0 mio. med en betalingsfrist på maksimalt fem dage for brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, idet tilsagnet først skal forelægges OW Bunkers CEO. Disse grænser inkluderer ikke kreditforsikringsdækning, formel modregningsret og bankgarantier. Ud over de fastsatte kreditgrænser kan de lokale managers godkende midlertidige forøgelser i overensstemmelse med OW Bunkers kreditrisikostyringspolitik. Såfremt en kunde overstiger OW Bunkers kreditgrænser, foretager salgsafdelingens risikostyringsfunktion typisk såkaldte margin calls for et modsvarende kontantbeløb. Forsikring Oversigt OW Bunkers større forsikringsprogrammer er etableret som globale koncernpolicer og varetages centralt. I Selskabets globale koncernpolicer indgår bl.a. generel ansvars- samt produktansvarsforsikring, cargoforsikring, rejseforsikring, olietankforsikring, bestyrelses- og direktionsansvars- samt 82

90 kriminalitetsforsikring. OW Bunker har desuden lokale forsikringsaftaler, hvor dette kræves i henhold til gældende lov og bestemmelser. Nedenfor gives en beskrivelse af OW Bunkers vigtigste globale koncernpolicer. Generel ansvars- og produktansvarsforsikring OW Bunker har en global generel ansvars- og produktansvarsforsikringspolice, der bl.a. dækker forebyggelse af personskade og skade, arbejdsgiveransvar, forurening, ansvar, der ifaldes ejere af grunde og bygninger, samt juridisk ansvar for finansielle tab. Formålet med policen er at nedbringe risici i forbindelse med det aftalemiljø, OW Bunker opererer i. Alle OW Bunkers aktiviteter er forsikret under denne police. Cargoforsikring OW Bunker har en global cargoforsikringspolice, der dækker olie og olieprodukter fragtet via ejede eller chartrede skibe (herunder barges). Forsikringspolicen dækker desuden krigsrisiko i forhold til transportmidlerne. Kreditforsikring Risikoen for tab på misligholdende debitorer begrænses primært i henhold til OW Bunkers kreditforsikring og søretten som beskrevet i Risikostyring Kreditrisiko ovenfor. OW Bunkers kreditforsikring ydes af Atradius Credit Insurance N.V., Holland (gennem dennes danske afdeling). Forsikringspolicen giver fuld dækning for et årligt tab på indtil i alt USD 5,0 mio. og 90% dækning af tab herudover. Den maksimale forsikrede forpligtelse er USD 198,0 mio., eller 50 gange den nuværende årlige forsikringspræmie. OW Bunkers forsikringsdækningsgrad (forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere) er ca. mellem 70% til 75%. OW Bunker har tegnet kreditforsikring hos sit nuværende forsikringsselskab siden 2009, og Koncernen har indtil videre ikke gjort brug af forsikringen. Tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, forsikres ikke. Sådanne tilgodehavender dækkes typisk gennem remburs eller garantier, medmindre OW Bunker på baggrund af kundens kreditprofil ikke vurderer det nødvendigt at få sikkerhed (f.eks. store olieselskaber). Tilgodehavender forbundet med handel med afledte finansielle instrumenter med en fast kurs er ligeledes ikke forsikret. OW Bunker yder tillige kredit til visse veletablerede kunder, der overstiger det loft, der er indeholdt i kreditforsikringsaftalen. Protection and Indemnity-forsikring Protection and Indemnity-forsikringer (P&I-forsikringer), der dækker OW Bunkers ansvar over for tredjemand i forbindelse med Koncernens shippingaktiviteter, ydes af gensidige forsikringsforeninger (mutual protection and indemnity associations ( P&I-foreninger )). Disse forsikringspolicer dækker ansvar over for tredjemand og andre relaterede udgifter forbundet med personskade eller dødsfald blandt besætninger, passagerer og anden tredjemand, tab af eller skade på last, krav som følge af kollision med andre skibe, skade på anden ejendom ejet af tredjemand, forurening på grund af olie eller andre stoffer, samt bjærgning, bugsering og andre omkostninger forbundet dermed, herunder fjernelse af skibsvrag. P&I-forsikring er en form for gensidig ansvarsforsikring, der ydes af gensidige foreninger eller klubber. Bortset fra den øvre grænse for risiko, der er beskrevet nedenfor, er OW Bunkers dækning ubegrænset, dog ikke i forhold til forurening. OW Bunkers nuværende P&I-forsikring vedrørende forurening dækker op til USD 0,5 mia. for bunkerskibe og op til USD 1,0 mia. for oceangående tankskibe pr. skib pr. begivenhed. OW Bunker anvender en anerkendt P&I-klub blandt de 13 P&I-foreninger, der udgør den internationale gruppe, der forsikrer ca. 90% af verdens kommercielle tonnage. For at begrænse OW Bunkers potentielle økonomiske tab har Koncernen forsikret sig bedst muligt, og/ eller i det omfang det er vurderet økonomisk rimeligt. Forsikringen yder en bred dækning for skibe og laster, herunder i forhold til skader på miljøet og forurening. Medarbejdere OW Bunker havde 622 medarbejdere pr. 31. december 2013, hvoraf 33% var ansat i koncernfunktioner, herunder bogføring, controlling og support, 32% var resellers, 22% var søfarende mandskab (herunder 83

91 officerer og menige sømænd (dvs. besætningsmedlemmer, der ikke er officerer)) i tjeneste på Koncernens ejede skibe, 10% var operatører (herunder tankskibsoperatører), og 3% var ansat inden for indkøb, herunder risikostyring og Koncernens funktioner for indkøb af brændstof til fysisk distribution. Tabellen nedenfor viser fordelingen af OW Bunkers medarbejdere pr. de angivne datoer: Pr. 31. december Reselling Physical Distribution Administration I alt Tabellen nedenfor viser fordelingen af OW Bunkers medarbejdere efter geografisk region pr. de angivne datoer: Pr. 31. december Nordeuropa (herunder hovedkontoret) Sydeuropa Asien Mellemøsten, Afrika og Indien Nord- og Sydamerika I alt Besætningen på OW Bunkers skibe består af officerer og menige sømænd fra Polen, Uruguay, Tyrkiet, Tyskland, Danmark og Rusland. I de fleste af de jurisdiktioner, hvor OW Bunker opererer sin flåde af ejede skibe, er OW Bunkers søfarende mandskab dækket af overenskomster med fagforeninger i deres hjemlande. OW Bunker anser sine medarbejderrelationer for at være tilfredsstillende. Pr. 31. december 2013 var 16% af OW Bunkers resellers reselling managers, 25% var senior-resellers (gennemsnitligt ca. syv års erfaring samlet set for reselling managers og senior-resellers), 38% var juniorresellers (gennemsnitligt ca. to til tre års erfaring), og 20% var resellers knyttet til den fysiske distribution (front office-medarbejdere). Med henblik på at videreudvikle sine resellers har OW Bunker uddannelsesprogrammer, der har til formål at udvikle færdigheder såsom proaktive salgs- og handelsfærdigheder og salg af værdiskabende løsninger som f.eks. risikostyringsløsninger. I regnskabsåret 2013 anvendte OW Bunker i alt ca. USD på medarbejderuddannelse for ca. 120 front officemedarbejdere, herunder resellers og resellers tilknyttet den fysiske distribution, gennem OW Bunker Academy (gennemsnitligt ca. USD pr. medarbejder, der deltog i uddannelsen). Ud over uddannelsen af front office-medarbejderne gennem OW Bunker Academy blev der også gennemført uddannelsesaktiviteter for medarbejdere lokalt med henblik på at øge basale færdigheder eller dække særlige udviklingsbehov. Denne uddannelse inkluderer uddannelse i emner såsom risikostyring, IT-styring, jura og compliance. OW Bunker gennemfører desuden særlig arbejdsmiljøuddannelse for mandskabet på Koncernens skibe. OW Bunkers medarbejderuddannelse arrangeres gennem OW Bunker Academy, et løbende uddannelsesprogram, der skal fremme medarbejdernes udvikling og faglige niveau. Formålet med OW Bunker Academy er at: Fremme en god forretningsforståelse og udvikling af kompetencer som et væsentligt parameter for opnåelse af OW Bunkers mål Udvikle OW Bunkers resellers og managers Opnå en konkurrencemæssig fordel på langt sigt Sikre, at OW Bunkers generelle uddannelsesprogrammer kombineres med praktisk joberfaring og er i overensstemmelse med OW Bunkers strategi Understøtte og tilskynde til udviklingen af OW Bunkers medarbejdere Fremme engagementet og stabiliteten og sikre fastholdelsen af OW Bunkers medarbejdere. 84

92 Aktiviteterne i OW Bunker Academy sigter mod at udvikle medarbejdernes kompetencer, fastholde en stor andel af medarbejderne samt at integrere nye medarbejdere, uanset om de har brancheerfaring eller ej. OW Bunker Academy giver desuden en ledelsesplatform for udvikling og værktøjer til uddannelse i transaktioner. OW Bunker opnåede en nettotilgang af 19 senior-resellers i regnskabsårene , hvoraf de seks var forfremmet internt. OW Bunker vurderer, at dette vidner om Koncernens fokus på uddannelsesprogrammer og er en vigtig faktor for evnen til at udvide Koncernens driftsomfang. Informationsteknologi OW Bunker har en moderne IT-infrastruktur, der forbinder og integrerer alle datastyringsløsninger såvel på land som om bord på Koncernens skibe. OW Bunkers centraliserede ERP-platform omfatter risikostyring, kreditvurdering, IT, økonomistyring, likviditetsstyring og salgssystemer, der giver koncernledelsen mulighed for at overvåge alle vigtige ordrer, risikopositioner og priser globalt på daglig og løbende basis. De løsninger, OW Bunker anvender, indhentes fra anerkendte virksomheder i branchen og fra leverandører, der specialiserer sig i at levere løsninger til søfartsindustrien, jf. tillige Risikostyring Oversigt ovenfor. Immaterielle rettigheder OW Bunker ejer ingen væsentlige immaterielle rettigheder. Beskyttelse af varemærker og navnerettigheder anses ikke for at være væsentligt for OW Bunkers virksomhed henset til karakteren af den branche, Koncernen opererer i, samt Koncernens tætte forhold til kunderne. OW Bunker registrerer normalt ikke sine varemærker i varemærkeregistre, men anvender den beskyttelse, der opnås ved registrering i kommercielle og handelsregistre i de jurisdiktioner, hvor Koncernen har aktiviteter. Fast ejendom OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, hvor Koncernen lejer et samlet kontorareal på ca kvadratmeter. Den grund, OW Bunkers hovedkontor ligger på, er ikke behæftet med væsentlige byrder eller usædvanlige byrder, som forhindrer eller begrænser de nuværende forretningsaktiviteter, eller som vurderes fremover at ville kræve større investeringer eller udgifter. OW Bunker har desuden lejeaftaler for alle lokale kontorer. OW Bunker ejer ingen væsentlig fast ejendom. Herudover har OW Bunker en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke i ARA-området, Australien, Danmark, Færøerne, Tyskland, Panama og Tyrkiet, der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution. OW Bunker driver ikke lagerfaciliteterne selv og anser derfor et potentielt miljømæssigt ansvar vedrørende driften af sådanne faciliteter for at være begrænset, medmindre en specifik forurening skyldes OW Bunkers handlinger. Væsentlige kontrakter Bortset fra som nævnt nedenfor er OW Bunker ikke part i nogen kontrakter (ud over kontrakter indgået som led i den almindelige virksomhedsdrift), som 1) er eller kan være væsentlige for OW Bunker, og som er indgået indtil to år før prospektdatoen, eller som 2) indeholder forpligtelser eller rettigheder, som er eller kan være væsentlige for OW Bunker pr. prospektdatoen. Kreditfacilitet og andre finansieringsaftaler Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Likviditet og kapitalberedskab for en beskrivelse af Kreditfaciliteten og andre finansieringsaftaler. Serviceaftale Der henvises til afsnittet Transaktioner med nærtstående parter Serviceaftale for en beskrivelse af den serviceaftale, OW Bunker indgik i forbindelse med Koncernomstruktureringen. Garantiaftale Der henvises til afsnittet Fordelingsplan for en beskrivelse af garantiaftalen af 18. marts 2014 mellem Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators som repræsentanter for Emissionsbankerne vedrørende Udbuddet ( Garantiaftalen ). Retstvister OW Bunker har ikke inden for de seneste 12 måneder forud for prospektdatoen været og er ikke på nuværende tidspunkt part i, eller bekendt med trusler om, sager anlagt af det offentlige, retssager, administrative sager eller voldgiftssager eller tvister, der i fremtiden kan få eller i den nære fortid har haft væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, resultater og finansielle stilling. 85

93 LOVGIVNING Generelt OW Bunker er underlagt en række internationale konventioner, love og regler, der er gældende i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter, eller hvor Koncernens skibe måtte være i drift eller er registreret. OW Bunker er forpligtet til at overholde omfattende og kompleks miljølovgivning og andre regler vedrørende bl.a. transport og håndtering af brændstof og brændstofprodukter, arbejdssikkerhed, brændstofudslip eller -udsivning samt miljøskader. På grund af det globale omfang af Koncernens aktiviteter skal OW Bunker endvidere overholde en lang række love og regler inden for andre områder, som f.eks. handelssanktioner og antikorruptionslovgivning. OW Bunker har vedtaget en CSR-politik, i henhold til hvilken OW Bunker overholder alle relevante love og regler i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter. OW Bunkers CSR-politik omfatter følgende områder: Miljø Arbejdssikkerhed Medarbejderudvikling og -trivsel Mangfoldighed og ikke-diskrimination Forretningsetik, antikorruption og antibestikkelse Relevante risici i OW Bunkers forsyningskæde vedrørende sociale og miljømæssige forhold. Hidtil har OW Bunkers miljøhændelser været begrænsede og har ikke haft nogen væsentlig økonomisk indvirkning på Koncernen. Selvom det ofte medfører øgede omkostninger at leve op til øget regulering, kan det også medføre en konkurrencemæssig fordel for større brændstofdistributører, der har de økonomiske ressourcer og kompetencer, der skal til for at overholde nye love og regler. Særligt vurderer OW Bunker, at øget regulering giver Koncernen en konkurrencemæssig fordel i forhold til mindre lokale og regionale distributører, der ikke har den fornødne know-how og de fornødne ressourcer til at imødekomme de strenge compliancekrav, som store rederier stiller til deres samarbejdspartnere. Emissionskontrol og miljølovgivning Forebyggelse af havforurening fra skibe MARPOL International Maritime Organization ( IMO ) har vedtaget den internationale konvention om forebyggelse af havforurening fra skibe, 1973, som ændret ved den dertil knyttede protokol af 1978, under ét betegnet MARPOL ( MARPOL ). MARPOL trådte i kraft den 2. oktober 1983 og er blevet ændret flere gange siden ikrafttrædelsen. MARPOL er tiltrådt af ca. 150 lande, herunder mange af de jurisdiktioner, hvor OW Bunkers skibe er i drift, og udgør således den primære internationale konvention om forebyggelse af forurening af havmiljøet fra skibe, som sker i forbindelse med drift eller uheld. Kravene til forebyggelse af forurening i MARPOL er anført i seks tekniske bilag, som hver især regulerer en bestemt forureningskilde. Bilag I vedrører olielækage eller -spild, bilag II og III vedrører kontrol med forurening fra henholdsvis skadelige flydende stoffer, der transporteres i bulk, og skadelige stoffer, der transporteres i emballeret form, bilag IV og V vedrører kontrol med forurening fra henholdsvis kloakspildevand og affald, og bilag VI vedrører udledning til luften. Bilag VI blev vedtaget separat af IMO i september Der henvises til Udledning til luften nedenfor. Udledning til luften I september 1997 vedtog IMO bilag VI til MARPOL med henblik på at forebygge luftforurening fra skibe. Med virkning fra maj 2005 fastsætter bilag VI grænser for udledningen af svovloxid og kvælstofoxid fra kommercielle skibe og forbyder bevidst udledning af ozonlagsnedbrydende stoffer, såsom chlorfluorcarboner. Bilag VI til MARPOL regulerer endvidere afbrænding om bord på skibe og udledning af flygtige organiske forbindelser fra tankskibe. Derudover omfatter bilag VI en global grænse for svovlindholdet i skibsbrændstof, der anvendes af skibe, og giver mulighed for at udpege særlige områder med strengere kontrol af svovludledningen (som omtalt nedenfor). En nylig ændring af bilag VI søger at reducere luftforurening yderligere ved bl.a. at implementere en progressiv reduktion af svovlindholdet i skibsbrændstof. Med virkning fra 1. januar

94 har det været et krav i henhold til det ændrede bilag VI, at skibsbrændstof ikke må have et svovlindhold på mere end 3,5% (reduceret fra 4,5%). Med virkning fra 1. januar 2020 træder en yderligere reduktion på 0,5% i kraft med forbehold for en feasibilityundersøgelse, der skal være gennemført senest i Grænseværdierne for svovlindhold er endnu strengere inden for visse emissionskontrolområder ( ECA-områder ). Med virkning fra 1. juli 2010 har det ikke været tilladt for skibe i drift inden for et ECA-område at anvende skibsbrændstof med et svovlindhold på mere end 1,0% (reduceret fra 1,5%). Denne grænse vil blive reduceret yderligere til 0,1% pr. 1. januar Det ændrede bilag VI fastlægger procedurer for udpegning af nye ECA-områder. I dag er Østersøen og Nordsøen udpeget som ECA-områder. Med virkning fra 1. august 2012 blev visse områder ud for den nordamerikanske kyst også udpeget som ECA-områder, og det samme blev visse områder i den amerikanske del af Det Caribiske Hav pr. 1. januar Det ændrede bilag VI fulgte tidligere beslutninger fra bl.a. EU, som med ikrafttrædelsen pr. 1. januar 2010 af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/33/EF af 6. juli 2005 om ændring af direktiv 1999/32/EF indførte et maksimalt svovlindhold på 0,1% inden for EU-medlemsstaternes område. Formålet med direktivet er at reducere udledningen af svovldioxid og partikler fra forbrænding af visse mineraloliebaserede brændstoffer. Derudover indføres der med det ændrede bilag VI desuden i faser nye, strengere regler for udledning af kvælstofoxid fra nye skibsmotorer afhængig af installationsdatoen. OW Bunker vurderer, at alle Koncernens skibe i dag i al væsentlighed overholder disse regler. Der kan i fremtiden blive indført yderligere eller nye konventioner, love og regler. Eksempelvis er oceangående skibe i ovennævnte ECA-områder underlagt streng udledningskontrol, hvilket kan medføre yderligere omkostninger for OW Bunker. Såfremt IMO godkender andre ECA-områder, eller der i EU, USA eller andre lande, hvor OW Bunker har aktiviteter, vedtages nye eller strengere krav for udledning fra skibes dieselmotorer eller havneaktiviteter, kan overholdelse af sådanne regler medføre yderligere udgifter for OW Bunker eller på anden måde øge OW Bunkers driftsomkostninger. Overholdelse af miljøkrav sker almindeligvis enten ved at skifte til gasolie, som er renere end fuelolie, eller ved at installere rensningssystemer for udstødningsgas (eller svovloxid-skrubberteknologi), som kan reducere svovlindholdet i motorens udstødningsgas, så det kommer under grænseværdierne. Valget mellem disse alternativer beror primært på en økonomisk afvejning af højere tilbagevendende brændstofomkostninger til gasoliealternativet over for engangsomkostningerne ved at investere i et skrubberanlæg. Skibe, der ofte besejler ECA-områder, vil oftere betragte installation af et skrubberanlæg som økonomisk mere fordelagtigt end anvendelse af gasolie. Der findes også andre måder, hvorpå man kan opfylde kravene til svovlemissionskontrol, bl.a. kan man skifte til LNG-drevne skibe. De økonomiske fordele ved at skifte til LNG afhænger af faktorer som f.eks. den relative pris på LNG sammenlignet med prisen på MDO og MGO, men det ville også kræve væsentlige investeringer i nye LNG-drevne skibe såvel som i den infrastruktur, der er nødvendig, når sådanne skibe skal have påfyldt LNG i havnene. OW Bunker forventer derfor ikke, at LNG vil få nogen væsentlig indvirkning på markedet for skibsbrændstof inden for den nærmeste fremtid. Regulering vedrørende drivhusgas I dag er udledningen af drivhusgasser fra international søfart ikke underlagt Kyoto-protokollen til FN s rammekonvention om klimaændringer, som trådte i kraft i 2005, hvorefter de lande, der har tiltrådt Kyotoprotokollen, har skullet implementere nationale programmer for at nedbringe udledningen af drivhusgasser. Pr. 1. januar 2013 er to nye sæt obligatoriske krav til regulering af udledning af drivhusgasser fra skibe trådt i kraft. De vedtagne initiativer supplerer bilag VI i MARPOL med et nyt kapitel 4, Regulering af skibes energieffektivitet, som gør designindekset for energieffektivitet (EEDI) obligatorisk for nye skibe, og som gør forvaltningsplanen for skibes energieffektivitet (SEEMP) obligatorisk for alle skibe, der er i drift. Reglerne gælder for alle handelsskibe på 400 bruttoregisterton (en måleenhed for et skibs samlede indvendige rumfang) eller derover, uanset hvilket flag de sejler under, eller hvor skibets ejer er indregistreret. OW Bunker kan blive påført yderligere omkostninger til overholdelse af disse krav. Endvidere planlægger IMO på et kommende møde i sin miljøkomité, Marine Environment Protection Committee (MEPC), at implementere markedsbaserede mekanismer for at reducere udledningen af drivhusgasser fra skibe. EU har indikeret, at der vil blive stillet forslag om en udvidelse af det nuværende system for handel med CO 2 -kvoter til at omfatte udledning af drivhusgasser fra skibe, og i juli 2012 indledte Europa- Kommissionen en offentlig høring om mulige foranstaltninger til at reducere udledningen af drivhusgasser 87

95 fra skibe. Endvidere fremsatte Europa-Kommissionen i juli 2013 forslag om et juridisk regelsæt med krav om, at ejere af store skibe (på over bruttoregisterton), der benytter havne inden for EU, skal måle og indberette deres årlige udledning af kuldioxid (CO 2 ) fra og med januar Enhver vedtagelse af klimalovgivning eller andre lovgivningsmæssige tiltag i regi af IMO eller i EU, USA eller andre lande, hvor OW Bunker har aktiviteter, eller enhver traktat tiltrådt på internationalt niveau som efterfølger til Kyotoprotokollen, der begrænser udledningen af drivhusgasser, kan medføre, at OW Bunker må foretage yderligere investeringer i sine skibe, som Koncernen ikke med sikkerhed kan forudsige. Sikkerhedskrav SOLAS og ISM-koden IMO har endvidere vedtaget den internationale konvention om sikkerhed for menneskeliv på søen ( SOLAS-konventionen ) og den internationale konvention om lastelinjer, 1966 ( LL-konventionen ), som pålægger en række forskrifter for skibes bygning og udstyr. Standarderne i SOLAS-konventionen og LL-konventionen revideres løbende af IMO. OW Bunker vurderer, at alle Koncernens skibe i al væsentlighed overholder standarderne i SOLAS-konventionen og LL-konventionen. Driften af OW Bunkers skibe bliver også påvirket af kravene i kapitel IX i SOLAS-konventionen, som fastlægger IMO s internationale kode for sikker drift af skibe og forebyggelse af forurening ( ISM-koden ). ISM-koden pålægger skibsrederen eller enhver person, som f.eks. den skibsansvarlige eller bareboat-charteren, som har overtaget ansvaret for skibets drift, at udvikle og vedligeholde et omfattende sikkerhedsstyringssystem ( SMS ), som bl.a. omfatter vedtagelse af en sikkerheds- og miljøbeskyttelsespolitik, der udstikker instruktioner og procedurer, som skal sikre sikker drift af skibet, og beskriver procedurer for håndtering af nødsituationer. I 1998 blev ISM-koden obligatorisk. ISM-koden kræver, at den skibsansvarlige eller operatøren får udstedt et certifikat for sikker skibsdrift ( SMC ) for hvert skib, de har i drift. Et SMC dokumenterer, at skibsledelsen arbejder i overensstemmelse med ISM-kodens krav til et sikkerhedsstyringssystem. Et skib kan ikke få udstedt et SMC i henhold til ISM-koden, medmindre den skibsansvarlige har fået tildelt et overensstemmelsesdokument (DOC), der i de fleste tilfælde udstedes af skibets flagstat. OW Bunker har fået udstedt alle væsentlige overensstemmelsesdokumenter til sine kontorer og certifikater for sikker skibsdrift for de skibe i OW Bunkers flåde, for hvilke IMO stiller krav om certifikater. OW Bunker skal hvert år forny disse overensstemmelsesdokumenter og certifikater for sikker skibsdrift. Manglende overholdelse af ISM-koden og andre IMO-regler kan medføre forhøjet erstatningsansvar for skibsrederen eller bareboat-charteren, kan medføre nedsat forsikringsdækning for de berørte skibe og kan resultere i nægtelse af adgang til eller tilbageholdelse i nogle havne, herunder havne i EU og USA. Skibssikkerhedsregler I december 2002 medførte ændringer til SOLAS-konventionen, at der blev indsat et nyt kapitel XI-2 i SOLAS-konventionen, som særligt omhandler sikkerhed til søs. Reglerne i det nye kapitel trådte i kraft i juli 2004 og pålægger skibe og havnemyndigheder specifikke sikkerhedsforpligtelser og gør overholdelse af den internationale kode for sikring af skibe og havne ( ISPS-koden ) obligatorisk. ISPS-koden er udformet med henblik på at sikre havne og international søfart mod terrorhandlinger. A-delen af ISPS-koden er obligatorisk, mens B-delen af ISPS-koden indeholder vejledende anbefalinger. For at få tilladelse til international drift skal et skib have udstedt et internationalt sikringscertifikat for skibe ( ISSC ) fra en anerkendt sikringsorganisation, som er godkendt af skibets flagstat, og som bekræfter, at skibet lever op til de obligatoriske krav i SOLAS-konventionens kapitel XI-2 og ISPS-kodens A-del. Disse krav omfatter bl.a.: Skibet skal have installeret et særligt alarmsystem om bord, som sender et alarmopkald til myndighederne på land, og som ikke kan høres på skibet. Der skal være etableret et sikringsberedskab om bord på skibet. Skibets identifikationsnummer skal være permanent afmærket på skibets skrog. Skibet skal føre en fortløbende historisk optegnelse (CSR), som skal opbevares om bord. Optegnelsen skal indeholde oplysninger om bl.a. skibets navn, flagstat, datoen for skibets indregistrering i den pågældende stat, skibets identifikationsnummer, skibets indregistreringshavn samt navnet på skibsrederen/-erne og disses hjemsted. Flagstatens krav til sikringscertificering skal være overholdt. 88

96 Hvis et skib ikke har et gyldigt ISSC, kan det blive tilbageholdt i havnen, indtil det får udstedt et ISSC, eller skibet kan blive udvist af havnen eller nægtes adgang til havnen. Derudover gælder ændringerne til SOLAS-konventionens kapitel VII, som blev obligatoriske i 2004, for skibe, der transporterer farligt gods, og i henhold til disse ændringer skal sådanne skibe overholde den internationale kode for transport af farligt gods til søs ( IMDG-koden ). OW Bunker har implementeret de forskellige sikringsforanstaltninger, der er beskrevet i SOLASkonventionen, ISPS-koden og IMDG-koden, og OW Bunkers flåde lever op til de gældende sikringskrav. Krav om dobbeltskrogede skibe IMO har vedtaget regler i regi af MARPOL, der kræver udfasning af enkeltskrogede olietankskibe, afhængig af tankskibets alder, og hvorvidt det har separate ballasttanke. Endvidere har EU vedtaget forordning (EF) nr. 1726/2003 om ændring af forordning (EF) nr. 417/2002 om fremskyndet indfasning af krav om dobbeltskrogs- eller tilsvarende design for olietankskibe med enkeltskrog over visse dødvægtsgrænser, hvilket medførte, at enkeltskrogede olietankskibe skulle være udfaset inden Denne forordning gælder kun for skibe, der anløber havne inden for EU, mens de internationale IMO-regler gælder for alle skibe, der sejler i transit. OW Bunker ejer kun ét enkeltskroget skib, en river barge, der p.t. er i drift i Tyskland og har en dødvægt på 254 ton, hvilket er under ovennævnte dødvægtsgrænse for enkeltskrogede skibe. OW Bunker har desuden fem enkeltskrogede bunker barges på timecharter, som p.t. er i drift i Tyrkiet. I henhold til tyrkisk lovgivning vil det pr. 1. januar 2015 ikke længere være tilladt at benytte enkeltskrogede skibe i Tyrkiet. Derfor planlægger OW Bunker i løbet af 2014 at indchartre dobbeltskrogede skibe i stedet for de indchartrede enkeltskrogede skibe. Der henvises til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse OW Bunkers flåde. Begrænsning af ansvaret for søretlige krav (London-konventionen, 1976) 1996-protokollen til konventionen om begrænsning af ansvaret for søretlige krav ( LLMC ), der udspringer af London-konventionen af 1976, blev ændret i 2012, og ændringerne forventes at træde i kraft den 8. juni Ændringerne forhøjer ansvarsgrænsen for krav rejst mod skibsredere i tilfælde af dødsfald, personskade og tingskade. Den regningsenhed, der benyttes i LLMC, er den af Den Internationale Valutafond definerede særlige trækningsrettighed ( SDR ). Vekselkursen mellem SDR og USD var SDR 1,53 pr. USD 1,00 den 3. februar Ansvarsgrænsen for krav i tilfælde af dødsfald eller personskade på skibe med en bruttotonnage på ton eller derunder vil blive forhøjet til SDR 3,02 mio. mod den nuværende grænse på SDR 2,00 mio. For skibe med en større tonnage forhøjes ansvarsgrænsen således: For hvert ton fra til ton med SDR (nuværende grænse: SDR 800) For hvert ton fra til ton med SDR 906 (nuværende grænse: SDR 600) For hvert ton over ton med SDR 604 (nuværende grænse: SDR 400). Ansvarsgrænsen for krav i tilfælde af tingskade på skibe med en bruttotonnage på ton eller derunder vil blive forhøjet til SDR 1,51 mio. mod den nuværende grænse på SDR 1,00 mio. For skibe med en større tonnage forhøjes ansvarsgrænsen således: For hvert ton fra til ton med SDR 604 (nuværende grænse: SDR 400) For hvert ton fra til ton med SDR 453 (nuværende grænse: SDR 300) For hvert ton over ton med SDR 302 (nuværende grænse: SDR 200). Ansvar for olieforurening CLC IMO har forhandlet internationale konventioner, som regulerer ansvaret for olieforurening i internationalt farvand og i de undertegnende staters territorialfarvand. Yderligere eller nye konventioner, love og regler kan blive vedtaget, som kan begrænse OW Bunkers mulighed for at drive forretning, og som kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. Eksempelvis har mange lande ratificeret og følger den erstatningsplan, der er vedtaget af IMO, og som er indeholdt i den internationale konvention om det privatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969 ( CLC ), som ændret ved forskellige protokoller i 1976, 1984, 1992 ( 1992-protokollen ) og

97 ( 2000-protokollen ). I henhold til CLC og afhængigt af om det land, skaden sker i, har tiltrådt 1992-protokollen, påhviler der skibsrederen et objektivt ansvar for forureningsskader forårsaget i en kontraherende stats territorialfarvand eller inden for en kontraherende stats eksklusive økonomiske zone eller et tilsvarende område i en kontraherende stat ved udtømning af bestandig olie, med forbehold for visse undtagelsesbestemmelser. I henhold til 2000-protokollen er ansvaret for skibe med en tonnage på eller derunder begrænset til SDR 4,51 mio. Ansvaret for skibe med en bruttotonnage på ton er begrænset til SDR 4,51 mio. plus SDR 631 for hvert bruttoton ud over For skibe med en bruttotonnage på over ton er ansvaret begrænset til SDR 89,77 mio. Størstedelen af OW Bunkers skibe har en bruttotonnage på under ton, men Koncernen ejer og indchartrer skibe med en bruttotonnage på ton. Ingen af OW Bunkers skibe har en bruttotonnage på over ton. Retten til at begrænse ansvaret fortabes i henhold til CLC, hvis et olieudslip skyldes forsømmelighed fra skibsrederens side, og i henhold til 1992-protokollen, hvis olieudslippet skyldes skibsrederens personlige handling eller undladelse begået i den hensigt at forvolde sådan skade eller hensynsløst og vel vidende, at en sådan skade sandsynligvis ville blive forvoldt. Skibe, der er i drift i lande, som har tiltrådt disse konventioner, skal, hvis skibet transporterer mere end ton olie, kunne fremlægge dokumentation for forsikring, som kan dække skibsrederens ansvar med et beløb svarende til skibsrederens samlede erstatningsansvar for et skadestilfælde. I jurisdiktioner, der ikke har implementeret CLC, reguleres skibsrederens ansvar af forskellige lovgivningsmæssige ordninger eller sædvaneret, og ansvaret placeres enten på grundlag af skyld eller på en måde, der svarer til CLC. OW Bunker vurderer, at Koncernens P&I-forsikring dækker ansvaret i henhold til den plan, der er vedtaget af IMO. De internationale fonde for erstatning af skader ved olieforurening ( IOPC-fondene ), som blev etableret i henhold til den internationale konvention for oprettelse af en international fond for erstatning af skader ved olieforurening fra 1992 og protokol af 2003 (protokol om supplerende fond), yder erstatning for skader ved olieforurening, der indtræffer i medlemsstater, herunder i medlemsstaternes territorialfarvand eller eksklusive økonomiske zone eller tilsvarende område, som følge af udslip af bestandig olie fra tankskibe. IOPC-fondene finansieres af bidrag, der betales af enheder, der modtager visse typer olie ad søvejen. Bidragene er baseret på den mængde olie, der modtages i det pågældende kalenderår, og dækker forventede erstatningskrav og fondenes administrationsudgifter. Bunkerkonvention IMO har vedtaget den internationale konvention om civilretligt ansvar for forureningsskader forårsaget af bunkerolie ( Bunkerkonventionen ) med henblik på at pålægge skibsredere objektivt ansvar for forureningsskader inden for de ratificerende staters territorium, herunder deres territorialfarvand, og eksklusive økonomiske zoner forårsaget af udslip eller udtømning af skibsbrændstof fra skibe. I henhold til Bunkerkonventionen er skibsredere, der ejer skibe med en bruttotonnage på eller derover, forpligtet til at have en forsikring mod forureningsskader på et beløb svarende til ansvarsgrænserne i henhold til gældende nationale eller internationale ordninger (dog således, at det ikke overstiger beløbet beregnet i overensstemmelse med LLMC med senere ændringer), jf. Begrænsning af ansvaret for søretlige krav (London-konventionen, 1976) ovenfor. OW Bunker vurderer, at Koncernens P&I-forsikring yder tilstrækkelig dækning for dette ansvar. For så vidt angår ikke-ratificerende lande afgøres ansvaret for udslip eller udtømning af olie, der medbringes som brændstof i skibenes lagertanke, typisk i henhold til national eller anden lovgivning i den jurisdiktion, hvor hændelsen eller skaden er indtruffet. BWM-konventionen I februar 2004 vedtog IMO den internationale konvention for administration og kontrol af skibes ballastvand og sediment ( BWM-konventionen ). BWM-konventionens gennemførelsesbestemmelser indebærer en gradvis indfasning af obligatoriske krav om udskiftning af ballastvand, som med tiden vil blive erstattet med obligatoriske koncentrationsgrænser. BWM-konventionen træder først i kraft 12 måneder efter, at 30 lande, der tilsammen udgør mindst 35% af verdens samlede handelsflåde (målt i bruttotonnage), har ratificeret konventionen. BWM-konventionen har endnu ikke opnået tilstrækkelig tilslutning til, at den kan træde i kraft. Panama vil dog muligvis ratificere BWM-konventionen i relativt nær fremtid, hvorved BWM-konventionen vil kunne træde i kraft. Når BWM-konventionen træder i kraft, vil udskiftning af ballastvand til søs blive obligatorisk. Skibe vil skulle installere et ballastvandhåndteringssystem, som lever op til de fastsatte koncentrationsgrænser, senest ved første mellemsyn eller fornyelsessyn afhængig af, hvilket af disse der indtræffer først efter årsdagen for levering af skibet i 2014 (for skibe med en ballastvandkapacitet på kubikmeter) eller efter denne dato i 2016 (for skibe med en ballastvandkapacitet på over kubikmeter). Hvis kravene om udskiftning eller 90

98 behandling af ballastvand til søs bliver obligatoriske, kan overholdelse heraf medføre øgede omkostninger for oceangående fragtskibe. OW Bunker vurderer ikke, at der vil være væsentlige omkostninger forbundet med at overholde kravet om obligatorisk udskiftning af ballastvand til søs, men det er vanskeligt at forudsige den samlede påvirkning af Koncernens drift fra et sådant krav. IMO evaluerer og introducerer løbende nye regler. Det er vanskeligt at forudsige præcis, hvilke eventuelle yderligere regler der vil blive vedtaget af IMO i fremtiden, og hvilken indvirkning, om nogen, sådanne regler vil kunne få på OW Bunkers aktiviteter. Syn og inspektion af tankskibe En række offentlige og private enheder foretager såvel anmeldte som uanmeldte inspektioner på OW Bunkers tankskibe. Disse enheder omfatter de lokale havnemyndigheder, nationale myndigheder, havnefogeder eller tilsvarende, klassifikationsselskaber, flagstater og befragtere, især terminaloperatører og olieselskaber. Nogle af disse enheder kræver, at OW Bunker har indhentet tilladelser, licenser, certifikater og godkendelser til drift af Koncernens skibe. Hvis OW Bunker ikke har indhentet de nødvendige tilladelser eller godkendelser, kan det medføre væsentlige omkostninger for Koncernen eller medføre, at et eller flere af skibene i OW Bunkers flåde midlertidigt må indstille driften. OW Bunkers tankskibe er certificeret som værende in-class af Lloyds Register of Shipping, Germanischer Lloyd, American Bureau of Shipping, Det Norske Veritas og Bureau Veritas, som alle er medlem af Den Internationale Sammenslutning af Klassifikationsselskaber. Generelt kræver reglerne for skibsregistre, der anerkendes af internationale långivere i shippingbranchen, at et oceangående skibs skrog og maskineri vurderes af et klassifikationsselskab, der er godkendt af indregistreringslandet. Klassifikationsselskabet attesterer, at skibet er bygget og vedligeholdt i overensstemmelse med klassifikationsselskabets regler og lever op til gældende love og regler i skibets indregistreringsland samt de internationale konventioner, som landet har tiltrådt. Hvert skib gennemgår tre syn udført af en inspektør fra et klassifikationsselskab med forskellig hyppighed og grundighed: Hvert år udføres årligt syn, hvert andet eller tredje år udføres mellemsyn, og hvert fjerde til femte år udføres særlige syn. Hvis der opdages fejl, udsteder inspektøren generelt en anmærkning eller en anbefaling om egnet reparation, som skal udføres af skibsrederen inden for den foreskrevne tidsfrist. Der kan være krav om, at skibet som led i et årligt syn eller et mellemsyn skal i tørdok med henblik på at inspicere den del af skibet, der er under vandlinjen, og gennemføre de nødvendige reparationer, der følger af synet. Særlige syn kræver altid tørdokning. Licenser til leverandører af skibsbrændstof OW Bunker skal have forskellige licenser til leverandører af skibsbrændstof afhængig af den havn, Koncernen leverer skibsbrændstof til. Disse licenskrav gælder i en række havne, der er vigtige for OW Bunkers aktiviteter, herunder Singapore, Panama og ARA-området. Selvom licenserne er vigtige for OW Bunkers aktiviteter, har OW Bunker ikke oplevet problemer med at få udstedt eller fornyet licenser, som ville have haft væsentlig indvirkning på OW Bunkers aktiviteter. Andre love og regler I de senere år er der kommet flere økonomiske sanktioner og handelssanktioner, fortrinsvis i USA-, EUog FN-regi. En stor del af disse sanktioner omfatter shipping og olie og dermed den branche, OW Bunker driver virksomhed inden for. OW Bunker har indført en politik for overholdelse af sanktioner og har i den forbindelse påbegyndt uddannelse af sine medarbejdere. Endvidere har OW Bunker siden 2011 screenet sine kunder, leverandører og skibe op imod den amerikanske sanktionsliste U.S. Specially Designated Nationals (SDN), jf. afsnittet Risikofaktorer Risici forbundet med regulering Hvis OW Bunker overtræder sanktioner, der er pålagt af USA, EU, FN m.fl., kan det få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat. OW Bunkers aktiviteter er underlagt en række antikorruptionslove, herunder den danske straffelov (lov nr. 228), den britiske lov om bekæmpelse af korruption (UK Bribery Act) og den amerikanske antikorruptionslov (U.S. Foreign Corrupt Practices Act). OW Bunker har indført et complianceprogram, der skal sikre, at Koncernen har passende procedurer til forebyggelse af svigagtig adfærd blandt personer internt i OW Bunker eller personer, som har forbindelse til OW Bunker. Endvidere er OW Bunker underlagt konkurrencelovgivning og -regler i de forskellige jurisdiktioner, hvor Koncernen driver virksomhed. Disse love og regler regulerer bl.a. indgåelse af aftaler med konkurrenter og misbrug af en dominerende markedsposition ved f.eks. at dumpe priser i et forsøg på at vinde yderligere markedsandele fra mindre konkurrenter. OW Bunker har en politik, der sikrer, at Koncernen lever op til 91

99 konkurrencelovgivningen, jf. afsnittet Risikofaktorer Risici forbundet med regulering Svigagtige handlinger fra Koncernens medarbejderes og/eller tredjemands side kan få væsentlig negativ indvirkning på OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultat, herunder som følge af strafferetlige, civilretlige og ansættelsesretlige sanktioner samt negativ medieomtale. I USA er OW Bunkers aktiviteter underlagt føderale og delstatslige love og regler, som pålægger OW Bunker at indhente og opretholde specifikke tilladelser eller myndighedsgodkendelser, kontrollere udledning og udtømning af materialer til miljøet, fjerne og oprense materialer, som kan være skadelige for miljøet, eller på anden måde at beskytte miljøet. OW Bunkers aktiviteter i USA er underlagt U.S. Coast Guard ( Kystvagten ), National Transportation Safety Board, U.S. Customs and Border Protection, Department of Interior og Bureau of Safety and Environmental Enforcement såvel som klassifikationsselskaber som f.eks. American Bureau of Shipping. Kystvagten og National Transportation Safety Board fastlægger sikkerhedsstandarder og er bemyndiget til at undersøge skibsulykker og udarbejder anbefalinger til sikkerhedsforbedringer, og U.S. Customs and Border Protection er bemyndiget til frit at inspicere skibe. I henhold til Kystvagtens regler skal der endvidere foretages årlige syn og periodiske tørdoksyn eller særlige undersøgelser af OW Bunkers skibe. Derudover skal alle skibe, som OW Bunker har i drift i amerikansk farvand, herunder amerikansk territorialfarvand og den 200 sømil store eksklusive økonomiske zone rundt om USA, overholde reglerne i bl.a. U.S. Oil Pollution Act of 1990 og Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act, som pålægger ansvar (medmindre udslippet udelukkende skyldes tredjemands handling eller undladelse, force majeure eller en krigshandling) for alle omkostninger i forbindelse med begrænsning og oprydning samt andre skader, der opstår som følge af udtømning af olie eller andre farlige stoffer, bortset fra udtømning i forbindelse med boring. OW Bunkers aktiviteter er endvidere underlagt bl.a. U.S. Clean Water Act, U.S. Clean Air Act, Endangered Species Act og Marine Mammal Protection Act. 92

100 VISSE FINANSIELLE RESULTATMÅL DER IKKE ER DEFINERET I IFRS OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER Nedenstående tabeller indeholder visse finansielle resultatmål og nøgletal, som ikke er anerkendte mål for finansielle resultater eller likviditet i henhold til IFRS, og som er udledt af OW Bunkers løbende registreringer og driftsmæssige systemer. Disse resultatmål, som ikke er revideret, er præsenteret som de anvendes af ledelsen til at overvåge OW Bunkers underliggende resultater og drift. Ikke alle selskaber beregner de finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, på samme måde eller på et ensartet grundlag. Derfor er disse resultatmål og nøgletal muligvis ikke sammenlignelige med resultatmål, der anvendes af andre virksomheder med samme eller tilsvarende betegnelser. Der bør således ikke lægges for meget vægt på de nedenfor anførte finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, og de bør ikke betragtes som et alternativ til bruttofortjeneste, resultat før renter og skat (EBIT), resultat før skat (EBT), årets resultat, pengestrømme eller andre finansielle resultatmål beregnet i overensstemmelse med IFRS. Da OW Bunker vurderer, at justeret bruttofortjeneste er det bedste mål for Koncernens salg, måler OW Bunker sine avancer ved brug af forholdet mellem justeret resultat før skat (EBT) og justeret bruttofortjeneste og forholdet mellem årets justerede resultat og justeret bruttofortjeneste. Endvidere anvender OW Bunker justeret resultat før skat (EBT) pr. ton til at måle lønsomhed pr. ton. Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, samt driftstal for de anførte år: Regnskabsåret Volumen (mio. ton) Reselling... 20,2 13,9 11,4 Physical Distribution... 9,0 8,2 7,5 Volumen i alt... 29,2 22,1 19,0 Justeret bruttofortjeneste 1) (USD mio.) ,8 164,5 144,7 Justeret bruttofortjeneste 1) pr. ton (USD)... 7,5 7,5 7,6 Justeret resultat før skat (EBT) 1) (USD mio.)... 86,5 63,7 52,6 Justeret resultat før skat (EBT) pr. ton 1) (USD)... 3,0 2,9 2,8 Justeret resultat-margin før skat (EBT) 1)2) (%)... 39,5 38,7 36,3 Årets justerede resultat 1) (USD mio.)... 68,3 49,8 38,9 Årets justerede resultat pr. ton 1) (USD)... 2,3 2,3 2,0 Årets justerede resultat-margin 1)3) (%)... 31,2 30,3 26,9 Justeret egenkapitalforrentning (ROE) 4) (%)... 31,0 25,3 24,2 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en beskrivelse af afstemning af finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmål defineret i IFRS. 2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) = 3) Årets justerede resultat-margin = 4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) = Justeret resultat før skat (EBT) 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) (Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo) / 2 Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke 93

101 kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. Nedenstående tabel viser afstemninger af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste, justeret resultat før skat (EBT), og årets justerede resultat til det nærmeste resultatmål defineret i IFRS for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Afstemning af justeret bruttofortjeneste til bruttofortjeneste under IFRS: Bruttofortjeneste ,8 155,9 144,7 Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet... 8,6 1) Justeret bruttofortjeneste ,8 164,5 144,7 Afstemning af justeret resultat før skat (EBT) til resultat før skat (EBT) under IFRS: Resultat før skat (EBT)... 83,5 50,3 52,6 Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet 1)... 8,6 Særlige poster... 3,0 2) 4,8 3) Justeret resultat før skat (EBT)... 86,5 63,7 52,6 Afstemning af årets justerede resultat til årets resultat under IFRS: Årets resultat... 63,4 42,7 39,1 Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet... 8,6 1) Særlige poster... 3,0 2) 4,8 3) Skat vedr. tidligere år... 1,5 4) (4,3) 5) (0,3) Skattemæssig indvirkning fra engangsomkostninger fra ophørt aktivitet og særlige poster... 0,5 6) (2,0) 7) Årets justerede resultat... 68,3 49,8 38,9 1) Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet for regnskabsåret 2012 vedrører ophøret af en ny forretningsaktivitet, som OW Bunker etablerede i 2011 i et forsøg på at afprøve en ny type forretning med handel med cargo, hvor der blev indkøbt og solgt blandede produkter til eksterne parter baseret på nye medarbejderes og partneres erfaring. Den nye forretningsaktivitet var ikke succesfuld og blev afviklet i 2012, hvilket medførte et tab på USD 8,6 mio. OW Bunker har ikke siden haft lignende aktiviteter inden for cargo-handel. 2) Særlige poster i regnskabsåret 2013 omfatter en engangsindtægt på USD 1,8 mio., som OW Bunker modtog som afregning fra et skibsværft i forbindelse med OW Bunkers annullering af ordrer på to skibe i juli 2012, der oprindeligt var afgivet i juli 2007, samt 94

102 engangsomkostninger på USD 4,8 mio. vedrørende ydelser leveret i forbindelse med undersøgelsen af forskellige strategiske muligheder, som OW Bunker og Koncernens private aktionærer undersøgte i løbet af året. 3) Særlige poster for regnskabsåret 2012 vedrører OW Bunkers annullering af ordrer på to skibe i juli 2012, der oprindelig var afgivet i juli Aktiverede omkostninger på USD 4,8 mio. vedrørende skibene blev ikke tilbagebetalt af skibsværftet og blev derfor afskrevet. 4) Skat vedrørende tidligere år for regnskabsåret 2013 vedrører skat på OW Bunkers positioner i afledte instrumenter forud for regnskabsåret 2011, som delvist blev opvejet af indtægter fra lukningen af visse ældre skattesager og frigivelsen af dermed forbundne hensatte forpligtelser. 5) Skat vedrørende tidligere år for regnskabsåret 2012 vedrører en reduceret skattesats for tidligere år i Malta og Singapore som følge af almindelige skatteincitamentsordninger. 6) Skattemæssig indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster for regnskabsåret 2013 vedrører tilbageførsel af den skattemæssige indvirkning fra særlige poster. 7) Skattemæssig indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster for regnskabsåret 2012 vedrører tilbageførsel af den skattemæssige indvirkning fra engangsposter fra ophørte aktiviteter og særlige poster. 95

103 UDVALGTE HISTORISKE OPLYSNINGER OM REGNSKABER OG DRIFT FOR KONCERNEN Nedenstående udvalgte konsoliderede regnskabsoplysninger er uddraget af det Reviderede Koncernregnskab, som er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. Investorer bør læse følgende oplysninger i sammenhæng med det Reviderede Koncernregnskab, herunder tilhørende noter, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, og i afsnittene Gennemgang af drift og regnskaber og Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger. Regnskabsåret (USD mio.) RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNEN Bruttofortjeneste ,8 155,9 144,7 Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger... (106,1) (80,2) (72,3) Af- og nedskrivninger... (7,6) (6,3) (6,2) Særlige poster... (3,0) (4,8) 0 Resultat før renter og skat (EBIT) ,0 64,6 66,2 Finansielle omkostninger, netto... (18,5) (14,3) (13,6) Resultat før skat (EBT)... 83,5 50,3 52,6 Skat... (20,1) (7,6) (13,4) Årets resultat... 63,4 42,7 39,1 96

104 Pr. 31. december (USD mio.) BALANCE FOR KONCERNEN Aktiver Immaterielle aktiver... 69,8 70,8 63,7 Materielle aktiver... 74,4 48,2 79,3 Andre langfristede aktiver... 2,9 7,7 5,7 Langfristede aktiver i alt ,1 126,8 148,6 Varebeholdninger ,8 163,6 137,7 Tilgodehavender fra salg , , ,9 Andre kortfristede aktiver... 47,8 56,1 89,4 Likvider... 13,8 16,1 14,4 Kortfristede aktiver i alt , , ,3 Aktiver i alt , , ,9 Passiver Egenkapital i alt ,8 218,2 176,2 Lån: Skibslån... 29,3 14,9 18,9 Bankkreditfacilitet ,7 362,0 Lån i alt... 29,3 309,6 380,9 Andre langfristede forpligtelser... 8,3 24,2 22,2 Langfristede forpligtelser i alt... 37,6 333,8 403,1 Lån: Skibslån... 6,1 20,0 20,1 Bankkreditfacilitet ,6 83,7 56,0 Lån i alt ,7 103,6 76,2 Leverandørgæld ,5 822,6 781,2 Andre kortfristede forpligtelser... 88,0 51,2 59,3 Kortfristede forpligtelser i alt ,2 977,4 916,7 Passiver i alt , , ,9 Regnskabsåret (USD mio.) PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNEN Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital... 81,8 57,9 46,3 Ændring i arbejdskapital... (96,6) (41,6) (165,0) Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet... (14,8) 16,3 (118,7) Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet... (35,9) 7,3 (4,5) Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet... (35,9) 19,3 (7,7) Nettostigning/(-fald) i likvider 1)... (86,7) 42,8 (131,0) Likvider 1) pr. 1. januar... (362,2) (403,7) (272,4) Valutakursgevinst/-tab på likvider 1)... 0,1 (1,4) (0,3) Likvider 1) pr. 31. december... (448,9) (362,2) (403,7) 1) Likvider består for så vidt angår Koncernens pengestrømsopgørelse af beløb trukket på bankkreditfaciliteter fratrukket kontantbeløb. Disse poster overvåges i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettoarbejdskapitalen. 97

105 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER Nedenstående er en gennemgang af OW Bunkers finansielle stilling og resultater for regnskabsårene 2013, 2012 og Gennemgangen skal læses i sammenhæng med de udvalgte historiske regnskabsoplysninger, der præsenteres i afsnittet Udvalgte historiske oplysninger om regnskaber og drift for Koncernen, og det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet. For oplysninger om grundlaget for udarbejdelsen af det Reviderede Koncernregnskab henvises til afsnittet Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger. Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, der er baseret på skøn og forudsætninger og således er forbundet med risici og usikkerhed. Investorer bør læse afsnittet Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn for en gennemgang af de risici og usikkerheder, der er forbundet med sådanne udsagn. Der henvises endvidere til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke OW Bunkers virksomhed, finansielle stilling og resultater. Nedenstående gennemgang indeholder visse justerede finansielle resultatmål og nøgletal, som ikke er anerkendte mål for finansielle resultater eller likviditet i henhold til IFRS, og som er udledt af OW Bunkers løbende registreringer og driftsmæssige systemer. Disse resultatmål, som ikke er revideret, er præsenteret, som de anvendes af ledelsen til at overvåge OW Bunkers underliggende resultater og drift. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers finansielle resultatmål til de nærmeste finansielle resultatmål under IFRS. Oversigt OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september OW Bunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager OW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. I reselling-transaktioner håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden og køber både brændstoffet og den fysiske leveringsydelse hos en ekstern fysisk leverandør. Inden for fysisk distribution håndterer og garanterer OW Bunker brændstofleverancen til kunden på samme måde som i reselling-transaktioner. OW Bunker udfører endvidere hovedparten af leddene i brændstofværdikæden med den infrastruktur, der kontrolleres af Koncernen. Dette gælder alt fra indkøb af brændstof og brændstofkomponenter, lagring og blanding til markedsføring og salg efterfulgt af fysisk levering til slutkunden. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning og forsikring. Kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globale tilstedeværelse og det avancerede produktudbud på basis af den centraliserede og integrerede platform. Nye tendenser Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Målt på transaktionsvolumen anslås markedet for skibsbrændstof siden 2005 gennemsnitligt at være vokset på niveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. Målt på transaktionsvolumen voksede markedet for skibsbrændstof med en CAGR på anslået 3,3% i perioden fra 2005 til 30. september 2013, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP på 2,1% mellem 2005 og Det samlede transaktionsvolumen på det globale marked for skibsbrændstof anslås for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, til 372 mio. ton, hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslået til 252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligere transaktionsvolumen på 120 mio. ton. Markedsudviklingen er i de seneste år gået i retning af en favorisering af førende uafhængige distributører af skibsbrændstof (såsom OW Bunker). OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser på markedet for skibsbrændstof er følgende: Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof 98

106 Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og et stort driftsomfang som følge af stigende omkostninger til skibsbrændstof Fortsat efterspørgsel fra kunderne efter likviditets- og risikostyring Øget regulering inden for den maritime brændstofindustri Større betydning af skala og global tilstedeværelse for distributører af skibsbrændstof. Reselling-aktiviteter har i de senere år genereret en større volumenvækst end den fysiske distribution, hvilket primært skyldes de store olieselskabers tilbagetrækning og den øgede professionalisering blandt kunderne. Disse forhold har medført, at de førende uafhængige brændstofdistributører samlet set har vundet markedsandele (målt på transaktionsvolumen), fra en anslået markedsandel på 19% i 2007 til en anslået markedsandel på 34% for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, svarende til en stigning på 73%. OW Bunker anslår, at Koncernens markedsandel (målt på transaktionsvolumen) voksede med 88% i samme periode. Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Bunkering er en aktivitet inden for brændstoflogistik. OW Bunkers resultat er baseret på Koncernens volumen og den servicemargin, Koncernens kunder opkræves pr. distribueret ton brændstof (bruttofortjeneste pr. ton). OW Bunker har evnen til at opnå finansiering til sin nettoarbejdskapital og overføre de forbundne finansieringsomkostninger, herunder rentebetalinger, til kunderne ved at indkorporere et finansieringsomkostningselement i den servicemargin, OW Bunker opkræver fra kunderne. OW Bunker vurderer således, at Koncernens finansieringsomkostninger og aktivbaserede gæld udgør driftsposter, og OW Bunker mener derfor, at de bedste nøgletal til resultatmåling er volumen og bruttofortjeneste pr. ton (servicemargin), og at resultat før skat (EBT) pr. ton, resultat før skat (EBT) og årets resultat er vigtige resultatmål for Koncernens resultat. OW Bunker mener, at volumen er et relevant nøgletal for størrelsen af OW Bunkers forretning og markedsandel. Volumen er sammen med bruttofortjeneste pr. ton også grundlaget for OW Bunkers bruttofortjeneste. OW Bunker vurderer, at bruttofortjenesten er det bedste mål for Koncernens salg, da OW Bunker overfører omkostningerne ved den leverede skibsbrændstof direkte til kunderne. Prisen på skibsbrændstof har ingen væsentlig indvirkning på Koncernens lønsomhed. OW Bunker anvender desuden visse resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, herunder forholdet mellem resultat før skat (EBT) og bruttofortjenesten samt forholdet mellem årets resultat og bruttofortjenesten, som mål for Koncernens evne til at konvertere bruttofortjeneste til resultat før skat (EBT) og årets resultat. OW Bunker anvender desuden egenkapitalforrentning som et mål for evnen til at generere afkast på OW Bunkers nettoaktiver, jf. afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger. OW Bunkers resultater har i de præsenterede perioder været påvirket, og forventes fortsat at blive påvirket, af nedenstående primære faktorer relateret til Koncernens aktiviteter og branche: Transaktionsvolumen for skibsbrændstof Generelt Koncernens volumen afhænger af den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof og OW Bunkers andel af det globale marked for skibsbrændstof. For en mere dybdegående beskrivelse af de faktorer, der påvirker den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof og OW Bunkers markedsandel henvises til afsnittene Oplysninger om branchen og Virksomhedsbeskrivelse. Koncernen har i mange år opnået volumenvækst med vækst i såvel reselling-volumen som volumen af fysisk distribution hvert år siden 2005, med undtagelse af 2009, og OW Bunker har opnået en CAGR på 11% mellem 2005 og Dette er opnået til trods for indvirkningen af den globale makroøkonomiske afmatning i 2008 og

107 Koncernens volumen Volumen (mio. ton) 30 29,2 CAGR ( ) % 22, ,6 5,9 13,1 6,6 14,2 7,6 16,0 8,8 14,1 8,7 16,3 10,1 19,0 11,4 13,9 20,2 17% 5 6,7 6,5 6,6 7,2 5,3 6,2 7,5 8,2 9,0 4% X% CAGR Reselling Physical Distribution 15MAR Væksten i OW Bunkers volumen for både Reselling og Physical Distribution distributionsmodellerne har primært været drevet af organisk ekspansion til nye lande og nye havne, tilgang af nye kunder og forøgelse af OW Bunkers markedsandel hos de eksisterende kunder og i eksisterende havne. Væksten i OW Bunkers reselling-volumen i de senere år har markant oversteget væksten i volumen for fysisk distribution som følge af en kombination af højere markedsvækst for reselling og en vellykket implementering af strategiske tiltag, som har understøttet væksten i OW Bunkers reselling-distribution. Volumenvæksten har også vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. For yderligere oplysninger henvises til Volumen for fysisk distribution nedenfor. Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers volumen for de anførte år: Regnskabsåret (mio. ton) Reselling... 20,2 13,9 11,4 10,1 8,7 Physical Distribution... 9,0 8,2 7,5 6,2 5,3 Volumen i alt... 29,2 22,1 19,0 16,3 14,1 Væksten i OW Bunkers volumen siden 2009 kan henføres til vækst i Koncernens volumen både fra reselling og fysisk distribution, om end Koncernens volumen fra reselling er vokset hurtigere end volumen fra fysisk distribution. OW Bunkers volumen fra reselling er steget fra ca. 62% af den samlede nettovolumen i regnskabsåret 2009 til ca. 69% i regnskabsåret Væksten i OW Bunkers volumen siden 2009 har været understøttet af en række ledelsestiltag, herunder: Geografisk ekspansion Etablering af en ny organisationsstruktur i 2010, som var med til at forbedre det operationelle fokus samt tilpasse præstationsniveauet hos medarbejderne, hvorved man understøttede en forbedret profitskabelse Anvendelse og udvidelse af en integreret driftsmodel mellem Reselling og Physical Distribution med henblik på at udnytte synergier og øge effektiviteten Implementering af en struktureret tilgang til at udvikle OW Bunkers medarbejdere, herunder performance management-systemer og opstart af OW Bunker Academy, som er et løbende uddannelsesprogram, der skal fremme udviklingen af OW Bunkers medarbejdere med henblik på at øge effektiviteten Etablering af en global koncernsalgsfunktion i 2010 for at fremme deling og implementering af best practice globalt i forskellige profitcentre 100

108 Implementering af globale resultatmål (KPIer) for at måle og spore resultater ned på profitcenterniveau og til de enkelte medarbejdere, herunder resellers Etablering af et Key Account Management -program i 2010 for på en koordineret måde at gribe fat om salg til kunder, som køber skibsbrændstof fra selskabet på flere lokationer Iværksættelse af en struktureret driftspolitik, der ved at centralisere bestemte funktioner og implementere fælles globale processer og best practice for bestemte drifts- og kommercielle funktioner i 2011 (f.eks. indkøbsfunktioner, arbejdskapitalstyring) understøtter storskalafordele og evnen til at forøge volumen og geografisk tilstedeværelse til relativt lave marginalomkostninger. Endvidere havde Bergen Bunkers, som OW Bunker erhvervede i december 2012, et reselling-volumen på 1,4 mio. ton i regnskabsåret 2012, hvilket ville have øget OW Bunkers rapporterede reselling-volumen på 13,9 mio. ton i samme periode med ca. 10%. OW Bunkers samlede volumen for regnskabsåret 2012 ville have været 23,5 mio. ton, hvis OW Bunker havde ejet Bergen Bunkers i hele den pågældende periode. Som præsenteret i Prospektet indeholder OW Bunkers samlede volumen og reselling-volumen for regnskabsåret 2012 (henholdsvis 22,1 mio. ton og 13,9 mio. ton) ikke volumen i Bergen Bunkers for samme periode. Væksten i OW Bunkers reselling-volumen har på det seneste været højere end væksten i OW Bunkers volumen for fysisk distribution, men OW Bunker vurderer, at væksten fremover formentlig vil være mere jævnt fordelt imellem distributionsmodellerne. Efter at have indgået den nye Kreditfacilitet i december 2013 har OW Bunker tiltro til, at der er etableret en facilitet med den rette kapacitet og fleksibilitet til at understøtte denne vækst. Reselling-volumen Tabellen nedenfor indeholder oplysninger om visse faktorer, der har haft indvirkning på væksten i OW Bunkers reselling-volumen i de anførte år: Regnskabsåret Reselling-volumen (mio. ton)... 20,2 13,9 11,4 10,1 8,7 Antal reselling-profitcentre: EMEA Asien Nord- og Sydamerika Antal reselling-profitcentre i alt Antal resellers (ultimo året) Antal resellers (gennemsnit for året) 1) Reselling-volumen pr. reseller (gennemsnit for året) (tusinder ton) ,2 120,6 116,8 102,3 95,9 1) Det gennemsnitlige antal resellers i et år er det tidsvægtede antal resellers ansat hos OW Bunker i et givent år (hvis man f.eks. har en reseller, som ansættes i Koncernen den 1. juli og arbejder frem til 31. december, så antages denne at bidrage med kun 0,5 til det gennemsnitlige antal resellers i det pågældende år). Fra 2009 til 2013 steg OW Bunkers reselling-volumen med 132,2% fra 8,7 mio. ton til 20,2 mio. ton, svarende til en CAGR på 23,4%. Som beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse OW Bunkers aktiviteter anvender OW Bunker antallet af profitcentre som målestok for omfanget af sine aktiviteter og geografiske tilstedeværelse. Stigningen i antallet af reselling-profitcentre, den dermed forbundne vækst i antallet af resellers samt øget produktivitet pr. reseller (målt på volumen) har været de væsentligste faktorer bag den positive udvikling i OW Bunkers reselling-volumen. Stigningen i antallet af reselling-profitcentre har primært været drevet af ekspansionen af OW Bunkers globale tilstedeværelse ved at øge markedsandelen på eksisterende lokationer samt etablere reselling-aktiviteter på nye lokationer. Væksten i OW Bunkers reselling-volumen i Asien, hvor Koncernen tilføjede seks profitcentre mellem 31. december 2009 og 31. december 2013, var den væsentligste årsag til væksten i OW Bunkers resellingvolumen. Væksten kunne henføres til øget volumen i OW Bunkers aktiviteter på eksisterende lokationer som f.eks. Singapore, Korea og Shanghai i Kina, samt tilføjelsen af nye aktiviteter på nye lokationer som Beijing i Kina i I den samme periode er bidraget fra Nord- og Sydamerika til OW Bunkers resellingvolumen steget, primært som følge af etableringen af nye reselling-lokationer i Rio de Janeiro i Brasilien i 101

109 2011 og i Houston i USA i OW Bunker har øget sit reselling-volumen i EMEA i samme periode, men regionens andel af OW Bunkers samlede reselling-volumen er faldet. EMEA er dog fortsat OW Bunkers største salgsområde målt på volumen og har opnået volumenvækst som følge af fremgang på en række markeder som f.eks. Rusland og Schweiz. Distributionsmodellen for reselling er primært drevet af OW Bunkers resellers med støtte fra Koncernens skræddersyede globale systemer. OW Bunker vurderer, at Koncernen har en stærk model til at uddanne, udvikle og fastholde resellerne, og denne model har gjort det muligt at øge antallet af resellers samt deres produktivitet og har været en af hovedårsagerne til stigningen i OW Bunkers reselling-volumen på over 132% i den samme periode. OW Bunker har øget antallet af resellers med ca. 70% (fra gennemsnitligt 91 i 2009 til 155 i 2013). Trods den store stigning i antallet af resellers har OW Bunkers resellers også øget deres produktivitet i perioden med ca. 36%, idet nettovolumen pr. reseller steg fra 95,9 tusinde ton i regnskabsåret 2009 til 130,2 tusinde ton i regnskabsåret 2013 baseret på det gennemsnitlige antal resellers i de respektive perioder. Produktivitetsforbedringen blandt OW Bunkers resellers kan henføres til en række tiltag igennem de senere år, herunder ansættelsen af senior-resellers og ansættelsen af talentfulde junior-resellers, som i OW Bunkers skræddersyede uddannelsesprogram (OW Bunker Academy) udvikles til senior-resellers. Seniorresellerne genererer generelt en større handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) pr. reseller end OW Bunkers junior-resellers. Som eksempel kan nævnes, at OW Bunkers senior-resellers indtjente ca. tre gange mere i handelsavance pr. reseller end junior-resellerne i regnskabsåret OW Bunker har udvidet det samlede antal resellers markant fra ca. 103 pr. 31. december 2011 til 132 pr. 31. december 2012 og yderligere til 160 pr. 31. december 2013 ved ikke blot at ansætte senior-resellers og reselling-managers men også ved væsentligt at øge antallet af junior-resellers. OW Bunker forventer således, at der kan opnås yderligere produktivitetsforbedringer, efterhånden som flere junior-resellers udvikles til senior-resellers. Der henvises til afsnittene Virksomhedsbeskrivelse Strategiske fokusområder Fortsat fokus på talentudvikling og Virksomhedsbeskrivelse Medarbejdere for yderligere oplysninger. Volumen for fysisk distribution Tabellen nedenfor indeholder oplysninger om visse faktorer, der har haft indvirkning på væksten i OW Bunkers volumen for fysisk distribution på de anførte tidspunkter: Pr. 31. december Volumen for fysisk distribution (mio. ton)... 9,0 8,2 7,5 6,2 5,3 Antal profitcentre for brændstofforsyning: EMEA Asien Nord- og Sydamerika Antal profitcentre for brændstofforsyning i alt: Antal indkøbs-profitcentre Antal profitcentre for fysisk distribution i alt Fra 2009 til 2013 steg OW Bunkers volumen for fysisk distribution med 69,8% fra 5,3 mio. ton til 9,0 mio. ton, svarende til en CAGR på 14,2%. OW Bunkers volumen for fysisk distribution steg hurtigere end det samlede marked for fysisk distribution mellem 2009 og Den positive udvikling i OW Bunkers volumen for fysisk distribution har været drevet af det stigende antal geografiske lokationer, hvor OW Bunker har forsynings- og indkøbsfunktioner for skibsbrændstof, samt stigningen i OW Bunkers samlede markedsandel. Forsynings- og indkøbsfunktioner for forskellige lokationer eller geografiske områder repræsenterer uafhængige profitcentre. OW Bunkers fysiske aktiviteter har historisk set primært haft base i Europa, og primært i ARA-området og i Skandinavien, men aktiviteterne er blevet udvidet til nye lokationer i Asien og Nord- og Sydamerika i de senere år. Faldet i OW Bunkers volumen for fysisk distribution i 2009 var påvirket af Koncernens fokus på daværende tidspunkt på Nordeuropa, hvor ændringer i den lokale forsyningsdynamik medførte et væsentligt fald i volumen. Endvidere anlagde OW Bunker en forsigtig tilgang ved at begrænse ordrer fra nogle af sine kunder som følge af OW Bunkers konservative syn på den usikre makroøkonomiske situation på det tidspunkt. Som reaktion på ændringer i markedet omstillede OW Bunker driften af nogle af sine 102

110 skibe og tilpassede størrelsen af flåden, så den passede til de gældende markedsforhold, og gjorde Koncernen klar til fremtidig vækst. Væksten i OW Bunkers volumen for fysisk distribution siden 2009 har primært været drevet af den geografiske udvidelse af Koncernens aktiviteter inden for fysisk distribution til områder uden for Europa samt påbegyndelsen af egenindkøb af brændstof og brændstofkomponenter i ARA-området i OW Bunker etablerede fysisk distribution i Panama og Uruguay i 2011, i den Mexicanske Golf i USA i 2012, hvor OW Bunker begyndte med et enkelt bunkerskib og tilføjede endnu et ved udgangen af 2013 som følge af efterspørgsel, samt i Singapore i 2013, hvor OW Bunker havde to bunkerskibe i drift ved udgangen af Spredningen af OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution i de senere år til områder uden for Koncernens historiske kernemarkeder i Nordeuropa har medvirket til stabiliteten af OW Bunkers fysiske distribution, og har gjort OW Bunker klar til fremtidige vækstmuligheder. OW Bunkers indkøb af brændstof og brændstofkomponenter i ARA-området, som blev indledt i 2011, bidrog til Koncernens konkurrencedygtighed i ARA-området og til dens volumen for fysisk distribution mellem 2011 og OW Bunkers indkøbsaktiviteter i Skandinavien og ARA-området leverede ca. 67% af det brændstof, der blev indkøbt i 2013 til eksterne parter (f.eks. fysiske distributører, store olieselskaber og råvarehandlere), mens de resterende 33% blev solgt til slutbrugerkunder og leveret af OW Bunkers bunkerskibe. OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution kræver en højere arbejdskapital i forhold til Koncernens reselling-aktiviteter, og OW Bunker anvender ekstern aktivbaseret finansiering og overfører de dermed forbundne finansieringsomkostninger til kunderne. Dette medførte, at OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution genererede en højere bruttofortjeneste pr. ton end Koncernens resellingaktiviteter i regnskabsåret Kreditfaciliteten på USD 700 mio., som Koncernen indgik i december 2013, giver endvidere OW Bunker mulighed for at yde kredit til kunderne og positionerer Koncernen til fremtidig vækst på en kapitaleffektiv måde. Der henvises til Likviditet og kapitalberedskab Finansiel gæld Kreditfacilitet nedenfor for yderligere oplysninger om Kreditfaciliteten. OW Bunker leaser endvidere størstedelen af de aktiver, der anvendes inden for fysisk distribution. Som eksempel kan nævnes, at 19 ud af OW Bunkers 29 skibe ikke er ejet af Koncernen, og at alle de væsentlige oplagringsfaciliteter, der anvendes i driften, hverken ejes eller drives af OW Bunker. Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste OW Bunkers bruttofortjeneste er baseret på Koncernens volumen og bruttofortjeneste pr. ton, og OW Bunker vurderer, at bruttofortjenesten er det bedste mål for Koncernens salg. OW Bunker har anvendt justeret bruttofortjeneste og justeret bruttofortjeneste pr. ton, som begge er defineret i afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger, som det relevante mål for beskrivelsen nedenfor. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsårene 2013 og 2012 er vokset pænt fra år til år ansporet af vækst i OW Bunkers volumen og relativt stabile justerede bruttofortjeneste pr. ton. Bruttofortjeneste pr. ton Bruttofortjeneste pr. ton er den margin, OW Bunker genererer for hvert ton skibsbrændstof, der distribueres. Tallet beregnes ved at trække vareforbruget og eventuelle driftsomkostninger ved levering af skibsbrændstoffet fra den omsætning, OW Bunker genererer ved salget. Vareforbrug er de omkostninger, som OW Bunker afholder ved salg af skibsbrændstof, og indeholder det beløb, der betales til leverandørerne for skibsbrændstoffet. Driftsomkostninger er de yderligere omkostninger forbundet med levering, som OW Bunker afholder ved levering af skibsbrændstof via den fysiske distributionsmodel (dvs. ved brug af OW Bunkers egne bunkerskibe) og består primært af operationelle leasingomkostninger for bunkerskibe og oplagringsterminaler, omkostninger til skibsbrændstof til OW Bunkers bunkerskibe, havneomkostninger og andre skibs- og driftsomkostninger. Der afholdes ingen væsentlige driftsomkostninger under distributionsmodellen for reselling. Som beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Væsentlige styrker Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme har OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton (margin) været stabil på trods af ændringer i samfundsøkonomien og svingende råvarepriser. OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton er generelt højere ved fysisk distribution end ved reselling for at kompensere for de højere omkostninger, der afholdes ved fysisk distribution som f.eks. omkostninger forbundet med OW Bunkers flåde af bunkerskibe, herunder kapitalomkostningerne ved at eje skibene, samt højere finansieringsomkostninger ved fysisk distribution. Dette skyldes relativt højere arbejdskapitalkrav i forhold til reselling-aktiviteterne. 103

111 Den bruttofortjeneste pr. ton, som OW Bunker opkræver kunderne, afhænger af: Den underliggende servicemargin, som OW Bunker opkræver kunderne for levering og distribution af skibsbrændstof Kapitalomkostningerne til finansiering af OW Bunkers nettoarbejdskapitalkrav ved salget, som uddebiteres til profitcentrene gennem en intern rente på den anvendte kapital Kundens risikoprofil Omkostningerne ved den underliggende fysiske levering, hvis salget sker gennem Koncernens fysiske distribution. OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton afhænger af en række markeds- og eksterne forhold som f.eks. udbud og efterspørgsel på markedet, konkurrenceforhold og specifikke interne forhold som f.eks.: OW Bunkers evne til at indkøbe skibsbrændstof til en konkurrencedygtig pris OW Bunkers evne til at levere via egne bunkerskibe eller arrangere levering af skibsbrændstof på en omkostningseffektiv måde OW Bunkers evne til at sælge værdiskabende ydelser som f.eks. fastpriskontrakter og fokus på de samlede omkostninger ved ejerskabet gennem værktøjer som f.eks. maksimering af kundernes lastekapacitet via optimering af bunkering-lokationer, minimering af tidsforbruget i forbindelse med bunkering og garanti for klagebehandling Karakteren og effektiviteten af OW Bunkers afdækningstransaktioner (som er med til at sikre en stabil bruttofortjeneste pr. ton) OW Bunkers evne til at håndtere sager efter transaktionens gennemførsel som f.eks. kundekrav OW Bunkers evne til rettidigt at inddrive tilgodehavender. Prisen på skibsbrændstof, herunder spot- og terminsprisstrukturer, kan også have indvirkning på OW Bunkers lønsomhed. For yderligere oplysninger henvises til Indvirkning af ændring i prisen på skibsbrændstof nedenfor. Nedenstående tabel viser OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton for de anførte år: Regnskabsåret (USD) Justeret bruttofortjeneste 1) pr. ton... 7,5 7,5 7,6 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton i regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 var forholdsvis stabil takket været Koncernens forretningsmodel, som indebærer, at OW Bunker opkræver kunderne en servicemargin for levering og distribution af skibsbrændstof. Den stabile udvikling i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var positivt påvirket af en række underliggende faktorer, som blev opvejet af faktorer, som marginalt reducerede den justerede bruttofortjeneste pr. ton primært relateret til ændringer i andelen af volumen for fysisk distribution i forhold til reselling-volumen. Blandt de faktorer, som positivt påvirkede OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton, kan nævnes: Optimering og forbedret kapacitetsudnyttelse af OW Bunkers flåde af skibe for så vidt angår antal skibe og driftssted Driftsforbedringer og realisering af synergier fra en tættere integrering mellem OW Bunkers aktiviteter inden for reselling og fysisk distribution Bedre priser, som OW Bunker var i stand til at opkræve kunderne som følge af investeringer i interne systemer 104

112 Bedre indkøbsbetingelser fra OW Bunkers leverandører som følge af den højere volumen og OW Bunkers etablering af indkøbsfunktioner, som har effektiviseret Koncernens indkøb gennem bedre adgang til information og aggregering af indkøbsvolumen. I denne periode blev disse faktorer opvejet primært af en mix-effekt, da reselling-transaktioner generelt genererer en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution. OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution kræver en højere arbejdskapital i forhold til Koncernens reselling-aktiviteter, og OW Bunker anvender ekstern aktivbaseret finansiering og overfører de dermed forbundne finansieringsomkostninger til kunderne. Dette medførte, at OW Bunkers aktiviteter inden for fysisk distribution genererede et højere bruttooverskud pr. ton end Koncernens reselling-aktiviteter i regnskabsåret OW Bunkers volumen fra reselling-distribution udgjorde i 2011 ca. 60% af Koncernens samlede volumen, mens denne andel steg til ca. 69% i 2013 på baggrund af en CAGR mellem 2011 og 2013 på ca. 33% i OW Bunkers reselling-volumen mod en CAGR for volumen for fysisk distribution på ca. 10% i samme periode. Af andre faktorer, som i mindre udstrækning påvirkede OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton i perioden, kan nævnes OW Bunkers højere volumenvækst på lokationer med lavere marginer, f.eks. Singapore, samt stigningen i antal nye medarbejdere, særligt junior-resellers, i samme periode. Nye og relativt uerfarne medarbejdere, særligt junior-resellers, har brug for tid til at udvikle sig til mere lønsomme seniormedarbejdere, som kan generere en højere bruttofortjeneste pr. ton på deres salg ud over, at de kan sælge et større transaktionsvolumen over en given periode. For yderligere oplysninger henvises til Transaktionsvolumen for skibsbrændstof Reselling-volumen ovenfor. OW Bunkers bruttofortjeneste pr. ton er i havne med stor volumen, et likvidt marked og et stort antal transaktioner, f.eks. Singapore, generelt noget lavere end i havne med mindre volumen, men dette opvejes af lavere omkostninger forbundet med hvert ton skibsbrændstof, der distribueres, som det større volumen typisk medfører. Der henvises til Resultater Regnskabsåret 2013 sammenlignet med regnskabsåret 2012 Resultat før skat (EBT) og Resultater Regnskabsåret 2012 sammenlignet med regnskabsåret 2011 Resultat før skat (EBT) nedenfor. Maksimering af bruttofortjenesten på transaktioner OW Bunkers aktiviteter drives med det mål at maksimere bruttofortjenesten på hver enkelt transaktion og derigennem virksomhedens bruttofortjeneste. OW Bunker mener, at bruttofortjeneste pr. ton er et af de bedste mål for virksomhedens driftsmæssige resultater. OW Bunkers bruttofortjeneste afhænger af volumen og bruttofortjeneste pr. ton. OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste pr. ton er i nogen grad indbyrdes afhængige. OW Bunker har f.eks. ofte mulighed for at øge sit volumen ved at reducere sin bruttofortjeneste pr. ton. OW Bunker håndterer hver enkelt transaktion og den generelle drift ved konstant at evaluere og justere sin bruttofortjeneste pr. ton og dermed også sit volumen for derigennem at maksimere bruttofortjenesten. Nedenstående tabel viser OW Bunkers volumen, justerede bruttofortjeneste og justerede bruttofortjeneste pr. ton for de anførte år: Regnskabsåret Volumen (mio. ton)... 29,2 22,1 19,0 Justeret bruttofortjeneste 1) (USD mio.) ,8 164,5 144,7 Justeret bruttofortjeneste 1) pr. ton (USD)... 7,5 7,5 7,6 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS. Udvikling i omkostningsstrukturen Ud over vareforbrug og driftsomkostninger består OW Bunkers omkostningsstruktur primært af andre eksterne omkostninger, personaleomkostninger, af- og nedskrivninger, finansieringsomkostninger og skatter og afgifter. Personaleomkostningerne udgør størstedelen af OW Bunkers omkostningsstruktur. OW Bunker har en fleksibel og skalérbar omkostningsstruktur. Fleksibiliteten af OW Bunkers omkostninger kan henføres til en række forhold, herunder: Personaleomkostninger, som omfatter lønninger, goder og en resultatafhængig bonus, afhænger af medarbejdernes resultater samt resultatet i de relevante medarbejderes profitcentre. Den resultatafhængige bonus og OW Bunkers performance management-værktøjer hjælper Koncernen til at bevare fleksibilitet for en andel af personaleomkostningerne. 105

113 Visse bestanddele af de eksterne omkostninger, f.eks. salgsomkostninger, kreditforsikringsomkostninger og hensættelser til tab på tilgodehavender, afhænger af OW Bunkers overordnede forretning, særligt volumen, omsætning og bruttofortjeneste. Personaleomkostninger OW Bunkers personaleomkostninger består af lønninger og gager (inklusive goder og resultatafhængig bonus), pensionsomkostninger og andre omkostninger til social sikring samt omkostninger til uddannelse. Grundløn, goder, pensionsomkostninger og andre omkostninger til social sikring er faste, mens den resultatafhængige bonus afhænger af medarbejdernes resultater samt resultatet i de relevante medarbejderes profitcentre. På det individuelle medarbejderniveau udgør den resultatafhængige bonus for de fleste medarbejdere kun en relativt lille andel af de samlede lønudgifter for at sikre, at aflønningen indeholder et element af resultatafhængig løn samtidig med, at der ikke er et incitament til at påtage sig unødige risici. OW Bunkers overordnede personaleomkostninger steg mellem regnskabsåret 2011 og regnskabsåret 2013 som følge af Koncernens fortsatte investering i kvalificerede medarbejdere til at understøtte væksten i denne periode, samt til støtte for OW Bunkers fremtidige ekspansion. OW Bunkers personaleomkostninger pr. medarbejder og personaleomkostninger pr. ton er også steget i denne periode som følge af en stigende andel af højt betalte front office-medarbejdere (i forhold til f.eks. medarbejdere ansat på OW Bunkers skibe), ansættelsen af et stort antal nye resellers (både senior- og junior-resellers), da Koncernen fortsat har opbygget reselling-platformen, samt højere resultatafhængige bonusbeløb udbetalt som følge af den høje vækst, der er opnået i OW Bunker. Stigningen i OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton kan desuden henføres til det store antal nye resellers og junior-resellers, som er vigtige for at understøtte det fremtidige vækstpotentiale, men som også udgør en større andel af omkostningerne i forhold til volumen, når de lige er blevet ansat. I regnskabsårene 2011, 2012 og 2013 har disse faktorer opvejet de underliggende skalafordele, som OW Bunker typisk opnår i personaleomkostninger pr. ton. En stor del af personaleomkostningerne er skalérbare og stiger generelt langsommere end OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste. Som følge heraf falder OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton typisk, når volumen stiger. Skalérbarheden af OW Bunkers personaleomkostninger afhænger både af back office-funktionens evne til at håndtere et stigende volumen, som går igennem OW Bunkers etablerede systemer med kun en begrænset stigning i antallet af administrative medarbejdere og dermed forbundne omkostningsstigninger, samt at OW Bunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en højere handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) end junior-resellerne (ca. tre gange mere i regnskabsåret 2013). Efterhånden som juniorresellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhånden som OW Bunker begynder at realisere fordelene ved investeringerne i en skalérbar platform, forventer Koncernen derfor, at bruttofortjenesten vil stige med en højere sats end personaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton. Nedenstående tabel viser OW Bunkers volumen, personaleomkostninger, personaleomkostninger pr. ton og personaleomkostninger pr. medarbejder for de anførte år. Regnskabsåret Volumen (mio. ton)... 29,2 22,1 19,0 Personaleomkostninger (USD mio.)... 71,6 50,1 39,4 Personaleomkostninger pr. ton (USD)... 2,5 2,3 2,1 Personaleomkostninger pr. medarbejder (gennemsnit for året 1) ) (tusinder USD) ,5 100,8 90,5 1) Det gennemsnitlige antal medarbejdere i et år er det tidsvægtede antal medarbejdere ansat hos OW Bunker i et givent år (hvis man f.eks. har en medarbejder, som ansættes i Koncernen den 1. juli og arbejder frem til 31. december, så antages denne at bidrage med kun 0,5 til det gennemsnitlige antal medarbejdere i det pågældende år). Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger består af omkostninger vedrørende distribution, salg, markedsføring, administration, lokaler og hensættelser til tab på tilgodehavender. En stor andel af OW Bunkers eksterne omkostninger, f.eks. omkostninger forbundet med driftsplatformen, herunder hovedkontorfunktioner som f.eks. risikostyring, kreditevaluering og -kontrol, finans, regnskab, IT, personale og andre kontrolfunktioner, stiger generelt i et lavere tempo end OW Bunkers volumen og bruttofortjeneste. Som 106

114 følge af denne skalérbarhed falder OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton generelt, når volumen stiger. Nedenstående tabel viser OW Bunkers volumen, andre eksterne omkostninger og andre eksterne omkostninger pr. ton for de anførte år: Regnskabsåret Volumen (mio. ton)... 29,2 22,1 19,0 Andre eksterne omkostninger (USD mio.)... 34,6 30,2 32,9 Andre eksterne omkostninger pr. ton (USD)... 1,2 1,4 1,7 Indvirkning af ændring i prisen på skibsbrændstof På markedet for distribution af skibsbrændstof afspejles den underliggende omkostning til indkøb af brændstof i markedsprisen. Da en væsentlig del af OW Bunkers volumen prisfastsættes dagligt, kan Koncernen reagere hurtigt på ændringer i olie- og brændstofpriser og overføre de stigende indkøbsomkostninger til kunderne. Prisen på skibsbrændstof har historisk set varieret i takt med prisen på råolie. Koncernens eksponering mod udsving i prisen på skibsbrændstof opstår primært på baggrund af 1) Koncernens lagerbeholdning af skibsbrændstof, som værdiansættes til spotpris, 2) købs- og salgsaftaler med et fastpriselement samt 3) afledte instrumenter, hvis underliggende aktiver består af brændstof til skibe eller brændstofrelaterede produkter. OW Bunkers eksponering mod både det fysiske skibsbrændstofmarked og afledte finansielle instrumenter, hvor skibsbrændstof udgør det underliggende aktiv, giver Koncernen en mere indgående forståelse af markedet, adgang til bedre oplysninger om udbud af og efterspørgsel efter skibsbrændstof og flere handlemuligheder og værktøjer til afdækning af Koncernens samlede priseksponering (sammenlignet med en situation, hvor 1) Koncernen drev de fysiske aktiviteter uden anvendelse af underliggende afledte finansielle instrumenter, eller 2) hvis Koncernen alene opererede på markedet for afledte finansielle instrumenter uden underliggende fysiske aktiviteter). OW Bunkers risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter styres i overensstemmelse med OW Bunkers risikostyringspolitik i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter, der er godkendt af Bestyrelsen og beskrevet i afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Risikostyring Risiko forbundet med prisen på skibsbrændstof. OW Bunkers tilgang til og ekspertise inden for risikostyring har gennem tiden været afgørende for muligheden for at opnå en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton Det primære formål med OW Bunkers risikostyring er at sikre, at virksomheden genererer en stabil bruttofortjeneste pr. ton. I relation til brændstofpriser søger OW Bunkers risikostyring derfor at begrænse effekten af udsving i prisen på skibsbrændstof. OW Bunker har gennem tiden været i stand til at opnå en forholdsvis stabil bruttofortjeneste pr. ton, og dette er opnået selv i perioder med meget volatile markedspriser på skibsbrændstof. I perioder med store udsving i olieprisen realiserer OW Bunker normalt en lidt højere margin. Som led i driften genererer OW Bunker lang og kort eksponering fra en række driftsaktiviteter som f.eks. det at opretholde et fysisk lager eller have købsforpligtelser og salgskontrakter. Denne eksponering afdækkes med afledte instrumenter i overensstemmelse med OW Bunkers politik for risikostyring af prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter. OW Bunker har dog typisk en netto-åben position inden for de limits, der er fastsat i Koncernens risikostyringspolitik i relation til prisen på skibsbrændstof og -brændstofkomponenter. Bestyrelsen godkender den maksimale eksponering, og på baggrund af denne bemyndigelse fastsætter OW Bunkers CEO det limit, der skal overholdes i forretningen. Den maksimale netto-åbne position, som Bestyrelsen har godkendt, er p.t ton. OW Bunker anvender dog en lavere limit for den interne risikostyring med en maksimal netto-åben position på ton, og OW Bunkers managers opererer i deres daglige forretninger med endnu lavere direkte risikolimits som fastsat i Koncernens politikker. OW Bunkers netto-åbne position vedrørende transaktioner med skibsbrændstof og afledte instrumenter kan være enten lang eller kort og er til enhver tid under Koncernens limit. I 2013 var OW Bunkers netto-åbne position ca ton i gennemsnit baseret på observationer i absolutte værdier. Selvom de afledte instrumenter, som OW Bunker anvender til risikostyring, er knyttet til varelagret eller de underliggende transaktioner, opfylder de ikke kriterierne for regnskabsmæssig sikring i henhold til IFRS. Ændringer i dagsværdien af disse afledte instrumenter indregnes derfor direkte i OW Bunkers resultatopgørelse under vareforbrug. Da værdien af disse afledte instrumenter reguleres til markedskurs 107

115 ultimo hvert kvartal, kan ændringer i afledte instrumenters dagsværdi som følge af urealiserede gevinster eller tab bevirke, at OW Bunkers resultat varierer fra kvartal til kvartal. Disse udsving sås i OW Bunkers kvartalsresultater i 2013, hvor Koncernen under IFRS oplevede et resultat i første, tredje og fjerde kvartal, som var væsentligt højere end i andet kvartal. OW Bunker indregnede ikke de samme resultater i henhold til almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark, da kriterierne for behandling som regnskabsmæssig sikring under danske regnskabsprincipper og dermed også urealiserede ændringer i dagsværdien af OW Bunkers afledte instrumenter, ikke påvirkede Koncernens kvartalsresultater. De fastpriskontrakter om fysisk levering, som OW Bunker indgår, indregnes ligeledes til dagsværdi på datoen for kontraktens indgåelse og måles derefter igen til dagsværdi. Ændringer i dagsværdien af fastpriskontrakter om fysisk levering indregnes direkte i resultatopgørelsen under vareforbrug. Ændringer i prisen på skibsbrændstof påvirker også størrelsen af OW Bunkers nettoarbejdskapital, da det påvirker Koncernens tilgodehavender fra salg, leverandørgæld og varebeholdninger i balancen. Prisen på skibsbrændstof påvirker således omfanget af den finansiering, OW Bunker skal trække på Kreditfaciliteten for at finansiere sin nettoarbejdskapital og dermed de finansieringsomkostninger, OW Bunker indeholder i den bruttofortjeneste pr. ton, der afkræves hos kunderne. For yderligere oplysninger om OW Bunkers arbejdskapital og om, hvordan ændringer i prisen på skibsbrændstof påvirker Koncernens arbejdskapital, henvises til Likviditet og kapitalberedskab nedenfor. Renteudsving Finansieringsomkostningerne forbundet med OW Bunkers arbejdskapital overføres til kunderne som en del af den servicemargin, OW Bunker opkræver hos kunderne for hvert ton skibsbrændstof, der distribueres. Derfor forventes der kun en begrænset virkning på OW Bunkers resultat af renteudsving. Det kan dog tage op til nogle få måneder, før ændringer i finansieringsomkostningerne fuldt afspejles i OW Bunkers servicemargin. Derfor kan større renteændringer have en kortsigtet indvirkning på OW Bunkers resultater. OW Bunkers finansielle omkostninger for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 udgjorde henholdsvis USD 31,6 mio., USD 20,9 mio. og USD 18,9 mio. og vedrører primært renteomkostninger på lån og omkostninger ved udstedelse af kreditinstrumenter som f.eks. remburser. Pr. 31. december 2013 udgjorde OW Bunkers samlede rentebærende gæld USD 517,5 mio., som primært bestod af Kreditfaciliteten, finansieringsfaciliteter til varebeholdningerne, syv skibslån og anden låntagning. Pr. 31. december 2013 bestod OW Bunkers rentebærende gæld primært af variabelt forrentede lån. For yderligere oplysninger om OW Bunkers finansieringsaftaler henvises til Likviditet og kapitalberedskab nedenfor. OW Bunker har fra tid til anden indgået renteswaps, som fungerer som pengestrømssikring af Koncernens renterisiko i forbindelse med lån. Før indgåelsen af Kreditfaciliteten nødvendiggjorde OW Bunkers finansieringsaftaler, at Koncernen afdækkede renterisikoen. Kreditfaciliteten, som OW Bunker indgik i december 2013, medfører imidlertid ikke et sådant krav, og OW Bunker har ikke indgået nogen renteswaps eller andre renterelaterede derivattransaktioner, siden Koncernen indgik Kreditfaciliteten i december 2013, særligt i lyset af OW Bunkers evne til typisk at kunne overføre finansieringsomkostningerne til kunderne via den servicemargin (bruttofortjeneste pr. ton), de afkræves. Visse resultatmål der ikke er defineret i IFRS Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, for de anførte år: Regnskabsåret Justeret resultat før skat (EBT) 1) (USD mio.)... 86,5 63,7 52,6 Justeret resultat før skat (EBT) pr. ton 1) (USD)... 3,0 2,9 2,8 Justeret resultat-margin før skat (EBT) 1)2) (%)... 39,5 38,7 36,3 Årets justerede resultat 1) (USD mio.)... 68,3 49,8 38,9 Årets justerede resultat pr. ton 1) (USD)... 2,3 2,3 2,0 Årets justerede resultat-margin 1)3) (%)... 31,2 30,3 26,9 Justeret egenkapitalforrentning (ROE) 4) (%)... 31,0 25,3 24,2 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmål defineret i IFRS. 108

116 2) Justeret resultat-margin før skat (EBT) (%) = 3) Årets justerede resultat-margin = 4) Justeret egenkapitalforrentning (ROE) = Justeret resultat før skat (EBT) 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) Justeret bruttofortjeneste 1) Årets justerede resultat 1) (Egenkapital i alt, primo + egenkapital i alt, ultimo)/2 Der var en stigning i OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton og justerede resultat-margin før skat (EBT) fra regnskabsåret 2011 til regnskabsåret Stigningen kunne henføres til skalérbarheden af OW Bunkers drift og forretningsmodel, da Koncernens omkostninger pr. ton generelt falder i takt med, at volumen stiger. OW Bunker er også i stand til at generere en stærk justeret egenkapitalforrentning (ROE) som følge af lønsomheden af Koncernens drift, de få investeringer i anlægsaktiver og OW Bunkers evne til at finansiere størstedelen af nettoarbejdskapitalen (arbejdsskapitalaktiver fratrukket arbejdskapitalforpligtelser) med bankkreditfaciliteter. OW Bunkers justerede egenkapitalforrentning (ROE) steg fra regnskabsåret 2011 til regnskabsåret 2013 som følge af en bedre lønsomhed i driften. Seneste udvikling OW Bunker offentliggjorde den 17. marts 2014, at der var indgået aftale om at påbegynde fysisk distribution i Australien. Dette tiltag er led i OW Bunkers strategi om at udvide sin globale tilstedeværelse inden for fysisk distribution i geografiske områder, der af kunderne anses for væsentlige, og derved opnå fuldt integreret kvalitet i de produkter og ydelser, Koncernen tilbyder. OW Bunker offentliggjorde den 13. marts 2014, at der var indgået aftale om at påbegynde fysisk distribution i Los Angeles og Long Beach, hvormed Koncernen udvidede sin tilstedeværelse i Nordamerika. Dette skete mindre end år efter Koncernens etablering af offshore fysisk distribution i Den Mexikanske Golf og kun kort tid efter at have indgået en aftale i februar 2014 med UNIPEC America om levering af produkter til BOSTCO-fuelolieterminalen i Houston. I januar 2014 offentliggjorde OW Bunker lanceringen af nye aktiviteter i Colombia. Lanceringen på det colombianske marked for skibsbrændstof bygger på OW Bunkers tilstedeværelse i regionen, hvor Koncernen allerede har kontorer i Chile, Uruguay, Panama og Brasilien. OW Bunkers overordnede finansielle og handelsmæssige stilling har været positiv siden 31. december 2013 og på niveau med Koncernens budget for 2014, hvilket understøtter resultatforventningerne til helåret 2014, jf. afsnittet Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Resultatforventninger. OW Bunkers årlige vækst i årets resultat for regnskabsåret 2014 forventes dog ikke at blive realiseret ligeligt over kvartalerne. Set i lyset af udsvingene i OW Bunkers kvartalsresultat under IFRS i 2013, hvor årets resultat i første, tredje og fjerde kvartal 2013 var væsentligt højere end i andet kvartal 2013 (jf. Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Indvirkning af ændring i prisen på skibsbrændstof ovenfor), forventer OW Bunker, at den årlige vækst i årets resultat i første kvartal 2014 vil være lavere, end forventningerne til helåret 2014 giver anledning til at forvente, hvorimod den årlige vækst efter første halvår 2014 forventes at være på niveau med, hvad forventningerne til helåret 2014 giver anledning til at forvente. Beskrivelse af resultatopgørelsens poster Nettoomsætning OW Bunkers nettoomsætning består primært af salg af skibsbrændstofprodukter. Salg af skibsbrændstofprodukter indregnes, når ejerskabet overgår til kunden, hvilket normalt sker i forbindelse med levering og accept af de solgte varer. OW Bunkers omsætning omfatter desuden en relativt lille andel af salg af risikostyringsløsninger og salg af serviceydelser, som omfatter omsætning indregnet for udbud af fragtydelser, udchartring af OW Bunkers skibe til tredjemand, ydelser forbundet med krav, agenturvirksomhed, inspektion og demurrage samt omsætning genereret fra udbud af mæglerydelser. Salget af serviceydelser fratrukket omkostninger afholdt med at levere disse ydelser bidrager kun med et uvæsentligt beløb til OW Bunkers lønsomhed. OW Bunkers omsætning varierer i takt med markedsprisen på det skibsbrændstof, Koncernen distribuerer. Da OW Bunker overfører omkostningerne ved det leverede skibsbrændstof til kunderne, har prisen på skibsbrændstof ingen væsentlig indvirkning på Koncernens lønsomhed. Derfor vurderer OW Bunker, at bruttofortjenesten er det bedste mål for Koncernens salg. 109

117 Vareforbrug OW Bunkers vareforbrug omfatter omkostninger afholdt til køb af varer, justeret for ændringer i varebeholdninger til videresalg. De afledte råvaretransaktioner, som OW Bunker indgår for at begrænse risikoen for udsving i markedsprisen på skibsbrændstof, samt salgskontrakter med faste priser er også indeholdt i vareforbrug. Driftsomkostninger Driftsomkostninger omfatter primært operationelle leasingomkostninger og skibsomkostninger, herunder omkostninger til skibsbrændstof og havneafgifter. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger består af omkostninger vedrørende distribution, salg, markedsføring, administration, lokaler og hensættelser til tab på tilgodehavender. Personaleomkostninger Personaleomkostninger omfatter lønninger og gager, omkostninger til social sikring, pension m.v. for OW Bunkers ansatte. Af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger omfatter amortisering, afskrivning og nedskrivning af immaterielle og materielle aktiver. Særlige poster Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for året til at adskille bestemte poster fra de øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det vigtigt, at de er væsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige poster består af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige og ledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige poster indeholder tillige væsentlige engangsposter. Finansielle indtægter Finansielle indtægter består primært af renteindtægter, herunder renter fra nærtstående parter, valutakursgevinster og gevinster på afledte valutakontrakter, der besiddes med handel for øje. Renter fra nærtstående parter omfatter renteindtægter fra Wrist Ship Supply A/S, hvor Koncernen trak på sine kreditfaciliteter og derefter udlånte pengene til Wrist Ship Supply A/S. Dette forhold blev afsluttet, efter at Koncernen indgik Kreditfaciliteten i december Der henvises til afsnittet Koncernomstrukturering for yderligere oplysninger. Finansielle omkostninger Finansielle omkostninger består primært af renteomkostninger på lån, herunder renter fra nærtstående parter. Den effektive del af renteswaps reklassificeres fra egenkapitalen til finansielle omkostninger gennem øvrig totalindkomst, når de afdækkede pengestrømme påvirker resultatopgørelsen. Finansielle omkostninger indeholder også tab på afledte valutakontrakter og valutakurstab samt tilbageførsel af hensættelser. 110

118 Resultater Oversigt Tabellen nedenfor viser visse oplysninger fra Koncernens resultatopgørelse for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Nettoomsætning , , ,1 Vareforbrug... (16.667,2) (13.884,9) (11.512,9) Driftsomkostninger... (100,8) (82,6) (92,5) Bruttofortjeneste ,8 155,9 144,7 Andre eksterne omkostninger... (34,6) (30,2) (32,9) Personaleomkostninger... (71,6) (50,1) (39,4) Af- og nedskrivninger... (7,6) (6,3) (6,2) Særlige poster... (3,0) (4,8) 0 Resultat før renter og skat (EBIT) ,0 64,6 66,2 Finansielle indtægter... 13,1 6,7 5,3 Finansielle omkostninger... (31,6) (20,9) (18,9) Resultat før skat (EBT)... 83,5 50,3 52,6 Skat... (20,1) (7,6) (13,4) Årets resultat... 63,4 42,7 39,1 Tabellen nedenfor viser visse finansielle resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Justeret bruttofortjeneste 1) ,8 164,5 144,7 Justeret resultat før skat (EBT) 1)... 86,5 63,7 52,6 Årets justerede resultat 1)... 68,3 49,8 38,9 1) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af resultatmål, der ikke er defineret i IFRS, til de nærmeste resultatmål defineret i IFRS. Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers omsætning efter geografisk område for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Danmark ,2 535,7 396,8 Nordeuropa (ud over Danmark) , , ,8 Sydeuropa , , ,5 Singapore , , ,9 Asien (ud over Singapore) , , ,1 Mellemøsten og Afrika ,4 936,9 742,8 Nord- og Sydamerika , ,9 825,3 Omsætning i alt , , ,1 Volumen Tabellen nedenfor viser en opdeling af OW Bunkers volumen for de anførte år: Regnskabsåret (mio. ton) Reselling... 20,2 13,9 11,4 Physical Distribution... 9,0 8,2 7,5 Volumen i alt... 29,2 22,1 19,0 111

119 OW Bunkers volumen steg i regnskabsåret 2013 i forhold til regnskabsåret 2012 og i regnskabsåret 2012 i forhold til regnskabsåret 2011 som følge af en stigning i Koncernens volumen for både reselling og fysisk distribution, og stigningen i reselling-volumen var dog væsentligt højere end stigningen i volumen for fysisk distribution. OW Bunkers samlede kryds-solgte volumen udgjorde 2,5 mio. ton i regnskabsåret 2013, hvoraf transaktioner, hvor OW Bunkers fysiske distributionsaktiviteter leverede skibsbrændstof til en resellingkunde, udgjorde langt størstedelen af krydssalgsvolumenet. Forholdet mellem OW Bunkers krydssalgsvolumen og det samlede volumen har ligget forholdsvist stabilt, og OW Bunkers krydssalgsvolumen udgjorde 1,5 mio. ton i regnskabsåret 2012 og 1,4 mio. ton i regnskabsåret For en beskrivelse af OW Bunkers krydssalgsvolumen henvises til afsnittet Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof. Volumen for regnskabsåret 2013 sammenlignet med regnskabsåret 2012 Reselling I regnskabsåret 2013 udgjorde OW Bunkers reselling-volumen 20,2 mio. ton, svarende til en stigning på 6,3 mio. ton, eller 45,3%, i forhold til 13,9 mio. ton i regnskabsåret Væksten i OW Bunkers resellingvolumen var drevet af etableringen af aktiviteter på nye lokationer, stigende volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer og købet af Bergen Bunkers i december Hvis OW Bunker havde ejet Bergen Bunkers i hele regnskabsåret 2012, ville stigningen i reselling-volumen for regnskabsåret 2013 i forhold til regnskabsåret 2012 (inklusive Bergen Bunkers volumen på 1,4 mio. ton i regnskabsåret 2012) have været 4,9 mio. ton, svarende til 32,0%. Antallet af reselling-profitcentre steg fra 25 pr. 31. december 2012 til 31 pr. 31. december OW Bunker etablerede nye profitcentre i Colombia og det østligste Rusland, to nye profitcentre i Kina, herunder ét i Beijing (som påbegyndte aktiviteter i 2012, men først blev et uafhængigt profitcenter i 2013), samt to nye profitcentre i Europa, herunder opkøbet af Bergen Bunkers, som begyndte som et nyt profitcenter i OW Bunkers gennemsnitlige antal resellers steg fra 115 i regnskabsåret 2012 til 155 i regnskabsåret Samtidig fortsatte OW Bunker med at øge produktiviteten hos Koncernens resellers målt som volumen pr. reseller (årets gennemsnit), som steg med ca. 8% fra 120,6 tusind ton i regnskabsåret 2012 til 130,2 tusind ton i regnskabsåret Det stigende reselling-volumen var primært drevet af et højere reselling-volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien, primært i Singapore, men også på andre lokationer som f.eks. Korea og Kina. OW Bunker øgede også sit volumen i Europa anført af aktiviteterne i Tyskland og Schweiz, og OW Bunkers volumen i Nord- og Sydamerika steg som følge af fortsat vækst i reselling, som blev etableret i OW Bunker oplevede også stigende reselling-volumen i de nye profitcentre som beskrevet ovenfor. Stigningen i reselling-volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien kunne primært henføres til Singapore, hvor OW Bunker oplevede kundetilgang og udvidede sit volumen med eksisterende kunder samt øgede sit krydssalg som følge af etableringen af fysisk distribution i Singapore. OW Bunker oplevede også stigende volumen i andre regioner i Asien takket være ekstra volumen fra nye og eksisterende kunder, som blev opnået på baggrund af det stigende antal resellers samt den øgede anciennitet hos OW Bunkers resellers. Volumenfremgangen i Europa kunne primært henføres til opkøbet af Bergen Bunkers i december I Europa var stigningen også understøttet af en fortsat stigning i volumen, der blev solgt i henhold til kontrakter med nogle af OW Bunkers større kunder, samt Koncernens løbende fokus på at sælge totalløsninger. Physical Distribution I regnskabsåret 2013 udgjorde OW Bunkers volumen for fysisk distribution 9,0 mio. ton, svarende til en stigning på 0,8 mio. ton, eller 9,8%, i forhold til 8,2 mio. ton i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til større volumen fra OW Bunkers nye aktiviteter med fysisk distribution i Singapore og fortsat vækst i aktiviteterne i den Mexicanske Golf i Nord- og Sydamerika, som blev etableret i Fremgangen blev delvist opvejet af lavere volumen i ARA-området og i Nordeuropa. 112

120 Volumen for regnskabsåret 2012 sammenlignet med regnskabsåret 2011 Reselling I regnskabsåret 2012 udgjorde OW Bunkers reselling-volumen 13,9 mio. ton, svarende til en stigning på 2,5 mio. ton, eller 21,9%, i forhold til 11,4 mio. ton i regnskabsåret Væksten i OW Bunkers resellingvolumen var drevet af driftsetableringen på nye lokationer samt det stigende volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer. Antallet af reselling-profitcentre steg fra 22 pr. 31. december 2011 til 25 pr. 31. december 2012 som følge af etableringen af nye profitcentre i Rusland, Singapore og i Houston i USA. OW Bunkers gennemsnitlige antal resellers steg fra 98 i regnskabsåret 2011 til 115 i regnskabsåret Samtidig fortsatte OW Bunker med at øge produktiviteten af Koncernens resellers målt som volumen pr. reseller (årets gennemsnit), som steg med ca. 3% fra 116,8 tusind ton i regnskabsåret 2011 til 120,6 tusind ton i regnskabsåret Det stigende reselling-volumen var primært drevet af et højere reselling-volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien, herunder i Singapore, Korea og i Shanghai i Kina samt i europæiske lande som f.eks. Tyskland og Schweiz. OW Bunker oplevede også et stigende reselling-volumen fra sine nye aktiviteter i Beijing i Kina og i den Mexicanske Golf i USA, hvor OW Bunker etablerede aktiviteter i december Det stigende reselling-volumen på OW Bunkers eksisterende lokationer i Asien var drevet af et højere niveau af økonomisk aktivitet, et stigende antal resellers, som får mervolumen fra nye kunder, et stigende volumen solgt i henhold til kontrakter, udnyttelse af OW Bunkers leverandørrelationer til at opnå udvidet leverandørkredit, hvorved OW Bunker kan give mere kredit til sine kunder, samt støtte fra OW Bunkers globale salgsfunktion for derved at øge forretningsvolumen med de eksisterende kunder. OW Bunker oplevede et stigende volumen i Europa, primært som følge af de eksisterende aktiviteter i Tyskland og Schweiz. Den opnåede volumenfremgang i Europa kunne primært henføres til et større volumen, der blev solgt i henhold til kontrakter til nogle af OW Bunkers større kunder, fokus på salg af totalløsninger som f.eks. at tilbyde salgskontrakter med faste priser, og en udvidet dækning af kunderne ved at allokere nogle kunder fra senior-resellers til junior-resellers samt ansættelsen af flere resellers. Det stigende volumen i Nord- og Sydamerika kunne primært henføres til åbningen af OW Bunkers resellingkontor i Houston, som dækker den Mexicanske Golf i USA. Physical Distribution I regnskabsåret 2012 udgjorde OW Bunkers volumen for fysisk distribution 8,2 mio. ton, svarende til en stigning på 0,7 mio. ton, eller 9,3%, i forhold til 7,5 mio. ton i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til et stigende volumen i OW Bunkers indkøbsfunktioner samt et øget volumen for fysisk distribution, primært i Panama, hvor driftsaktiviteterne tog fart oven på åbningen i Regnskabsåret 2013 sammenlignet med regnskabsåret 2012 Nettoomsætning OW Bunkers omsætning i regnskabsåret 2013 udgjorde USD ,8 mio., svarende til en stigning på USD 2.863,4 mio., eller 20,3%, i forhold til USD ,4 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til stigningen på 32,1% i volumen fra 22,1 mio. ton i regnskabsåret 2012 til 29,2 mio. ton i regnskabsåret 2013, som er omtalt under Volumen Volumen for regnskabsåret 2013 sammenlignet med regnskabsåret 2012 ovenfor. Denne fremgang i volumen blev til dels opvejet af nedgangen i OW Bunkers omsætning pr. ton, som primært skyldtes et fald i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof. Vareforbrug OW Bunkers vareforbrug i regnskabsåret 2013 udgjorde USD ,2 mio., svarende til en stigning på USD 2.782,3 mio., eller 20,0%, i forhold til USD ,9 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til det stigende volumen. Den stigning i vareforbruget, som kunne henføres til et højere volumen, blev delvist opvejet af faldet i OW Bunkers købspris pr. ton som følge af de faldende gennemsnitlige markedspriser pr. ton skibsbrændstof. Driftsomkostninger OW Bunkers driftsomkostninger i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 100,8 mio., svarende til en stigning på USD 18,2 mio., eller 22,0%, i forhold til USD 82,6 mio. i regnskabsåret De stigende driftsomkostninger kunne primært henføres til højere volumener distribueret af OW Bunkers fysiske distribution, som medførte højere timecharter-omkostninger for OW Bunkers flåde af skibe og en stigning 113

121 i andre driftsomkostninger som f.eks. havneomkostninger, forsikringsomkostninger, øvrige charteromkostninger, demurrage og kommissionsomkostninger. De stigende driftsomkostninger blev delvist opvejet af lavere lageromkostninger. Bruttofortjeneste OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 218,8 mio., svarende til en stigning på USD 62,9 mio., eller 40,3%, i forhold til USD 155,9 mio. i regnskabsåret Eksklusive påvirkningen fra engangsomkostninger fra ophørt aktivitet (USD 8,6 mio. i regnskabsåret 2012 indregnet under vareforbrug) steg den justerede bruttofortjeneste for regnskabsåret 2013 (som var identisk med bruttofortjenesten i samme periode) med USD 54,3 mio., svarende til 33,0%, fra USD 164,5 mio. i regnskabsåret Stigningen i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste kunne primært henføres til det højere volumen, som er omtalt under Volumen Volumen for regnskabsåret 2013 sammenlignet med regnskabsåret 2012 ovenfor. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var uændret i regnskabsåret 2013 i sammenligning med regnskabsåret 2012, hvor der i begge år blev realiseret en justeret bruttofortjeneste pr. ton på USD 7,5. Den stabile udvikling skyldtes primært en mindre forbedring i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton inden for fysisk distribution, som blev opvejet af en mindre mix-effekt fra stigningen i OW Bunkers reselling-volumen som procentdel af det samlede volumen (resellingtransaktioner genererer generelt en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution som omtalt under Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste ovenfor.) Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS. Andre eksterne omkostninger OW Bunkers andre eksterne omkostninger i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 34,6 mio., svarende til en stigning på USD 4,4 mio., eller 14,6%, i forhold til USD 30,2 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til højere salgsomkostninger samt højere omkostninger forbundet med tab på tilgodehavender (USD 5,8 mio. i regnskabsåret 2013 mod USD 3,1 mio. i regnskabsåret 2012), som begge dele primært var drevet af OW Bunkers væsentligt højere volumen i 2013 i forhold til Ud over forhold udløst af højere volumener var regnskabsåret 2013 påvirket af en mindre stigning i tab på tilgodehavender fra nogle af Koncernens mindre kunder og en omkostning på USD 1,1 mio. vedrørende et omtvistet tilgodehavende fra Der er ikke andre tilsvarende tvister, som ikke allerede er afspejlet i OW Bunkers hensættelser til tab på tilgodehavender fra salg. OW Bunkers omkostninger forbundet med tab på tilgodehavender som en procentdel af omsætningen for regnskabsåret 2013 lå nogenlunde på samme niveau som i tidligere perioder. OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 1,2, svarende til et fald på USD 0,2, eller 14,3%, i forhold til USD 1,4 i regnskabsåret Personaleomkostninger OW Bunkers personaleomkostninger i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 71,6 mio., svarende til en stigning på USD 21,5 mio., eller 42,9%, i forhold til USD 50,1 mio. i regnskabsåret De højere omkostninger kunne henføres til stigningen i det gennemsnitlige antal medarbejdere, primært resellers, fra 497 i regnskabsåret 2012 til 594 i regnskabsåret 2013 med henblik på at understøtte væksten i OW Bunkers virksomhed på eksisterende og nye lokationer. For yderligere oplysninger om forhold, der påvirker OW Bunkers personaleomkostninger, henvises til Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Udvikling i omkostningsstrukturen Personaleomkostninger ovenfor. Stigningen kunne også til dels henføres til en stigning på 19,5% i OW Bunkers personaleomkostninger pr. medarbejder som følge af et højere antal højt betalte medarbejdere som f.eks. resellers og medarbejdere i koncernens supportfunktioner i forhold til medarbejdere med lavere lønninger som f.eks. søfarende medarbejdere, da OW Bunker fortsatte med at opbygge sin reselling-platform gennem uddannelse og udvikling af juniorresellers til senior-resellers, rekruttering af erfarne resellers og en udvidelse af Koncernens globale og regionale ledelsesteam. Stigningen i omkostninger pr. medarbejder skyldtes også højere lønninger som følge af generelle markedsvilkår og en stigning i resultatafhængig bonus udbetalt som følge af det større overskud, der blev opnået i regnskabsåret 2013 i forhold til regnskabsåret

122 Som følge af disse faktorer udgjorde OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton i regnskabsåret 2013 USD 2,5, svarende til en stigning på USD 0,2, eller 8,7%, i forhold til USD 2,3 i regnskabsåret Da OW Bunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en større handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) end OW Bunkers junior-resellers (ca. tre gange mere i regnskabsåret 2013), forventer OW Bunker, efterhånden som junior-resellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhånden som OW Bunker begynder at realisere fordelene ved investeringerne i en skalérbar platform, at transaktionsvolumen for skibsbrændstof og bruttofortjenesten vil stige med en højere vækstrate end personaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton. Af- og nedskrivninger OW Bunkers af- og nedskrivninger i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 7,6 mio., svarende til en stigning på USD 1,3 mio., eller 20,6%, i forhold til USD 6,3 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til marginalt højere investeringer i udstyr til OW Bunkers skibe, f.eks. volumenmålere. Særlige poster OW Bunkers særlige poster i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 3,0 mio., svarende til et fald på USD 1,8 mio., eller 37,5%, i forhold til USD 4,8 mio. i regnskabsåret OW Bunkers særlige poster i regnskabsåret 2013 omfattede en engangsindtægt på USD 1,8 mio., som OW Bunker modtog som afregning fra et skibsværft i forbindelse med OW Bunkers annullering af ordrer på to skibe i juli 2012, som oprindelig blev afgivet i juli OW Bunker afholdt desuden engangsomkostninger på USD 4,8 mio. vedrørende ydelser leveret i forbindelse med undersøgelsen af forskellige strategiske muligheder, som OW Bunker og Koncernens private aktionærer foretog i perioden. OW Bunkers særlige poster for 2012 er omtalt under Regnskabsåret 2012 sammenlignet med regnskabsåret 2011 Særlige poster nedenfor. Finansielle indtægter og omkostninger Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle indtægter og omkostninger for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Finansielle indtægter... 13,1 6,7 Finansielle omkostninger... (31,6) (20,9) Finansielle omkostninger, netto... (18,5) (14,3) OW Bunkers finansielle omkostninger, netto i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 18,5 mio., svarende til en stigning på USD 4,2 mio., eller 29,4%, i forhold til USD 14,3 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til højere finansielle omkostninger forbundet med OW Bunkers øgede låntagning og brug af andre kreditinstrumenter, herunder remburser, som følge af Koncernens behov for at finansiere en stigende arbejdskapital afstedkommet primært af det højere volumen. Dette blev delvist opvejet af en stigning i OW Bunkers finansielle indtægter som følge af højere indtægter fra 1) ydelse af kredit, hvor bestemte kunder betaler for denne ydelse, samt 2) renter beregnet på forfaldne tilgodehavender. Disse faktorer kunne igen primært henføres til OW Bunkers højere aktivitet udløst af det stigende volumen, samt strengere fokus og implementering af opkrævning af renter hos kunder for forfaldne tilgodehavender eller for sen betaling. OW Bunkers finansielle omkostninger for regnskabsåret 2013 indeholdt tillige omkostninger forbundet med lukningen af en række renteswaps, som OW Bunker havde indgået i forhold til sin tidligere kreditfacilitet (før indgåelsen af Kreditfaciliteten i december 2013) (jf. også Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Renteudsving ovenfor). Disse omkostninger blev opvejet af en stigning i OW Bunkers finansielle indtægter i regnskabsåret 2013 drevet af en specifik kunde. Resultat før skat (EBT) OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 83,5 mio., svarende til en stigning på USD 33,2 mio., eller 66,0%, i forhold til USD 50,3 mio. i regnskabsåret Eksklusive indvirkningen af engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige poster udgjorde OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2013 USD 86,5 mio., svarende til en stigning på USD 22,8 mio., eller 35,8%, i forhold til USD 63,7 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til stigningen i OW Bunkers justerede bruttofortjeneste, som delvist blev opvejet af de højere omkostninger. Der henvises til 115

123 afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) til resultat før skat (EBT) under IFRS. OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton udgjorde i regnskabsåret 2013 USD 3,0, svarende til en stigning på USD 0,1 i forhold til USD 2,9 i regnskabsåret Forholdet mellem det justerede resultat før skat (EBT) og den justerede bruttofortjeneste var 39,5% i regnskabsåret 2013 mod 38,7% i regnskabsåret Skat OW Bunkers skatteomkostninger i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 20,1 mio., svarende til en stigning på USD 12,5 mio. i forhold til USD 7,6 mio. i regnskabsåret Den effektive skatteprocent i regnskabsåret 2013 var 24,1% set i forhold til 15,1% i regnskabsåret OW Bunkers effektive skatteprocent for regnskabsåret 2013 var højere end den effektive skatteprocent for regnskabsåret Dette kunne henføres til lavere skattemæssige fradrag i 2013 som følge af lavere engangsomkostninger fra ophørt aktivitet og særlige poster, relativt højere indtægter fra jurisdiktioner med højere skattesatser samt højere skat fra justeringer vedrørende tidligere år. Skatteomkostningen i regnskabsårene 2013 og 2012 var påvirket af en række faktorer som f.eks. tidsmæssige påvirkninger og forskelle i den geografiske sammensætning af resultat før skat (EBT). Den effektive skatteprocent for de to år set under ét afspejler imidlertid bedre den underliggende skatteprocent, som typisk var gældende for OW Bunkers resultat før skat (EBT) over perioden. Årets resultat Årets resultat i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 63,4 mio., svarende til en stigning på USD 20,7 mio., eller 48,5%, i forhold til USD 42,7 mio. i regnskabsåret OW Bunkers justerede resultat for regnskabsåret 2013, eksklusive indvirkningen af særlige poster på indtægter og skat samt indvirkningen af skat vedrørende tidligere år, udgjorde USD 68,3 mio., svarende til en stigning på USD 18,5 mio., eller 37,1%, i forhold til USD 49,8 mio. i regnskabsåret Stigningen i årets justerede resultat skyldtes primært det højere justerede resultat før skat (EBT), som delvist blev opvejet af højere skat som omtalt ovenfor. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af årets justerede resultat til årsresultat under IFRS. Regnskabsåret 2012 sammenlignet med regnskabsåret 2011 Nettoomsætning OW Bunkers omsætning i regnskabsåret 2012 udgjorde USD ,4 mio., svarende til en stigning på USD 2.373,3 mio., eller 20,2%, i forhold til USD ,1 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til stigningen på 16,3% i volumen fra 19,0 mio. ton i regnskabsåret 2011 til 22,1 mio. ton i regnskabsåret 2012, som er omtalt under Volumen Volumen for regnskabsåret 2012 sammenlignet med regnskabsåret 2011 ovenfor, samt en mindre stigning i OW Bunkers omsætning pr. ton, som primært skyldtes en stigning i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof. Vareforbrug OW Bunkers vareforbrug i regnskabsåret 2012 udgjorde USD ,9 mio., svarende til en stigning på USD 2.372,0 mio., eller 20,6%, i forhold til USD ,9 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til stigningen i OW Bunkers volumen samt en mindre stigning i OW Bunkers indkøbspris pr. ton som følge af en stigning i den gennemsnitlige markedspris pr. ton skibsbrændstof. Driftsomkostninger OW Bunkers driftsomkostninger i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 82,6 mio., svarende til et fald på USD 9,9 mio., eller 10,7%, i forhold til USD 92,5 mio. i regnskabsåret De lavere driftsomkostninger skyldtes primært ændringer i OW Bunkers flåde af skibe og et lavere forbrug af skibsbrændstof samt andre driftsomkostninger fra en yderligere forbedring af OW Bunkers logistik for fysisk distribution. Bruttofortjeneste OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 155,9 mio., svarende til en stigning på USD 11,2 mio., eller 7,7%, i forhold til USD 144,7 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til det stigende volumen, som omtalt under Volumen ovenfor. Stigningen i OW Bunkers bruttofortjeneste blev delvist opvejet af engangsomkostninger på USD 8,6 mio. fra ophørt aktivitet, som er indregnet under vareforbrug. Engangsomkostninger fra ophørt aktivitet for regnskabsåret 2012 vedrører 116

124 ophøret af en ny forretningsaktivitet, som OW Bunker etablerede i 2011 i et forsøg på at afprøve en ny type forretning med handel med cargo, hvor der blev købt og solgt blandede produkter fra/til eksterne parter baseret på nye medarbejderes og partneres erfaring. Den nye forretningsaktivitet var ikke succesfuld og blev afviklet i 2012, hvilket medførte et tab på USD 8,6 mio. OW Bunker har ikke siden haft lignende aktiviteter inden for cargo-handel. Eksklusive påvirkningen fra engangsomkostninger fra ophørt aktivitet (USD 8,6 mio. i regnskabsåret 2012 indregnet under vareforbrug) udgjorde OW Bunkers justerede bruttofortjeneste i regnskabsåret 2012 USD 164,5 mio., svarende til en stigning på USD 19,8 mio., eller 13,7%, i forhold til USD 144,7 mio. i regnskabsåret OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton var en smule lavere i regnskabsåret 2012 end i regnskabsåret OW Bunkers justerede bruttofortjeneste pr. ton i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 7,5 mod USD 7,6 i regnskabsåret Det mindre fald kunne primært henføres til mix-effekten fra stigningen i OW Bunkers reselling-volumen i procent af det samlede volumen, da reselling-transaktioner generelt genererer en lavere bruttofortjeneste pr. ton end fysisk distribution som omtalt under Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste ovenfor. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste til bruttofortjenesten under IFRS. Andre eksterne omkostninger OW Bunkers andre eksterne omkostninger i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 30,2 mio., svarende til et fald på USD 2,7 mio., eller 8,2%, i forhold til USD 32,9 mio. i regnskabsåret Faldet skyldtes primært lavere administrationsomkostninger primært som følge af lavere advokat- og revisoromkostninger samt lavere konsulenthonorarer. OW Bunkers omkostninger forbundet med tab på tilgodehavender faldt ligeledes til USD 3,1 mio. i regnskabsåret 2012 fra USD 4,3 mio. i regnskabsåret Faldet i disse omkostninger blev delvist opvejet af marginalt højere salgsomkostninger og kreditforsikringsomkostninger til dækning af større tilgodehavender fra kunder udløst af OW Bunkers højere volumen. OW Bunkers andre eksterne omkostninger pr. ton i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 1,4, svarende til et fald på USD 0,3, eller 17,6%, i forhold til USD 1,7 i regnskabsåret Personaleomkostninger OW Bunkers personaleomkostninger i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 50,1 mio., svarende til en stigning på USD 10,7 mio., eller 27,2%, i forhold til USD 39,4 mio. i regnskabsåret De højere omkostninger kunne primært henføres til stigningen på 14,3% i det gennemsnitlige antal medarbejdere, primært resellers, fra 435 i regnskabsåret 2011 til 497 i regnskabsåret 2012 med henblik på at understøtte væksten i OW Bunkers virksomhed på eksisterende og nye lokationer. Stigningen kunne også til dels henføres til stigningen på 11,4% i OW Bunkers personaleomkostninger pr. medarbejder som følge af et højere antal højt betalte medarbejdere som f.eks. resellers samt medarbejdere i koncernens supportfunktioner i forhold til medarbejdere med lavere lønninger som f.eks. søfarende medarbejdere. Stigningen i personaleomkostninger pr. medarbejder skyldtes også højere lønninger som følge af generelle markedsvilkår og en stigning i resultatafhængig bonus udbetalt til medarbejderne som følge af OW Bunkers bedre lønsomhed i regnskabsåret 2012 i forhold til regnskabsåret For yderligere oplysninger om forhold, der påvirker OW Bunkers personaleomkostninger, henvises til Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Udvikling i omkostningsstrukturen Personaleomkostninger ovenfor. Som følge af disse faktorer udgjorde OW Bunkers personaleomkostninger pr. ton i regnskabsåret 2012 USD 2,3, svarende til en stigning på USD 0,2, eller 9,5%, i forhold til USD 2,1 i regnskabsåret Da OW Bunkers senior-resellers i gennemsnit genererer en større handelsavance (omsætning fratrukket vareforbrug) end OW Bunkers junior-resellers (ca. tre gange mere i regnskabsåret 2013), forventer OW Bunker, efterhånden som junior-resellerne udvikler sig til senior-resellers, og efterhånden som OW Bunker begynder at realisere fordelene ved investeringerne i en skalérbar platform, at transaktionsvolumen for skibsbrændstof og bruttofortjenesten vil stige med en højere vækstrate end personaleomkostningerne, hvilket vil føre til lavere personaleomkostninger pr. ton. Af- og nedskrivninger OW Bunkers af- og nedskrivninger i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 6,3 mio., hvilket var nogenlunde uændret i forhold til regnskabsåret

125 Særlige poster Særlige poster for regnskabsåret 2012 vedrører OW Bunkers annullering af ordrer på to skibe i juli 2012, der oprindelig var afgivet i juli Aktiverede omkostninger på USD 4,8 mio. vedrørende skibene blev ikke tilbagebetalt af skibsværftet og blev derfor afskrevet. Finansielle indtægter og omkostninger Tabellen nedenfor viser OW Bunkers finansielle indtægter og omkostninger for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Finansielle indtægter... 6,7 5,3 Finansielle omkostninger... (20,9) (18,9) Finansielle omkostninger, netto... (14,3) (13,6) OW Bunkers finansielle omkostninger, netto i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 14,3 mio., svarende til en stigning på USD 0,7 mio., eller 5,1%, i forhold til USD 13,6 mio. i regnskabsåret Stigningen kunne primært henføres til højere finansielle omkostninger forbundet med OW Bunkers øgede låntagning og brug af andre kreditinstrumenter, herunder remburser, som følge af Koncernens behov for at finansiere en stigende arbejdskapital afstedkommet af det højere volumen. Dette blev delvist opvejet af en stigning i OW Bunkers finansielle indtægter som følge af højere indtægter fra 1) ydelse af kredit, hvor bestemte kunder betaler for denne ydelse, samt 2) renter beregnet på forfaldne tilgodehavender. Disse faktorer kunne igen primært henføres til højere aktivitet udløst af det stigende volumen, samt strengere fokus og implementering af opkrævning af renter hos kunder for forfaldne tilgodehavender eller for sen betaling. Stigningen i OW Bunkers finansielle indtægter kunne også til dels tilskrives valutakursgevinster og var i nogen grad påvirket af lavere renteindtægter fra nærtstående parter. Resultat før skat (EBT) OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 50,3 mio., svarende til et fald på USD 2,3 mio., eller 4,4%, i forhold til USD 52,6 mio. i regnskabsåret Faldet kunne primært henføres til engangsomkostninger på USD 8,6 mio. fra ophørt aktivitet og særlige poster på USD 4,8 mio. som omtalt ovenfor. Eksklusive indvirkningen af engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige poster udgjorde OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2012 USD 63,7 mio., svarende til en stigning på USD 11,1 mio., eller 21,1%, i forhold til USD 52,6 mio. i regnskabsåret Stigningen i OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) skyldtes primært stigningen i den justerede bruttofortjeneste. Stigningen i OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) blev delvist opvejet af den ovenfor omtalte stigning i personaleomkostninger. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) til resultat før skat (EBT) under IFRS. OW Bunkers justerede resultat før skat (EBT) pr. ton udgjorde i regnskabsåret 2012 USD 2,9, svarende til en stigning på USD 0,1 i forhold til USD 2,8 i regnskabsåret Forholdet mellem det justerede resultat før skat (EBT) og den justerede bruttofortjeneste var 38,7% i regnskabsåret 2012 mod 36,3% i regnskabsåret Skat OW Bunkers skatteomkostning i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 7,6 mio., svarende til et fald på USD 5,8 mio., eller 43,3%, i forhold til USD 13,4 mio. i regnskabsåret Den effektive skatteprocent i regnskabsåret 2012 var 15,1% set i forhold til 25,5% i regnskabsåret OW Bunkers effektive skatteprocent for regnskabsåret 2012 var lavere end den effektive skatteprocent for regnskabsåret 2011, da OW Bunker afholdt engangsomkostninger fra ophørt aktivitet og omkostninger forbundet med særlige poster (som beskrevet under Bruttofortjeneste og Særlige poster ovenfor), som reducerede OW Bunkers skat i perioden, samt en gunstig indvirkning fra regulering af tidligere års skat. Årets resultat Årets resultat i regnskabsåret 2012 udgjorde USD 42,7 mio., svarende til en stigning på USD 3,6 mio., eller 9,2%, i forhold til USD 39,1 mio. i regnskabsåret OW Bunkers justerede resultat for regnskabsåret 2012, eksklusive indvirkningen af engangsomkostningerne fra ophørt aktivitet og særlige poster på 118

126 indtægter og skat samt indvirkningen af skat vedrørende tidligere år, udgjorde USD 49,8 mio., svarende til en stigning på USD 10,9 mio., eller 28,0%, i forhold til USD 38,9 mio. i regnskabsåret Stigningen i årets justerede resultat skyldtes primært det højere justerede resultat før skat (EBT) som omtalt under Resultat før skat (EBT) ovenfor. Der henvises til afsnittet Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger for en afstemning af årets justerede resultat til årsresultat under IFRS. Likviditet og kapitalberedskab Generelt OW Bunker finansierer primært driften gennem pengestrømme fra driftsaktivitet, likvider og likviditet fra kreditfaciliteter. OW Bunker har primært behov for likviditet til at finansiere sin arbejdskapital, til at finansiere afdragsforpligtelser på gæld (primært rentebetaling) og i mindre grad til finansiering af anlægsinvesteringer og Koncernens ekspansion. OW Bunker har en stærk balance, der primært består af relativt likvide kortfristede aktiver (ca. 92% af de samlede aktiver pr. 31. december 2013), hvoraf størstedelen består af arbejdskapitalaktiver som f.eks. tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender og afdækkede lagerbeholdninger. OW Bunkers kortfristede aktiver repræsenterer en højere procentdel af de samlede aktiver end de kortfristede forpligtelser, som primært består af gæld og bankkreditfaciliteter. OW Bunkers kapitalberedskab er ikke underlagt begrænsninger, som væsentligt påvirker eller væsentligt kunne påvirke driften. Arbejdskapital og arbejdskapitalfinansiering OW Bunkers arbejdskapital afhænger af det volumen skibsbrændstof, der sælges, samt prisen på skibsbrændstof. Således består OW Bunkers arbejdskapitalaktiver primært af tilgodehavender fra salg og i mindre udstrækning af varebeholdninger. OW Bunker finansierer nettoarbejdskapitalen primært gennem leverandørgæld og Koncernens aktivbaserede finansieringsfaciliteter, herunder Kreditfaciliteten. Ved at anvende aktivbaserede finansieringsfaciliteter kan OW Bunker typisk fuldt ud finansiere eventuelle ændringer i nettoarbejdskapitalen med forbehold for størrelsen på faciliteten, da der genereres flere aktiver (tilgodehavender og varebeholdninger), efterhånden som arbejdskapitalen øges, som igen kan anvendes som yderligere sikkerhed under OW Bunkers aktivbaserede finansieringsfaciliteter og derved kan føre til øget finansieringskapacitet. Hvis arbejdskapitalen reduceres, vil det frigøre pengestrømme, som igen kan anvendes til at afdrage på de aktivbaserede finansieringsfaciliteter. De aktivbaserede finansieringsfaciliteter er således fleksible, knyttet til størrelsen af OW Bunkers kapitalbehov og af selvafviklende karakter. Denne finansieringsstruktur giver OW Bunker fleksibilitet til at finansiere nettoarbejdskapitalen, efterhånden som virksomheden vokser, og understøtter genereringen af en høj cash conversion (målt som konvertering af nettoindtægt til pengestrømme i forhold til egenkapital). Der er i øjeblikket væsentlig likviditetsmæssig handlefrihed under de eksisterende finansieringsfaciliteter (primært Kreditfaciliteten) til at finansiere virksomhedens vækst, som omtalt under Likviditet nedenfor. Endvidere kan omfanget af de aktivbaserede finansieringsfaciliteter øges, hvis der måtte blive yderligere aktiver (tilgodehavender eller varebeholdninger) tilgængelige som sikkerhed, som omtalt under Finansiel gæld Kreditfacilitet nedenfor. OW Bunker har endvidere en option på anmodning om en accordion-facilitet på USD 100,0 mio. i henhold til Kreditfaciliteten som beskrevet under Finansiel gæld Kreditfacilitet nedenfor. OW Bunker vurderer den aktivbaserede finansiering som værende operationel, idet 1) størrelsen af den aktivbaserede finansieringskapacitet er direkte forbundet med størrelsen af Koncernens nettoarbejdskapital og 2) finansieringsomkostningerne afkræves kunderne som en del af servicemarginen (bruttofortjeneste pr. ton). Da de finansielle omkostninger typisk overføres på den bruttofortjeneste pr. ton, som OW Bunker opkræver hos kunderne, medfører det desuden, at ændringer i olieprisen, til trods for at den vil påvirke OW Bunkers nettoarbejdskapital og dermed forbundne finansieringsomkostninger, ikke har nogen væsentlig indflydelse på Koncernens resultat før skat (EBT) eller årets resultat. Der henvises til Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Bruttofortjeneste pr. ton og bruttofortjeneste Bruttofortjeneste pr. ton ovenfor, Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Renteudsving ovenfor samt Finansiel gæld nedenfor. 119

127 Nedenfor vises finansieringen af OW Bunkers arbejdskapitalaktiver: Pr. 31. december 2013 Andel af samlede aktiver/ samlede passiver (USD mio.) (%) Tilgodehavender fra salg ,1 76,7 Andre tilgodehavender... 27,2 1,5 Lagerbeholdning ,8 11,4 Leverandørgæld... (947,5) 53,7 Anden gæld... (57,0) 3,2 Bankkreditfaciliteter... (462,6) 26,2 Afledte instrumenter, netto... (2,3) 0,1 Forudbetalinger... 8,4 0,5 Nettoarbejdskapital, efter bankkreditfaciliteter ,1 6,9 OW Bunkers distributionsmodel for reselling kræver typisk begrænset nettoarbejdskapital, da antallet af dage for udestående tilgodehavender typisk matches af antallet af dage for udestående leverandørgæld, og der stort set ikke er behov for varebeholdninger for at understøtte driften. OW Bunkers distributionsmodel for fysisk distribution kræver mere arbejdskapital (før der tages højde for nettoarbejdskapital relateret til aktivbaseret finansiering), da den i gennemsnit indebærer færre dage for udestående leverandørgæld og generelt kræver, at OW Bunker lejer lagerplads til varebeholdninger i de havne, hvor Koncernen opererer. Da varebeholdninger og tilgodehavender fra salg udgør aktiver, der kan finansieres, er OW Bunker imidlertid i stand til at trække på Koncernens aktivbaserede finansieringsfaciliteter og dermed reducere nettoarbejdskapitalen inden for fysisk distribution. I nogle af de havne, hvor OW Bunker har fysisk distribution, er der længere betalingsfrist til leverandører og ikke behov for at leje lagerplads (f.eks. i Singapore), og dermed kan OW Bunker øge volumen uden at øge behovet for at finansiere arbejdskapital. Tilgodehavender fra salg På grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre på skibsbrændstof repræsenterer, har OW Bunkers kunder et behov for kapital eller kredit til finansiering af deres brændstofindkøb. OW Bunker vurderer derfor, at muligheden for at yde kredit er en vigtig parameter, som indgår i kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør. Som led i OW Bunkers kreditrisikostyring forsikres typisk 70% til 75% af Koncernens tilgodehavender (målt på forsikrede tilgodehavender i forhold til tilgodehavender i alt ekskl. tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere). Tilgodehavender vedrørende brændstof indkøbt gennem OW Bunkers aktiviteter i Skandinavien og ARA-området og solgt til eksterne parter, der ikke er slutbrugere, forsikres ikke. Sådanne tilgodehavender dækkes imidlertid typisk gennem remburs eller garantier, medmindre OW Bunker på baggrund af kundens kreditprofil ikke vurderer det nødvendigt at få sikkerhed (f.eks. store olieselskaber). Den ikke-forsikrede andel af OW Bunkers tilgodehavender omfatter tilgodehavender hos større kreditværdige kunder, som OW Bunker føler sig tryg ved at yde kredit, der overskrider hvad OW Bunkers kreditforsikringsselskab tillader, samt mindre kunder, der ikke falder inden for rammerne af kreditforsikringen, og til hvem Koncernen yder begrænset kredit. Ud over Koncernens kreditforsikring kan OW Bunker foretage arrest i et skib med henblik på at håndhæve et krav mod den registrerede ejer, og OW Bunker kan i sidste ende sælge skibet og anvende provenuet til at dække det skyldige beløb. OW Bunker tager også skibspant i de fleste transaktioner, hvilket giver Koncernen ret til i visse jurisdiktioner at foretage arrest i et skib for at håndhæve et krav mod andre parter ud over den registrerede ejer. Leverandørgæld OW Bunkers leverandører yder normalt kredit over for Koncernen for dens køb af skibsbrændstof, hvilket indregnes som leverandørgæld i balancen. Omfanget af den kredit, som OW Bunker ydes, afhænger af størrelsen og karakteren af forretningssamarbejdet med bestemte leverandører og deres vurdering af OW Bunkers finansielle styrke og kreditværdighed. Nogle af OW Bunkers leverandører vurderer bl.a. OW 120

128 Bunkers egenkapitalandel, når de skal fastsætte omfanget af den kredit, de yder. OW Bunker har derfor fokus på at opretholde en fornuftig og kommercielt effektiv kapitalstruktur med en egenkapitalandel på mindst 10%. Visse leverandører kræver også, at OW Bunker stiller remburs mod levering eller betaler kontant mod præsentation af adkomstdokumenter. OW Bunker har en bred leverandørbase bestående af over 200 leverandører, og de to største leverandører målt på volumen leverede mindre end 10% af OW Bunkers samlede volumen, mens de 15 største leverandører målt på volumen leverede mindre end 25% af OW Bunkers samlede volumen i regnskabsåret OW Bunker fokuserer løbende på at styrke og udvide sit forhold til leverandørerne af skibsbrændstof globalt, særligt med hensyn til de betalingsvilkår, leverandørerne tilbyder. På grund af sit driftsomfang aggregerer OW Bunker stor efterspørgsel, hvilket gør Koncernen til en vigtig salgskanal for eksterne leverandører og giver OW Bunker mulighed for at opnå bedre vilkår ved indkøb af skibsbrændstof og brændstofkomponenter. Dette, kombineret med OW Bunkers mangeårige og stabilt gode resultater, understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører. Anlægsaktiver og investeringer i anlægsaktiver OW Bunker har kun få anlægsaktiver, og de består primært af Koncernens 10 ejede skibe (der udgjorde ca. 4% af OW Bunkers samlede aktiver pr. 31. december 2013) og immaterielle aktiver (der udgjorde ca. 4% af OW Bunkers samlede aktiver pr. 31. december 2013). OW Bunker er i stand til at drive virksomhed med kun få anlægsaktiver, da Koncernen kun ejer 10 ud af 29 skibe, mens resten lejes på korttidscharterkontrakter, som i varighed typisk varierer fra tre til tolv måneder. Dermed opnår OW Bunker fleksibilitet til at tilpasse skibskapaciteten til ændringer i markedets efterspørgsel. OW Bunker anvender typisk over 80% af sin skibskapacitet til aktiviteter forbundet med levering til kunderne enten i forbindelse med OW Bunkers reselling eller fysiske distribution. OW Bunkers få anlægsaktiver giver endvidere mulighed for at opretholde en attraktiv justeret egenkapitalforrentning. OW Bunkers materielle anlægsaktiver består primært af Koncernens skibe, som finansieres med skibslån. OW Bunker er typisk i stand til at finansiere 80% af omkostningerne til skibet. Oplysninger om arbejdskapital Det er OW Bunkers vurdering, at Koncernens arbejdskapital pr. prospektdatoen er tilstrækkelig til at dække finansieringsbehovet i mindst 12 måneder fra den første handelsdag på NASDAQ OMX Copenhagen, der forventes at være den 2. april Likviditet Tabellen nedenfor viser OW Bunkers likviditetsreserve pr. den angivne dato: Pr. 31. december (USD mio.) Tilgængelige kreditrammer i alt ,4 593,7 570,3 Bankgarantier og remburs... (69,7) (98,9) (74,2) Likvide beholdninger... 13,8 16,1 14,4 Banklån m.v.... (498,0) (413,3) (457,0) Aktiverede låneomkostninger... (9,3) Likviditetsreserve i alt ,2 97,6 53,4 Ud over den samlede likviditetsreserve på USD 303,2 mio. pr. 31. december 2013 har OW Bunker en option på anmodning om en accordion-facilitet på USD 100,0 mio. i henhold til Kreditfaciliteten som beskrevet under Finansiel gæld Kreditfacilitet nedenfor. Pengestrømme Generelt OW Bunker fokuserer primært på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital som det vigtigste mål for Koncernens evne til at generere pengestrømme. Dette er baseret på OW Bunkers evne til at finansiere ændringer i arbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter. Endvidere fokuserer OW Bunker på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapitalen som følge af Koncernens begrænsede behov for investeringer i anlægsaktiver. For yderligere oplysninger om, hvordan OW Bunker finansierer ændringer i arbejdskapitalen, henvises til Finansiel gæld Kreditfacilitet nedenfor. For yderligere oplysninger om OW Bunkers begrænsede investeringer i anlægsaktiver henvises 121

129 til afsnittet Virksomhedsbeskrivelse Væsentlige styrker Integreret og fleksibel forretningsmodel med få anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst.. OW Bunker havde en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital i regnskabsårene 2013, 2012 og Det kan primært henføres til det overskud, som OW Bunker opnåede i de pågældende år, justeret for af- og nedskrivninger samt andre ikke-likviditetspåvirkende bevægelser. Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital Tabellen nedenfor viser et resumé af OW Bunkers pengestrøm fra/anvendt til driftsaktivitet for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Resultat før renter og skat (EBIT) ,0 64,6 66,2 Af- og nedskrivninger... 7,6 6,3 6,2 Andre ikke-likviditetspåvirkende bevægelser... 2,9 7,1 1,3 Renteomkostninger, netto... (18,5) (14,3) (13,6) Betalt selskabsskat... (12,2) (5,8) (13,8) Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital... 81,8 57,9 46,3 Pengestrøm fra ændring i arbejdskapital: Ændring i handelsmæssig arbejdskapital 1)... (100,5) (40,9) (180,7) Ændring i anden arbejdskapital 2)... 3,9 (0,8) 15,7 Ændring i arbejdskapital... (96,6) (41,6) (165,0) Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet... (14,8) 16,3 (118,7) 1) Ændring i handelsmæssig arbejdskapital = ændring i varebeholdninger + ændring i tilgodehavender fra salg + ændring i leverandørgæld. 2) Ændring i anden arbejdskapital = ændring i derivater + ændring i andre tilgodehavender og forudbetaling + ændring i anden gæld + ændring i øvrige reguleringer. Tabellen viser en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital på USD 81,8 mio. for regnskabsåret 2013, USD 57,9 mio. for regnskabsåret 2012 og USD 46,3 mio. for regnskabsåret Den rapporterede pengestrøm fra driftsaktivitet omfatter pengestrøm fra ændring i arbejdskapital, men tager ikke højde for tilsvarende og forbundne ændringer i den aktivbaserede finansiering. Som følge af OW Bunkers evne til at finansiere ændringer i nettoarbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter fokuserer OW Bunker derfor på pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital. Tabellen nedenfor viser et resumé af OW Bunkers pengestrømme for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet... (14,8) 16,3 (118,7) Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet... (35,9) 7,3 (4,5) Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet 1)2)... (35,9) 19,3 (7,7) Nettostigning/(-fald) i likvider 2)3)... (86,7) 42,8 (131,0) Likvider 3) pr. 1. januar... (362,2) (403,7) (272,4) Valutakursgevinst/-tab på likvider 3)... 0,1 (1,4) (0,3) Likvider 3) pr. 31. december... (448,9) (362,2) (403,7) 1) Indeholder virkningen i 2013 af Koncernomstruktureringen og udskillelsen af Wrist Ship Supplies A/S med et negativt beløb på USD 35,2 mio. For yderligere oplysninger henvises til Pengestrøm fra/anvendt til finansieringsaktivitet nedenfor. 2) Pengestrøm vedrørende træk eller afdrag på OW Bunkers aktivbaserede finansieringsfaciliteter er indeholdt i nettostigning/ (-fald) i likvider og ikke i pengestrøm fra finansieringsaktivitet. 3) Likvider består af beløb trukket på bankkreditfaciliteter fratrukket kontantbeholdninger. Disse poster overvåges i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettoarbejdskapitalen. 122

130 Pengestrøm fra/anvendt til driftsaktivitet OW Bunkers pengestrøm anvendt til driftsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2013 USD 14,8 mio., hvilket var en ændring på USD 31,1 mio. i forhold til pengestrøm fra driftsaktivitet på USD 16,3 mio. i regnskabsåret Ændringen kunne primært henføres til en ændring i handelsmæssig arbejdskapital, som opvejede den højere lønsomhed i regnskabsåret 2013 i sammenligning med regnskabsåret Ændringen i OW Bunkers handelsmæssige arbejdskapital skyldtes primært en stigning i OW Bunkers volumen i regnskabsåret 2013 i forhold til regnskabsåret 2012, som delvist blev opvejet af den stigende procentdel af reselling-volumen af Koncernens samlede volumen og bedre kredit fra OW Bunkers leverandører i bestemte havne (f.eks. Singapore), hvor Koncernen har oplevet et stigende volumen i fysisk distribution. Ændring i betalingsbetingelser havde ingen væsentlig indvirkning, da der ikke forekom større ændringer i betalingsbetingelserne med OW Bunkers kunder eller leverandører i 2013 i forhold til OW Bunkers pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2012 USD 16,3 mio., hvilket var en ændring på USD 135,0 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til driftsaktivitet på USD 118,7 mio. i regnskabsåret Ændringen kunne primært henføres til en ændring i handelsmæssig arbejdskapital, som opvejede indvirkningen af højere ikke-likviditetspåvirkende justeringer og lavere skat betalt for regnskabsåret 2012 i sammenligning med regnskabsåret Ændringen i OW Bunkers handelsmæssige arbejdskapital skyldtes primært en stigning i OW Bunkers volumen i regnskabsåret 2012 i forhold til regnskabsåret 2011, som delvist blev opvejet af den stigende procentdel af reselling-volumen af Koncernens samlede volumen og lavere priser på skibsbrændstof mod udgangen af regnskabsåret 2012 i forhold til regnskabsåret Ændring i betalingsbetingelser havde ingen væsentlig indvirkning, da der ikke forekom større ændringer i betalingsbetingelserne med OW Bunkers kunder eller leverandører i 2012 i forhold til Nedenstående tabel viser OW Bunkers ændring i handelsmæssig arbejdskapital for de anførte år: Regnskabsåret (USD mio.) Ændring i varebeholdninger... (38,2) (26,0) (43,1) Ændring i tilgodehavender fra salg... (187,3) (56,3) (398,4) Ændring i leverandørgæld ,0 41,4 260,9 Ændring i handelsmæssig arbejdskapital... (100,5) (40,9) (180,7) Pengestrøm fra/anvendt til investeringsaktivitet OW Bunkers pengestrøm anvendt til investeringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2013 USD 35,9 mio., hvilket var en ændring på USD 43,2 mio. i forhold til pengestrøm fra investeringsaktivitet på USD 7,3 mio. i regnskabsåret Investeringen i 2013 på USD 35,9 mio. vedrører primært købet af skibe (i alt USD 29,9 mio., hvor to af skibene blev købt i januar 2013 og et tredje i maj 2013) samt investeringer i driftsaktiver og -udstyr (USD 7,2 mio.). Investeringen i 2013 blev til dels opvejet af salget af materielle aktiver (USD 1,2 mio.). OW Bunkers positive pengestrøm fra investeringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2012 USD 7,3 mio., hvilket var en ændring på USD 11,8 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til investeringsaktivitet på USD 4,5 mio. i regnskabsåret Ændringen kunne primært henføres til en tilbagebetaling af OW Bunkers depositum (USD 28,5 mio.), efter at Koncernen annullerede ordrer på to skibe i juli 2012, som oprindelig var afgivet i juli Den positive pengestrøm fra investeringsaktivitet i 2012 blev til dels opvejet af den erlagte købesum i forbindelse med overtagelsen af Bergen Bunkers i 2012 (USD 10,1 mio.). OW Bunker har generelt begrænsede investeringer i anlægsaktiver. OW Bunker investerede USD 7,0 mio. i materielle anlægsaktiver (herunder skibe) i 2012 (2011: USD 4,0 mio.), og investeringen i immaterielle aktiver udgjorde USD 3,9 mio. (2011: USD 0,6 mio.). Investeringerne var højere i 2013 med USD 35,9 mio., men de afspejlede primært ekspansionsinvesteringer af opportunistisk karakter, primært købet af tre skibe. To af de skibe, som OW Bunker købte i januar 2013, var allerede i Koncernens flåde på bareboat charter, og det i maj 2013 erhvervede skib erstattede et andet skib, som OW Bunker havde under en timecharter-kontrakt. 123

131 Pengestrøm fra/anvendt til finansieringsaktivitet OW Bunkers pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2013 USD 35,9 mio., hvilket var en ændring på USD 55,2 mio. i forhold til pengestrøm fra finansieringsaktivitet på USD 19,3 mio. i regnskabsåret Pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet i regnskabsåret 2013 indeholder effekterne af 1) Koncernomstruktureringen som omtalt i afsnittet Koncernomstrukturering og 2) udskillelsen af skibsforsyningsaktiviteterne, som tilsammen havde en negativ effekt på USD 35,2 mio. I forbindelse med Koncernomstruktureringen blev der modtaget USD 161,1 mio. fra salget af Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) til W.S.S. Holding A/S (behandlet som et apportindskud i regnskabet og indregnet direkte i egenkapitalen), og der blev betalt USD 224,9 mio. i form af tilbagebetaling af overkurs og tilbagekøb af aktier. OW Bunker modtog desuden i relation til udskillelsen af skibsforsyningsaktiviteterne en tilbagebetaling på USD 28,6 mio. fra et lån udstedt til Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som tilsvarende reducerede OW Bunkers andre tilgodehavender. OW Bunkers positive pengestrøm fra finansieringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2012 USD 19,3 mio., hvilket var en ændring på USD 27,0 mio. i forhold til pengestrøm anvendt til finansieringsaktivitet på USD 7,7 mio. i regnskabsåret Ændringen kunne primært henføres til et afdrag på USD 20,5 mio. på et lån udstedt til Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co A/S), som tilsvarende reducerede Koncernens andre tilgodehavender. Investeringer OW Bunkers investeringer er defineret som omkostninger til kontorudstyr og IT i relation til åbningen af nye kontorer og omfatter også investeringer i skibe, hvis der er foretaget sådanne. OW Bunker har et lavt niveau af investeringer til vedligeholdelse på ca. USD 3 mio. om året. OW Bunker har ingen væsentlige igangværende investeringer og har ikke forpligtelser vedrørende væsentlige fremtidige investeringer. Finansiel gæld Pr. 31. december 2013 udgjorde OW Bunkers finansielle gæld, som primært består af Kreditfaciliteten samt skibslån og en facilitet til finansiering af varebeholdninger, USD 498,0 mio. (eksklusive lånet beskrevet under Anden gæld nedenfor) mod USD 413,3 mio. pr. 31. december 2012 og USD 457,0 mio. pr. 31. december Tabellen nedenfor viser OW Bunkers netto rentebærende gæld pr. den angivne dato: Pr. 31. december (USD mio.) Skibslån... (35,3) (34,9) (39,0) Bankkreditfaciliteter... (462,6) (378,4) (418,0) Anden gæld 1)... (18,9) (18,1) (17,8) Gæld til nærtstående parter... (0,6) (0) Rentebærende gæld... (517,5) (431,4) (474,9) Tilgodehavender fra nærtstående parter... 28,1 48,6 Likvide beholdninger... 13,8 16,1 14,4 Netto rentebærende gæld... (503,7) (387,2) (412,0) 1) Anden gæld omfatter lånet beskrevet under Anden gæld nedenfor, som OW Bunker har til hensigt at indfri, delvist finansieret med nettoprovenuet fra Udbuddet som beskrevet i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu. Kreditfacilitet I december 2013 blev Kreditfaciliteten, der giver mulighed for multicurrency revolverende lånefaciliteter på op til USD 700 mio., indgået af bl.a. O.W. Bunker & Trading A/S og visse af dette selskabs dattervirksomheder som låntagere, ING Bank N.V., Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. og Nordea Bank Danmark A/S som bookrunning mandated lead arrangers og ING Bank N.V. som koordinator, agent og sikringsagent. Kreditfaciliteten indeholder en option på anmodning om en accordion-facilitet på USD 100 mio. efter de enkelte långiveres eget valg. Alle beløb, der lånes i henhold til Kreditfaciliteten, skal anvendes af låntagerne som led i den almindelige virksomhedsdrift og til arbejdskapitalformål i O.W. Bunker & Trading A/S og dette selskabs dattervirksomheder. 124

132 Kreditfaciliteten består af facilitet A på USD 270 mio., som er en 364 dages tranche ( Facilitet A ), og facilitet B på USD 430 mio., der er en treårig tranche ( Facilitet B ). En del af Facilitet B kan ydes som en ekstra facilitet i form af f.eks. en kassekredit eller en facilitet til udstedelse af kreditinstrumenter. Facilitet A omfatter to optioner på 364 dages forlængelse, der kan udnyttes på O.W. Bunker & Trading A/S anmodning og efter de enkelte långiveres eget valg. Renten på Facilitet A er den relevante IBOR plus en margin på 1,75%, og renten på Facilitet B er den relevante IBOR plus en margin på 2,25%. Kreditfaciliteten er begrænset af et lånegrundlag, som beregnes hver anden uge på baggrund af belånbare tilgodehavender, belånbare varebeholdninger og belånbare kontantindeståender, hvilket medfører, at de samlede udestående beløb under faciliteten ikke må overstige lånegrundlaget. OW Bunkers lånegrundlag er normalt væsentligt højere end dets finansieringsbehov til arbejdskapitalen som følge af Koncernens leverandørgæld, og OW Bunker vil derfor formentlig kunne finansiere hele ændringen i sit netto arbejdskapitalbehov ved brug af Kreditfaciliteten. Kreditfaciliteten indeholder også sædvanlige bestemmelser om ændring af kontrol, førtidsindfrielse og klausuler. Da den kredit, OW Bunker har til rådighed i henhold til Kreditfaciliteten, er aktivbaseret og baseret på værdien af de tilgodehavender og varebeholdninger, der tjener som sikkerhed for Kreditfaciliteten, har Koncernen en fleksibel arbejdskapital, idet forhøjelser af arbejdskapitalen kan modsvares af arbejdskapitalfinansiering. Eventuelle ændringer i de underliggende råvarepriser eller aktivitetsniveauet målt på volumen har samme retningsmæssige indvirkning på den underliggende sikkerhed og dermed på Kreditfaciliteten. O.W. Bunker & Trading A/S og dets dattervirksomheder har stillet garantier og ydet sikkerhed for forpligtelserne i henhold til Kreditfaciliteten. Sikkerhedspakken består hovedsageligt af pant i tilgodehavender, herunder tilgodehavender fra salg. Skibslån OW Bunker har i øjeblikket syv skibslån til finansiering af køb af syv af Koncernens bunkerskibe. Pr. 31. december 2013 var den samlede regnskabsmæssige værdi af lånene USD 35,3 mio. Lånene blev indgået af den respektive koncernenhed, som ejer det enkelte skib enkeltvis som låntager og med SparNord Bank A/S som långiver. Låneaftalerne blev indgået eller er blevet ændret mellem 2012 og 2013, og de løber imellem fem og ti år. De skibsejende selskaber, som er part i de forskellige låneaftaler, har afgivet krydsgarantier, og O.W. Bunker & Trading A/S har stillet en garanti. Lånene er sikret gennem pant i de respektive skibe, som finansieres. Renteomkostningerne på OW Bunkers skibslån i regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 udgjorde henholdsvis USD 1,7 mio., USD 1,6 mio. og USD 1,1 mio. Anden finansiering O.W. Supply (Switzerland) A/S har to ikke-committede transaktions-finansieringsfaciliteter med en samlet kredit på op til USD 110 mio. Den ene facilitet er stillet til rådighed af ING Bank Geneva med et kreditmaksimum på op til USD 60 mio. Den anden facilitet er stillet til rådighed af BNP Paribas Geneva med et kreditmaksimum på op til USD 50 mio. Finansieringen vedrører bestemte transaktioner og er sikret ved remburs, varebeholdninger eller tilgodehavender fra salg. Pr. 31. december 2013 var der trukket i alt USD 86,6 mio. i kontantlån og i alt USD 4,4 mio. i kreditinstrumenter på disse faciliteter. Derudover har OW Bunkers dattervirksomhed TBS Denizcilik ve Petrol Ürünleri Dış Ticaret A.Ş. indgået en række revolverende kreditfaciliteter og factoringaftaler med en række banker med et samlet kreditmaksimum på USD 54,3 mio. Pr. 31. december 2013 var der trukket i alt USD 16,6 mio. i kontantlån og i alt USD 11,0 mio. i kreditinstrumenter på disse faciliteter. Anden gæld OW Bunkers dattervirksomhed Wrist Marine Supplies A/S fik ydet et lån med en samlet hovedstol på DKK 100,0 mio. i OW Bunker har til hensigt at anvende nettoprovenuet fra salget af de Nye Aktier til delvist at finansiere indfrielse af dette lån (som beskrevet i afsnittet Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu ). Kontraktlige forpligtelser og tilsagn og eventualforpligtelser OW Bunkers kontraktlige forpligtelser omfatter sikkerhed for gæld, regreskrav, leasingforpligtelser, kapitaltilsagn og eventualforpligtelser. Operationelle leasingaftaler omfatter time- og bareboatcharteraftaler, lejeaftaler for huse og lejeaftaler for lagerfaciliteter. 125

133 Nedenstående tabel viser OW Bunkers kontraktlige forpligtelser og tilsagn pr. 31. december 2013: Forfald Regnskabs- Inden for Efter mere mæssig værdi 1 år 1-5 år end 5 år I alt (USD mio.) Banklån m.v ,0 468,7 1) 20,4 8,8 498,0 Gæld til nærtstående parter... 0,6 0, ,6 Leverandørgæld ,5 947, ,5 Anden gæld... 59,9 57,0 2,8 0 59,9 Afledte finansielle instrumenter... 11,9 11, ,9 Indregnede finansielle instrumenter , ,7 23,3 8, ,8 Operationelle leasingforpligtelser 2)... 28,6 19,4 0,6 48,4 Kapitaltilsagn I alt , ,3 42,6 9, ,3 1) Omfatter bl.a. beløb lånt under Facilitet A på 364 dage og Facilitet B på 3 år. 2) Operationelle leasingforpligtelser omfatter bl.a. forpligtelser i henhold til 1) time- og bareboat-charteraftaler, 2) lejeaftaler for huse og 3) lejeaftaler for lagerfaciliteter. I overensstemmelse med de danske sambeskatningsregler hæfter OW Bunker solidarisk for betaling af skat (herunder kildeskat på renter, royalties og udbytte samt tillæg og renteudgifter) fra andre selskaber i den danske sambeskatningskreds (dvs. selskaber under fælles kontrol), hvis de ikke overholder deres skattemæssige forpligtelser. Forpligtelsen er direkte for 100%-ejede dattervirksomheder og sekundær for øvrige selskaber i sambeskatningskredsen. Skatteforpligtelsen omfatter typisk de tre foregående indtægtsår, som kan undergå en skattemæssige ligning, men perioden udvides til de fem foregående indtægtsår for skat vedrørende transfer pricing-justeringer og fem år for kildeskat. Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici Der henvises til note 22 i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, for en nærmere gennemgang af OW Bunkers risikostyring, renterisici, valutarisici, likviditetsrisici, kreditrisici og råvarerisici. Ikke-balanceførte forhold Med undtagelse af OW Bunkers operationelle leasingkontrakter som beskrevet ovenfor har Koncernen ingen ikke-balanceførte forhold, sådan som disse defineres i IFRS. Væsentlig anvendt regnskabspraksis Væsentlig anvendt regnskabspraksis og kritiske regnskabsmæssige skøn er regnskabspraksis og skøn, der er særligt væsentlige for præsentationen af OW Bunkers resultat og omfatter praksis og skøn, der involverer komplekse og subjektive vurderinger og anvendelsen af forudsætninger, som for nogles vedkommende i sagens natur kan være usikre eller sårbare over for ændringer. Effekten af sådanne vurderinger og forudsætninger vil muligvis medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der ville fremkomme ved anvendelse af andre vurderinger og forudsætninger. Den i dette afsnit præsenterede praksis er således særligt væsentlig for forståelsen af OW Bunkers regnskabsoplysninger, og anvendelsen af væsentlig regnskabspraksis og de rapporterede resultaters følsomhed over for ændringer i forhold og forudsætninger er faktorer, der skal tages i betragtning ved en vurdering af koncernregnskabsoplysningerne og gennemgangen af OW Bunkers resultat og finansielle stilling i dette afsnit og andetsteds i dette Prospekt. Der henvises til note 1 til OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, for en mere detaljeret gennemgang af anvendelsen af denne og anden anvendt regnskabspraksis og dertil knyttede skøn og vurderinger. Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger Anvendelsen af rimelige skøn udgør en væsentlig del af udarbejdelsen af koncernregnskabet. Som følge af den usikkerhed, der uløseligt er forbundet med OW Bunkers aktiviteter, skal OW Bunkers ledelse foretage visse skøn og vurderinger, som påvirker anvendelsen af anvendt regnskabspraksis og de rapporterede beløb for aktiver, forpligtelser, salg, omkostninger, pengestrøm og de tilhørende oplysninger pr. datoen (datoerne) for koncernregnskabet. 126

134 OW Bunkers ledelse udarbejder sine estimater på grundlag af historiske resultater samt forskellige andre forudsætninger, som vurderes at være rimelige under de givne forhold. De foretagne skøn og underliggende forudsætninger gennemgås løbende, og om nødvendigt indregnes eventuelle ændringer i den periode, hvor skønnet ændres. OW Bunkers ledelse vurderer, at den regnskabsmæssige værdi, der er indregnet i relation til de væsentlige regnskabsmæssige skøn omtalt nedenfor, er rimelig og dækkende baseret på de oplysninger, som på nuværende tidspunkt foreligger. De faktiske beløb kan dog afvige fra det skønnede beløb, efterhånden som mere præcise oplysninger bliver tilgængelige. OW Bunkers ledelse vurderer, at følgende udgør de væsentlige regnskabsmæssige skøn og forudsætninger anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskabet: Goodwill For at afgøre, hvorvidt goodwill er værdiforringet, kræves en sammenligning af genindvindingsværdien og den regnskabsmæssige værdi. Genindvindingsværdien fastsættes som nutidsværdien af de fremtidige pengestrømme, der forventes at opstå fra den pengestrømsfrembringende enhed, som goodwill er knyttet til. Materielle anlægsaktiver Væsentlige regnskabsmæssige skøn omfatter bl.a. skøn af brugstider, scrapværdier og nedskrivninger på materielle anlægsaktiver. Værdiforringelsestest Ledelsens vurdering af indikation på værdiforringelse af skibe er baseret på de pengestrømsfrembringende enheder, som skibene hører til. Hvis der er indikation på, at den regnskabsmæssige værdi af aktiverne overstiger værdien af fremtidige pengestrømme fra aktiverne (genindvindingsværdien), skal der foretages en værdiforringelsestest. Genindvindingsværdien beregnes som den højeste værdi af nettosalgsprisen (dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger) og nytteværdien ved fortsat anvendelse. Værdiforringelsestesten foretages i Koncernens pengestrømsfrembringende enheder. Værdiforringelsestesten foretages ved at lave et skøn over genindvindingsværdien til nytteværdien beregnet som nutidsværdien af de samlede forventede pengestrømme i de pengestrømsfrembringende enheder. Hvis nytteværdien er lavere end den regnskabsmæssige værdi for aktiverne i de pengestrømsfrembringende enheder, nedskrives aktiverne ved først at reducere værdien af eventuel goodwill allokeret til de pengestrømsfrembringende enheder og derefter proportionelt reducere værdien af de andre aktiver i de pengestrømsfrembringende enheder på grundlag af det enkelte aktivs regnskabsmæssige værdi. Aktiverne nedskrives ikke til under nettosalgsprisen for de enkelte aktiver. Tilgodehavender fra salg Tilgodehavender fra salg måles til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af anslåede tab. Nedskrivninger til imødegåelse af tab er baseret på en individuel vurdering af hvert enkelt tilgodehavende og på porteføljeniveau. Hvis en kundes finansielle stilling og dermed kundens evne til at overholde sine forpligtelser over for Koncernen, forringes, kan det blive nødvendigt at foretage yderligere nedskrivninger fremover. Når ledelsen vurderer tilstrækkeligheden af nedskrivninger til imødegåelse af tab, analyserer den specifikt tilgodehavender, herunder dubiøse debitorer, koncentration af kreditrisiko, kreditvurderinger, gældende økonomiske forhold og ændringer i kundernes betalingsadfærd. Det specifikke beløb, der hensættes til imødegåelse af tab, indregnes på kundeniveau og anslås på basis af en specifik vurdering af kunden. Denne vurdering tager højde for en professionel bedømmelse som f.eks. mulighederne for at få stillet sikkerhed og kundens specifikke viden. Særlige poster Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for året til at adskille bestemte poster fra de øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det afgørende, at de er væsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige poster består af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige og ledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige poster indeholder tillige væsentlige engangsposter. Ledelsen foretager en forsigtig vurdering for at sikre en korrekt skelnen mellem ordinære driftsaktiviteter i Koncernen og aktiviteter, som indebærer indtægter og omkostninger, der skal præsenteres under særlige poster. Der henvises til note 9 i det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, for yderligere oplysninger og en beskrivelse af særlige poster. 127

135 FREMADRETTEDE KONSOLIDEREDE FINANSIELLE OPLYSNINGER Ledelsespåtegning Vi har udarbejdet og præsenteret de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 inklusive hovedforudsætningerne under Metodik og forudsætninger nedenfor på grundlag af OW Bunkers anvendte regnskabspraksis vedrørende indregning og måling, som er i overensstemmelse med bestemmelserne om indregning og måling i IFRS og er angivet i note 31 til OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 er udarbejdet med henblik på dette Prospekt. Det er vores opfattelse, at de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014, er beskrevet under Metodik og forudsætninger nedenfor. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 er baseret på en række forudsætninger, og mange af de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund ved udarbejdelsen af disse oplysninger, er uden for OW Bunkers kontrol og indflydelse. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 repræsenterer Bestyrelsens og Direktionens bedste skøn pr. prospektdatoen. OW Bunkers faktiske resultat vil sandsynligvis afvige fra de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014, idet forventede begivenheder måske ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet Risikofaktorer, som er medtaget andetsteds i Prospektet. Der henvises også til afsnittet Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn. Nørresundby, 18. marts 2014 OW Bunker A/S Bestyrelse Niels Henrik Jensen Søren Johansen Tom Behrens-Sørensen Formand Næstformand Jakob Brogaard Kurt K. Larsen Petter Samlin Direktion Jim Pedersen Chief Executive Officer Morten Skou Chief Financial Officer 128

136 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Til aktionærer og investorer Vi har undersøgt de konsolidere resultatforventninger for OW Bunker A/S for perioden 1. januar 31. december 2014, som er medtaget i nedenstående afsnit Resultatforventninger. Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer og investorer i forbindelse med Udbuddet. Vores erklæring er ikke medtaget eller indarbejdet ved krydshenvisning i det Amerikanske Udbudsdokument. Ledelsens ansvar Selskabets Ledelse har ansvaret for at udarbejde konsoliderede resultatforventninger på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i nedenstående afsnit Metodik og forudsætninger, og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis for så vidt angår indregning og måling, som beskrevet i nedenstående afsnit Metodik og forudsætninger. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som de konsoliderede resultatforventninger er baseret på. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om de konsoliderede resultatforventninger på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den internationale standard (ISAE 3000), Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventningerne i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne. Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at de konsoliderede resultatforventninger for perioden 1. januar 31. december 2014 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i nedenstående afsnit Metodik og forudsætninger oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om de konsoliderede resultatforventninger kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom. København, 18. marts 2014 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Lynge Skovgaard Anders O. Gjelstrup statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor Indledning OW Bunker har udarbejdet de i Prospektet indeholdte fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 til brug for Prospektet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser. OW Bunkers ledelse er ansvarlig for oplysningerne. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger er ikke udarbejdet med henblik på overholdelse af de retningslinjer, som det amerikanske børstilsyn (U.S. Securities and Exchange Commission) og American Institute of Certified Public Accountants ( AICPA ) har udstedt vedrørende udarbejdelse og præsentation af fremadrettede finansielle oplysninger. Således indeholder oplysningerne ikke alle de oplysninger, der kræves i henhold til AICPA s retningslinjer for fremadrettede finansielle oplysninger. De 129

137 fremadrettede finansielle oplysninger er nødvendigvis baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er udarbejdet med specifikke tal, og OW Bunker anser dem for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige usikkerheder og uforudsete hændelser, hvoraf mange er uden for OW Bunkers kontrol, samt baseret på forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret. Disse fremadrettede finansielle oplysninger er også med forbehold for, at OW Bunkers forretningsstrategi lykkes. OW Bunkers forventninger med hensyn til den fremtidige udvikling kan afvige væsentligt fra den faktiske udvikling, og de realiserede resultater vil sandsynligvis afvige fra og kan afvige væsentligt fra de angivne resultatforventninger. Potentielle investorer bør således behandle disse oplysninger med forsigtighed og ikke lægge for meget vægt på dem. Metodik og forudsætninger OW Bunkers forventninger til regnskabsåret 2014 afspejler skøn og forudsætninger for resultaterne frem til 31. december Forventningerne er udarbejdet på baggrund af OW Bunkers regnskabspraksis vedrørende indregning og måling, som er i overensstemmelse med IFRS, og i alle væsentlige henseender er identisk med den regnskabspraksis, der er anført i det Reviderede Koncernregnskab, der er medtaget andetsteds i Prospektet. Der henvises til afsnittet Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger. Forventningerne til regnskabsåret 2014 er udarbejdet i overensstemmelse med OW Bunkers normale budget- og forecastprocedurer. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 er udarbejdet på baggrund af et stort antal forudsætninger og skøn, som er forbundet med mange og væsentlige usikkerheder. Visse af de væsentlige forudsætninger og skøn, som OW Bunker har foretaget, er angivet i det følgende. Ud over disse forudsætninger og skøn kan de faktiske resultater afvige væsentligt fra OW Bunkers resultatforventninger som følge af andre faktorer, herunder, men ikke begrænset til, dem, der er beskrevet i afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn. Der henvises til afsnittet Gennemgang af drift og resultater Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater for yderligere oplysninger om faktorer, som OW Bunker forventer, vil kunne få væsentlig indvirkning på resultaterne. Ved udarbejdelsen af de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2014 har OW Bunker generelt forudsat, at der ikke vil opstå nogen ændringer i eksisterende politiske, juridiske, skattemæssige, markedsmæssige eller makroøkonomiske forhold eller i lovgivning, regler eller bestemmelser (herunder, men ikke begrænset til, regnskabsmæssige regler) eller ekstreme vejrforhold, der hver for sig eller samlet er af væsentlig betydning for OW Bunkers resultat, og at OW Bunker ikke vil blive part i nogen retssager eller administrative sager, der kan få væsentlig indvirkning på OW Bunker, og som OW Bunker ikke på nuværende tidspunkt er bekendt med. Det forventede provenu fra Udbuddet er ikke indeholdt i de fremadrettede finansielle oplysninger. De forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for Selskabet, og som ledelsen kan påvirke, omfatter: OW Bunkers fortsatte evne til at vinde markedsandele Den fortsatte betydning af udbuddet af kredit og risikostyringsløsninger såvel som en økonomisk stabil modpart som vigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør Styrkelsen af OW Bunkers eksisterende globale aktiviteter, hvor kunderne effektivt betjenes globalt Den organiske vækst i OW Bunkers aktiviteter gennem geografisk udvidelse til udvalgte lokationer i Nord- og Sydamerika, Asien og Europa Et mindre fald i OW Bunkers netto finansieringsdage som følge af udviklingen i Koncernens forretningsmiks. Forudsætninger, som kan også påvirkes af eksterne forhold, som ligger uden for ledelsens kontrol, omfatter de følgende: Væksten i det globale marked for skibsbrændstof målt på volumen 130

138 En fortsat konsolidering blandt distributørerne af skibsbrændstof til fordel for de større distributører med globale kompetencer En fortsat tendens til, at de store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof En fortsat tendens til, at de store rederier samarbejder med de store distributører, som opererer på globalt plan Priser på gasolie og fuelolie (forudsætninger er baseret på en kombination af et nuværende prisniveau, historisk kendskab til markedet og terminspriskurver). For oplysninger om, hvordan OW Bunker typisk overfører ændringer i omkostningerne til gasolie og fuelolie til kunderne, henvises til afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Indvirkning af ændring i prisen på skibsbrændstof en mindre svækkelse af euroen over for US dollar (stort set hele OW Bunkers omsætning og alle dets driftsomkostninger er i US dollar) en mindre rentestigning (der forventes kun en begrænset virkning på OW Bunkers resultat af renteudsving som beskrevet i afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Renteudsving ). Resultatforventninger Idet OW Bunker forventer fortsat at udvikle sin virksomhed, styrke sin markedsposition og vinde yderligere markedsandele i 2014 og med afsæt i de nuværende markedsforhold og -forventninger, vurderer OW Bunker, at Koncernen kan forøge sin volumen i 2014 med ca. 10% i forhold til OW Bunker forventer fortsat at kunne have gavn af stordriftsfordele i sin omkostningsbase, og OW Bunker har som mål at forbedre årets resultat som minimum på niveau med væksten i volumen. Det forudsatte forretningsmiks for 2014 indebærer også, at OW Bunkers netto finansieringsdage vil falde en smule. OW Bunkers finansielle og driftsmæssige resultater er påvirket af forskellige faktorer. Der henvises til afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn for en gennemgang af de faktorer, der kan få negativ indvirkning på OW Bunkers driftsmæssige og finansielle resultater. 131

139 BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDERE Oversigt Selskabet har en todelt ledelsesstruktur bestående af Bestyrelsen og Direktionen. De to ledelsesorganer er uafhængige og har ingen fælles medlemmer. Direktionen bistås af en række Nøglemedarbejdere. Alle medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejderne har bredt kendskab til olieindustrien og har alle arbejdet for Selskabet i mindst 12 år. Mange af disse medarbejdere har arbejdet for Selskabet gennem Koncernens forskellige udviklingsstadier. Forretningsadressen for Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne er: Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Bestyrelse Bestyrelsen har ansvaret for Selskabets overordnede og strategiske ledelse og ansætter og afskediger medlemmerne af Direktionen, der er ansvarlige for den daglige drift. I henhold til Vedtægternes punkt 11.1 vælger Selskabets generalforsamling mindst fem og højst syv medlemmer til Bestyrelsen. Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt nogen medarbejderrepræsentanter i Bestyrelsen. Medarbejdere i selskaber, der har haft mindst 35 ansatte i de sidste tre år, har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for fire år ad gangen, og de har de samme rettigheder og forpligtelser som generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin bestyrelsesformand ( Bestyrelsesformand ) og næstformand ( Næstformand ). Medlemmerne af Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen og kan genvælges. Selskabet vurderer, at medlemmerne af Bestyrelsen besidder den fornødne faglige kompetence og erfaring til at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem i Selskabet og til at lede et selskab, som har aktier optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Nedenstående tabel giver et overblik over de nuværende medlemmer af Bestyrelsen: Anses for Udløb af Hverv uafhængig 1) Valgt første gang valgperiode Niels Henrik Jensen... Bestyrelsesformand Uafhængig ) Søren Johansen 2)... Næstformand Ikke uafhængig ) Tom Behrens-Sørensen... Medlem Uafhængig ) Jakob Brogaard... Medlem Uafhængig ) Kurt K. Larsen... Medlem Uafhængig ) Petter Samlin... Medlem Ikke uafhængig ) 1) Selskabet har baseret sin vurdering af uafhængighed på kriterierne, der er indeholdt i Anbefalingerne for God Selskabsledelse (som defineret nedenfor). 2) Søren Johansen blev valgt til Næstformand på Selskabets ordinære generalforsamling den 4. marts ) Udløber i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes før udgangen af april Medlemmerne af Bestyrelsen kan genvælges. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne af Bestyrelsen, herunder enten Bestyrelsesformanden eller Næstformanden, er repræsenteret. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Bestyrelsesformandens eller ved dennes forfald Næstformandens stemme er afgørende ved stemmelighed, jf. punkt 11.3 i Vedtægterne, der er vedlagt som bilag A til Prospektet. Biografier Niels Henrik Jensen (født 1954, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen og Bestyrelsesformand siden Niels Henrik Jensen er uddannet cand.jur., og er CEO i A/S Det Østasiatiske Kompagni. Endvidere er han p.t. formand for Santa Fe Group Holding Ltd. A/S, EAC Consumer Products Ltd. ApS, Plumrose Latinamericana C.A., Santa Fe Holdings Ltd., The East Asiatic Company (China) Ltd., EAC Holdings (Malaysia) Snd Bhd (under frivillig likvidation) samt medlem af bestyrelsen i Pro Design International A/S, Pro Design Investment A/S, Santa Fe Transport International Limited og Santa Fe Relocation Services (S) Pte. Ltd., Grosserer Jørgen Rindom & Hustrus Fond og Ida & Jørgen Rindoms Fond. Inden for de seneste fem år har Niels Henrik Jensen været formand for Brenntag Ltd. A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), EAC Technical Marketing ApS (opløst ved betalingserklæring i 2010), 132

140 DS Industries ApS (opløst ved frivillig likvidation i 2011), The East Asiatic Company (Singapore) Pte. (opløst ved likvidation i 2013) samt næstformand for Copenhagen Management Institute Fonden i likvidation (trådte i frivillig likvidation i 2013). Desuden har han været medlem af bestyrelsen i Datoselskabet af 4. september 2012 ApS, EAC timber Ltd. A/S (opløst ved betalingserklæring i 2012), The East Asiatic (Thailand) Public Company Limited, East Asiatic Service Ltd., East Asiatic Enterprises Ltd., EAC Industrial Ingredients Pte. Ltd. Niels Henrik Jensen er ligeledes direktør i Plumlatam ApS og Ejendomsanpartsselskabet af 31. maj Søren Johansen (født 1965, dansk statsborger) har været Næstformand siden 2014 og medlem af Bestyrelsen siden Søren Johansen er uddannet cand.jur. Han er p.t. partner i Altor Equity Partners AB og administrerende direktør for Altor Equity Partners A/S, og han har tidligere været partner i advokatfirmaet Kromann Reumert (hvor han var managing partner i de sidste fire år i perioden fra 2007 til 2011). Derudover er han på nuværende tidspunkt formand for W.S.S. Holding A/S, Sonion A/S, Cam Holding 1 DK ApS, Cam Holding 2 DK ApS, Cam Holding 3 DK ApS, Haarslev Industries A/S, Haarslev Group A/S, Haarslev Group Holding A/S, Okholm ApS, Technoinvest A/S, B. Bille A/S, Niels Fuglsang A/S, Statens Ejendomssalg A/S, Xilco A/S og Xilco Holding A/S. Endvidere er Søren Johansen p.t. medlem af bestyrelsen i Wrist Ship Supply Holding A/S, PSR ApS, Cam Group Holding A/S, Carnegie Asset Management Holding Danmark A/S og Wrist Ship Supply A/S. Søren Johansen har tidligere været formand for Wrist Group (opløst ved fusion i 2013), Bella Center A/S, BCFS Holding A/S, BPT Asset Management A/S, Basis Bank A/S, Basis PFS A/S, Aktieselskabet Coferro, Mercodan A/S (opløst ved fusion i 2010), Proark Skjoldenæsholm ApS, Proark Natur ApS, Golfin Activity A/S, Proark Møn ApS, Proark Golf A/S, Proark Blokhus ApS, Proark Odense ApS, Proark Golf Plus A/S, Proark Hjarbæk ApS, Proark Golfbaneselskaber ApS, Proark Kalø ApS, Proark Fredensborg ApS og Proark Golf Kildebjerg Ry A/S, og han har tidligere været medlem af bestyrelsen i Advokatfirmaet Kromann Reumert International A/S, Shareholder Invest A/S, Bella Center Holding A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), Shareholder Invest 2 A/S (omstruktureret i 2012 til Inversion ApS (opløst ved betalingserklæring i 2011)), Basis Finans A/S (opløst ved betalingserklæring i 2011), Scandinavian Property Fund Copenhagen P/S (opløst ved betalingserklæring i 2012) og Shareholder Invest Growth A/S (omstruktureret til Shareholder Invest Growth ApS i 2011 (opløst ved frivillig likvidation i 2012)) samt Berlin High End A/S. Søren Johansen har ligeledes tidligere været direktør i Administrationsselskabet Bredgade 26 ApS, og han blev udnævnt til likvidator for Rederiaktieselskabet O.W.B. (opløst ved frivillig likvidation i 2009). Tom Behrens-Sørensen (født 1958, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden Tom Behrens-Sørensen er uddannet på A.P. Møller Shipping Academy og har ligeledes taget lederkurser på INSEAD og Wharton. Derudover er han på nuværende tidspunkt formand for Maersk China Ltd. og Clavis (Beijing) Consultants Ltd. og næstformand for Odense Maritime Technology A/S. Tom Behrens- Sørensen er endvidere medlem af bestyrelsen i China Merchants LOSCAM Asia Ltd., Red Sea Gateway Terminal Ltd., ECCO (Xiamen) Co. Ltd., ECCO (Xiamen) Tannery Co. Ltd., Neptune Orient Lines Limited, Wrist Ship Supply Holding A/S, Wrist Ship Supply A/S og Nvisino (Beijing) Advisors Ltd, hvor han også er direktør. Inden for de seneste fem år har Tom Behrens-Sørensen været formand for Maersk China Ltd. Jakob Brogaard (født 1947, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden Jakob Brogaard er uddannet merkonom i regnskabsvæsen samt merkonom i finansiering. Endvidere er han p.t. formand for Finansiel Stabilitet A/S. Jakob Brogaard har tidligere været næstformand i Dong Energy A/S, Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans A/S (opløst ved fusion i 2012), og han har været medlem af bestyrelsen i LR Realkredit A/S, Wrist Group (opløst ved fusion i 2013), Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Forsikringsselskabet Danica Skadeforsikringsselskab af 1999, Danica Liv III Livsforsikringsaktieselskab (opløst ved fusion i 2010) og Danica Pension I, Livsforsikringsaktieselskab (opløst ved fusion i 2010). Kurt K. Larsen (født 1945, dansk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden Kurt Larsen er uddannet inden for spedition. Desuden er han p.t. formand for Polaris III Invest Fonden og DSV A/S samt medlem af bestyrelsen i Wrist Ship Supply Holding A/S, DSV Road holding A/S, DSV Group Services A/S, Wrist Ship Supply A/S, DSV Air & Sea Holding A/S og DSV Solutions Holding A/S. Inden for de seneste fem år har Kurt Larsen været formand for DSV Road Holding A/S, DSV Ocean Transport A/S, Saxo Bank A/S, DSV Solutions Holding Nordic A/S (opløst ved fusion i 2009), Combi Ocean Line A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2012), DSV Solutions A/S, DSV Road A/S samt medlem af bestyrelsen i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, DSV Insurance A/S, DFDS Transport Rusland A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2010) og DSV Air & Sea A/S. 133

141 Petter Samlin (født 1979, svensk statsborger) har været medlem af Bestyrelsen siden Petter Samlin er uddannet cand.polyt. i ingeniørvidenskab og business management fra KTH i Stockholm og har en bachelorgrad i virksomhedsledelse fra Företagsekonomiska institutionen på Stockholms Universitet. Han er medarbejder i Altor Equity Partners AB med den interne titel director. Endvidere er Petter Samlin p.t. formand for Valot Group AB, CIBVESTCO AB og CIBVESTCO II AB og medlem af bestyrelsen i Wrist Ship Supply Holding A/S, W.S.S. Holding A/S, Wrist Ship Supply A/S, Aktiebolaget Skrindan AB, Skrindan Depå AB, Nilmasp AB, Dustin Group AB og Bostadsrättsföreningen Ynglingen 1. Petter Samlin er ligeledes næstformand for bestyrelsen i Cretum Invest AB og Familjetandläkarna Lidingö AB. Petter Samlin har tidligere været medlem af bestyrelsen i AB Styttingen, Duba Invest AB og Valot Invest Sweden AB. Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg Bestyrelsen har fastlagt følgende arbejdspraksis for Bestyrelsen, som træder i kraft fra den første handelsog officielle noteringsdag for Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen. Bestyrelsen mødes mindst fire gange om året. Ekstraordinære bestyrelsesmøder skal indkaldes af Bestyrelsesformanden, når det findes nødvendigt, eller når et bestyrelsesmedlem eller Selskabets revisorer anmoder herom. Direktionen har ret til at være til stede og tage ordet på bestyrelsesmøder. Direktionen skal sende finansielle og operationelle rapporter til Bestyrelsen, og Bestyrelsen skal informeres om alle væsentlige forhold, der er indtrådt mellem bestyrelsesmøderne. Bestyrelsen reviderer og opdaterer den samlede strategi-, forretnings- og handlingsplan en gang om året og godkender budgettet for næste regnskabsår. Bestyrelsen gennemfører en årlig selvevaluering for at vurdere Bestyrelsens og de enkelte medlemmers kompetencer samt Bestyrelsens præstation og resultater. Bestyrelsen skal nedsætte et Revisionsudvalg (som defineret nedenfor) og kan nedsætte et vederlagsudvalg og et nomineringsudvalg. Alle udvalgene refererer, hvis de nedsættes, til Bestyrelsen. Pr. prospektdatoen har Bestyrelsen besluttet ikke at nedsætte et særskilt Revisionsudvalg, idet Revisionsudvalget i stedet består af alle medlemmer af Bestyrelsen. Bestyrelsen har endvidere besluttet at vurdere, om der bør nedsættes et særskilt Revisionsudvalg ved udgangen af Revisionsudvalg Revisionsudvalget ( Revisionsudvalget ) vurderer den eksterne regnskabsaflæggelse, hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis og de væsentligste regnskabsprincipper samt de interne kontrolsystemer og risikostyringen. Udvalget fører desuden tilsyn med Selskabets revisor og revisionen. Revisionsudvalget varetager endvidere forholdet til den eksterne revisor og gennemgår revisionsprocessen. Hvis der nedsættes et særskilt Revisionsudvalg, skal et flertal af dets medlemmer opfylde kravene om uafhængighed, som fremgår af Anbefalingerne for god Selskabsledelse, der senest er udstedt af Komitéen for god Selskabsledelse den 6. maj 2013 ( Anbefalingerne for God Selskabsledelse ), og mindst et af de uafhængige medlemmer skal have kvalifikationer inden for regnskab eller revision. Direktionen og den eksterne revisor kan deltage i Revisionsudvalgets møder, hvis Revisionsudvalget anmoder herom. Vederlag til Bestyrelsen Selskabet har ikke betalt vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen for regnskabsåret Vederlaget til Bestyrelsen skal godkendes hvert år af Selskabets generalforsamling for det løbende regnskabsår. Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsesmedlemmer med tilknytning til Altor Fund II modtager ikke noget årligt honorar. På Selskabets ordinære generalforsamling den 4. marts 2014 blev det besluttet at betale et fast honorar på DKK til medlemmerne af Bestyrelsen for 2014, mens Bestyrelsesformanden modtager et fast honorar på Medlemmerne af Bestyrelsen må ikke deltage i Selskabets incitamentsprogrammer eller modtage yderligere variabel aflønning fra Selskabet bortset fra ad hoc betaling for særlige opgaver efter Bestyrelsens godkendelse. Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller nogen af Bestyrelsens medlemmer. Ingen medlemmer af Bestyrelsen har krav på nogen form for vederlag ved udtræden af Bestyrelsen. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende til Bestyrelsen og er heller ikke forpligtet hertil. 134

142 Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen har modtaget vederlag fra nogen af Selskabets dattervirksomheder for ydelser til sådanne virksomheder, mens de har været medlemmer af Bestyrelsen, bortset fra at Jakob Brogaard har modtaget vederlag for sit hverv som medlem af bestyrelsen i Selskabets datterselskab Wrist Marine Supplies A/S, og Tom Behrens-Sørensen og Kurt K. Larsen har hver især modtaget vederlag for deres hverv som medlemmer af bestyrelsen i Selskabets datterselskab O.W. Bunker & Trading A/S. Bestyrelsen har besluttet, at hvert bestyrelsesmedlem, der modtager honorar vedrørende sit hverv i Bestyrelsen, er forpligtet til at eje Aktier til en værdi (på erhvervelsestidspunktet) svarende til det årlige honorar, som det pågældende bestyrelsesmedlem er berettiget til, så længe vedkommende bestrider hvervet i Bestyrelsen. For Bestyrelsesformanden og Næstformanden gælder dog en værdi (på erhvervelsestidspunktet) svarende til et almindeligt bestyrelsesmedlems årlige honorar. Direktion I henhold til Vedtægternes punkt 12.1 ansætter Bestyrelsen en Direktion bestående af et til fire medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. Direktionens hovedopgave er at varetage den overordnede daglige ledelse. Selskabet vurderer, at de nuværende medlemmer af Direktionen besidder den fornødne faglige kompetence og erfaring til at bestride deres stillinger i Selskabet og lede et selskab, som har aktier optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Nedenstående tabel giver et overblik over de nuværende medlemmer af Direktionen: År for ansættelse i År for udnævnelse til nuværende stilling i Stilling Koncernen Koncernen Jim Pedersen... CEO Morten Skou... EVP CFO Biografier Jim Pedersen (født 1959) blev ansat i Koncernen i Da Wrist Group blev etableret i 2000, blev Jim Pedersen udnævnt til Chief Executive Officer. Jim Pedersen har adskillige års erfaring i olieindustrien, hvor han har arbejdet for internationale selskaber, herunder Danske Shell A/S, Texaco A/S og Dong Energy A/S. Jim Pedersen har en HD i eksportmarkedsføring og har taget en lederuddannelse fra INSEAD. Endvidere er han p.t. formand for PE Skagen ApS, Rederiet Skawlink IV A/S, Skagen Lodseri A/S, Palma Ejendomme A/S, Saga Shipping A/S, Alba Shipping Holding ApS, Wrist Ship Supply Holding A/S og Wrist Ship Supply A/S samt medlem af bestyrelsen i W.S.S. Holding A/S, Midt Solution A/S og Skagen Havne Invest ApS (spaltet i 2013). Inden for de seneste fem år har Jim Pedersen været formand for Wrist Bulk A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2010), Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S, H.S. Hansen A/S samt medlem af bestyrelsen i Wrist Group (opløst ved fusion i 2013), ApS, Wrist Bulk A/S (opløst ved frivillig likvidation i 2013), Rederianpartsselskabet Odin (opløst ved fusion i 2011), H.S. Hansen A/S, Danish Supply Corporation A/S, Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010) og Kapitalpleje A/S (opløst ved fusion i 2010). Desuden bestrider han direktørstillinger i W.S.S. Holding A/S, H.S. Hansen A/S, Wrist Adm ApS, JBP Holding Hals ApS og Investeringsselskabet af 7. december 2005 ApS og har tidligere bestredet direktørstillinger i Tømrerfirmaet Johnsen & Madsen ApS, Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010), Skagen Havne Invest Holding ApS (opløst ved spaltning i 2013), Wrist Ship Supply A/S og Wrist Group (opløst ved fusion i 2013). Morten Skou (født 1967) begyndte sin karriere i O.W. Bunker & Trading A/S som management assistant i I 2003 blev han udnævnt til Vice President for at stå i spidsen for Koncernens brændstofleveringsaktiviteter. Morten Skou blev udnævnt til Executive Vice President Chief Financial Officer i Morten Skou er uddannet cand.merc.aud. og har arbejdet som revisor hos Deloitte & Touche og PricewaterhouseCoopers. Herudover er han medlem af direktionen i MoSk Invest ApS. Morten Skou har tidligere været formand for Rederianpartsselskabet Odin (opløst ved fusion i 2011) og medlem af bestyrelsen i Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010), Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst i 2010 ved betalingserklæring), Wrist Ship Supply A/S, PC Oil Holding APS (opløst i 2009 ved frivillig likvidation), Wrist Group (opløst ved fusion i 2013) og Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S. Endvidere har han tidligere været direktør i Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst i 2010 ved betalingserklæring). 135

143 Vederlag til Direktionen For regnskabsåret 2013 bestod vederlaget til medlemmerne af Direktionen af en fast løn (herunder sædvanlige goder bestående af typiske ledelsesgoder samt firmabil) på i alt DKK 5,3 mio. og en kontant bonus på i alt DKK 7,6 mio. Medlemmerne af Direktionen deltager i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere og ejer Aktier, og de forventes endvidere at deltage i LTIP (som defineret nedenfor), jf. Incitamentsprogrammer Incitamentsprogram for ledende medarbejdere nedenfor, Incitamentsprogrammer Nyt Langsigtet Incitamentsprogram nedenfor og afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Ejerstruktur. Jim Pedersen er berettiget til at modtage for op til DKK 2 mio. aktieoptioner i henhold til LTIP, hvis visse bonusmålsætninger er opfyldt. Vederlaget til Direktionen dækker alt arbejde for Koncernen. Direktionens vederlag er omfattet af Selskabets vederlagspolitik, jf. Corporate governance Vederlag nedenfor. Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af direktionen. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller andre lignende goder til Direktionen og er heller ikke forpligtet hertil. Selskabet kan afskedige Jim Pedersen med 24 måneders varsel, og Jim Pedersen kan opsige sin stilling i Selskabet med 12 måneders varsel. Opsigelse skal ske skriftligt til udgangen af en måned. Hvis Selskabet afskediger Jim Pedersen uden væsentlig rimelig grund, er han berettiget til en kompensation på DKK 5 mio. Hvis Jim Pedersen opsiger sin stilling efter den 1. januar 2015, vil Jim Pedersen, forudsat at opsigelsen ikke indgives efter væsentlig misligholdelse af kontrakten fra hans side, være berettiget til en kompensation på DKK 5 mio. Jim Pedersens stilling ophører automatisk ved udgangen af den kalendermåned, hvor han fylder 70 år. Mens Jim Pedersen er ansat i Selskabet, har han ikke ret til at være involveret i andre økonomiske aktiviteter uden Bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke bortset fra sædvanlige investeringer som f.eks. i pensionsselskaber, hvor Jim Pedersen ikke har noget ledelsesansvar, og investeringer i mindre virksomheder, som ikke konkurrerer med Selskabet, herunder virksomheder, hvor Jim Pedersen har et ubetydeligt ledelsesansvar. Jim Pedersen har indhentet samtykke til at eje aktier i Skagen Havne Invest ApS og til at eje aktier og warrants i W.S.S. Holding A/S. Jim Pedersen har ligeledes indhentet Bestyrelsens samtykke til sine nuværende bestyrelsesposter. I henhold til sin direktørkontrakt er Jim Pedersen omfattet af en konkurrenceklausul, der udløber 24 måneder efter sin opsigelse med virkning fra den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Jim Pedersen, uanset om Jim Pedersen ophører med at arbejde for Selskabet tidligere. Han er ikke berettiget til kompensation for konkurrenceklausulen. Konkurrenceklausulen gælder ikke, hvis Jim Pedersens ansættelse ophører uden rimelig grund, eller hvis Jim Pedersen opsiger sin ansættelse som følge af Selskabets væsentlige misligholdelse. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter ophøret af direktionsmedlemmets ansættelse, hvis Selskabet opsiger direktionsmedlemmet, uden at vedkommende har givet rimelig anledning hertil. Selskabet kan afskedige Morten Skou med 12 måneders varsel, og Morten Skou kan opsige sin stilling i Selskabet med 6 måneders varsel. Opsigelse skal ske skriftligt til udgangen af en måned. Morten Skou er ikke berettiget til at modtage vederlag for en periode, der ligger ud over de respektive opsigelsesperioder i henhold til ansættelseskontrakten. Morten Skou er omfattet af en konkurrenceklausul, der udløber 12 måneder efter ophør af hans ansættelse med virkning fra udløbet af hans opsigelsesperiode, selv om Morten Skou måtte fratræde tidligere. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter ansættelsens ophør, hvis Selskabet opsiger medarbejderen uden rimelig grund. Morten Skou er også omfattet af en kundeklausul, der udløber 12 måneder efter hans opsigelse med virkning fra den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Morten Skou, uanset om Morten Skou ophører med at arbejde for Selskabet tidligere. Nøglemedarbejdere Nøglemedarbejderne omfatter en række erfarne ledende medarbejdere, der bistår Direktionen i den daglige ledelse inden for deres funktionsområde. 136

144 Følgende ledende medarbejdere udgør Nøglemedarbejderne: År for ansættelse i År for udnævnelse til nuværende stilling i Hverv Koncernen Koncernen Jane Dahl Christensen... EVP Physical Distribution Götz Lehsten... EVP Reselling Biografier Jane Dahl Christensen (født 1968) blev ansat i Koncernen i 2002 som Chief Financial Officer for Wrist Group. Hun har arbejdet som statsautoriseret revisor hos Ernst & Young i Danmark og i udlandet. I 2007 blev Jane Dahl Christensen udnævnt til Executive Vice President Physical Distribution. Desuden er hun p.t. medlem af bestyrelsen i Gjøl Marinecenter A/S og bestrider en direktørstilling i Jada Invest 1 ApS. Jane Dahl Christensen har tidligere været formand for Wrist Shipping A/S (opløst ved fusion i 2010) og har været medlem af bestyrelsen i Selskab af 10. juni 2008 A/S (opløst ved betalingserklæring i 2010), PC Oil Holding ApS (opløst ved frivillig likvidation i 2009), Wrist Ship Supply A/S, Rederianpartsselskabet Odin (opløst ved fusion i 2011) og Ejendomsselskabet Stigsborgvej A/S. Herudover har Jane Dahl Christensen tidligere bestredet en direktørstilling i Jada Invest ApS (opløst ved fusion i 2013). Götz Lehsten (født 1962) blev ansat i Koncernen i 1993 med ansvar for at etablere nye aktiviteter i Tyskland. I 2002 blev Götz Lehsten udnævnt til Vice President of Reselling, og i 2007 blev han udnævnt til Executive Vice President Reselling. Götz Lehsten har mere end 20 års erfaring i olieindustrien. Vederlag til Nøglemedarbejdere For regnskabsåret 2013 bestod Nøglemedarbejdernes vederlag af en fast løn (herunder sædvanlige goder) på i alt DKK 3,1 mio., pensionsbidrag på i alt DKK 0,1 mio. og en kontant bonus på i alt DKK 6,6 mio. Nøglemedarbejderne deltager i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og ejer Aktier, jf. Incitamentsprogrammer Incitamentsprogram for ledende medarbejdere nedenfor og afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Ejerstruktur. Vederlaget til Nøglemedarbejderne dækker alt arbejde for Koncernen. Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Nøglemedarbejderne. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller andre lignende goder til Nøglemedarbejderne og er heller ikke forpligtet hertil. Afhængig af vilkårene i Nøglemedarbejdernes ansættelseskontrakter med Selskabet kan Selskabet opsige Nøglemedarbejderne med 3-12 måneders varsel, og Nøglemedarbejderne kan opsige deres respektive stillinger i Selskabet med 3-6 måneders varsel. Ingen Nøglemedarbejdere har ret til at modtage vederlag for en periode, der ligger ud over deres respektive opsigelsesperioder i henhold til deres ansættelseskontrakter. I henhold til deres ansættelseskontrakter er Nøglemedarbejderne omfattet af konkurrenceklausuler, der udløber 12 måneder efter ophør af Nøglemedarbejderens ansættelse med virkning fra 1) udløbet af opsigelsesperioden, selv om Nøglemedarbejderen fratræder tidligere, eller 2) den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Nøglemedarbejderen. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter ophøret af Nøglemedarbejdernes ansættelse, hvis Selskabet opsiger Nøglemedarbejderen uden rimelig grund. Götz Lehsten er endvidere omfattet af en kundeklausul, der udløber 12 måneder efter hans opsigelse med virkning fra den dato, til hvilken Selskabet udbetaler vederlag til Götz Lehsten, uanset om Götz Lehsten ophører med at arbejde for Selskabet tidligere. Incitamentsprogrammer Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning Selskabet har i overensstemmelse med sin vederlagspolitik og selskabslovens 139 vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning i Bestyrelsen og Direktionen, som er godkendt af Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på Selskabets hjemmeside Oplysningerne på Selskabets hjemmeside udgør dog ikke en del af og indgår ikke ved henvisning i dette Prospekt. 137

145 Incitamentsprogram for ledende medarbejdere Generelt Selskabet har etableret et incitamentsprogram for ledende medarbejdere, hvorunder medarbejdere og bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Selskabet og dets tilknyttede virksomheder har mulighed for at købe warrants og tegne Aktier. Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere blev ændret i november 2013 på grund af Koncernomstruktureringen. Der henvises til afsnittet Koncernomstrukturering for yderligere oplysninger om Koncernomstruktureringen. Alle deltagere har tegnet Aktier, og flertallet af deltagerne har tegnet warrants i Selskabet. De udstedte warrants giver deltageren ret til at tegne én Aktie pr. warrant, som vedkommende ejer, på de vilkår, der er anført i warrantaftalen for ledende medarbejdere, der er indgået mellem Selskabet og deltageren den 28. november 2013 ( Ledelseswarrantaftalen ). Der er udstedt warrants i tre forskellige klasser. For at deltagerne har ret til at udnytte warrants, skal der opfyldes visse skæringssatser for hver af de tre klasser. Skæringssatserne beregnes samlet på grundlag af værdien af Aktierne og værdien af aktierne i W.S.S. Holding A/S. Vedtægternes punkt 5 indeholder en bestemmelse om udstedelse af warrants og den tilsvarende forhøjelse af Selskabets aktiekapital. Ud over de i Ledelseswarrantaftalen indeholdte bestemmelser fremgår vilkårene desuden af bilag 1 til Vedtægterne, der er vedhæftet Prospektet som bilag A. Både Aktierne og warrants ejet af deltagerne reguleres af en aktionæroverenskomst for ledende medarbejdere indgået mellem deltagerne og Storaktionæren den 28. november 2013 ( Ledelsesaktionæroverenskomsten ), jf. afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionær Aftaler mellem aktionærerne. Udnyttelseskurs Med forbehold for Ledelseswarrantaftalens vilkår giver de udstedte warrants indehaveren ret til at tegne én Aktie pr. warrant til en kurs på DKK 1,646 med tillæg af 10% p.a. på akkumuleret basis i overensstemmelse med følgende formel 1,646 (1+0,10) ^ (dage/365), hvor dage betyder antallet af dage mellem den 19. november 2013 og tegningsdatoen. Pant Med forbehold for Ledelsesaktionæroverenskomsten pantsættes deltagerens Aktier og warrants til fordel for Storaktionæren. Deltagernes holdingselskaber Deltagerne kan beslutte, om de vil besidde udstedte warrants og erhvervede Aktier personligt eller gennem en juridisk enhed, der ejes 100%, eller hvad angår visse personer, kontrolleres af den pågældende deltager. Udnyttelse En deltager kan kun udnytte sine warrants i perioden fra den 2. august 2016 til den 2. september Med forbehold for Ledelseswarrantaftalen vil en deltagers ret til at udnytte sine warrants blive fremskyndet ved indtrædelsen af en af følgende begivenheder: Hvis Selskabet sælges, skal en deltager beslutte enten 1) at sælge sine warrants, 2) at udnytte sine warrants og efterfølgende sælge Aktierne, eller 3) at modtage en nettoafregning Hvis Selskabet planlægger at udbyde Aktier til offentligheden, har en deltager ret og pligt til at udnytte sine warrants før det offentlige udbud. Warrants, der ikke udnyttes, bortfalder. Indehaverne af warrants, der deltager i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere, har hver især informeret Selskabet om, at de ønsker at udnytte deres warrants fuldt ud i forbindelse med Udbuddet. Den pågældende udnyttelse planlægges at ske den 1. april 2014 og indebærer, at indehavere af warrants i henhold til incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere tegner stk. Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Storaktionæren udnytter sine warrants fuldt ud. Som følge af udnyttelsen af alle warrants, herunder de af Storaktionæren ejede, forhøjes Selskabets aktiekapital med DKK til DKK , jf. afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Oversigt over aktionærer. Bortset fra visse sædvanlige vilkår, bl.a. vedrørende fortrolighed, ophører Ledelsesaktionæroverenskomsten i henhold til sine vilkår i forbindelse med Aktiernes optagelse til handel 138

146 og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Samtidig ophører pantsætningen til fordel for Storaktionæren af Aktierne (og warrants før deres udnyttelse), som deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere ejer. Nyt Langsigtet Incitamentsprogram Aktieoptioner Bestyrelsen har godkendt principperne i et nyt langsigtet incitamentsprogram ( LTIP ), der planlægges etableret kort efter gennemførelsen af Udbuddet. Direktionen, Nøglemedarbejderne og efter Bestyrelsens beslutning et begrænset antal yderligere medarbejdere er berettiget til at deltage i LTIP og modtage et antal optioner på køb af Aktier ( Aktieoptioner ). I henhold til LTIP finder modningen af Aktieoptioner sted i tre lige trancher efter hvert regnskabsår, første gang et år efter tildelingen. Modning er betinget af opfyldelse af et vækstmål for EBT, som fastsættes af Bestyrelsen. Hvis målet for stigningen i EBT opfyldes, modnes alle de relevante Aktieoptioner. Hvis EBT stiger mindre end målet for stigningen i EBT, vil der kun ske modning af en forholdsmæssig del af de relevante Aktieoptioner (og de resterende optioner fortabes automatisk). Hvis EBT ikke stiger, vil alle relevante Aktieoptioner automatisk fortabes. Aktieoptionerne kan udnyttes inden for en periode på 4 uger efter modningstidspunktet. Uudnyttede Aktieoptioner bortfalder ved udgangen af udnyttelsesperioden. Hver Aktieoption giver indehaveren ret til at købe én Aktie til en aftalekurs på DKK 1 pr. Aktie. Optionerne modner kun, hvis deltageren på det pågældende modningstidspunkt ikke har forladt Selskabet (eller et datterselskab) som en bad leaver. Hvis en deltager ophører med at være ansat i Selskabet (eller et datterselskab) og anses for at være en bad leaver, vil eventuelle uudnyttede optioner tildelt deltageren således automatisk fortabes. En deltager anses for at være en bad leaver, hvis deltageren ophører med at være ansat i Selskabet (eller et datterselskab) på grund af deltagerens embedsmisbrug eller misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis deltageren opsiger sin stilling på grund af arbejdsgivers væsentlige misligholdelse. Hvis deltagerens ansættelse ophører på anden måde, er deltageren berettiget til at beholde sine Aktieoptioner på samme vilkår. I tilfælde af ændringer i Selskabets kapitalstruktur kan antallet af Aktieoptioner og udnyttelseskursen blive reguleret i overensstemmelse med almindelige reguleringsbestemmelser. I forbindelse med etableringen af LTIP og før første tildeling kan Bestyrelsen desuden fastsætte den regnskabsmæssige driftsomkostning, der er forbundet med LTIP for det relevante regnskabsår. Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse forventes den første tildeling af Aktieoptioner under LTIP at finde sted i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten for regnskabsåret Modning sker i tre lige trancher efter hvert af regnskabsårene 2015, 2016 og 2017, og vækstmålet for EBT fastsættes for hver af disse perioder. De Aktieoptioner, der modner efter regnskabsåret 2015, kan ikke udnyttes før efter offentliggørelse af årsrapporten for regnskabsåret 2015, og de modner således først i starten af 2016, og deltagerne har efterfølgende en periode på 30 kalenderdage til at udnytte Aktieoptionerne. Fastholdelsesbonus Selskabet har vedtaget en fastholdelsesbonusordning, i henhold til hvilken Direktionen og Nøglemedarbejderne modtager en kontant bonus betinget af deres fortsatte engagerede ansættelse frem til 31. december 2015 ( Fastholdelsesbonusordningen ). Størrelsen af den kontante bonus beregnes ved at gange deltagerne i Fastholdelsesbonusordningens årlige løn med en faktor, der fastsættes på grundlag af bruttoprovenuet fra Udbuddet. Derudover er visse af deltagerne i Fastholdelsesbonusordningen berettiget til en fast bonus. Den samlede potentielle kontante bonus, der skal udbetales til deltagerne i henhold til Fastholdelsesbonusordningen, udgør DKK 55 mio. Medarbejderaktieudbuddet Selskabet forventer at give ca. 400 medarbejdere et engangstilbud om køb af Aktier til en kurs pr. Aktie på 80% af gennemsnittet af hver enkelt handelsdags omsætningsvægtede gennemsnitlige noterede aktiekurs på NASDAQ OMX Copenhagen i løbet af Medarbejderaktieudbuddet. Selskabet forventer at offentliggøre Medarbejderaktieudbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af delårsrapporten for 1. kvartal Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi på DKK 20 mio. baseret på Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik på at tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet. 139

147 Den favørkurs på Aktierne, som medarbejderne tilbydes i forbindelse med Medarbejderaktieudbuddet, forventes at medføre en regnskabsmæssig driftsomkostning på op til DKK 4 mio. i regnskabsåret Erklæring om tidligere aktiviteter Bortset fra som anført i Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere ovenfor har eller er ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne inden for de seneste fem år 1) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været ledende medarbejdere i selskaber, der er gået konkurs, kommet under bobehandling eller trådt i likvidation, eller 3) været genstand for offentlige anklager og/ eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) og er ikke af en domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender. Erklæring om interessekonflikter Der er ingen familierelationer mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne. Bortset fra bestyrelsesmedlemmerne Søren Johansen og Petter Samlin er Selskabet ikke bekendt med, at noget medlem af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne er udpeget til deres nuværende hverv eller stilling i henhold til aftale eller i forståelse med Storaktionæren, kunder, leverandører eller andre parter. Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne har interessekonflikter i forbindelse med deres pligter som medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere. To medlemmer af Bestyrelsen, Søren Johansen og Petter Samlin, repræsenterer Storaktionæren, og Storaktionæren vil således gennem denne repræsentation kunne påvirke udviklingen i aktiviteterne eller andre forhold, jf. afsnittet Risikofaktorer Risici forbundet med Udbuddet Efter Udbuddet vil Storaktionæren fortsat være storaktionær og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige handlinger, som Selskabet foretager, på en måde, som muligvis ikke er forenelig med Selskabets minoritetsaktionærers interesser. Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere bestrider ikke hverv eller stillinger i andre selskaber, der kan føre til en interessekonflikt i forhold til disse selskaber, enten fordi Selskabet har en kapitalandel i det pågældende selskab, eller fordi Selskabet og det pågældende selskab har et løbende forretningssamarbejde. Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen Bestyrelsen vurderer løbende de generelle og specifikke risici vedrørende Koncernens aktiviteter og drift samt risici vedrørende regnskabsaflæggelsen og sikrer en proaktiv og effektiv styring af disse risici. Som led i den overordnede risikostyring har Selskabet etableret interne kontrolsystemer, som løbende gennemgås af Bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige i forhold til de nuværende aktiviteter og den nuværende drift. Årsrapporten indeholder oplysninger om styringen af de driftsmæssige risici. Selskabet har fastlagt procedurer for og intern kontrol med regnskabsaflæggelsen med henblik på at kunne overvåge resultater, drift, finansiering og risici. Selskabet vurderer, at rapporteringssystemerne og de interne kontrolsystemer gør det muligt for Selskabet at overholde de oplysningsforpligtelser, der gælder for udstedere, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Selskabets procedurer og interne kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen omfatter bl.a.: Månedlige hoved- og nøgletal, der omfatter resultat og KPI er i forhold til budgetterede resultater og foregående års resultater fordelt på forretningsenhed og geografisk marked. De månedlige hoved- og nøgletal rapporteres til Direktionen, Nøglemedarbejderne og regionscheferne. Månedlige rapporter fra forretningsenheder, som omfatter realiserede resultater i forhold til budgetterede resultater og det foregående års resultater samt forklaringer på eventuelle afvigelser, sammen med KPI er. Konsoliderede månedlige regnskabsoplysninger, herunder resultatopgørelse, balance og pengestrømsresultater i forhold til budgetterede resultater og det foregående års resultater samt forklaringer på eventuelle afvigelser sammen med KPI er. De månedlige regnskabsoplysninger rapporteres til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere. Månedlige nettoarbejdskapitalrapporter fordelt på forretningsenhed og rapporter om tilgodehavender fra salg, lager og leverandørgæld. 140

148 Månedlige omkostningsrapporter fordelt på region og forretningsenhed, der sikrer det nødvendige fokus på omkostningsforbrug. En gennemprøvet årlig budgetproces, en bottom up -proces, som munder ud i et budget, der er godkendt af Bestyrelsen, herunder en resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse. Corporate governance Selskabet lægger vægt på god selskabsledelse og følger i den forbindelse lovgivningens krav og Anbefalingerne for God Selskabsledelse. I forbindelse med Udbuddet og med virkning fra optagelsen af Aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen har Bestyrelsen vedtaget et sæt principper for god selskabsledelse, som udgør Selskabets corporate governance-politik. Selskabets redegørelse for god selskabsledelse er tilgængelig på Selskabets hjemmeside: Oplysninger på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgår ikke ved henvisning i dette Prospekt. NASDAQ OMX Copenhagen har indarbejdet Anbefalingerne for God Selskabsledelse i Regler for udstedere af aktier, og Selskabet agter i alle væsentlige henseender at følge Anbefalingerne for God Selskabsledelse. Selskabet oplyser dog ikke vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen individuelt, da det anses for en privat sag. Selskabet bruger heller ikke en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, da Selskabet er af den opfattelse, at alder ikke bør være en afgørende faktor ved indstilling af bestyrelsesmedlemmer (gælder også for revisionsudvalget, der består af alle medlemmer af Bestyrelsen). Endelig har Selskabet overvejet relevansen af at nedsætte formelle bestyrelsesudvalg og har vurderet, at det ikke er fordelagtigt på nuværende tidspunkt. Selskabets kommunikation og samspil med investorer og øvrige interessenter Det er Selskabets mål at have en konstruktiv dialog og en høj grad af gennemsigtighed i kommunikationen med aktionærerne og andre interessenter. Interessenterne er vigtige for Selskabet, og Bestyrelsen har derfor vedtaget politikker for investor relations og for samfundsansvar. Selskabet tager sit samfundsansvar alvorligt og søger konstant at skabe forretningsværdi, samtidig med at medarbejderne sikres ordentlige arbejdsforhold, forretningen drives på lovlig vis, og samfundet påvirkes mindst muligt. Selskabet agter at overholde lovkravene vedrørende offentliggørelse af væsentlige oplysninger, der er relevante for aktionærernes og de finansielle markeders vurdering af Selskabets aktiviteter, forretningsmål, strategier og resultater. Ud over politikker for investor relations har Bestyrelsen godkendt et internt regelsæt, der skal sikre, at offentliggørelsen af oplysninger overholder gældende børsretlige regler. Alle selskabsmeddelelser offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen og Finanstilsynet og kan efterfølgende ses på Selskabets hjemmeside Alle meddelelser offentliggøres på dansk og engelsk. Selskabet offentliggør kvartals- og årsrapporter. Det forventes, at der vil blive givet investorpræsentationer og afholdt telefonkonferencer efter offentliggørelsen af hver delårs- og årsrapport for at give deltagerne mulighed for at stille spørgsmål til Direktionen. Webcasts af Direktionens præsentationer vil efterfølgende ligge på Selskabets hjemmeside Investorerne kan ligeledes kontakte Selskabets investor relations-afdeling for at indhente yderligere oplysninger. Bestyrelsen vil bestræbe sig på at sikre, at generalforsamlingen tilskynder til aktivt ejerskab fra aktionærernes side. Senest otte uger før dagen for den planlagte afholdelse af Selskabets ordinære generalforsamling offentliggør Selskabet datoen for generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt forslag på dagsordenen. I overensstemmelse med Vedtægterne indkaldes generalforsamlinger af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Generalforsamlingsindkaldelser vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside, og ad andre kanaler og vil blive sendt til alle navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom. Hver enkelt aktionær har ret til at få behandlet et bestemt emne på Selskabets ordinære generalforsamling, såfremt der fremsættes en skriftlig anmodning derom over for Bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen. De aktionærer, der deltager i generalforsamlingen, vil kunne stille spørgsmål til Bestyrelsen og Direktionen vedrørende punkterne på dagsordenen. 141

149 Selskabet har vedtaget en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsesforsøg, som fastsætter, at Bestyrelsen ikke uden godkendelse fra generalforsamlingen vil forsøge at imødegå overtagelsesforsøget ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærer fra selv at tage stilling til overtagelsesforsøget. Bestyrelse og Direktion Den nuværende praksis i Danmark er, at beføjelserne til at lede Selskabet fordeles mellem Bestyrelsen og Direktionen, som er uafhængige af hinanden. Bestyrelsen vælges af Selskabets generalforsamling, og alle bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Direktionen ansættes af Bestyrelsen. Direktionen varetager den daglige ledelse, mens Bestyrelsen fører tilsyn med Direktionens arbejde og er ansvarlig for den generelle strategiske ledelse. Bestyrelsens primære opgaver består i at sikre, at Selskabet har et stærkt ledelsesteam, en passende organisationsstruktur, effektive forretningsprocesser, en optimal kapitalstruktur, en gennemsigtig bogføringspraksis og en ansvarlig formueforvaltning. Bestyrelsens sammensætning skal til enhver tid være sådan, at Bestyrelsens samlede kompetencer gør den i stand til at føre tilsyn med Selskabets udvikling og omhyggeligt tage hånd om de konkrete muligheder og udfordringer, som Selskabet står over for. Sammen med Direktionen udvikler Bestyrelsen Selskabets overordnede strategier og fører tilsyn med, at der eksisterer de kompetencer og ressourcer i Selskabet, som maksimerer sandsynligheden for, at Selskabet opfylder sine målsætninger. Desuden fører Bestyrelsen tilsyn med Selskabets økonomiske udvikling og de tilhørende planlægnings- og rapporteringssystemer. Vedtægterne indeholder ikke nogen obligatorisk tilbagetrækningsalder for medlemmer af Bestyrelsen. Efter Selskabets opfattelse bør alder ikke være et afgørende kriterium ved indstilling af medlemmer til Bestyrelsen. Bestyrelsesudvalg Bestyrelsen skal nedsætte et Revisionsudvalg med virkning fra optagelsen af Aktierne til handel og officiel notering, og den kan nedsætte et vederlagsudvalg og et nomineringsudvalg. Revisionsudvalget og eventuelle andre udvalg, der nedsættes, refererer alle til Bestyrelsen. Pr. prospektdatoen består Revisionsudvalget af hele Bestyrelsen. Bestyrelsen har besluttet at vurdere, om der bør nedsættes et særskilt Revisionsudvalg ved udgangen af Hvis et sådant nedsættes, skal et flertal af medlemmerne af det særskilte Revisionsudvalg være uafhængige bestyrelsesmedlemmer som defineret i Anbefalingerne for God Selskabsledelse. Bestyrelsen har ikke nedsat et vederlagsudvalg eller et nomineringsudvalg. Bestyrelsen har vurderet relevansen af at nedsætte de pågældende udvalg og har ikke anset det for hensigtsmæssigt at nedsætte dem indtil videre. På grund af antallet af bestyrelsesmedlemmer og medlemmernes anciennitet i Koncernen er Bestyrelsen af den opfattelse, at udvalgenes opgaver foreløbig håndteres mest effektivt af hele Bestyrelsen. Ved nedsættelse af udvalg udpeger Bestyrelsen udvalgsmedlemmerne og deres formand, jf. Bestyrelse Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg ovenfor. Vederlag I henhold til Selskabets vederlagspolitik er hvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen berettiget til at modtage et årligt vederlag. Vederlagspolitikken fastsætter principperne for aflønning af og indeholder generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i henhold til selskabsloven og Anbefalingerne for God Selskabsledelse. I overensstemmelse med selskabslovens 139 har Bestyrelsen udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Bestyrelsen og Direktionen og har fremlagt disse til godkendelse på Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne blev godkendt den 13. marts Bestyrelsesmedlemmer med tilknytning til Altor Fund II modtager ikke noget årligt vederlag. Det overordnede formål med vederlagspolitikken er at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og at sikre, at Bestyrelsen, Direktionen og aktionærerne har en fælles interesse i at opfylde Selskabets mål. Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Honoraret skal stå i et rimeligt forhold til det arbejde, der kræves af bestyrelsesmedlemmerne, og det hermed forbundne ansvar og skal afspejle markedsvilkårene. Det honorar, der betales til Bestyrelsesformanden og Næstformanden, er normalt højere end det beløb, der betales til almindelige bestyrelsesmedlemmer. Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold relateret til bestyrelsesmøder og relevant uddannelse, refunderes af Selskabet. Under ekstraordinære omstændigheder kan Bestyrelsen fra sag til sag afvige fra vederlagspolitikkens krav med henblik på at opfylde et overordnet formål. I så fald skal Bestyrelsen redegøre for denne afvigelse på Selskabets næste generalforsamling. 142

150 Bestyrelsesformanden udarbejder hvert år et forslag til Direktionens vederlag. Direktionens vederlag gennemgås hvert år og sammenlignes med det vederlag, der udbetales af andre danske virksomheder. Vederlagspakken består af en fast grundløn, en kortsigtet kontant bonus, et langsigtet aktieoptionsbaseret incitamentsprogram og andre goder, jf. tillige Direktion Vederlag til Direktionen ovenfor. Selskabet rapporterer Bestyrelsens og Direktionens vederlag i overensstemmelse med gældende regnskabsregler. Selskabet rapporterer ikke vederlaget på individuelt grundlag, da det anses for en privat sag, og Selskabet mener ikke, at det vil tilføre yderligere værdi for aktionærerne og andre interessenter. Bestyrelsens selvevaluering Bestyrelsen foretager en årlig evaluering af Bestyrelsens og de enkelte medlemmers resultater og præstationer. Bestyrelsesformanden er ansvarlig for evalueringen, og resultatet drøftes af Bestyrelsen. Bestyrelsesformandens evaluering foretages af et andet bestyrelsesmedlem end Bestyrelsesformanden. Interne kontrol- og risikostyringssystemer vedrørende regnskabsaflæggelsen Bestyrelsen vurderer løbende de generelle og specifikke risici vedrørende Selskabets aktiviteter og drift samt risici vedrørende regnskabsaflæggelsen og sikrer en proaktiv og effektiv styring af disse risici. Som led i den overordnede risikostyring har Selskabet etableret interne kontrolsystemer, som løbende gennemgås af Bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige i forhold til de nuværende aktiviteter og den nuværende drift. Årsrapporten indeholder oplysninger om styringen af de driftsmæssige risici, jf. Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen ovenfor. Bestyrelsen har ikke vedtaget en formel whistleblowerpolitik. Revision De eksterne revisorer vælges for et år ad gangen på Selskabets ordinære generalforsamling efter indstilling fra Revisionsudvalget. Før denne indstilling vurderer Bestyrelsen i samråd med Direktionen revisorernes uafhængighed og kompetencer og andre forhold i relation til disse. Rammerne for revisorernes pligter, herunder deres aflønning, revision og andre ydelser, aftales årligt mellem Bestyrelsen og revisorerne efter indstilling fra Revisionsudvalget. 143

151 EJERSTRUKTUR OG SÆLGENDE AKTIONÆRER Ejerstruktur Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fordelt på stk. Aktier à nominelt DKK 1,00. Den 1. april 2014 forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Efter denne forhøjelse vil Selskabets aktiekapital udgøre DKK fordelt på stk. Aktier à nominelt DKK 1,00. Selskabet ejer ingen egne Aktier pr. prospektdatoen. Selskabet vil udstede det antal Nye Aktier, som giver et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede stk. Nye Aktier. Aktierne ejes af de Sælgende Aktionærer. Pr. prospektdatoen ejer Storaktionæren 97,7% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, og medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ejer i alt 2,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. I henhold til Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere ejer visse medlemmer af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen, Nøglemedarbejdere og Øvrige Aktionærer warrants, der giver dem mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder efter tegningen og under forudsætning af, at Storaktionæren udnytter sine warrants fuldt ud. Storaktionæren ejer warrants, der giver denne mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 0,1% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder efter tegningen og under forudsætning af, at alle øvrige warrants udstedt af Selskabet udnyttes fuldt ud. Storaktionæren planlægger at udnytte warrants fuldt ud i forbindelse med Udbuddet. Den pågældende udnyttelse planlægges at finde sted den 1. april Visse medlemmer af Bestyrelsen ejer aktieoptioner, der giver dem mulighed for at købe stk. Aktier fra Storaktionæren. Disse aktieoptioner kan udnyttes i forbindelse med Udbuddet, og eventuelle aktieoptioner, som ikke udnyttes i forbindelse med Udbuddet, bortfalder. De enkelte medlemmer af Bestyrelsen, der ejer aktieoptioner, har informeret Selskabet om, at de ønsker at udnytte deres aktieoptioner fuldt ud i forbindelse med Udbuddet, og at de dermed vil erhverve stk. Aktier fra Storaktionæren. Den pågældende udnyttelse planlægges at finde sted den 1. april I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer sælge indtil 25% af deres Aktier, herunder Aktier tegnet ved udnyttelse af warrants udstedt af Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen, der ejer optioner på køb af Aktier fra Storaktionæren, kan sælge indtil 65% af deres Aktier, herunder Aktier erhvervet ved udnyttelse af deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer, afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil højst udgøre i alt stk. Aktier, hvis alle udestående warrants og aktieoptioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis optioner eller warrants og betale skatter i forbindelse hermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. Aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I det omfang der måtte være tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog således at Storaktionæren ikke sælger mere end det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne) i Udbuddet. 144

152 Nedenstående tabel angiver det højeste antal Aktier, som hver af de Sælgende Aktionærer, undtagen Storaktionæren, kan sælge ved fuld udnyttelse af de warrants, de ejer: Højeste antal Aktier, der sælges i Udbuddet Bestyrelse Niels Henrik Jensen Søren Johansen... Tom Behrens-Sørensen Jakob Brogaard Kurt Larsen Petter Samlin... Bestyrelse, i alt Direktion Jim Pedersen Morten Skou 1) Direktion, i alt Nøglemedarbejdere Jane Dahl Christensen 2) Götz Lehsten Nøglemedarbejdere, i alt Øvrige Aktionærer 3) Kenneth Rosenmeyer Hansen 4) Søren Juul Jørgensen 5) Lars Møller Per Funch Nielsen 6) Miguel Fernandez Vincent Des Vos Morten Dehn Robert Preston Søren Christian Meyer Michael Brunø-Sørensen 7) Jesper Jervild 8) Claus Erik Mortensen 9) Carsten Clausen Kristian Nielsen 10) Kim Krogh Kristensen 11) Steen Frost Troels Larsen Morten Lund 12) Svend Sigaard 13) Bjarne Hansen ApS Leif Hermansen Lise Maria Poulsen Lars Madsen Niels Snog 14) Øvrige Aktionærer, i alt I alt ) Ejet gennem MoSk Invest ApS. 2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS. 3) De Øvrige Aktionærer har forretningsadresse på Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby 4) Ejet gennem KeRo Invest ApS. 5) Ejet gennem SøJø Invest ApS. 6) Ejet gennem PEFU ApS. 7) Ejet gennem Vivaldi Invest ApS. 8) Ejet gennem Jervild Invest ApS. 9) Ejet gennem Aalebæk Øst Invest ApS. 10) Ejet gennem KN Aalborg ApS. 145

153 11) Ejet gennem K3 Invest ApS. 12) Ejet gennem PM Lund ApS. 13) Ejet gennem Nebraska ApS. 14) Ejet gennem N-Snog Invest ApS. I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærer op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Desuden har Storaktionæren på vegne af Emissionsbankerne givet Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til stk. yderligere Aktier til Udbudskursen. Storaktionæren, Bestyrelsen, Direktionen Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionærer er underlagt visse lock-up-forpligtelser, jf. afsnittet Fordelingsplan. Storaktionær Storaktionæren er et selskab, der er stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Luxembourg med selskabsregistreringsnr. B og hjemsted på adressen 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg- Findel. Storaktionæren er 100% ejet af Altor Fund II. Altor-fondene er private equity-fonde med fokus på investering i og udvikling af mellemstore virksomheder i Norden. Investeringsstrategien er baseret på identifikation og realisation af vedvarende resultatforbedringer inden for områder såsom omsætningsvækst, marginforøgelse og kapitaleffektivitet. Altor-fondene kontrollerer en bred portefølje af virksomheder, der opererer inden for en lang række brancher. Altor-fondene udøver ikke aktivt andre forretningsaktiviteter. Storaktionæren udbyder op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet, under forudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udbyder indtil stk. Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet. Efter gennemførelse af Udbuddet vil Storaktionæren eje stk. Aktier svarende til 55,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, forudsat at 1) stk. Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren, 2) stk. Nye Aktier udstedes, 3) Overallokeringsretten ikke udnyttes, 4) alle udestående warrants udnyttes af deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren, 5) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestående aktieoptioner, som Storaktionæren har udstedt til dem, og 6) medlemmerne af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer sælger op til stk. Aktier i Udbuddet. Hvis Storaktionæren sælger det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier, Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, og alle øvrige forudsætninger, der er anført ovenfor, opfyldes, vil Storaktionæren eje stk. Aktier svarende til 35,3% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Oversigt over aktionærer Nedenstående tabel viser Selskabets ejerstruktur 1) pr. prospektdatoen forudsat at warrants og optioner udnyttes fuldt ud, og 2) efter gennemførelse af Udbuddet forudsat at a) stk. Eksisterende Udbudte Aktier sælges af Storaktionæren, b) stk. Nye Aktier udstedes, c) deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren udnytter alle udestående warrants, d) visse medlemmer af Bestyrelsen udnytter alle udestående aktieoptioner, som Storaktionæren har udstedt til dem, og e) medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige 146

154 Aktionærer sælger stk. Aktier i Udbuddet, og yderligere forudsat at 1) Overallokeringsretten ikke Udnyttes, og at 2) Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud: Aktier ejet pr. Aktier ejet efter Udbuddets gennemførelse under de prospektdatoen, hvis ovenfor i 2) angivne forudsætninger warrants og optioner Hvis Overallokeringsretten Hvis Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud ikke udnyttes udnyttes fuldt ud Antal Aktier Ca. % Antal Aktier % Antal Aktier % Storaktionær , , ,3 Bestyrelse Niels Henrik Jensen , , ,0 Søren Johansen... Tom Behrens-Sørensen , , ,0 Jakob Brogaard , , ,1 Kurt Larsen , , ,0 Petter Samlin... Bestyrelse, i alt , , ,1 Direktion Jim Pedersen , , ,7 Morten Skou 1) , , ,5 Direktion, i alt , , ,3 Nøglemedarbejdere Jane Dahl Christensen 2) , , ,5 Götz Lehsten , , ,4 Nøglemedarbejdere, i alt , , ,9 Øvrige Aktionærer, i alt , , ,5 Nye aktionærer 3) , ,0 1) Ejet gennem MoSk Invest ApS. 2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS. 3) Forudsat at de eksisterende aktionærer ikke køber Aktier i Udbuddet. Nedenstående tabel angiver indehaverne af warrants pr. prospektdatoen og antallet af Aktier, der ejes direkte af fysiske personer eller gennem enheder, der er 100% ejet af de pågældende personer, efter udnyttelse af deres warrants: Antal Aktier efter Udbuddets Antal ejede Aktier, gennemførelse, hvis alle warrants/ hvis alle warrants/ optioner er optioner er udnyttet, udnyttet, og (herunder Aktier forudsat at 25% af Antal warrants før ejet før udnyttelse Aktierne sælges i Udbuddet af warrants) Udbuddet Storaktionær Bestyrelse Niels Henrik Jensen ) ) Søren Johansen... Tom Behrens-Sørensen ) ) Jakob Brogaard Kurt Larsen ) ) Petter Samlin... Direktion Jim Pedersen Morten Skou 1) Nøglemedarbejdere Jane Dahl Christensen 2) Götz Lehsten Øvrige Aktionærer (ekskl. medlemmer af Bestyrelsen) ) Ejet gennem MoSk Invest ApS. 2) Ejet gennem JaDa Invest I ApS. 3) Ved fuld udnyttelse af aktieoptioner. 4) Niels Henrik Jensen, Tom Behrens-Sørensen og Kurt Larsen har ret til at udbyde op til 65% af deres Aktier i Udbuddet. 147

155 Udestående Aktier efter Udbuddet Umiddelbart efter Udbuddet udgør Selskabets registrerede aktiekapital DKK fordelt på stk. Akter à nominelt DKK 1,00 forudsat at alle udestående warrants i Selskabet udnyttes, og at der udstedes op til stk. Nye Aktier i Udbuddet. Aftaler mellem aktionærerne Den 28. november 2013 indgik deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren en Ledelsesaktionæroverenskomst, der regulerer deltagernes investering i Selskabet under incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere, og som indeholder aftaleparternes forpligtelser, der er sædvanlige for aktionæroverenskomster for ledende medarbejdere. Ledelsesaktionæroverenskomsten ophører i overensstemmelse med vilkårene i forbindelse med Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med undtagelse af visse sædvanlige bestemmelser bl.a. vedrørende fortrolighed. 148

156 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Storaktionæren betragtes som nærtstående parter, idet de udøver betydelig indflydelse på Selskabets drift. Nærtstående parter omfatter endvidere de pågældende personers slægtninge samt virksomheder, hvori de pågældende personer har væsentlige interesser. Herudover kan Altor Fund II s porteføljevirksomheder også være nærtstående parter. Bortset fra som anført nedenfor og i forhold til aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af Bestyrelsen, ansættelse i Selskabet eller aktiebesiddelser i Selskabet, er der ikke indgået væsentlige transaktioner med medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne eller Storaktionæren eller virksomheder uden for Koncernen, som de pågældende parter har interesser i. Der henvises til afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere for oplysninger om vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen samt til Nøglemedarbejderne. Der henvises til afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer for en beskrivelse af Selskabets incitamentsprogrammer. Nedenstående tabel viser visse oplysninger om Selskabets transaktioner med nærtstående parter pr. de angivne datoer: Pr. 31. december (USD mio.) Finansielle indtægter og finansielle omkostninger, netto 1) Finansielle indtægter og finansielle omkostninger fra nærtstående parter, netto 2)... 1,0 1,7 2,2 Andre transaktioner 3) Tilbagebetaling af overkurs og tilbagekøb af aktier... (224,9) Apportindskud ,1 I alt... (63,8) Aktiver 4) Tilgodehavender fra nærtstående parter 2)... 28,1 48,6 Forpligtelser 5) Gæld til nærtstående parter 2)... 0,6 0,0 1) Finansielle indtægter og finansielle omkostninger, netto inkluderer rente på lånene til Wrist Ship Supply A/S. 2) Alle transaktioner og mellemværender vedrører enheder, der er udskilt i Koncernomstruktureringen. 3) Andre transaktioner omfatter en kapitalnedsættelse på USD 224,9 mio., der blev gennemført ved tilbagebetaling af en overkurs og tilbagekøb af aktier, og USD 161,1 mio. modtaget i provenu fra frasalget af Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som begge vedrører Koncernomstruktureringen. Der henvises til afsnittet Koncernomstrukturering for yderligere oplysninger. Desuden blev advokathonorar på DKK betalt til Kromann Reumert i perioden fra 5. maj 2011 til 20. juli 2011, under hvilken formanden for O.W. Bunker & Trading A/S også var managing partner i Kromann Reumert. 4) Aktiver omfatter finansielle lån til Wrist Ship Supply A/S. 5) Forpligtelser omfatter et lån fra Wrist Ship Supply A/S, som vedrørte et uafregnet beløb efter Koncernomstruktureringen i 2013, og som blev afregnet i januar i Disse transaktioner med nærtstående parter blev prissat efter de gældende markedsforhold på markedsvilkår. Serviceaftale Efter Koncernomstruktureringen indgik O.W. Bunker & Trading A/S og Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S) en serviceaftale på markedsvilkår, hvorefter hver af parterne accepterer at levere visse overgangsydelser til den anden part. Disse ydelser består af lønadministration, juridisk bistand, kvalitetssupport, personaleydelser, fusions- og opkøbsydelser, rejseydelser og andre ydelser. De fleste ydelser leveres af O.W. Bunker & Trading A/S som serviceudbyder til Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende Wrist Ship Supply A/S). Som vederlag for udførelsen af de respektive overgangsydelser betales et timetakst eller et fast honorar. Serviceaftalen er uopsigelig i seks måneder efter indgåelse, hvorefter serviceaftalen automatisk fornyes, indtil den opsiges af en af parterne med 30 dages varsel bortset fra lønadministrationsydelser, hvor den gensidige opsigelsesfrist er seks måneder. Hver overgangsydelse kan desuden opsiges særskilt. 149

157 Visse forhold og transaktioner med nærtstående parter Carnegie Investment Bank optræder som en af Joint Global Coordinators i Udbuddet. Carnegie Investment Bank kontrolleres indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekte aktionær i Carnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet Altor Fund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren. Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsrådgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. Hverken Carnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser i Selskabet. Der henvises til afsnittet Fordelingsplan for en beskrivelse af visse interesser, som Carnegie Investment Bank har i Udbuddet. 150

158 BESKRIVELSE AF AKTIERNE OG AKTIEKAPITALEN Nedenstående er et resumé af væsentlige oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital, herunder et resumé af visse bestemmelser i Vedtægterne af 13. marts 2014 samt en kort beskrivelse af visse af selskabslovens bestemmelser. Dette resumé foregiver ikke at være udtømmende og bør læses i sammenhæng med Vedtægternes fulde tekst (som er vedhæftet hertil som bilag A) samt i sammenhæng med gældende dansk ret. Selskabet er et aktieselskab, der er stiftet den 1. januar 2013 og organiseret i henhold til dansk lovgivning med navnet OW Bunker A/S. Selskabet har hjemsted på adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr Indtil den 22. oktober 2013 var Selskabet et skuffeselskab, og det blev oprindeligt stiftet som et anpartsselskab med navnet ApS KRP NR. 3018, der blev grundlagt af ApS KBUS 38 NR. 3117, CVR-nr , et anpartsselskab organiseret i henhold til dansk lovgivning med hjemsted på adressen Kronprinsessegade 18, 1306 København K. Den 22. oktober 2013 ændrede Selskabet navn til O.W. Bunker ApS. den 28. november 2013 blev Selskabet omdannet til et aktieselskab. Den 20. december 2013 fusionerede Selskabet med OWBS med Selskabet som fortsættende selskab, og Selskabet ændrede navn den 1. januar 2014 til OW Bunker A/S, og den 13. marts 2014 vedtog Selskabet Vedtægterne. Registreret aktiekapital Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fordelt på stk. aktier à nominelt DKK 1,00. Den 1. april 2014 forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Efter denne forhøjelse vil Selskabets aktiekapital udgøre DKK fordelt på stk. Aktier à nominelt DKK 1,00. Aktierne er denomineret i danske kroner. Aktierne er ikke opdelt i aktieklasser, og alle Aktier er ligestillede. Ingen Aktier har særlige rettigheder. Alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Hver Aktie giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamling. Selskabet ejer ingen egne Aktier pr. prospektdatoen. Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse forhøjes den nominelle værdi af Selskabets registrerede aktiekapital med op til DKK på grund af udstedelsen af de Nye Aktier. Selskabet har ikke udstedt nogen værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes, bortset fra de warrants, der omtales i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Incitamentsprogram for ledende medarbejdere, og de warrants, der er udstedt til Storaktionæren, og som omtales i afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Ejerstruktur. Den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital Nedenstående tabel viser udviklingen i Selskabets aktiekapital fra stiftelsen til prospektdatoen: Aktiekapital Antal Aktiekapital Ændring i efter aktier efter Godkendelsesdato Transaktion før ændring aktiekapital ændring Kurs 1) ændring DKK DKK DKK DKK 1. januar Stiftelse november Kapitalnedsættelse november Kapitalforhøjelse , ved apportindskud 13. marts Kapitalforhøjelse (fondsaktier) 1) Beregnet i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens praksis, hvorefter betaling af et beløb svarende til den nominelle værdi af en aktie fastsættes til kurs 100. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Pr. prospektdatoen er Bestyrelsen bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ad én gang ved kontant indskud til markedskurs ved udstedelse af nye Aktier med indtil nominelt DKK Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal ikke gælde for de nye Aktier. De Nye Aktier er udstedt af Bestyrelsen den 18. marts 2014 på grundlag af bemyndigelsen i punkt i Vedtægterne Endvidere er Bestyrelsen bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud, gældskonvertering og/eller fondsaktieemission ad en eller flere gange ved udstedelse af nye Aktier/ 151

159 udstedelse af fondsaktier med indtil nominelt DKK Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal ikke gælde. Endvidere kan Bestyrelsen beslutte at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud, gældskonvertering og/eller fondsaktieemission ad en eller flere gange enten ved udstedelse af nye Aktier eller ved udstedelse af fondsaktier med indtil nominelt DKK Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts De nye Aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. De hidtidige aktionærers fortegningsret skal gælde for de nye Aktier. Den/de kapitalforhøjelser, som måtte blive vedtaget af Bestyrelsen i henhold til de to sidstnævnte bemyndigelser ovenfor, må aldrig overstige en samlet sum på nominelt DKK Generalforsamling og stemmeret Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Aalborg Kommune eller i Region Hovedstaden. Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af april. Senest otte uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling, som offentliggøres i Selskabets finanskalender, skal Selskabet offentliggøre den faktiske dato for generalforsamlingen samt den seneste dato for fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. Selskabet afholder ekstraordinær generalforsamling, når Bestyrelsen eller Selskabets revisor forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når det forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til Bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen skal indkalde til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Indkaldelsen skal først offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen. Indkaldelse skal efterfølgende ske på Selskabets hjemmeside og via Erhvervsstyrelsens IT-system. Indkaldelse sendes endvidere pr. til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. I indkaldelsen skal angives tid og sted for Selskabets generalforsamling samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5, eller 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslagene. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på Selskabets ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De Aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. På Selskabets generalforsamling giver hver Aktie ret til én stemme, og alle Aktier har således lige stemmeret, herunder Aktier ejet af de Sælgende Aktionærer. En aktionær, der er berettiget til at deltage i Selskabets generalforsamling i henhold til Vedtægterne, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om adgangskort. En aktionær, der har anmodet om et adgangskort, kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med gældende lovgivning. Bestyrelsen kan udpeges som fuldmægtig. En fuldmagt til Bestyrelsen skal gives til en bestemt generalforsamling i Selskabet med en på forhånd kendt dagsorden. En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til Vedtægterne, kan stemme via brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 152

160 Sproget på Selskabets generalforsamling skal være engelsk uden samtidig tolkning til eller fra dansk. Alle dokumenter, der udarbejdes til brug for generalforsamlingen på eller efter generalforsamlingen skal være på engelsk. Selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer Generalforsamlingsbeslutninger afgøres ved simpelt stemmeflertal blandt de afgivne stemmer, medmindre andet følger af lovgivningen eller af Vedtægterne. Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, Selskabets opløsning, fusion eller spaltning kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2 3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af gældende lovgivning stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges Bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence. Bestemmelserne i Vedtægterne vedrørende ændringer i aktionærers rettigheder eller i kapitalen er ikke strengere end selskabsloven kræver. Registrering af Aktier Aktierne leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem et dansk pengeinstitut eller et andet institut, der er godkendt som depotbank. Aktierne udstedes elektronisk gennem VP Securities. VP Securities adresse er VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Aktierne skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S. Overdragelse af Aktier Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til Vedtægterne og dansk ret. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af visse begrænsninger, der gælder for de Udbudte Aktier. Fortegningsret I henhold til dansk ret har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, der gennemføres ved kontant indskud. Beslutning om en forhøjelse af aktiekapitalen kan træffes af generalforsamlingen eller af Bestyrelsen i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen. I forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan aktionærerne godkende fravigelser fra den generelle danske fortegningsret for aktionærer ved en generalforsamlingsbeslutning. I henhold til selskabsloven skal en sådan beslutning vedtages af aktionærerne med et flertal på mindst 2 3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Desuden er det en forudsætning, at kapitalforhøjelsen tegnes til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange til markedskurs, jf. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ovenfor. Udnyttelse af fortegningsretten kan være begrænset for aktionærer bosiddende i visse jurisdiktioner, herunder, men ikke begrænset til, USA, Canada, Japan og Australien, medmindre Selskabet beslutter at iagttage gældende lokale krav. Amerikanske aktionærer og visse andre aktionærer kan derfor muligvis ikke udnytte deres fortegningsret henholdsvis deltage i en fortegningsemission, medmindre en registreringserklæring i henhold til U.S. Securities Act vedrørende sådanne rettigheder er i kraft, eller en fritagelse fra registreringskravene kan anvendes. Selskabet har til hensigt på tidspunktet for en eventuel aktieemission med fortegningsret henholdsvis en eventuel fortegningsemission at vurdere omkostningerne og de mulige forpligtelser, der er forbundet med overholdelse af lokale krav, herunder en registreringserklæring i USA samt de indirekte fordele for Selskabet ved at give aktionærer uden for Danmark mulighed for at udnytte deres fortegningsret til Aktier eller deltage i en fortegningsemission samt andre faktorer, der på det pågældende tidspunkt måtte anses for relevante, og derefter træffe beslutning om overholdelse af eventuelle lokale krav, herunder indgivelse af en registreringserklæring i USA. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA, med henblik på at de pågældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i en eventuel fortegningsemission. 153

161 Indløsnings- og konverteringsbestemmelser Medmindre andet er bestemt i selskabsloven (jf. afsnittet Det danske værdipapirmarked Tvangsindløsning af Aktier ), er ingen aktionær forpligtet til at lade Selskabet eller andre indløse sine Aktier helt eller delvist, og ingen Aktier har tilknyttet en indløsnings- eller konverteringsret eller andre særlige rettigheder. Opløsning og likvidation I tilfælde af opløsning og likvidation er aktionærerne berettigede til at deltage i udlodningen af aktiver i forhold til deres nominelle aktiebesiddelse efter betaling af Selskabets kreditorer. Overtagelsestilbud Der er ikke fremsat nogen offentlige pligtmæssige eller frivillige overtagelsestilbud fra tredjemand i henhold til værdipapirhandelsloven vedrørende Aktierne i foregående eller indeværende regnskabsår. Hverken Vedtægterne eller Selskabets stiftelsesoverenskomst indeholder bestemmelser, der potentielt kan forsinke, udsætte eller forhindre en ændring af kontrollen med Selskabet. 154

162 BESKATNING Beskatning i Danmark Nedenstående er et resumé af visse danske skattemæssige aspekter i relation til en investering i Aktierne. Resuméet er alene til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at dette resumé ikke behandler alle de mulige skattemæssige konsekvenser i relation til investering i Aktierne. Resuméet er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. prospektdatoen. Dansk skattelovgivning kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Resuméet omfatter ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, og er derfor muligvis ikke relevant for eksempelvis investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. pensionsopsparing), og professionelle investorer, visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensionsafkast. Resuméet vedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af aktier. Resuméet beskriver alene den skattemæssige stilling for direkte ejere af Aktierne og forudsætter endvidere, at de direkte investorer er egentlige ejere af Aktierne og eventuelt udbytte heraf. Salg forudsættes at være salg til tredjemand. Det anbefales, at potentielle investorer i Aktierne rådfører sig med deres skatterådgiver med hensyn til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af at købe, eje og afhænde Aktierne på grundlag af deres individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med deres skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det nedenfor beskrevne. Beskatning af aktionærer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark Salg af aktier (fysiske personer) Avance ved salg af aktier beskattes som aktieindkomst med 27% af de første DKK i 2014 (for samlevende ægtefæller i alt DKK ), og med 42% af aktieindkomst over DKK (for samlevende ægtefæller i alt DKK ). Disse beløb reguleres årligt og omfatter al aktieindkomst (dvs. aktieavance og udbytte til den pågældende person henholdsvis de pågældende samlevende ægtefæller). Avance og tab ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beregnes som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Anskaffelsessummen beregnes som udgangspunkt efter gennemsnitsmetoden som en forholdsmæssig andel af den samlede anskaffelsessum for alle aktionærens aktier i selskabet. Tab ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan alene modregnes i anden aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked (dvs. modtaget udbytte og aktieavance ved salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked). Uudnyttede tab modregnes automatisk i den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked, og yderligere tab kan fremføres uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked. Tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan alene modregnes i avance og udbytte på andre aktier optaget til handel på et reguleret marked, hvis de danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktiernes ejerforhold. Værdipapirhandleren forsyner normalt skattemyndighederne med disse oplysninger. Salg af aktier (selskaber) I forbindelse med beskatning af aktionærers salg af aktier sondres der mellem Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier, Skattefrie Porteføljeaktier og Skattepligtige Porteføljeaktier: Datterselskabsaktier defineres generelt som aktier, der ejes af en aktionær, der ejer mindst 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. Koncernselskabsaktier defineres generelt som aktier i et selskab, hvor selskabets aktionær og det udstedende selskab sambeskattes i Danmark eller opfylder kriterierne for international sambeskatning i henhold til dansk lovgivning. Skattefrie Porteføljeaktier defineres som aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, og som er ejet af en aktionær, der ejer mindre end 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. 155

163 Skattepligtige Porteføljeaktier defineres som aktier, der ikke opfylder betingelserne for at være Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier eller Skattefrie Porteføljeaktier. Avance eller tab ved afhændelse af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier og Skattefrie Porteføljeaktier medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Der gælder særlige regler vedrørende Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier for at forhindre fritagelse ved visse holdingselskabstrukturer, ligesom der kan gælde andre regler mod omgåelse. Disse regler er ikke nærmere beskrevet. Avance ved salg af Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beskattes med 24,5% (denne sats nedsættes til 23,5% i 2015 og til 22% i 2016) uanset ejertid. Tab på sådanne aktier er generelt fradragsberettiget. Avance og tab på Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, beskattes efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved begyndelsen og ved udgangen af skatteåret. Beskatning sker således på et urealiseret grundlag, selv hvis der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier sælges eller på anden måde afstås inden indkomstårets udløb, beregnes årets skattepligtige indkomst som forskellen mellem værdien af de Skattepligtige Porteføljeaktier ved begyndelsen af indkomståret og værdien af de Skattepligtige Porteføljeaktier på afståelsestidspunktet. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier anskaffes og afstås i samme indkomstår, beregnes den skattepligtige indkomst som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Hvis de Skattepligtige Porteføljeaktier anskaffes i indkomståret og ikke afstås i samme indkomstår, beregnes den skattepligtige indkomst som forskellen mellem anskaffelsessummen og værdien af aktierne ved udgangen af indkomstårene. Statusskifte fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier/Skattefrie Porteføljeaktier til Skattepligtige Porteføljeaktier (eller omvendt) behandles skattemæssigt som afståelse af aktierne og genanskaffelse af aktierne til markedskursen på tidspunktet for statusskiftet. Der gælder særlige overgangsregler vedrørende retten til at modregne tab, der er realiseret ved udgangen af indkomståret 2009, i skattepligtige avancer på aktier i indkomståret 2010 eller senere. Udbytte (fysiske personer) For fysiske personer, som er fuldt skattepligtige til Danmark, beskattes udbytte som aktieindkomst, som beskrevet ovenfor. Al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb overskrides. Ved betaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% kildeskat. Udbytte (selskaber) Udbytte af både Skattefrie og Skattepligtige Porteføljeaktier beskattes med den almindelige selskabsskattesats på 24,5% (denne sats nedsættes til 23,5% i 2015 og til 22% i 2016) uanset ejertid. Kildeskattesatsen er 22%. Ansøgning om tilbagebetaling skal være indgivet inden for to måneder. Ellers vil den overskydende skat i stedet blive modregnet i selskabsskatten for året. Udbytte af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid. Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark Salg af aktier (fysiske personer og selskaber) Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er normalt ikke skattepligtige til Danmark af aktieavance uanset ejertid med forbehold for visse regler mod omgåelse, der ikke vil blive beskrevet nærmere. Hvis en investor, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ejer Skattepligtige Porteføljeaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, hvilke aktier kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes avancer efter de samme regler som for investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark som beskrevet ovenfor. 156

164 Udbytte (fysiske personer) I henhold til dansk lovgivning skal selskaber normalt indeholde 27% skat af aktieudbytte. Hvis der indeholdes udbytteskat med en højere sats end aktionærens endelige skattesats, kan aktionæren ansøge om refusion af den overskydende danske skat i følgende situationer: 1. Dobbeltbeskatningsoverenskomst Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land, med hvilket Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst, kan aktionæren normalt efter visse attestationsprocedurer ansøge de danske skattemyndigheder om refusion af det indeholdte skattebeløb, der overstiger dobbeltbeskatningsoverenskomstens sats, som typisk er 15%. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsoverenskomster med ca. 80 lande, herunder USA og næsten alle EU-medlemsstaterne. Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA opererer generelt med en skattesats på 15%. Udbytteskatten tilbagesøges ved at udfylde blanket og indsende den til de danske skattemyndigheder. Blanketten kan downloades fra de danske skattemyndigheders hjemmeside på følgende webadresse: 2. Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende i et land, som har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en international aftale, konvention eller anden administrativ aftale vedrørende assistance i skattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærens hjemland er forpligtet til at udveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte med 15%. Hvis aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelse for anvendelse af skattesatsen på 15%, at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærer ejer mindre end 10% af den nominelle aktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesats ikke påvirker skatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren også i denne situation skal ansøge om tilbagebetaling som beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats. Desuden gælder en særlig skatteordning for udbytte udloddet til fysiske personer, der er hjemmehørende i visse lande, f.eks. USA, Storbritannien, Belgien, Canada, Grækenland, Holland, Irland, Luxembourg, Norge, Schweiz, Sverige og Tyskland. I henhold til denne særlige skatteordning kan skat af udbytte indeholdes med den sats, som er gældende i den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne særlige skatteordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i og administreres af VP Securities. Sidstnævnte betingelse opfyldes, idet Aktierne registreres i VP Securities, jf. afsnittet Udbuddet Registrering og afvikling. Aktionæren skal udfylde blanket og indsende den til den danske bank, som aktierne er deponeret i. Blanketten kan downloades fra de danske skattemyndigheders hjemmeside på følgende webadresse: Hvis aktionæren er hjemmehørende i Storbritannien, skal aktionæren bruge blanket i stedet. Blanketten kan findes på følgende webadresse: Dokumentationen er gyldig i fem år. Hvis dokumentationen ikke er indsendt, før udbyttet udbetales, må den overskydende udbytteskat tilbagesøges efter fremgangsmåden beskrevet i foranstående afsnit. Det bemærkes, at den danske skatteblanket, der er beskrevet i dette afsnit, skal attesteres af den relevante lokale skattemyndighed. For så vidt angår personer i USA vil en behørigt udfyldt IRS Form 6166 normalt opfylde dette krav. Hvis en investor, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ejer aktier, som kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes udbytte efter de ovenfor beskrevne regler for investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Udbytte (selskaber) Der indeholdes ikke dansk skat af udbytte på Datterselskabsaktier, hvis beskatning af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst med den jurisdiktion, det investerende selskab er hjemmehørende i. Hvis Danmark skal nedsætte beskatningen af udbytte til et udenlandsk selskab i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, vil Danmark som følge af national lovgivning ikke udøve denne ret og vil generelt ikke pålægge nogen skat overhovedet. Herudover er udbytte på Koncernselskabsaktier der ikke også er Datterselskabsaktier fritaget for dansk udbytteskat, hvis det investerende selskab er 157

165 hjemmehørende i EU eller EØS, og beskatning af udbytte skulle være frafaldet eller nedsat i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvor det investerende selskab er hjemmehørende, hvis aktierne havde været Datterselskabsaktier. Ved udbetaling af udbytte på både Skattefrie og Skattepligtige Porteføljeaktier indeholdes normalt 27% skat uanset ejertid. Hvis der indeholdes udbytteskat med en højere sats end aktionærens endelige skattesats, kan aktionæren ansøge om refusion af den overskydende danske skat i følgende situationer: 1. Dobbeltbeskatningsoverenskomst Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land, med hvilket Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst, kan aktionæren normalt efter visse attestationsprocedurer ansøge de danske skattemyndigheder om refusion af det indeholdte skattebeløb, der overstiger dobbeltbeskatningsoverenskomstens sats, som typisk er 15%. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsoverenskomster med ca. 80 lande, herunder USA og næsten alle EU-medlemsstaterne. Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA opererer generelt med en sats på 15%. Udbytteskatten tilbagesøges ved at udfylde blanket og indsende den til de danske skattemyndigheder. Blanketten kan downloades fra de danske skattemyndigheders hjemmeside på følgende webadresse: 2. Tilbagesøgning i henhold til dansk skattelovgivning Hvis aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende i en jurisdiktion, som har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller en international aftale, konvention eller anden administrativ aftale vedrørende assistance i skattesager, hvorefter den kompetente myndighed i aktionærens hjemland er forpligtet til at udveksle oplysninger med Danmark, beskattes udbytte normalt med 15%. Hvis aktionæren er skattemæssigt hjemmehørende uden for EU, er det en yderligere betingelse for anvendelse af skattesatsen på 15%, at aktionæren sammen med interesseforbundne aktionærer ejer mindre end 10% af den nominelle aktiekapital i selskabet. Bemærk, at den reducerede skattesats ikke påvirker skatteindeholdelsessatsen, hvorfor aktionæren også i denne situation skal ansøge om tilbagebetaling som beskrevet ovenfor for at drage fordel af den reducerede sats. Det bemærkes, at den danske skatteblanket, der er beskrevet i dette afsnit, skal attesteres af den relevante lokale skattemyndighed. For så vidt angår personer i USA vil en behørigt udfyldt IRS Form 6166 normalt opfylde dette krav. Aktieafgift og stempelafgift Der skal ikke betales dansk aktie- eller stempelafgift ved overdragelse af aktierne. Forbundsstatsskat i USA Disse oplysninger er begrænset til de skattemæssige forhold i USA, der er omhandlet nedenfor. Der kan være yderligere forhold, som ikke er omhandlet i denne beskrivelse, og som kan påvirke behandlingen af de Udbudte Aktier under amerikansk forbundsstatsbeskatning. Disse skatteoplysninger er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de Udbudte Aktier, og de kan ikke anvendes af en person med henblik på at undgå sanktioner, som aktionæren måtte blive pålagt i henhold til den amerikanske skattelov. Potentielle investorer bør søge rådgivning fra uafhængige skatterådgivere på grundlag af deres individuelle forhold. Nedenstående er en opsummering af visse skattemæssige konsekvenser vedrørende amerikansk forbundsstatsskat for Amerikanske Aktionærer (som defineret nedenfor), der ejer eller afstår Udbudte Aktier, men den foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige overvejelser, der måtte være relevante for en persons beslutning om at erhverve Udbudte Aktier. Gennemgangen omhandler kun Amerikanske Aktionærer, som ejer Udbudte Aktier som en anlægsinvestering med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat. Desuden beskriver den ikke alle de skattemæssige konsekvenser, der kan være relevante med hensyn til den Amerikanske Aktionærs særlige forhold, herunder konsekvenser med hensyn til alternativ minimumskat, samt skattemæssige konsekvenser for Amerikanske Aktionærer, der er omfattet af særlige regler, herunder: banker, finansielle institutioner eller forsikringsselskaber real estate investment trusts, regulerede investeringsselskaber eller grantor trusts fondshandlere eller visse værdipapirhandlere, råvarehandlere eller valutahandlere 158

166 personer, som ejer Udbudte Aktier som del af en straddle, wash sale, konverteringstransaktion eller integreret transaktion, eller personer, der indgår et konstruktivt salg vedrørende de Udbudte Aktier personer, hvis funktionelle valuta med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat ikke er USD interessentskaber (herunder enheder, der klassificeres som interessentskaber med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat) eller andre pass-through entities eller ejere, der ejer de Udbudte Aktier gennem en sådan enhed skattefritagne enheder, herunder individual retirement accounts eller Roth IRAs S corporations visse tidligere statsborgere eller personer, der har været bosiddende i lang tid i USA aktionærer, som ejer eller anses for at eje 10% eller mere af Selskabets stemmeberettigede aktiekapital, eller aktionærer, der ejer Udbudte Aktier i forbindelse med forretnings- eller virksomhedsudøvelse uden for USA. Hvis en enhed, der klassificeres som et interessentskab med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, ejer Udbudte Aktier, afhænger konsekvenserne for så vidt angår amerikansk forbundsstatsskat normalt af interessentens status og interessentskabets aktiviteter. Interessentskaber, der ejer Udbudte Aktier, og interessenter i sådanne interessentskaber bør rådføre sig med deres skatterådgivere om de skattemæssige konsekvenser af at eje og afstå de Udbudte Aktier for så vidt angår amerikansk forbundsstatsskat. Denne gennemgang behandler ikke den mulige anvendelse af bestemmelserne i den såkaldte lov om Medicare contribution tax. Gennemgangen er baseret på den amerikanske skattelov, administrative kendelser, domstolsafgørelser, det amerikanske skattevæsens endelige, midlertidige og foreslåede regler samt dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA ( Dobbeltbeskatningsoverenskomsten ), alt som gældende pr. prospektdatoen. Alle disse kan ændres, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Selskabet har ikke indhentet nogen kendelse fra de amerikanske skattemyndigheder vedrørende oplysningerne og konklusionerne i følgende opsummering, og der kan ikke gives sikkerhed for, at de amerikanske skattemyndigheder vil acceptere de pågældende oplysninger og konklusioner, eller at en domstol ikke vil give medhold til de amerikanske skattemyndigheder ved en eventuel indsigelse i tilfælde af en retssag. Til brug herfor betyder Amerikansk Aktionær en egentlig ejer af Aktier, der med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat er: en fysisk person, som er statsborger eller hjemmehørende i USA et selskab eller anden enhed, der beskattes som et selskab, der er dannet eller organiseret i henhold til lovgivningen i USA, en enkeltstat i USA eller District of Columbia, eller et bo eller en trust, hvis indtægter er skattepligtige i USA, uanset hvor indtægten stammer fra Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende konsekvenserne af amerikansk forbundsstats-, enkeltstats-, lokal og udenlandsk skat i forbindelse med eje og afståelse af Udbudte Aktier for deres individuelle forhold. Medmindre andet er angivet, antages det i gennemgangen, at Selskabet ikke har, og ikke får, status som et passive foreign investment company med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat, jf. Regler vedrørende Passive Foreign Investment Company nedenfor. Beskatning af udlodninger Udlodninger på Udbudte Aktier, med undtagelse af visse forholdsmæssige udlodninger af ordinære aktier, behandles som udbytte i det omfang de betales af Selskabets løbende eller akkumulerede indtjening og overskud (som fastsat i henhold til praksis for amerikansk forbundsstatsskat). I det omfang et eventuelt udlodningsbeløb er højere end Selskabets løbende eller akkumulerede indtjening som fastsat i henhold til praksis for amerikansk forbundsstatsskat, vil beløbet først blive behandlet som skattefri indløsning af investeret kapital vedrørende aktionærens justerede skattegrundlag i dennes Udbudte Aktier og herefter som aktieavance. Selskabet foretager ikke beregninger af sin indtjening og overskud i henhold til praksis for amerikansk forbundsstatsskat, og det forventes derfor, at eventuelle udlodninger generelt indberettes 159

167 til Amerikanske Aktionærer som udbytte. Med visse begrænsninger beskattes udbytte betalt til visse Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, muligvis med en lavere sats, hvis modtageren opfylder visse krav, herunder krav med hensyn til ejertid, og Selskabet opfylder betingelserne for at være omfattet af Dobbeltbeskatningsoverenskomsten. Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende muligheden for at blive beskattet med lavere udbytteskattesatser. Udbytte af de Udbudte Aktier er ikke omfattet af det udbyttefradrag, der normalt ydes til Amerikanske Aktionærer, der er selskaber. Udbyttebeløbet omfatter eventuel dansk udbytteskat indeholdt af Selskabet. Udbyttet behandles som udenlandsk indkomst for Amerikanske Aktionærer. Udbytte indregnes normalt i den Amerikanske Aktionærs indkomst pr. den dato, hvor den Amerikanske Aktionær modtager udbyttet. Udbyttebeløbet betalt i DKK vil være USD-beløbet beregnet efter den gældende valutakurs på modtagelsesdagen, uanset om beløbet veksles til USD. Hvis udbyttet veksles til USD på modtagelsesdagen, vil den Amerikanske Aktionær normalt ikke skulle indregne valutafortjeneste eller -tab vedrørende det modtagne beløb. En Amerikansk Aktionær kan få en valutakursgevinst eller et valutakurstab, hvis udbyttet veksles til USD efter modtagelsesdagen og en sådan gevinst eller et sådant tab vil være almindelig indkomst eller tab fra amerikansk kilde. Amerikanske Aktionærer anbefales at rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende den mulige indregning af en valutakursgevinst eller et valutakurstab for så vidt angår eventuel indeholdt dansk skat modtaget som tilbagebetaling fra de danske skattemyndigheder efter udlodningstidspunktet (jf. Beskatning i Danmark Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark Udbytte (fysiske personer) ovenfor samt Beskatning i Danmark Beskatning af aktionærer hjemmehørende uden for Danmark Udbytte (selskaber) ovenfor.) Den danske skat, der indeholdes i udbytte på Udbudte Aktier med en sats, der ikke overstiger den i Dobbeltbeskatningsoverenskomsten gældende, kan modregnes i den Amerikanske Aktionærs forbundsstatsskat med visse begrænsninger, som varierer efter den Amerikanske Aktionærs forhold. Dansk skat, der overstiger den i Dobbeltbeskatningsoverenskomsten fastsatte sats, kan ikke modregnes i den Amerikanske Aktionærs forbundsstatsskat, jf. Beskatning i Danmark Beskatning af Aktionærer hjemmehørende uden for Danmark Udbytte (fysiske personer) ovenfor og Beskatning i Danmark Beskatning af Aktionærer hjemmehørende uden for Danmark Udbytte (selskaber) ovenfor for en beskrivelse af, hvordan Dobbeltbeskatningsoverenskomstens sats opnås eller om refusion af indeholdt dansk skat ud over den i Dobbeltbeskatningsoverenskomstens fastsatte sats. Udenlandsk skat, som kan modregnes, beregnes særskilt for særlige klasser af indtægt fra en udenlandsk kilde. I denne forbindelse udgør udbytte, Selskabet har betalt på de Udbudte Aktier, normalt passiv indkomst, men kan for visse Amerikanske Aktionærer udgøre generel indkomst. Reglerne om lempelse for udenlandsk udbytteskat er komplekse, og Amerikanske Aktionærer anbefales at rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende muligheden for lempelse i hvert enkelt tilfælde. I stedet for at søge lempelse for udenlandsk udbytteskat kan Amerikanske Aktionærer vælge at fratrække udenlandske skatter, herunder den danske skat, som indeholdes af udbytte af de Udbudte Aktier, ved beregningen af deres skattepligtige indkomst med de begrænsninger, der følger af amerikansk lovgivning. Et valg om at fratrække udenlandsk skat i stedet for at søge om lempelse for al udenlandsk skat, der er betalt eller skal betales i skatteåret. Salg eller anden skattepligtig afståelse af Udbudte Aktier Som udgangspunkt indberetter en Amerikansk Aktionær avance eller tab ved salg eller ombytning af de Udbudte Aktier, som er lig med forskellen mellem det realiserede beløb ved salget eller ombytningen, og den Amerikanske Aktionærs justerede skattegrundlag i de pågældende Udbudte Aktier. Avancen eller tabet vil med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat normalt være aktievance eller tab og vil være langsigtet aktieavance eller tab, hvis den Amerikanske Aktionærs ejertid er længere end et år for de Udbudte Aktier. Langsigtet aktieavance til Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber (herunder fysiske personer) beskattes generelt med en lavere sats i forbindelse med amerikansk forbundsstatsskat. Muligheden for at fradrage aktietab er begrænset. Avance eller tab udgør normalt avance eller tab fra amerikansk kilde i forbindelse med lempelse for udenlandsk udbytteskat. En Amerikanske Aktionærs oprindelige skattegrundlag i de Udbudte Aktier vil normalt udgøre værdien i US dollar af de Udbudte Aktiers anskaffelsessum i danske kroner på anskaffelsestidspunktet. Hvis de Udbudte Aktier behandles som om, de er blevet handlet på et etableret værdipapirmarked, vil en Amerikansk Aktionær med cash basis-beskatning, eller en Amerikansk Aktionær med accrual basisbeskatning, der har valgt det, fastsætte værdien i US dollar af anskaffelsessummen for de pågældende Udbudte Aktier ved at omregne det betalte beløb til spotvalutakursen på afviklingsdatoen for anskaffelsen. 160

168 Dette valg skal anvendes konsekvent af en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning fra år til år, og kan ikke tilbagekaldes uden de amerikanske skattemyndigheders samtykke. Det realiserede beløb vil normalt udgøre værdien i US dollar af den modtagne betaling, fastsat på afståelsesdatoen. Hvis de Udbudte Aktier behandles som om, de er blevet handlet på et etableret værdipapirmarked, vil en skatteyder med cash basis-beskatning, eller en Amerikansk Aktionær med accrual basis-beskatning, der har valgt det, fastsætte værdien i US dollar af det realiserede beløb ved at omregne det realiserede beløb (fastsat på handelsdatoen) til spotvalutakursen på afviklingsdatoen for salget. På afviklingsdatoen vil den Amerikanske Aktionær indregne valutakursgevinster/-tab fra amerikansk kilde (beskattes som almindelig indkomst eller tab), som er lig med den eventuelle forskel mellem værdien i US dollar af det modtagne beløb baseret på gældende valutakurser på datoen for salg eller anden afståelse og afviklingsdatoen. For Udbudte Aktier, der handles på et etableret værdipapirmarked, og som sælges af en Amerikansk Aktionær med cash basis-beskatning (eller en Amerikansk Aktionær med accrual basisbeskatning der vælger det) vil det realiserede beløb være baseret på den gældende valutakurs på salgets afviklingsdato, og der vil ikke blive indregnet valutakursgevinster/-tab på det pågældende tidspunkt. Regler vedrørende Passive Foreign Investment Company Generelt vil et ikke-amerikansk selskab få status som et passive foreign investment company ( PFIC ) i et skatteår, hvis 1) mindst 75% af bruttoresultatet består af passiv indkomst eller 2) mindst 50% af den gennemsnitlige kvartalsvise værdi af aktiverne består af aktiver, som skaber eller ejes for at skabe passiv indkomst. Hvis et selskab ejer mindst 25% (værdimæssigt) af aktierne i et andet selskab, vil selskabet med hensyn til PFIC-kriterierne blive behandlet, som om det ejer en forholdsmæssig andel af det 25%-ejede selskabs aktiver og modtager en forholdsmæssig andel af det 25%-ejede selskabs indtægter. Selskabet vurderer, at det ikke har haft status som PFIC med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat i skatteåret, der udløb den 31. december 2013, og på grundlag af arten af Selskabets virksomhed, den forventede sammensætning af Selskabets indkomst og den forventede sammensætning af dets aktiver forventer Selskabet ikke at få status som PFIC for det løbende skatteår eller i nærmeste fremtid. Da PFIC-status afhænger af arten af et selskabs indkomst og aktiver, og markedsværdien af dets aktiver (herunder aktiver i 25% ejede datterselskaber) for hele skatteåret, er det ikke muligt at fastslå, om Selskabet vil blive karakteriseret som et PFIC i skatteåret 2014 eller efterfølgende år, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet ikke vil få status som PFIC i et hvilket som helst skatteår. Hvis Selskabet har haft status som PFIC i et skatteår, hvor en Amerikansk Aktionær har ejet Udbudte Aktier, vil avance indregnet af en Amerikansk Aktionær ved salg eller anden afståelse (herunder visse former for pant) af Udbudte Aktier samt indtægter fra visse overskydende udlodninger blive allokeret forholdsmæssigt over den Amerikanske Aktionærs ejertid for de Udbudte Aktier. De beløb, der henføres til det skatteår, hvor salg eller afståelse eller den overskydende udlodning fandt sted, og til ethvert skatteår, før Selskabet fik status som PFIC, beskattes som almindelig indkomst. Det beløb, der henføres til hvert af de andre skatteår, beskattes med den højeste gældende sats for henholdsvis fysiske personer og selskaber i det pågældende skatteår, og der beregnes rente af det dermed forbundne skattetilsvar for hvert skatteår. Den Amerikanske Aktionær kan have visse valgmuligheder, der vil føre til anderledes behandling (f.eks. behandling efter lagerprincippet) af de Udbudte Aktier. Selskabet agter ikke at udarbejde eller udlevere oplysninger, der gør det muligt for Amerikanske Aktionærer at vælge qualified electing fund. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgiver for at afgøre, om nogle af disse valgmuligheder er tilgængelige, og i givet fald hvilke konsekvenser disse vil få i forbindelse med deres individuelle forhold. Hvis Selskabet herudover skulle have status som PFIC i det skatteår, hvor det har betalt udbytte, eller det foregående skatteår, vil ovennævnte lavere satser for udbytte betalt til visse Amerikanske Aktionærer, der ikke er selskaber, ikke være gældende. Amerikanske Aktionærer bør være opmærksomme på, at hvis Selskabet bliver karakteriseret som et PFIC vil den normale skattemæssige behandling af Amerikanske Aktionærer, der er beskrevet i dette underafsnit, gælde for indirekte udlodninger og avance, der anses for realiseret af Amerikanske Aktionærer vedrørende Selskabets datterselskaber, som også kan blive karakteriseret som PFICs. Desuden gælder, at visse valgmuligheder (såsom behandling efter lagerprincippet) muligvis ikke vil være tilgængelige for aktier i Selskabets datterselskaber, der bliver karakteriseret som PFICs. Hvis en Amerikansk Aktionær ejer de Udbudte Aktier i løbet af et år, hvor Selskabet har status som PFIC, vil den Amerikanske Aktionær muligvis som udgangspunkt skulle indsende en IRS Form 8621 vedrørende 161

169 Selskabet, normalt sammen med den Amerikanske Aktionærs selvangivelse for amerikansk forbundsstatsskat for det pågældende år. Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende anvendelsen af PFIC-reglerne på deres investering i de Udbudte Aktier. Indberetning af oplysninger og a conto udbytteskat Som udgangspunkt skal betaling af udbytte og provenu fra salg eller anden skattepligtig afståelse af Udbudte Aktier i USA eller gennem visse amerikansk-relaterede finansielle formidlere muligvis indberettes, og der skal muligvis indeholdes a conto udbytteskat, medmindre 1) den Amerikanske Aktionær er et selskab eller på anden måde har status som skattefritaget, eller 2) den Amerikanske Aktionær i forbindelse med a conto udbytteskat opgiver et korrekt skatteydernummer samt godtgør sin fritagelse for a conto udbytteskat. A conto udbytteskat er ikke en ekstra skat. A conto udbytteskat indeholdt i en betaling til en Amerikansk Aktionær kan modregnes i den Amerikanske Aktionærs amerikanske forbundsstatsskat, og den Amerikanske Aktionær kan have ret til tilbagebetaling, forudsat de krævede oplysninger indberettes rettidigt til de amerikanske skattemyndigheder. Indberetning af udenlandske finansielle aktiver Amerikanske skatteydere, der ejer visse udenlandske finansielle aktiver, herunder aktier i udenlandske virksomheder, med en samlet værdi på mere end USD ved udgangen af skatteåret eller USD til enhver tid i løbet af skatteåret (eller visse højere grænser for visse fysiske personer, der er bosiddende uden for USA, og ægtepar, der indgiver fælles selvangivelse) kan være forpligtet til at indgive en oplysningsrapport vedrørende de pågældende aktiver i deres selvangivelse. De Udbudte Aktier forventes at udgøre udenlandske finansielle aktiver, der er omfattet af disse krav, medmindre de Udbudte Aktier ejes på en konto i visse finansielle institutioner (i så fald kan kontoen skulle indberettes, hvis den føres af en udenlandsk finansiel institution). Amerikanske Aktionærer bør rådføre sig med deres skatterådgivere vedrørende anvendelsen af reglerne vedrørende indberetning af udenlandske finansielle aktiver. 162

170 UDBUDDET Joint Global Coordinators Udbuddet arrangeres af Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc i deres rolle som Joint Global Coordinators. Udbuddet Udbuddet består af 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark, 2) en privatplacering i USA alene til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (i medfør af Rule 144A), og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S. Selskabet vil udstede det antal Nye Aktier, som giver et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Under forudsætning af, at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, vil Selskabet udstede stk. Nye Aktier. Selskabet forventes at modtage et nettoprovenu fra salget af Nye Aktier på ca. DKK 66 mio. efter fradrag af provisioner og skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, som Selskabet skal betale, og de Sælgende Aktionærer udbyder i alt op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier, ekskl. eventuelle Aktier i henhold til Overallokeringsretten. De Nye Aktier er udstedt af Bestyrelsen den 18. marts 2014 på grundlag af bemyndigelsen i punkt i Vedtægterne. I forbindelse med Udbuddet kan et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer sælge indtil 25% af deres Aktier, herunder Aktier tegnet ved udnyttelse af warrants udstedt af Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen, der ejer optioner på køb af Aktier fra Storaktionæren, kan sælge indtil 65% af deres Aktier, herunder Aktier erhvervet ved udnyttelse af deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer, afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil højst udgøre i alt stk. Aktier, hvis alle udestående warrants og aktieoptioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis warrants eller optioner og betale skatter i forbindelse dermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. Aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I forbindelse med Udbuddet udbyder de Sælgende Aktionærer op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I det omfang ikke alle warrants og optioner ejet af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer udnyttes af dem, eller Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge det fulde antal Aktier, som de kan sælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier af Storaktionæren. I det omfang der er tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog således at Storaktionæren ikke sælger mere end det Forhøjede Antal Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne) i Udbuddet. Storaktionæren har indgået aftale om på vegne af Emissionsbankerne at give Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen, som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuel overallokering eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet Fordelingsplan. Selskabet forventer desuden at give ca. 400 medarbejdere et engangstilbud om køb af Aktier til en kurs pr. Aktie på 80% af gennemsnittet af hver enkelt handelsdags omsætningsvægtede gennemsnitskurs på NASDAQ OMX Copenhagen i Medarbejderaktieudbuddet. Selskabet forventer at offentliggøre Medarbejderaktieudbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af delårsrapporten for 1. kvartal Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi på DKK 20 mio. baseret på Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik på at tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet. De øvrige vilkår for Medarbejderaktieudbuddet, herunder tildelingsprincipperne og metoden til reduktion af ordrer i tilfælde af overtegning af Medarbejderaktieudbuddet, vil blive fastlagt af Bestyrelsen, jf. afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Medarbejderaktieudbud. 163

171 Yderligere vil der blive reserveret et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi på DKK 6 mio. baseret på Udbudskursen til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttet Selskabet afgiver i Udbuddet. Undtagen som anført ovenfor i forbindelse med udnyttelse af warrants og optioner samt reservation af Udbudte Aktier, er Selskabet ikke bekendt med, at Storaktionæren, medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne agter at foretage tegning i Udbuddet, eller om nogen person agter at tegne mere end 5% af Udbuddet. Udbudskurs Udbudskursen fastlægges ved bookbuilding. Bookbuilding består i, at Joint Bookrunners før den endelige kursfastlæggelse i Udbuddet fastlægger Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser for de Udbudte Aktier fra potentielle institutionelle investorer. Udbudskursen er uden kurtage og forventes at ligge mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie. Dette indikative Kursinterval er fastlagt af Storaktionæren, Bestyrelsen og Joint Bookrunners under hensyntagen til OW Bunkers historiske og forventede omsætning og indtjening samt OW Bunkers målsætning om at skabe et effektivt eftermarked for de Udbudte Aktier samt de herskende markedsforhold. Udbudskursen fastlægges efter bookbuilding af Storaktionæren og Bestyrelsen i samråd med Joint Bookrunners, og Udbudskursen forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 2. april 2014 kl Det forventes for nuværende, at Udbudskursten vil blive fastsat inden for Kursintervallet. Hvis Udbudskursen fastsættes over Kursintervallet, eller hvis Kursintervallet ændres, vil Selskabet udsende en meddelelse via NASDAQ OMX Copenhagen og offentliggøre et prospekttillæg. I givet fald har investorer, der har indleveret købsordrer på Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelse af det pågældende prospekttillæg til at tilbagekalde deres tegnings- eller købsordre på Udbudte Aktier som helhed. Der henvises i øvrigt til Investorernes ret til tilbagekaldelse nedenfor. Hvis Kursintervallet ændres, vil meddelelsen om Udbudskursen først blive offentliggjort, når fristen for udnyttelse af retten til tilbagekaldelse er udløbet. Hvis den offentliggjorte Udbudskurs overstiger det gældende Kursinterval, har investorer, der har indleveret købsordrer på Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelse af Udbudskursen til at tilbagekalde deres tegnings- eller købsordre på Udbudte Aktier som helhed. Udbudsperiode Udbudsperioden løber fra den 20. marts 2014 til senest den 1. april 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkes før den 1. april Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl (dansk tid). Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet efter Joint Bookrunners valg, hvis de vurderer de modtagne ordrer tilstrækkelige til at lukke bookbuildingen. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Indlevering af købsordrer Købsordrer til og med DKK 3 mio. Købsordrer fra danske investorer for beløb til og med DKK 3 mio. skal afgives på den ordreblanket, der er indeholdt i det Engelsksprogede Prospekt. Ordreblanketten skal afgives til investors eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der måtte blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger den maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, der er anført på ordreblanketten, vil den pågældende investor ikke blive tildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses ordren for at være afgivet til Udbudskursen. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Ordrer skal afgives for et antal Udbudte Aktier eller for et samlet beløb afrundet til nærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres én ordreblanket for hver VP-konto. For bindende ordrer indsendes den udfyldte og underskrevne ordreblanket til investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende ordreblanketten, således at den modtages af Nordea Bank Danmark A/S senest kl (dansk tid) den 1. april 2014, eller på et eventuelt tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet lukkes. 164

172 Købsordrer på beløb, der overstiger DKK 3 mio. Investorer, som ønsker at afgive købsordrer for beløb over DKK 3 mio., kan tilkendegive deres interesse til en eller flere af Emissionsbankerne i løbet af Udbudsperioden. Disse investorer kan i Udbudsperioden løbende ændre eller tilbagekalde deres interessetilkendegivelser, men disse interessetilkendegivelser bliver bindende ordrer ved udløbet af Udbudsperioden. Umiddelbart efter fastsættelsen af Udbudskursen vil investorerne få tildelt et antal Udbudte Aktier til Udbudskursen inden for rammerne af investors sidst afgivne eller justerede interessetilkendegivelse. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Mindste og højeste købsbeløb Der skal som minimum købes 1 stk. Udbudt Aktie. Der gælder intet maksimum for køb i Udbuddet. Antallet af aktier begrænses dog til antallet af Udbudte Aktier i Udbuddet. Tildeling og reduktion Hvis de samlede ordrer i Udbuddet overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der blive foretaget reduktion på følgende måde: Ved ordrer med en kursværdi til og med DKK 3 mio. sker der en matematisk reduktion. Ved ordrer med en kursværdi på mere end DKK 3 mio. sker der individuel tildeling. Joint Bookrunners vil tildele de Udbudte Aktier efter aftale herom med Bestyrelsen og Storaktionæren. Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi på DKK 20 mio. baseret på Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik på at tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet, der er beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Medarbejderaktieudbud. Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi på DKK 6 mio. baseret på Udbudskursen vil blive reserveret til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttet Selskabet afgiver. Resultatet af Udbuddet, Udbudskursen og tildelingsgrundlaget forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest kl (dansk tid) den 2. april Hvis Udbudsperioden lukkes før den 1. april 2014, vil offentliggørelsen af Udbudskursen og tildelingen blive rykket tilsvarende frem. Efter Udbudsperiodens udløb modtager investorerne en opgørelse over det eventuelle antal Udbudte Aktier, der er tildelt dem, og værdien heraf til Udbudskursen, medmindre andet er aftalt mellem investor og det relevante kontoførende institut. Ordrer og interessetilkendegivelser medfører muligvis ikke tildeling af Udbudte Aktier. Hvis de samlede ordrer i Udbuddet overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der blive foretaget reduktion. I denne situation forbeholder Joint Bookrunners sig ret til at kræve dokumentation med henblik på at verificere, at hver ordre vedrører en særskilt konto hos VP Securities. Joint Bookrunners forbeholder sig desuden ret til at kræve dokumentation, der verificerer ægtheden af samtlige ordrer, til at kræve navne på de enkelte investorer og til at videregive disse oplysninger til Selskabet og Storaktionæren samt til at foretage individuel tildeling, hvis en række ordrer skønnes at stamme fra samme investor. Bemyndigelse Bestyrelsen har den 18. marts 2014 i henhold til bemyndigelse givet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 13. marts 2014 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital med mindst et (1) stk. Ny Aktie med en samlet nominel værdi på DKK 1,00 og højst stk. Nye Aktier med en samlet nominel værdi på DKK Kapitalforhøjelsen foretages kontant og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Forudsat godkendelse fra NASDAQ OMX Copenhagen forventes første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne, der registreres i den permanente ISIN-kode, på NASDAQ OMX Copenhagen at være den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMX Copenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier. Hvis Udbuddet lukkes før 165

173 den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. Efter gennemførelse af Udbuddet og betaling for de Udbudte Aktier vil kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier blive registreret i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 7. april Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil der ikke blive leveret Udbudte Aktier til investorerne. Som følge heraf vil eventuelle handler med Aktierne på eller uden for markedet, før de Udbudte Aktier er leveret til investorerne, kunne pådrage investorerne ansvar for ikke at kunne levere de solgte Aktier, og investorer, der har solgt eller erhvervet Aktier på eller uden for markedet, kan pådrage sig et tab. Sådanne eventuelle handler sker for de involverede parters egen regning og risiko. ISIN-kode/Identifikation Eksisterende Udbudte Aktier (permanent ISIN-kode): DK De Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig ISIN-kode, der ikke vil blive handlet separat på NASDAQ OMX Copenhagen. Efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Udbudte Aktier. Koderne vil blive sammenlagt hurtigst muligt, efter de Nye Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen. Storaktionæren har i henhold til aktielånsaftalen med Joint Global Coordinators indgået aftale om at stille et antal Eksisterende Udbudte Aktier, der er identisk med antallet af Nye Aktier, der udstedes i Udbuddet, til rådighed for Joint Global Coordinators til brug for afvikling. Investorer, der køber Aktier i Udbuddet, vil således modtage Eksisterende Udbudte Aktier, jf. Aktielånsaftale nedenfor. Den permanente ISIN-kode vil blive anvendt til afregning af de Udbudte Aktier i VP Securities samt Clearstream og Euroclear i forbindelse med Udbuddet. NASDAQ OMX Copenhagen-symbol: OW. Aktielånsaftale Storaktionæren har i henhold til en aktielånsaftale indgået aftale med Joint Global Coordinators om, at Storaktionæren vil stille op til stk. Overallokeringsaktier til rådighed med henblik på levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten. Med henblik på at sikre, at afvikling af Udbuddet over for nye investorer i Selskabet kan ske i Aktiernes permanente ISIN-kode, har Storaktionæren endvidere indgået en aftale om at låne Carnegie ( Afviklingsagenten ) et antal eksisterende Aktier svarende til det antal Nye Aktier, der udstedes i Udbuddet, og Afviklingsagenten har indgået aftale om at låne disse Aktier fra Storaktionæren. Registrering og afvikling De Udbudte Aktier bliver registreret elektronisk i VP Securities, Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. Alle Aktier registreres på konti hos kontoførende institutter i VP Securities. Investorer, som ikke er bosiddende i Danmark, kan anvende en dansk bank direkte eller deres banks danske korrespondentbank som kontoførende institut eller foranledige registrering og afvikling via Clearstream, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, eller Euroclear, 1, Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, Belgien. Afvikling forventes at finde sted inden for tre børsdage efter offentliggørelse af Udbudskursen og tildeling og forventes at ske den 7. april Det kontoførende institut sender normalt en opgørelse til det navn og den adresse, der er registreret hos VP Securities, over det antal Udbudte Aktier, som investor har købt, medmindre andet er aftalt mellem investor og det pågældende kontoførende institut. Denne opgørelse er ligeledes bevis for investors aktiepost. De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem VP Securities, Euroclear og Clearstream omkring den 7. april 2014 mod kontant betaling i danske kroner. Hvis kursfastsættelse og tildeling i Udbuddet sker før den 1. april 2014, vil første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Tilbagekaldelse af Udbuddet Udbuddets gennemførelse er betinget af, at Udbuddet ikke tilbagekaldes. Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet, Storaktionæren og Joint Global Coordinators til enhver tid, før kursfastsættelse og tildeling i Udbuddet har fundet sted. Udbuddet kan ligeledes tilbagekaldes, såfremt NASDAQ OMX Copenhagen ikke finder spredningen af Aktierne til investorer tilstrækkelig (NASDAQ OMX Copenhagens afgørelse 166

174 heraf forventes truffet senest ved Aktiernes forventede optagelse til handel og officiel notering), eller hvis Aktierne af andre grunde ikke kan optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Garantiaftalen indeholder en bestemmelse, der giver Joint Global Coordinators ret til under visse omstændigheder, herunder force majeure og væsentlige ændringer i Selskabets økonomiske forhold eller virksomhed, at afbryde Udbuddet (og dispositioner i forbindelse hermed) til enhver tid forud for levering af og betaling for de Udbudte Aktier. Efter optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen kan tilbagekaldelse af handel og officiel notering kun ske under visse ekstraordinære omstændigheder, herunder force majeure. Garantiaftalen indeholder betingelser for gennemførelse mellem datoen for offentliggørelse af Prospektet og gennemførelse af Udbuddet, som Selskabet vurderer sædvanligvis indgår i udbud som Udbuddet. Selskabet og Storaktionæren har desuden afgivet sædvanlige erklæringer og garantier til Joint Global Coordinators. Gennemførelse af Udbuddet er afhængig af opfyldelse af alle betingelserne herfor i Garantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelse ikke er opfyldt, kan Joint Global Coordinators vælge at tilbagekalde Udbuddet. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil Udbuddet og dispositioner i forbindelse hermed bortfalde, alle afgivne ordrer vil automatisk blive annulleret, beløb modtaget vedrørende Udbuddet vil blive returneret til investorerne uden rente (fratrukket eventuelle transaktionsomkostninger), og optagelse til handel og officiel notering af Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen vil blive annulleret. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil straks blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Investorernes ret til tilbagekaldelse Hvis Selskabet skal offentliggøre et tillæg til dette Prospekt mellem datoen for offentliggørelse af Prospektet og første handelsdag for de Udbudte Aktier, har investorer, der har indleveret ordrer på Udbudte Aktier i Udbuddet, to børsdage efter offentliggørelsen af det pågældende tillæg til at tilbagekalde deres købsordre på Udbudte Aktier i Udbuddet som helhed. Alle investorer i Udbuddet har ret til at trække en købsordre på Udbudte Aktier i Udbuddet tilbage under disse omstændigheder, forudsat at pligten til at offentliggøre et tillæg til dette Prospekt blev udløst før gennemførelse af Udbuddet, og forudsat at der ikke er leveret Udbudte Aktier. Hvis en ordre ikke trækkes tilbage inden for den fastsatte periode, forbliver enhver købsordre på de Udbudte Aktier i Udbuddet gyldig og bindende. Udgifter i forbindelse med Udbuddet Udgifter vedrørende Udbuddet, herunder provisioner og honorarer (faste og diskretionære), der skal betales til Emissionsbankerne, afholdes af Selskabet og de Sælgende Aktionærer. Selskabets udgifter i forbindelse med Udbuddet forventes at beløbe sig til DKK 44 mio. Selskabet og de Sælgende Aktionærer har endvidere hver især indgået aftale om at betale salgsprovision til kontoførende institutter (medmindre det pågældende kontoførende institut er en Emissionsbank) svarende til 0,25% af kursen på de Udbudte Aktier, der tildeles i forbindelse med ordrer for beløb op til og med DKK 3 mio. afgivet gennem de kontoførende institutter (undtagen Emissionsbankerne). Hertil kommer, at visse udgifter vedrørende Aktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen skal betales af Selskabet. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne vil pålægge investorerne udgifter. Investorerne skal afholde sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer, der opkræves af deres kontoførende institut. Udvanding De eksisterende Aktier pr. prospektdatoen vil blive udvandet af udstedelsen af op til 916,667 stk. Nye Aktier i Udbuddet, svarende til en nominel værdi på DKK 916,667. Efter Udbuddets gennemførelse vil de Nye Aktier udgøre 2.2% af Selskabets aktiekapital, forudsat at Udbudskursen svarer til midtpunktet i Kursintervallet, og at alle udestående warrants udnyttes svarende til en udvandingsprocent på 2,2%. Salgssteder for det Danske Udbud Carnegie Investment Bank Overgaden neden Vandet 9B 1414 København K 167

175 og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) Strandgade 3, postboks København C og ABG Sundal Collier Forbindelsesvej 12, St København Ø Personer, der opfylder kravene i de gældende salgsbegrænsninger, kan anmode om eksemplarer af det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt hos: Carnegie Investment Bank Overgaden neden Vandet 9B 1414 København K [email protected] og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) Strandgade 3, postboks København C [email protected] og ABG Sundal Collier Forbindelsesvej 12, St København Ø [email protected] Det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt er desuden tilgængelige med visse begrænsninger fra Selskabets hjemmeside, Oplysningerne på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af dette Prospekt og indgår ikke i dette Prospekt. Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet, Storaktionæren og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det ville være ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet Som beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer og afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Aktionæroversigt er visse medlemmer af Bestyrelsen samt Direktionen og Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer direkte eller indirekte aktionærer i Selskabet eller Storaktionæren eller har økonomiske interesser heri og har derfor en interesse i Udbuddet. Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ejer direkte eller indirekte over 5% af Selskabets aktiekapital. Der henvises i øvrigt til afsnittet Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer for en beskrivelse af de ejerandele i Selskabet, som p.t. besiddes af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne. Carnegie Investment Bank kontrolleres indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekte aktionær i Carnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet Altor Fund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren. Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsrådgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. Hverken Carnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser i Selskabet. Der henvises i øvrigt til afsnittet Fordelingsplan for en beskrivelse af visse interesser i Udbuddet blandt Emissionsbankerne. Selskabet er ikke bekendt med andre fysiske eller juridiske personer involveret i Udbuddet, der kan have en væsentlig interesse i Udbuddet. Lovvalg Aktierne udstedes i henhold til dansk ret. 168

176 DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED Nedenfor gives et resumé af visse oplysninger vedrørende det danske værdipapirmarked, herunder om visse bestemmelser i dansk ret og reglerne for det danske værdipapirmarked pr. prospektdatoen. Resuméet er i sin helhed med forbehold for gældende dansk ret og reglerne på værdipapirmarkedet. NASDAQ OMX Copenhagen NASDAQ OMX Copenhagen er et selskab, der er stiftet og indregistreret i henhold til dansk ret. Handel på NASDAQ OMX Copenhagen udføres af autoriserede firmaer, herunder af større danske banker og andre værdipapirhandlere, visse realkreditinstitutter samt Nationalbanken. Systemet for handel med aktier i Danmark på NASDAQ OMX Copenhagen er åbent på hverdage mellem kl (dansk tid) og kl (dansk tid). Efter endt løbende handel er der en lukkeauktion kl til kl (dansk tid). Der er post trade-aktiviteter fra kl til kl (dansk tid). Før den løbende handel begynder, er der en før-åbningssamling fra kl (dansk tid) til kl (dansk tid) og en morgenauktion fra kl (dansk tid) til kl (dansk tid) for at sikre rimelige åbningskurser. Når åbningskurserne er blevet offentliggjort, begynder den løbende handel. Registreringsproces Et selskabs aktier skal i forbindelse med en børsintroduktion registreres elektronisk i VP Securities, der fungerer som registrerings- og afviklingscentral for alle transaktioner. VP Securities adresse er Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. Danske finansielle institutioner, som f.eks. banker, kan være kontoførende i VP Securities, herunder for Euroclear og Clearstream. Alle danske aktier, som er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, er papirløse og registreret på en konto i VP Securities. Kontoen føres gennem et kontoførende institut. Det kontoførende institut har eneret til at foretage transaktioner og registreringer på disse konti på vegne af kunderne. Aktier kan noteres på navn gennem aktionærens kontoførende institut. Nominee En konto i VP Securities kan indehaves på vegne af en eller flere ejere, dvs. at en aktionær kan udpege en nominee. En nominee har ret til at modtage udbytte og til at udøve alle tegningsretter og øvrige økonomiske og administrative rettigheder vedrørende de aktier, der er registreret i dennes navn hos VP Securities. Forholdet mellem en nominee og den egentlige ejer er alene reguleret af en aftale mellem parterne, og den egentlige ejer skal oplyse sin identitet, hvis ovennævnte rettigheder skal udøves direkte af den egentlige ejer. Retten til at udpege en nominee ophæver ikke en aktionærs forpligtelse til at give meddelelse om en større aktiepost til Selskabet og Finanstilsynet, jf. Oplysninger om større aktiebesiddelser nedenfor. Afviklingsprocessen Normalt finder afvikling af handler på NASDAQ OMX Copenhagen sted tre børsdage efter handelsdagen. Det kontoførende institut sender på vegne af VP Securities en opgørelse, hvoraf aktiebeløbet fremgår, til det navn og den adresse, der er registreret hos VP Securities. Opgørelsen er tillige bevis for investors aktiebesiddelse. Afvikling kan også ske via Euroclear og Clearstream. Oplysning om større aktiebesiddelser I henhold til værdipapirhandelslovens 29 skal en aktionær i et dansk selskab, der er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, hurtigst muligt give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet om sin aktiebeholdning, hvis: 1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, eller 2) en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% og grænserne på 1 3 eller 2 3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. 169

177 Når et selskab har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres hurtigst muligt. Ejere af aktier i et selskab betyder en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte ejer 1) aktier i selskabet for sig selv og for egen regning, eller 2) aktier i selskabet for sig selv, men for en anden fysisk eller juridisk persons regning, eller 3) aktiebeviser, hvor en sådan ejer betragtes som aktionær i forhold til de underliggende værdipapirer, som beviset repræsenterer. Pligten til at indberette aktiebesiddelser gælder tillige for fysiske og juridiske personer, der har ret til at erhverve, afhænde eller udnytte stemmerettigheder, som: 1) besiddes af tredjemand, med hvem den pågældende fysiske eller juridiske person har indgået en aftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fælles politik over for den pågældende udsteders ledelse (alle aftaleparter har en fælles forpligtelse til at indberette aktiebesiddelser) 2) besiddes af tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den pågældende fysiske eller juridiske person om midlertidig overdragelse af de pågældende stemmerettigheder til gengæld for en modydelse 3) er knyttet til aktier, som er stillet som sikkerhed over for den pågældende fysiske eller juridiske person, forudsat at den fysiske eller juridiske person kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem 4) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret 5) besiddes eller kan udøves som nævnt i 1) til 4) af en virksomhed, der kontrolleres af den pågældende person eller enhed 6) er knyttet til aktier deponeret hos den pågældende fysiske eller juridiske person, som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne 7) besiddes af tredjemand på egne vegne for den pågældende persons regning eller 8) den pågældende person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne. Meddelelse skal ske hurtigst muligt og være i overensstemmelse med bestemmelserne i bekendtgørelse nr. 668 af 25. juni 2012 og oplyse om antallet af stemmerettigheder og aktier, der ejes direkte eller indirekte efter transaktionen. Meddelelsen skal desuden anføre den dato for transaktionen, hvor grænsen nås eller ikke længere er nået, og identiteten af aktionæren samt identiteten af enhver fysisk eller juridisk person, der har ret til at stemme på vegne af aktionæren og, i tilfælde af en koncernstruktur, den række af kontrollerede virksomheder, hvorigennem der reelt ejes stemmerettigheder. Oplysningerne skal meddeles selskabet og samtidig fremsendes elektronisk til Finanstilsynet. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Hvis forpligtelsen til at afgive meddelelse påhviler flere end en fysisk eller juridisk person, kan meddelelsen opfyldes ved en samlet meddelelse. Anvendelse af en samlet meddelelse fritager imidlertid ikke de enkelte aktionærer eller fysiske eller juridiske personer fra deres forpligtelser til at give meddelelse eller i forhold til indholdet af meddelelsen. Efter modtagelse af meddelelsen skal selskabet offentliggøre indholdet heraf. Herudover gælder den almindelige indberetningsforpligtelse i henhold til selskabslovens 55 vedrørende meddelelse om væsentlige aktieposter, navnlig når grænsen på 100% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. Short selling Short selling-forordningen (236/2012/EU) omfatter visse oplysningsforpligtelser i forbindelse med short selling og fastsætter begrænsninger for udækket short selling af aktier, der er optaget til handel på en reguleret handelsplads (herunder NASDAQ OMX Copenhagen). Når en fysisk eller juridisk person når eller falder under en kort nettoposition på 0,2% af den udstedte aktiekapital i et selskab, som har aktier optaget til handel på en handelsplads, skal denne person give meddelelse herom til den relevante kompetente myndighed, som i Danmark er Finanstilsynet. Meddelelsespligten gælder desuden for hver gang en kort position når 0,1% over grænsen på 0,2%. Når en fysisk eller juridisk person når eller falder under en kort nettoposition på 0,5% af den udstedte aktiekapital 170

178 i et selskab, som har aktier optaget til handel på en handelsplads samt for hver 0,1% herover, skal denne person endvidere udsende en offentlig meddelelse om denne korte nettoposition. En fysisk eller juridisk person må ikke indgå i short selling af en aktie, der er optaget til handel på en handelsplads, medmindre en af følgende betingelser er opfyldt: 1) den fysiske eller juridiske person har lånt aktien eller har truffet alternative foranstaltninger, der resulterer i en tilsvarende retsvirkning, 2) den fysiske eller juridiske person har indgået en aftale om at låne aktien eller har et andet fuldstændigt retskraftigt krav i henhold til aftaleretten eller ejendomsretten om at få overført ejerskab af et tilsvarende antal værdipapirer af samme klasse, således at afviklingen kan gennemføres på forfaldstidspunktet, eller 3) den fysiske eller juridiske person har en ordning med en tredjepart, ifølge hvilken tredjeparten har bekræftet, at aktien er tilgængelig, og har truffet foranstaltninger vis-a-vis tredjeparter, der er nødvendige for, at den fysiske eller juridiske person kan have en rimelig forventning om, at afviklingen kan gennemføres på forfaldstidspunktet. Der gælder visse undtagelser til dette forbud, f.eks. i tilfælde af market-makers eller i forbindelse med udførelse af stabilisering tilladt under safe harbour forordningen (nr. 2273/2003/EC). Pligtmæssige købstilbud Værdipapirhandelsloven (kapitel 8) og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX Copenhagen) eller en alternativ markedsplads. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse. Der foreligger bestemmende indflydelse, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydelse, hvis den pågældende har 1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i selskabet i kraft af en aftale med andre investorer 2) beføjelse til at styre selskabets finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til vedtægterne eller aftale 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet eller 4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet Warrants, købsoptioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om erhververen har bestemmende indflydelse. De stemmerettigheder, der er tilknyttet egne aktier, skal medtages i beregningen af stemmerettighederne. Under særlige omstændigheder kan Finanstilsynet meddele dispensation fra reglerne om pligtmæssige købstilbud. Tvangsindløsning af aktier Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren i henhold til selskabslovens 70 bestemme, at de øvrige aktionærer skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de øvrige aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for fire uger at overdrage deres aktier til den pågældende aktionær. Hvis der ikke kan opnås enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af en uafhængig skønsmand, der udmeldes af retten på selskabets hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. Der gælder særlige krav til indholdet af meddelelsen til de øvrige aktionærer vedrørende indløsning. Mindretalsaktionærer, som ikke har overdraget deres aktier til den indløsende aktionær inden udløbet af 171

179 fristen på fire uger, skal i henhold til selskabslovens 72 ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at overdrage deres aktier til den indløsende aktionær. Ejer en aktionær mere end 90% af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan de øvrige aktionærer herudover fordre sig indløst af aktionæren i henhold til selskabslovens 73. Hvis der ikke kan opnås enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af en uafhængig skønsmand, der udmeldes af retten på selskabets hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. Der er i maj 2013 vedtaget ændringer til selskabsloven, der bl.a. medfører, at indløsningstilbuddet skal bekendtgøres via Erhvervsstyrelsens IT-system allerede ved meddelelsen af varslet på fire uger, og at de resterende aktionærer kan indløses ved udløbet af varslet på fire uger, selv om indløsningskursen endnu ikke er endeligt fastlagt af en skønsmand, såfremt midler svarende til indløsningssummen er deponeret af majoritetsaktionæren. Ikrafttrædelsesdatoen for disse ændringer er endnu ikke offentliggjort af erhvervs- og vækstministeren. Oplysningsforpligtelser for selskaber optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen I henhold til værdipapirhandelsloven, bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser og regler for udstedere på NASDAQ OMX Copenhagen er Selskabet som et selskab optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen forpligtet til hurtigst muligt at oplyse offentligheden og Finanstilsynet om intern viden som defineret i værdipapirhandelsloven 34 stk. 2, hvis sådan information har direkte relevans for OW Bunkers virksomhed. Intern viden skal oplyses hurtigst muligt efter de relevante omstændigheders opståen eller ved indtræden af den relevante begivenhed. Selskabet er også forpligtet til at oplyse om eventuelle væsentlige ændringer vedrørende allerede offentliggjort intern viden. Endvidere skal Selskabet i henhold til værdipapirhandelsloven og NASDAQ OMX Copenhagens regler sikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til al væsentlig information om Selskabet, hvis sådan information kan forventes at påvirke kursdannelsen på værdipapirerne. Selskabet er også forpligtet til at sikre, at der ikke opnås uberettiget adgang til sådan intern viden, før den offentliggøres i markedet. Eksempler på intern viden kan være 1) ændringer i Bestyrelse, Direktion og revisorer, 2) beslutninger om at indføre aktiebaserede incitamentsordninger, 3) væsentlige ændringer i forretningsaktiviteter, 4) væsentlige køb og salg, 5) væsentlige afvigelser i regnskabsmæssigt resultat eller stilling, 6) foreslåede ændringer i kapitalstrukturen, 7) delårsrapporter og 8) årsrapporter. 172

180 FORDELINGSPLAN Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators som repræsentanter for Emissionsbankerne har indgået en Garantiaftale dateret den 18. marts 2014 vedrørende de Udbudte Aktier, der udbydes og sælges af Selskabet og de Sælgende Aktionærer i Udbuddet. Med forbehold for visse betingelser angivet i Garantiaftalen har Selskabet og Storaktionæren hver for sig indgået aftale om at sælge til de købere, som Emissionsbankerne har skaffet, eller, hvis dette ikke er muligt, til Emissionsbankerne selv, og hver af de nedenfor nævnte Emissionsbanker vil hver for sig aftale at skaffe købere til, eller hvis sådan fremskaffelse ikke er mulig, til fra Selskabet henholdsvis de Sælgende Aktionærer at købe den procentdel af de Udbudte Aktier, der er angivet ud for den pågældende Emissionsbanks navn nedenfor. % af de Udbudte Aktier Emissionsbanker Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige... 38,095 Morgan Stanley & Co. International Plc... 38,095 Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S)... 19,048 ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch... 4,762 I alt ,000 I henhold til Garantiaftalen er Emissionsbankernes forpligtelse til at skaffe købere til, eller hvis dette ikke er muligt, til selv at købe de Udbudte Aktier underlagt følgende forbehold: 1) indgåelse af kursfastsættelsesaftalen mellem Selskabet, Storaktionæren og Emissionsbankerne, som vil indeholde Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, 2) modtagelse af erklæringer vedrørende visse juridiske forhold fra advokater samt 3) visse andre betingelser. Både Selskabet og Storaktionæren har aftalt at skadesløsholde Emissionsbankerne for visse tab og forpligtelser, der opstår som følge af eller i forbindelse med Udbuddet, herunder forpligtelser i henhold til U.S. Securities Act. Emissionsbankerne har ingen forpligtelse til at aftage eller betale for de Overallokeringsaktier, der er omfattet af Emissionsbankernes nedenfor beskrevne Overallokeringsret. I henhold til Garantiaftalen kan Emissionsbankerne ved forekomsten af visse begivenheder, såsom generel suspension af al handel på NASDAQ OMX Copenhagen eller en væsentlig negativ ændring i OW Bunkers aktiviteter, resultater eller finansielle stilling eller på de finansielle markeder, samt under visse andre omstændigheder, vælge at bringe deres respektive forpligtelser til ophør, og de har ret til at trække sig fra Udbuddet før levering af de Udbudte Aktier. Hvis Emissionsbankerne vælger at bringe deres respektive forpligtelser til ophør, kan Udbuddet blive annulleret, og hvis Udbuddet annulleres, vil der ikke blive leveret nogen Udbudte Aktier. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. I henhold til Garantiaftalen er Joint Bookrunners på vegne af Emissionsbankerne blevet tildelt en Overallokeringsret til at købe op til yderligere stk. Overallokeringsaktier fra Storaktionæren udelukkende til at dække eventuel overallokering eller korte positioner, som kan udnyttes i en periode på 30 kalenderdage fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag. Hvis der indgås aftale om at købe Overallokeringsaktier i henhold til Overallokeringsretten, vil ovennævnte Emissionsbanker hver især med forbehold for visse betingelser i Garantiaftalen være forpligtet til at købe et antal Overallokeringsaktier i forhold til den pågældende Emissionsbanks oprindelige procentdel af de Udbudte Aktier, som angivet i ovenstående tabel, og Storaktionæren vil være forpligtet til at sælge et antal Overallokeringsaktier i forhold til de yderligere Udbudte Aktier, for hvilke de har tildelt Overallokeringsretten. Købere af de Udbudte Aktier skal muligvis betale stempelafgift og andre gebyrer i henhold til gældende lov og praksis i købslandet i tillæg til Udbudskursen. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, og handel med Aktierne i den permanente ISIN-kode forventes påbegyndt senest den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMX Copenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier. Emissionsbankerne forventer at levere de Udbudte Aktier til investorernes konti senest den 7. april De Udbudte Aktier vil blive godkendt til levering gennem VP Securities, Euroclear og Clearstream mod kontant betaling. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. 173

181 I forbindelse med Udbuddet kan Emissionsbankerne og eventuelle tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning, aftage Aktierne og i egenskab heraf holde, købe eller sælge Aktierne for egen regning, og de kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer på anden måde end i forbindelse med Udbuddet, i hvert enkelt tilfælde i henhold til gældende lov. Emissionsbankerne har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. I forbindelse med Udbuddet vil ethvert videresalg af de Udbudte Aktier a) i USA udelukkende blive foretaget til QIBs i medfør af Rule 144A eller i henhold til en anden undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act, og b) uden for USA i offshore transaktioner i henhold til Regulation S. Udbud eller salg af Udbudte Aktier i medfør af Rule 144A eller i henhold til en anden gældende undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act, sker via tilknyttede virksomheder til Emissionsbankerne, der er mæglere/fondshandlere registreret i henhold til U.S. Exchange Act. De udtryk, der er anvendt i dette afsnit, har den betydning, som de tillægges i Regulation S og Rule 144A i U.S. Securities Act. Der vil blive reserveret et antal Udbudte Aktier, svarende til en samlet værdi på DKK 20 mio. baseret på Udbudskursen, som Selskabet kan købe i forbindelse med Udbuddet med henblik på at tilbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet, jf. afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Medarbejderaktieudbud. Et antal Udbudte Aktier svarende til en samlet værdi på DKK 6 mio. baseret på Udbudskursen vil blive reserveret til eventuelle ordrer, som de Sælgende Aktionærer eller andre parter tilknyttet Selskabet afgiver. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i visse transaktioner, der ikke er underlagt registreringskravet i U.S. Securities Act. Der er ikke taget, og der vil ikke blive taget, skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kan tillade et offentligt udbud af de Udbudte Aktier eller besiddelse, udbredelse eller udlevering af dette Prospekt eller noget andet materiale, der vedrører Selskabet eller de Udbudte Aktier, i nogen jurisdiktion, hvor sådanne skridt måtte kræves. De Udbudte Aktier må følgelig ikke udbydes eller sælges, direkte eller indirekte, og hverken Prospektet eller noget andet udbudsmateriale eller annoncer i forbindelse med de Udbudte Aktier må udleveres eller offentliggøres i eller fra noget land eller nogen jurisdiktion, undtagen under omstændigheder, der sikrer, at gældende love og regler i et sådant land eller en sådan jurisdiktion overholdes. Selskabet har indgået aftale med Emissionsbankerne om, at i en periode på 180 dage fra første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne vil Selskabet ikke, undtagen som anført nedenfor, uden Joint Global Coordinators forudgående skriftlige samtykke 1) udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at udstede eller sælge, sælge nogen option eller indgå aftale om at købe, købe nogen option eller indgå aftale om at sælge, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlåne eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde (eller offentliggøre en sådan disposition), nogen af Aktierne eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes til Aktierne, 2) indgå nogen swap eller anden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser i forbindelse med ejerskab af Aktierne, uanset om sådanne transaktioner beskrevet under 1) eller 2) afregnes ved levering af Aktier eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller 3) fremsætte forslag til aktionærerne om at iværksætte noget af ovenstående. Ovenstående gælder ikke for 1) udstedelse af Aktieoptioner til Direktionen eller medarbejderne i henhold til LTIP som led i den almindelige virksomhedsdrift, 2) salg af Aktier til medarbejderne i forbindelse med Medarbejderaktieudbuddet og 3) køb af Aktier i Udbuddet, med henblik på at Selskabet kan udbyde Aktier i Medarbejderaktieudbuddet og overholde sine forpligtelser til at levere Aktier til Deltagerne i LTIP. Storaktionæren har indgået aftale med Emissionsbankerne om, at i en periode på 180 dage fra første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne vil Storaktionæren ikke, undtagen som anført nedenfor, uden Joint Global Coordinators forudgående skriftlige samtykke 1) udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge nogen option eller indgå aftale om at købe, købe nogen option eller indgå aftale om at sælge, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlåne, foranledige, at Selskabet udsteder, eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde (eller offentliggøre en sådan disposition), nogen af Aktierne eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes til Aktierne, 2) indgå nogen swap eller anden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske 174

182 konsekvenser i forbindelse med ejerskab af Aktierne, uanset om sådanne transaktioner beskrevet under 1) eller 2) afregnes ved levering af Aktier eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller 3) fremsætte forslag til aktionærerne om at iværksætte noget af ovenstående. Foranstående gælder ikke 1) salg af de Udbudte Aktier i Udbuddet, 2) udlån af Aktier i henhold til Aktielånsaftalen (jf. afsnittet Udbuddet Aktielånsaftale ) eller 3) overdragelse af Aktier til de direkte eller indirekte eksisterende aktionærer i Storaktionæren i forbindelse med eller som følge af eventuelt udbytte eller anden udlodning eller eventuel likvidation, opløsning, omstrukturering eller anden lignende begivenhed, der påvirker Storaktionæren eller nogen af dennes tilknyttede virksomheder, forudsat at de aktionærer i Storaktionæren, der modtager Aktierne som led i en sådan udlodning eller anden begivenhed, skal være underlagt ovennævnte begrænsninger, såfremt en sådan udlodning eller anden begivenhed sker i Storaktionærens lock-up periode på 180 dage. Herudover har medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne og visse Øvrige Aktionerer indgået aftale med Emissionsbankerne om, at de i en periode på 360 dage efter Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag er underlagt de samme begrænsninger som Storaktionæren som nævnt ovenfor i forhold til Aktier, der direkte eller indirekte ejes af dem. Aktier erhvervet i Medarbejderaktieudbuddet vil være underlagt en lock-up periode på et år. I forbindelse med Udbuddet kan Morgan Stanley & Co. International Plc som stabiliseringsagent eller dennes befuldmægtigede repræsentanter på vegne af Emissionsbankerne foretage transaktioner, der stabiliserer, opretholder eller på anden måde påvirker kursen på Aktierne i op til 30 dage fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen (dvs. fra 2. april 2014 t.o.m. 2. maj 2014). Særligt har Emissionsbankerne, Storaktionæren og Selskabet indgået aftale om, at stabiliseringsagenten på vegne af Emissionsbankerne kan overallokere Udbudte Aktier ved at acceptere tilbud om at købe et større antal Udbudte Aktier, end de i henhold til Garantiaftalen er forpligtet til at formidle kontakt til købere til, hvorved der etableres en kort position (short position). Et salg dækkes, hvis den pågældende korte position ikke overstiger antallet af Overallokeringsaktier, som stabiliseringsagenten kan købe på vegne af Emissionsbankerne i henhold til Overallokeringsretten. Emissionsbankerne kan lukke et dækket short salg ved at udnytte Overallokeringsretten eller købe Aktier i det frie marked. Ved Emissionsbankernes beslutning om, hvorfra Aktier til lukning af et dækket short salg skal komme, tages bl.a. hensyn til Aktiernes kurs i det frie marked i forhold til kursen i henhold til Overallokeringsretten. Som et yderligere middel til at lette Udbuddet kan stabiliseringsagenten eller dennes befuldmægtigede repræsentanter foretage transaktioner for at stabilisere kursen på Aktierne. Disse aktiviteter kan understøtte markedskursen på de Udbudte Aktier på et niveau, der er højere end det, der ellers ville være gældende. Sådanne transaktioner kan foretages på NASDAQ OMX Copenhagen, på OTC-markederne eller på anden måde. Stabiliseringsagenten og dennes befuldmægtigede repræsentanter er ikke forpligtet til at foretage nogen af disse aktiviteter, og der kan som sådan ikke gives sikkerhed for, at disse aktiviteter vil blive foretaget. Hvis de bliver foretaget, kan stabiliseringsagenten eller dennes befuldmægtigede repræsentanter ophøre med disse aktiviteter til enhver tid, og de skal ophøre efter udløbet af ovennævnte 30-dages periode. Medmindre andet bestemmes ved lov eller forskrifter, har stabiliseringsagenten ikke til hensigt at oplyse omfanget af eventuelle stabiliseringstransaktioner under Udbuddet. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Udbudskursen vil blive fastsat af Storaktionæren og Bestyrelsen efter samråd med Joint Bookrunners på grundlag af en række faktorer, herunder: ordrer, med hensyn til kurs og kvantitet, der modtages fra potentielle institutionelle og private investorer gældende markedsforhold OW Bunkers historiske, driftsmæssige og finansielle resultater skøn over OW Bunkers forretningspotentiale og indtjeningsmuligheder markedsværdien af offentligt handlede aktier i sammenlignelige virksomheder. Udbudskursen vil blive offentliggjort senest den 2. april 2014 kl (dansk tid). Det indikative Kursinterval, der er angivet på forsiden af dette Prospekt, kan ændre sig som følge af markedsforhold og andre faktorer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil udvikle sig et likvidt marked for Aktierne, eller at Aktierne vil blive handlet på det offentlige marked efter Udbuddet til eller over Udbudskursen. Nogle af Emissionsbankerne og deres respektive tilknyttede virksomheder har fra tid til anden været involveret i og kan i fremtiden involvere sig i forretningsbankvirksomhed, investeringsbankvirksomhed og 175

183 finansielle rådgivningstransaktioner og -ydelser som en del af deres aktiviteter med Selskabet eller de Sælgende Aktionærer eller enhver af Selskabets eller disses respektive nærtstående parter. For visse af disse transaktioner og ydelser gælder det, at deling af information generelt er underlagt restriktioner af hensyn til fortrolighed, interne procedurer eller gældende regler og forskrifter. Emissionsbankerne har modtaget og vil modtage sædvanligt honorar og provision for sådanne transaktioner og ydelser og vil muligvis få interesser, der ikke er forenelige med eller potentielt kunne være i modstrid med investorernes eller Selskabets interesser, jf. afsnittet Udbuddet. Nordea Bank Danmark A/S er bookrunning mandated lead arranger og långiver i forbindelse med Kreditfaciliteten. Carnegie Investment Bank kontrolleres desuden indirekte af Altor Fund III. Altor Fund III er indirekte aktionær i Carnegie Holding AB, moderselskabet for Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, idet Altor Fund III indirekte ejer 68% af Carnegie Holding AB. Altor Fund II er eneaktionær i Storaktionæren. Altor Equity Partners AB fungerer som investeringsrådgiver for Altor Fund II og Altor Fund III. Hverken Carnegie Holding AB eller nogen af dets dattervirksomheder har direkte eller indirekte interesser i Selskabet. Tilknyttede virksomheder til Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) har visse minoritetsinteresser i Altor Fund II, der er eneste aktionær i Storaktionæren. Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc er Joint Global Coordinators for Udbuddet. Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co. International Plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Bookrunners for Udbuddet. ABG Sundal Collier er Co-Lead Manager for Udbuddet. 176

184 SALGSBEGRÆNSNINGER USA Aktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA med henblik på udbud eller salg som led i deres fordeling og kan ikke udbydes eller sælges i USA, bortset fra i visse transaktioner, der er undtaget registreringskravene i U.S. Securities Act. Emissionsbankerne a) påtænker at videresælge de Udbudte Aktier i USA til QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act via deres respektive salgssteder, og b) påtænker at videresælge de Udbudte Aktier uden for USA i offshore-transaktioner i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act og gældende lovgivning. Udbud og salg af Udbudte Aktier i medfør af Rule 144A sker via mæglere/ fondshandlere, der er registreret i henhold til U.S. Exchange Act. De ovenfor anvendte udtryk har den betydning, som de tillægges i Regulation S og Rule 144A i U.S. Securities Act. Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte Relevante Medlemsstater, med undtagelse af det udbud, der påtænkes i Danmark som beskrevet i dette Prospekt, har de udbudte Aktier ikke været og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat, bortset fra at de Udbudte Aktier kan udbydes offentligt i den Relevante Medlemsstat: 1) til enhver kvalificeret investor som defineret i prospektdirektivet 2) af Emissionsbankerne til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i prospektdirektivet, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators) 3) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag på mindst EUR pr. investor for hvert særskilte udbud 4) hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR , eller 5) under alle andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet under forudsætning af at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets, nogen af de Sælgende Aktionærers eller nogen Emissionsbanks side af et prospekt i henhold til prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør en investor i stand til at træffe beslutning om køb af de Udbudte Aktier, som dette måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pågældende Relevante Medlemsstat. Storbritannien Hver Emissionsbank påtænker kun og vil kun udbyde de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet til personer i Storbritannien, der er qualified investors eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til section 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order Enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages af Relevante Personer. Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og bør ikke handle ud fra eller basere sig på det. Generelt Der er ikke taget, og der vil ikke blive taget, skridt i noget land eller nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kan tillade eller har til hensigt at tillade et offentligt udbud af de Udbudte Aktier eller besiddelse eller udlevering af dette Prospekt eller noget andet udbudsmateriale i noget land eller nogen jurisdiktion, hvor sådanne skridt kræves. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes af Selskabet, Storaktionæren og Emissionsbankerne at overholde alle gældende love og forskrifter i hvert enkelt land eller hver enkelt jurisdiktion, hvori eller hvorfra de køber, udbyder, sælger eller leverer Udbudte Aktier eller besidder eller udleverer sådant udbudsmateriale, i alle tilfælde for egen regning. 177

185 OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act og gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver køber af de Udbudte Aktier i USA, der køber i henhold til Rule 144A i U.S. Securities Act eller en anden undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act, vil blive anset for at have erklæret og accepteret at have modtaget et eksemplar af dette Prospekt og sådanne andre oplysninger, som skønnes nødvendige for at træffe en kvalificeret investeringsbeslutning, samt at: 1) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA, og at der gælder væsentlige begrænsninger for overdragelse 2) køber a) er en QIB, b) er bekendt med, at salg til vedkommende sker i medfør af Rule 144A eller i medfør af en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og c) erhverver de Udbudte Aktier for egen regning eller for en QIBs regning 3) hvis køber i fremtiden beslutter at udbyde, videresælge, pantsætte eller på anden måde overdrage de Udbudte Aktier, kan de Udbudte Aktier kun udbydes, sælges, pantsættes eller på anden måde overdrages a) til en person, som den egentlige ejer og/eller en person, der handler på dennes vegne, med rimelighed anser for at være en QIB i en transaktion, der overholder kravene i Rule 144A, b) i henhold til Regulation S eller c) i overensstemmelse med Rule 144 i U.S. Securities Act (om muligt), i hvert tilfælde i henhold til gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA eller enhver anden jurisdiktion 4) de Udbudte Aktier er restricted securities som defineret i Rule 144(a)(3), og der gives ingen erklæring om, at undtagelsen i Rule 144 kan finde anvendelse i forbindelse med videresalg af Udbudte Aktier 5) køber ikke vil deponere eller foranledige deponering af de Udbudte Aktier i et depot, der er etableret eller opretholdt af en depotbank ud over et restricted depot i henhold til Rule 144A, så længe de Udbudte Aktier er restricted securities som defineret i Rule 144(a)(3) 6) Selskabet må ikke anerkende tilbud, salg, pantsætning eller anden overdragelse af de Udbudte Aktier, som ikke er i overensstemmelse med ovennævnte begrænsninger. Enhver køber af de Udbudte Aktier i overensstemmelse med Regulation S vil blive anset for at have erklæret og accepteret at have modtaget et eksemplar af Prospektet og sådanne andre oplysninger, som skønnes nødvendige for at træffe en kvalificeret investeringsbeslutning, samt at: 1) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA, og at der gælder væsentlige begrænsninger for overdragelse 2) køber og en eventuel person, for hvis regning eller i hvis favør køber erhverver de Udbudte Aktier, var uden for USA på det tidspunkt, købsordren på de Udbudte Aktier blev afgivet 3) køber anerkender, at de Udbudte Aktier ikke er blevet og ikke vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller hos nogen værdipapirtilsynsmyndighed i nogen enkeltstat i USA og med visse undtagelser ikke må udbydes eller sælges i USA 4) køber er bekendt med de i dette dokument beskrevne udbuds- og salgsbegrænsninger for de Udbudte Aktier i henhold til Regulation S 5) Selskabet ikke kan anerkende tilbud, salg, pantsætning eller anden overdragelse af de Udbudte Aktier, som ikke er i overensstemmelse med ovennævnte begrænsninger Enhver person i en Relevant Medlemsstat med undtagelse af personer, der modtager udbud planlagt i det Engelsksprogede Prospekt i Danmark, som modtager en meddelelse vedrørende, eller som erhverver Udbudte Aktier i henhold til de i dette Prospekt planlagte udbud, anses for at have erklæret, indestået for og anerkendt over for hver enkelt Emissionsbank, de Sælgende Aktionærer og Selskabet: 1) at vedkommende er en kvalificeret investor som defineret i lovgivningen i den Relevante Medlemsstat, der gennemfører artikel 2, stk. 1, litra e, i prospektdirektivet 178

186 2) i tilfælde af Udbudte Aktier, som vedkommende har erhvervet som finansiel formidler, som dette udtryk anvendes i artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, a) at de Udbudte Aktier, vedkommende har erhvervet i udbuddet, ikke er erhvervet på vegne af, eller erhvervet med henblik på udbud eller videresalg til, andre personer i en Relevant Medlemsstat end kvalificerede investorer som defineret i prospektdirektivet, eller under andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, og Joint Global Coordinators forudgående samtykke er givet til udbud eller videresalg, eller b) hvis Udbudte Aktier er erhvervet af vedkommende på vegne af andre personer i en Relevant Medlemsstat end kvalificerede investorer, at udbuddet til vedkommende af de pågældende Udbudte Aktier ikke i henhold til prospektdirektivet behandles som værende foretaget til sådanne personer. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af de Udbudte Aktier, som dette måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pågældende Relevante Medlemsstat. 179

187 JURIDISKE FORHOLD Visse juridiske forhold i forbindelse med Udbuddet er baseret på oplysninger til Selskabet fra White & Case LLP, der er Selskabets amerikanske og engelske advokater, og Kromann Reumert, der er Selskabets danske advokater, samt på oplysninger til Emissionsbankerne fra Latham & Watkins (London) LLP, der er Emissionsbankernes amerikanske og engelske advokater, og Plesner, der er Emissionsbankernes danske advokater. 180

188 STATSAUTORISEREDE REVISORER OW Bunker A/S koncernregnskab for regnskabsåret 2013, som er medtaget i dette Prospekt, er revideret af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som angivet i deres revisionspåtegning i regnskabet. Navn og adresse på Selskabets uafhængige revisorer er: Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S Revisionspåtegningen i Selskabets officielle årsrapport for regnskabsåret 2013 er underskrevet af statsautoriseret revisor Lynge Skovgaard og statsautoriseret revisor Anders O. Gjelstrup, der begge er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR-danske revisorer). 181

189 YDERLIGERE OPLYSNINGER Navn, hjemsted og stiftelsesdato OW Bunker A/S Stigsborgvej Nørresundby Tlf.: Fax: Hjemmeside: Selskabet blev stiftet som et anpartsselskab i henhold til dansk lovgivning den 1. januar Den 28. november 2013 blev Selskabet omdannet til et aktieselskab. Oplysningerne på Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af og indgår ikke ved henvisning i dette Prospekt. Selskabet har ingen binavne. Hjemsted Selskabets hjemsted er beliggende i Aalborg Kommune på adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Registrering Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr Selskabets formål Selskabets formål i henhold til Vedtægternes punkt 2.1 er at drive transportvirksomhed og handel, herunder køb og salg af olieprodukter, at eje og udleje fast ejendom samt at eje kapitalandele i andre selskaber. Væsentligt datterselskab Pr. prospektdatoen har Selskabet ét væsentligt datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som er Selskabets primære driftsselskab. O.W. Bunker & Trading A/S er stiftet i Danmark og er 100% ejet af Selskabet. Generalforsamling Generalforsamlingen er den øverste myndighed i alle Selskabets anliggender med de begrænsninger, der er fastlagt i dansk ret og Vedtægterne, jf. afsnittet Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen Generalforsamling og stemmeret. Oplysninger, der indgår ved henvisning De yderligere oplysninger, der udtrykkeligt er anført i tabellen nedenfor, indgår ved henvisning i Prospektet i henhold til artikel 28 i prospektforordningen, som også er indeholdt i 19 i prospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter eller hjemmesider indgår ikke ved henvisning og udgør ikke en del af Prospektet. Rapporterne er kun gældende pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke opdateret i forbindelse med Prospektet. Potentielle investorer bør gå ud fra, at de oplysninger, der fremgår af Prospektet, og oplysninger, som indgår ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen på forsiden af disse dokumenter. Selskabets virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater kan have ændret sig siden disse datoer. Potentielle investorer opfordres til at læse de oplysninger, der indgår ved henvisning, i sammenhæng med de forbehold, der er anført i afsnittet Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn samt i sammenhæng med afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. De yderligere oplysninger, der indgår i Prospektet ved henvisning, er udelukkende angivet i krydsreferencetabellen nedenfor og er fremlagt til gennemsyn på Selskabets adresse, Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby, og på Selskabets hjemmeside. 182

190 Oplysninger Reference Side(r) Ledelsespåtegning... Årsrapport Den uafhængige revisors erklæring... Årsrapport Moderselskabets regnskab... Årsrapport Hovedbankforbindelser Selskabets hovedbankforbindelser er Nordea Bank Danmark A/S og ING Bank N.V. Aktieudstedende institut Selskabets aktieudstedende institut er: Nordea Bank Danmark A/S Issuer Services Strandgade 3 Postboks København C 183

191 ORDLISTE Følgende forklaringer er ikke ment som tekniske definitioner, men udelukkende som en hjælp for læseren til at forstå visse udtryk anvendt i dette Prospekt protokollen... Ændringsprotokollen til den internationale konvention om det privatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969 fra protokollen... Ændringsprotokollen til den internationale konvention om det privatretlige ansvar for skader ved olieforurening af 1969 fra Afviklingsagent... Carnegie. AGB Sundal Collier... ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch. AICPA... The American Institute of Certified Public Accountants. Aktieoptioner... Aktieoptioner, der udstedes af Selskabet i henhold til LTIP. Aktier... Selskabets udestående aktier. Altor Fund II... Altor Fund II GP Limited, et selskab stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Jersey med hovedkontor på adressen Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne, i egenskab af komplementar i Altor Fund II (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 2) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 3) Limited Partnership og kapitalforvalter for Altor Fund II (No. 4) Limited. Altor Fund III... Altor Fund III GP Limited, et selskab stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Jersey med hovedkontor på adressen Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH Kanaløerne, i egenskab af komplementar i Altor Fund III (No. 1) Limited Partnership og Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership og kapitalforvalter for Altor Fund III (No. 3) Limited. Amerikansk Aktionær... Aktionær, som med hensyn til amerikansk forbundsstatsskat er den egentlige ejer af Udbudte Aktier, opfylder betingelserne for at være omfattet af Dobbeltbeskatningsoverenskomsten, er en fysisk person, som er statsborger eller hjemmehørende i USA, et selskab eller anden enhed, der beskattes som et selskab, der er dannet eller organiseret i eller i henhold til lovgivningen i USA, en enkeltstat i USA eller District of Columbia, eller et bo eller en fond, hvis indtægter er underlagt amerikansk forbundsstatsskat, uanset hvor indtægten stammer fra. Amerikansk Udbudsdokument... Et udbudsdokument, der er udarbejdet på engelsk til brug for det Internationale Udbud i USA. Amerikanske dollar eller USD.. Amerikanske dollar, den gældende møntfod i USA. Anbefalinger for god selskabsledelse... ARA... Bergen Bunkers... Bestyrelsen... Bestyrelsesformand... Bunkerkonvention... Anbefalinger for god selskabsledelse udstedt af Komitéen for god selskabsledelse den 6. maj Antwerpen/Rotterdam/Amsterdam. Bergen Bunkers AS. Selskabets bestyrelse. Formanden for Bestyrelsen. Den internationale konvention om civilretligt ansvar for forsikringsskader forårsaget af bunkerolie. 184

192 BWM-konvention... Den internationale konvention for administration og kontrol af skibes ballastvand og sediment. CAGR... Samlet årlig vækstrate (Compound Annual Growth Rate). Carnegie Investment Bank eller Carnegie... CEO... CLC... Clearstream... Co-Lead Manager... Dansk Prospekt... Dansk tid... Dansk Udbud... Datterselskabsaktier... Deltagende Fremmed Finansielt Institut... Den amerikanske skattelov... Direktionen... DKK eller danske kroner... Dobbeltbeskatningsoverenskomsten ECA-områder... Eksisterende Udbudte Aktier... EMEA... EMIR... Emissionsbanker... Engelsksproget Prospekt... EU... euro eller EUR... Euroclear... EØS... Facilitet A... Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Selskabets administrerende direktør. Den internationale konvention om det privatretlige ansvar for skader ved olieforurening af Clearstream Banking, S.A. ABG Sundal Collier. Et prospekt udarbejdet på dansk, der vil blive offentliggjort i forbindelse med det Danske Udbud. Centraleuropæisk tid (Central European Time (CET)). Det offentlige udbud til private og institutionelle investorer i Danmark. Aktier, der ejes af en aktionær, som ejer mindst 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. Et fremmed finansielt institut (foreign financial institution) (som defineret i den amerikanske skattelov), der har indgået aftale med de amerikanske skattemyndigheder om at overholde visse diligence- og rapporteringsforpligtelser med hensyn til det fremmede finansielle instituts amerikanskejede konti. Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer. Selskabets Direktion. DKK betyder danske kroner, den gældende møntfod i Danmark. Dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA. Emissionskontrolområder. De op til stk. eksisterende Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer som led i Udbuddet. Europa, Mellemøsten og Afrika Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 648/2012 om europæisk markedsinfrastruktur. Joint Bookrunners og Co-Lead Manager. Det prospekt, der er udarbejdet på engelsk og godkendt af Finanstilsynet med henblik på det danske udbud. Den Europæiske Union. Euro, den gældende møntfod i de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat. Euroclear Bank S.A./N.A. Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde. Kreditfacilitetens 364 dages tranche på USD 270 mio. 185

193 Facilitet B... Kreditfacilitetens treårige tranche på USD 430 mio. Fastholdelsesbonusordning... En bonusordning, i henhold til hvilken Nøglemedarbejderne modtager en kontant bonus betinget af deres fortsatte engagerede ansættelse frem til 31. december FATCA... Denne term har den betydning, der er angivet i afsnittet Risikofaktorer Risici forbundet med regulering I henhold til den amerikanske lov U.S. Foreign Account Tax Compliance Act skal der muligvis indeholdes 30% i amerikansk forbundsstatsskat af visse betalinger, der foretages fra Selskabets side fra og med 1. januar 2017, medmindre visse krav overholdes. Finanstilsynet... Det danske finanstilsyn. Garantiaftale... Garantiaftalen af 18. marts 2014 indgået mellem Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Joint Global Coordinators som repræsentanter for Emissionsbankerne vedrørende Udbuddet. IFRS... International Financial Reporting Standards. IMDG-koden... Den internationale kode for transport af farligt gods til søs. IMO... International Maritime Organization, den internationale søfartsorganisation. Internationalt Udbud... En privatplacering i USA udelukkende til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (som defineret i Rule 144A i henhold til U.S. Securities Act) i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act og privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Internationalt Udbudsdokument... Det udbudsdokument, der er udarbejdet på engelsk til brug for det internationale udbud uden for Danmark og USA. IOPC-fondene... De internationale fonde for erstatning af skader ved olieforurening. IRS... De amerikanske skattemyndigheder (Internal Revenue Service). ISM-koden... IMO s internationale kode for sikker drift af skibe og forebyggelse af forurening. ISPS-koden... International Ship and Port Facility Security Code. ISSC... Internationalt sikringscertificat for skibe. IT... Informationsteknologi. Joint Bookrunners... Carnegie Investment Bank, Morgan Stanley & Co. International Plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S). Joint Global Coordinators... Carnegie Investment Bank og Morgan Stanley & Co. International Plc. Koncernomstruktureringen... Koncernomstruktureringen af Wrist Group gennemført i 2013, hvor bunkerdivisionen og skibsforsyningsdivisionen blev juridisk adskilt, som nærmere beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering. Koncernselskabsaktier... Aktier i et selskab, hvor selskabets aktionær og det udstedende selskab sambeskattes i Danmark eller opfylder kriterierne for international sambeskatning i henhold til dansk lovgivning. Kreditfacilitet... Kreditfacilitet på USD 700 mio., som Koncernen indgik med et konsortium af banker i december Kursinterval... Mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie. 186

194 Kystvagten... Ledelsesaktionæroverenskomst... Den amerikanske kystvagt. Aktionæroverenskomsten af 28. november 2013 indgået mellem deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren. Ledelseswarrantaftale... Ledelseswarrantaftalen indgået mellem Selskabet og deltagerne den 28. november LL-konventionen... Den internationale konvention om lastelinjer, LLMC... LNG... LTIP... MARPOL... MDO... Medarbejderaktieudbuddet... MGO... MiFID protokollen til konventionen om begrænsning af ansvaret for søretlige krav. Flydende naturgas (liquefied natural gas). OW Bunkers langsigtede incitamentsordning for Direktionen, Nøglemedarbejderne og visse andre medarbejdere. Den internationale konvention om forhindring af havforurening fra skibe, 1973, som ændret ved den dertil knyttede protokol af 1978, under ét betegnet MARPOL 73/78. Marinedieselolie. Det forventede engangstilbud til ca. 400 af Selskabets medarbejdere om at købe Aktier til en kurs pr. Aktie på 80% af gennemsnittet af hver handelsdags omsætningsvægtede, gennemsnitlige aktiekurs, der er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen i en periode, der fastsættes af Bestyrelsen. Marinegasolie. Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (direktiv 2004/39/EF). NASDAQ OMX Copenhagen... NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr Nationalbanken... Danmarks Nationalbank. Nye Aktier... De op til stk. nye ordinære Aktier, der udstedes af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, idet antallet af Aktier baseres på, at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio. Næstformand... Bestyrelsens næstformand. Nøglemedarbejdere... Selskabets nøglemedarbejdere som beskrevet i afsnittet Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Nøglemedarbejdere. Overallokeringsaktier... De op til stk. yderligere aktier, som Joint Bookrunners på vegne af Emissionsbankerne kan købe i henhold til Overallokeringsretten. Overallokeringsret... Den ret, som Storaktionæren har tildelt Joint Bookrunners på vegne af Emissionsbankerne til at købe yderligere Overallokeringsaktier til Udbudskursen. OWBS... Foreign Newco S.ár.l. P&I-foreninger... P&I-foreninger (protection and indemnity associations). PFIC... Passive foreign investment company. Prospekt... Det Engelsksprogede Prospekt, det Dansksprogede Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Amerikanske Udbudsdokument. 187

195 Prospektbekendtgørelsen... Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 udstedt af Finanstilsynet om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro. Prospektdirektiv... Direktiv 2003/71/EF med senere ændringer, herunder Ændringsdirektiv 2010/73/EU (sammen med eventuelle gennemførelsesbestemmelser i en medlemsstat). Prospektforordning... Kommissionens forordning nr. 809/2004 med senere ændringer. Qualified institutional buyers eller QIBs... Qualified Institutional Buyers som defineret i Rule 144A i henhold til U.S. Securities Act. Regulation S... Regulation S i henhold til U.S Securities Act. Relevant Medlemsstat... Enhver EØS-medlemsstat undtagen Danmark. Relevante Personer... Dette udtryk har den betydning, der er angivet på side (ii). Revideret Koncernregnskab... Selskabets reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011, som er medtaget på F-siderne i dette Prospekt. Revisionsudvalg... Selskabets revisionsudvalg nedsat af Bestyrelsen. RSA... New Hampshire revised statutes. Rule 144A... Rule 144A i henhold til U.S Securities Act. SDR... Særlige trækningsrettigheder (Special Drawing Rights). Selskabet... OW Bunker A/S. Selskabet, OW Bunker eller Koncernen.... Selskabet eller Selskabet og dets dattervirksomheder, som det måtte fremgå af konteksten. Skattefrie Porteføljeaktier... Aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, og som er ejet af en aktionær, der ejer mindre end 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. Skattepligtige Porteføljeaktier... Aktier, der ikke opfylder betingelserne for at være Datterselskabsaktier, Koncernselskabsaktier eller Skattefrie Porteføljeaktier. SMC... Certifikat for sikker skibsdrift (Safety Management Certificate). SMS... Sikkerhedsstyringssystem (Safety Management System). SOLAS-konventionen... Den internationale konvention om sikkerhed for menneskeliv på søen. Storaktionær... Sælgende Aktionærer... U.S. Exchange Act... U.S. Securities Act... Udbuddet... OW Lux S.àr.l., et selskab, der er stiftet og registreret i henhold til lovgivningen i Luxembourg med selskabsregistreringsnr. B og med hjemsted på adressen 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel. Storaktionæren, Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer. U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer. U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Udbuddet af op til stk. Udbudte Aktier à nominelt DKK 1,00, herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold til forhøjelsesoptionen. 188

196 Udbudskurs... Kursen pr. Udbudt Aktie, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til. Udbudsperiode... Udbudsperioden løber fra og med den 20. marts 2014 til og med senest den 1. april 2014 kl (dansk tid). Udbudte Aktier... De Nye Aktier og de Eksisterende Udbudte Aktier. USA... Amerikas Forenede Stater. Vedtægter... Selskabets vedtægter. VP Securities... VP Securities A/S, CVR-nr Værdipapirhandelsloven... Lovbekendtgørelse nr. 227 af 11. marts 2014 om værdipapirhandel. Wrist Group... Wrist Group A/S. Øvrige Aktionærer... Visse af OW Bunkers nuværende og tidligere medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer, bortset fra Direktionen og Nøglemedarbejderne. 189

197 REGNSKABSOPLYSNINGER Reviderede koncernregnskaber for OW Bunker A/S for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af den Europæiske Union: Indledning til regnskabsoplysninger... F-2 Ledelsespåtegning... F-3 Den uafhængige revisors erklæring... F-4 Koncernens resultatopgørelse... F-5 Koncernens totalindkomstopgørelse... F-6 Koncernens balance, aktiver... F-7 Koncernens balance, passiver... F-8 Egenkapitalopgørelse... F-9 Koncernens pengestrømsopgørelse... F-10 Noter til koncernregnskabet... F-11 F-1

198 INDLEDNING TIL REGNSKABSOPLYSNINGER Det følgende Reviderede Koncernregnskab for 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011 er uddraget af OW Bunker A/S officielle årsrapport for Det Reviderede Koncernregnskab er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Anvendt regnskabspraksis er beskrevet i note 31 Anvendt regnskabspraksis. Den officielle årsrapport for 2013 indeholder ledelsens beretning, ledelsespåtegning, revisionspåtegning og koncernregnskab og moderselskabsregnskab med tilhørende noter. Det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget i Prospektet, indeholder ikke ledelsens beretning, ledelsespåtegning, revisionspåtegning og moderselskabsregnskab, da disse dele af årsrapporten indgår ved henvisning i Prospektet. Der henvises til afsnittet Yderligere oplysninger Oplysninger, der indgår ved henvisning i Prospektet. Der henvises i forbindelse med det Reviderede Koncernregnskab til afsnittene Koncernomstrukturering og Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger i Prospektet især til følgende beskrivelse af indvirkningen på det Reviderede Koncernregnskab af Koncernomstruktureringen: Som resultat af Koncernomstruktureringen som beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen som beskrevet i note 30 til det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. F-2

199 LEDELSESPÅTEGNING Ledelsespåtegning på koncernregnskabet for OW Bunker A/S for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 Koncernregnskabet for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 er uddraget af OW Bunker A/S årsrapport for 2013, der blev udarbejdet og godkendt af direktionen og bestyrelsen (samlet benævnt Ledelsen ) den 24. februar Koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet er korrekt uddraget af OW Bunker A/S årsrapport for Det er vores opfattelse, at den anvendte regnskabspraksis er hensigtsmæssig, og at koncernregnskabet giver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013, 31. december 2012 og 31. december 2011 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme for hvert af de pågældende regnskabsår i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Nørresundby, 18. marts 2014 OW Bunker A/S Bestyrelse Niels Henrik Jensen Søren Johansen Tom Behrens-Sørensen Formand Næstformand Jakob Brogaard Kurt K. Larsen Petter Samlin Direktion Jim Pedersen Chief Executive Officer Morten Skou Chief Financial Officer F-3

200 DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER Den uafhængige revisors erklæringer på koncernregnskabet for OW Bunker A/S for regnskabsårene 2013, 2012 og 2011 Til aktionærer og investorer Vi har revideret koncernregnskabet for OW Bunker A/S og dets dattervirksomheder (samlet benævnt Koncernen ) for regnskabsårene 2013, 2012 og Koncernregnskabet for regnskabsårene 2012 og 2011 er sammenligningstal for regnskabsåret 2013 og er uddraget af OW Bunker A/S årsrapport for 2013, der blev udarbejdet og godkendt af direktionen og bestyrelsen (samlet benævnt Ledelsen ) den 24. februar Koncernregnskabet omfatter Koncernens resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for Koncernen. Koncernregnskabet udarbejdes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Revisionen af koncernregnskabet for regnskabsåret 2013 er afsluttet, og vores revisionspåtegning er afgivet den 24. februar Vi har ikke udført yderligere revisionshandlinger efter denne dato. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som Ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt den samlede præsentation af koncernregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013, 31. december 2012 og 31. december 2011 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme for hvert af de pågældende regnskabsår i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. København, 18. marts 2014 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Lynge Skovgaard statsautoriseret revisor Anders O. Gjelstrup statsautoriseret revisor F-4

201 KONCERNENS RESULTATOPGØRELSE Note t.usd , 3 Nettoomsætning Vareforbrug... ( ) ( ) ( ) 5 Driftsomkostninger... ( ) (82.560) (92.512) Bruttoresultat Andre eksterne omkostninger... (34.570) (30.168) (32.930) 7 Personaleomkostninger... (71.563) (50.077) (39.388) 8 Af- og nedskrivninger... (7.638) (6.291) (6.227) 9 Særlige poster... (3.008) (4.770) Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle indtægter Finansielle omkostninger... (31.609) (20.937) (18.886) Resultat før skat (EBT) Selskabsskat... (20.096) (7.621) (13.423) Årets resultat Overskuddet kan fordeles til: Ejerne af OW Bunker A/S Minoritetsinteresser (1.403) Resultat pr. aktie a 1 kr. (USD) Resultat pr. aktie... 9,0 6,4 5,6 Udvandet resultat pr. aktie a 1 kr. (USD)... 8,7 6,2 5,4 F-5

202 KONCERNENS TOTALINDKOMSTOPGØRELSE Note t.usd Årets resultat Anden totalindkomst Poster, der efterfølgende vil blive omklassificeret til resultatopgørelsen: Valutakursreguleringer, udenlandske virksomheder (299) (3.217) Sikring af pengestrømme: Dagsværdiregulering af sikring af pengestrømme (3.233) (12.546) 11 Omklassifikation af beløb, der er indregnet i resultatopgørelsen Skat vedrørende poster, der vil blive omklassificeret til (1.980) (119) resultatopgørelsen... Anden totalindkomst for året (9.937) Årets totalindkomst i alt Totalindkomsten kan fordeles til: Ejerne af OW Bunker A/S Minoritetsinteresser (1.403) F-6

203 KONCERNENS BALANCE, AKTIVER Note t.usd Immaterielle aktiver Materielle anlægsaktiver Udskudt skatteaktiv Andre tilgodehavender Langfristede aktiver i alt Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos nærtstående parter Aktuel skat Afledte finansielle instrumenter Andre tilgodehavender Periodeafgræsningsposter Likvider Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt F-7

204 KONCERNENS BALANCE, PASSIVER 31. december 31. december 31. december Note t.usd Aktiekapital Reserver... (3.208) (9.717) (9.777) Overført resultat Aktionærer i OW Bunker A/S Minoritetsinteresser... (490) (362) Egenkapital i alt Lån Udskudte skatteforpligtelser Hensatte forpligtelser Anden gæld Langfristede gældsforpligtelser i alt Lån Gæld til nærtstående parter Hensatte forpligtelser Afledte finansielle instrumenter Leverandørgæld Aktuel skat Anden gæld Kortfristede gældsforpligtelser i alt Gældsforpligtelser i alt Passiver i alt F-8

205 EGENKAPITALOPGØRELSE Egenkapital Reserver der kan henføres til Reserve for ejerne af Aktie- Sikrings- valutakurs- Overført OW Bunker Minoritets- Egenkapital t.usd kapital reserve regulering resultat A/S interesser i alt (6.201) (3.516) (362) Årets resultat Anden totalindkomst Årets totalindkomst i alt Regulering af minoritetsinteresser. (1.516) (1.516) Apportindskud Tilbagekøb af aktier og tilbagebetaling af overkurs ved emission... ( ) ( ) ( ) Transaktioner med aktionærer... (63.791) (63.791) (1.516) (65.307) Saldo pr (264) (2.944) (490) (6.560) (3.217) Årets resultat (1.403) Anden totalindkomst (299) Årets totalindkomst i alt (299) (1.403) Ændring i minoritetsinteresser... (715) (715) Regulering af minoritetsinteresser. (8) (8) Transaktioner med aktionærer... (723) (723) Saldo pr (6.201) (3.516) (362) (378) Årets resultat Anden totalindkomst... (6.720) (3.217) (9.937) (9.937) Årets totalindkomst i alt... (6.720) (3.217) Ændring i minoritetsinteresser Regulering af minoritetsinteresser Transaktioner med aktionærer Saldo pr (6.560) (3.217) Minoritetsinteresser til en værdi af (490) t.usd i 2013 vedrører dattervirksomhederne O.W. Global Trading A/S og O.W. Riga Bunkering Ltd. I forbindelse med omstruktureringen, der blev gennemført for at adskille brændstofpåfyldningsaktiviteter og skibsforsyningsaktiviteter, blev der gennemført en kapitalnedsættelse på 224,9 mio.usd ved tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier. En anden følge af omstruktureringen var, at OW Bunker fik 161,1 mio.usd i provenu fra udskillelsen af Wrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S). Dette er behandlet som et apportindskud i regnskabet og indregnet direkte på egenkapitalen. Udskillelsen af Wrist Ship Supply A/S og O.W. Group Administration A/S og virkning af overgangen til IFRS og specifikation heraf er beskrevet i note 30. F-9

206 KONCERNENS PENGESTRØMSOPGØRELSE Note t.usd Resultat af primær drift (EBIT) Af- og nedskrivninger Andre ikke-kontante bevægelser Modtagne renter Betalte renter... (31.609) (20.937) (18.886) Reguleringer: 23 Ændring i arbejdskapital... (96.646) (41.640) ( ) Betalt selskabsskat... (12.238) (5.790) (13.834) Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter... (14.832) ( ) Køb af immaterielle aktiver... (37) (3.908) (600) Køb af materielle anlægsaktiver... (37.050) (7.010) (3.961) Salg af materielle anlægsaktiver Køb af dattervirksomheder med fradrag af tilkøbte 13 likvider... (10.076) Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter... (35.930) (4.549) Provenu fra lån Afdrag på lån... (22.226) (14.319) (14.532) Provenu fra finansieringsaftaler med nærtstående parter Afdrag på gæld til nærtstående parter... (46) Afdrag på andre tilgodehavender... (1.613) Provenu fra andre tilgodehavender Provenu fra udskillelse virksomheder Tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier... ( ) Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter... (35.944) (7.709) Ændring i likvider... (86.706) ( ) Likvider pr ( ) ( ) ( ) Valutakursgevinster/-tab på likvider (1.423) (290) 23 Likvider i alt pr ( ) ( ) ( ) Salg af materielle anlægsaktiver i 2012 vedrører fortrinsvis annulleringsgebyret for to nye skibe under konstruktion (note 9). I forbindelse med omstruktureringen af koncernen blev modtaget 161,1 mio. USD i provenu fra udskillelsen af Wrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S) til W.S.S. Holding A/S (regnskabsmæssigt behandlet som apportindskud og indregnet direkte på egenkapitalen), og 224,9 mio. USD blev udbetalt til aktionærerne ved tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier. Derudover modtog OW Bunker i forbindelse med udskillelsen af skibsforsyningsaktiviteterne en tilbagebetaling af 28,6 mio. USD på lån ydet til Wrist Ship Supply A/S. F-10

207 NOTER TIL KONCERNREGNSKABET 1 Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger Resultatopgørelse 2 Segmentoplysninger 3 Nettoomsætning 4 Vareforbrug 5 Driftsomkostninger 6 Andre eksterne omkostninger 7 Personaleomkostninger 8 Af- og nedskrivninger 9 Særlige poster 10 Finansielle indtægter 11 Finansielle omkostninger 12 Selskabsskat Balance 13 Virksomhedssammenslutninger 14 Immaterielle aktiver 15 Materielle anlægsaktiver 16 Varebeholdninger 17 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 18 Aktiekapital og resultat pr. aktie 19 Lån 20 Hensatte forpligtelser 21 Anden gæld Finansielle instrumenter og finansielle risici 22.1 Kategorier af finansielle instrumenter 22.2 Afledte finansielle instrumenter vedr. regnskabsmæssig sikring 22.3 Finansielle risici Andre oplysninger 23 Specifikationer til pengestrømsopgørelsen 24 Sikkerhedsstillelser og eventualforpligtelser 25 Kontraktlige forpligtelser 26 Vederlæggelse til ledelsen 27 Honorar til revisor 28 Nærtstående parter 29 Begivenheder efter balancedagen Omstrukturering, virkning af overgangen til IFRS og anvendt regnskabspraksis 30 Omstrukturering og virkning af overgangen til IFRS 31 Anvendt regnskabspraksis F-11

208 NOTE 1 VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER Anvendelsen af rimelige skøn udgør en væsentlig del af udarbejdelsen af koncernregnskabet. Som følge af den usikkerhed, der uløseligt er forbundet med OW Bunkers aktiviteter, skal OW Bunkers ledelse foretage visse skøn og vurderinger, som påvirker anvendelsen af anvendt regnskabspraksis og de rapporterede beløb for aktiver, forpligtelser, salg, omkostninger, pengestrøm og de tilhørende oplysninger pr. datoen (datoerne) for koncernregnskabet. OW Bunkers ledelse udarbejder sine estimater på grundlag af historiske resultater samt forskellige andre forudsætninger, som vurderes at være rimelige under de givne forhold. De foretagne skøn og underliggende forudsætninger gennemgås løbende, og om nødvendigt indregnes eventuelle ændringer i den periode, hvor skønnet ændres. OW Bunkers ledelse vurderer, at den regnskabsmæssige værdi, der er indregnet i relation til de væsentlige regnskabsmæssige skøn omtalt nedenfor, er rimelig og dækkende baseret på de oplysninger, som på nuværende tidspunkt foreligger. De faktiske beløb kan dog afvige fra det skønnede beløb, efterhånden som mere præcise oplysninger bliver tilgængelige. OW Bunkers ledelse vurderer, at følgende udgør de væsentlige regnskabsmæssige skøn og forudsætninger anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskabet: INDVIRKNING AF OPHØRTE AKTIVITETER OW Bunker A/S blev stiftet 1. januar 2013 og som led i en kapitalforhøjelse og en efterfølgende fusion erhvervede Selskabet aktierne i Wrist Marine Supplies A/S via et apportindskud i november Før denne dato havde Wrist Marine Supplies A/S frasolgt sine dattervirksomheder, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S. På tidspunktet for apportindskuddet var den eneste tilbageværende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen derfor bunkeraktiviteten, der havde været udført og fortsat udføres af Wrist Marine Supplies A/S dattervirksomhed, O.W. Bunker & Trading A/S. Efter IFRS anses ovennævnte apportindskud af aktiekapitalen i Wrist Marine Supply A/S for en omvendt overtagelse. Derfor bliver OW Bunker A/S koncernregnskab præsenteret, som var det Wrist Marine Supplies A/S, der overtog OW Bunker A/S aktiver og forpligtelser og ikke omvendt. Koncernregnskabet for OW Bunker A/S afspejler derfor den eksisterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen på overtagelsestidspunktet, hvilket vil sige udelukkende den overtagne bunkervirksomhed, uden dagsværdiregulering af nettoaktiver og uden fastsættelse af goodwill vedrørende denne virksomhed, ud over goodwill allerede indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S vedrørende bunkeraktiviteten. Som endnu en konsekvens af den omvendte virksomhedsovertagelse indeholder det koncernregnskabet sammenligningstal for regnskabsperioder før OW Bunkers stiftelse og erhvervelse af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S, og OW Bunker har derfor anvendt bestemmelserne i IFRS 1 Førstegangsanvendelse af IFRS ved udarbejdelsen af det koncernregnskabet for 2013, da dette er det første koncernregnskab for OW Bunker A/S, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. Som følge af ovenstående omfatter koncernregnskabet kun den aktivitet, der reelt blev overtaget af OW Bunker A/S som led i erhvervelsen af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. De aktiviteter, som Wrist Marine Supplies A/S frasolgte før tidspunktet for apportindskuddet, er ikke medtaget i koncernregnskabet for OW Bunker A/S, idet de ikke er eller har været underlagt OW Bunker A/S kontrol. Efter ledelsens opfattelse ville medtagelsen af de aktiviteter, der blev afhændet, være misvisende i forhold til Koncernens aktuelle og fremtidige aktiviteter. Der henvises til note 30 for en beskrivelse heraf. GOODWILL For at afgøre, hvorvidt goodwill er værdiforringet, kræves en sammenligning af genindvindingsværdien og den regnskabsmæssige værdi. Genindvindingsværdien fastsættes som nutidsværdien af de fremtidige pengestrømme, der forventes at opstå fra den pengestrømsfrembringende enhed, som goodwill er knyttet til. MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER Væsentlige regnskabsmæssige skøn omfatter bl.a. skøn af brugstider, scrapværdier og nedskrivninger på materielle anlægsaktiver. VÆRDIFORRINGELSESTEST Ledelsens vurdering af indikation på værdiforringelse af skibe er baseret på de pengestrømsfrembringende enheder, som skibene hører til. Hvis der er indikation på, at den regnskabsmæssige værdi af aktiverne F-12

209 overstiger værdien af fremtidige pengestrømme fra aktiverne (genindvindingsværdien), skal der foretages en værdiforringelsestest. Genindvindingsværdien beregnes som den højeste værdi af nettosalgsprisen (dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger) og nytteværdien ved fortsat anvendelse. Værdiforringelsestesten foretages i Koncernens pengestrømsfrembringende enheder. Værdiforringelsestesten foretages ved at lave et skøn over genindvindingsværdien til nytteværdien beregnet som nutidsværdien af de samlede forventede pengestrømme i de pengestrømsfrembringende enheder. Hvis nytteværdien er lavere end den regnskabsmæssige værdi for aktiverne i de pengestrømsfrembringende enheder, nedskrives aktiverne ved først at reducere værdien af eventuel goodwill allokeret til de pengestrømsfrembringende enheder og derefter proportionelt reducere værdien af de andre aktiver i de pengestrømsfrembringende enheder på grundlag af det enkelte aktivs regnskabsmæssige værdi. Aktiverne nedskrives ikke til under nettosalgsprisen for de enkelte aktiver. TILGODEHAVENDER FRA SALG Tilgodehavender fra salg måles til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af anslåede tab. Nedskrivninger til imødegåelse af tab er baseret på en individuel vurdering af hvert enkelt tilgodehavende og på porteføljeniveau. Hvis en kundes finansielle stilling og dermed kundens evne til at overholde sine forpligtelser over for Koncernen, forringes, kan det blive nødvendigt at foretage yderligere nedskrivninger fremover. Når ledelsen vurderer tilstrækkeligheden af nedskrivninger til imødegåelse af tab, analyserer den specifikt tilgodehavender, herunder dubiøse debitorer, koncentration af kreditrisiko, kreditvurderinger, gældende økonomiske forhold og ændringer i kundernes betalingsadfærd. Det specifikke beløb, der hensættes til imødegåelse af tab, indregnes på kundeniveau og anslås på basis af en specifik vurdering af kunden. Denne vurdering tager højde for en professionel bedømmelse som f.eks. mulighederne for at få stillet sikkerhed og kundens specifikke viden. SÆRLIGE POSTER Særlige poster anvendes i præsentationen af resultatopgørelsen for året til at adskille bestemte poster fra de øvrige poster i resultatopgørelsen. I forbindelse med brugen af særlige poster er det afgørende, at de er væsentlige poster, som ikke direkte kan henføres til Koncernens ordinære driftsaktiviteter. Særlige poster består af omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige og ledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelt forbundne gevinster eller tab ved frasalg. Særlige poster indeholder tillige væsentlige engangsposter. Ledelsen foretager en forsigtig vurdering for at sikre en korrekt skelnen mellem ordinære driftsaktiviteter i Koncernen og aktiviteter, som indebærer indtægter og omkostninger, der skal præsenteres under særlige poster. Der henvises til note 9 i det Reviderede Koncernregnskab, som er medtaget på F-siderne i Prospektet, for yderligere oplysninger og en beskrivelse af særlige poster. NOTE 2 SEGMENTOPLYSNINGER Koncernen benytter en integreret forretningsmodel, hvor vores kunder tilbydes to distributionsmodeller, salg og fysisk distribution. I begge modeller kontrollerer og håndterer vi kundeforholdet gennem hele transaktionen og tilbyder værdiskabende produkter og ydelser, såsom risikostyringsløsninger og leverandørkredit. Uanset om transaktionen vedrører fysisk distribution eller salg, har vi det fulde ansvar for leveringen af skibsbrændstof til kunden. Derudover varetager vi selv langt de fleste af faserne i skibsbrændstofværdikæden gennem den infrastruktur, vi kontrollerer, lige fra køb af skibsbrændstof og komponenter dertil, opbevaring og blanding til markedsføring og salg, efterfulgt af den fysiske levering til slutkunderne. I en salgstransaktion har vi det fulde ansvar for levering af skibsbrændstof til kunden, og vi køber både skibsbrændstoffet og den fysiske leveringstjeneste af en ekstern leverandør. Aktiviteterne inden for salg og fysisk distribution betragtes som én integreret forretningsmodel, som derfor er samlet i et enkelt præsentationspligtigt segment, da de udviser ensartede økonomiske resultater på lang sigt, vedrører sammenlignelige produkter og ydelser, kundebrancher og distributionskanaler, drives inden for de samme lovmæssige rammer og styres og overvåges sammen. Dette rapporteres på en måde, der stemmer overens med den interne rapportering, der udføres for de øverste beslutningstagere. Den øverste beslutningstager, der har ansvaret for at allokere ressourcer og vurdere aktiviteternes resultater, er nøglepersonerne i virksomhedens ledelse. F-13

210 NETTOOMSÆTNING t.usd Danmark Nordeuropa (ud over Danmark) Sydeuropa Singapore Asien (ud over Singapore) Mellemøsten og Afrika Nord- og Sydamerika I alt Omsætning klassificeres geografisk efter det sted, hvor varen blev leveret. Langfristede aktiver ud over udskudte skatteaktiver og andre tilgodehavender t.usd Danmark Norge Tyrkiet Øvrige Regnskabsmæssig værdi pr Langfristede aktiver ud over udskudte skatteaktiver og andre tilgodehavender klassificeres geografisk efter det land, hvor det er hjemmehørende. NOTE 3 NETTOOMSÆTNING t.usd Salg af varer Salg af tjenesteydelser I alt NOTE 4 VAREFORBRUG Koncernen indgår afledte kontrakter med henblik på at mindske risikoen for kursudsving på skibsbrændstof. Disse afledte kontrakter bruges generelt til at kommercielt at sikre vores fysiske varebeholdning eller en underliggende transaktion. Gevinster eller tab på disse kontrakter indregnes under Vareforbrug (note 22.2). Disse gevinster eller tab bør ikke betragtes isoleret, men ses i sammenhæng med omkostninger til fysiske varebeholdninger, der vises som Varebeholdninger indregnet som en omkostning (note 16), der indgår i vareforbrug i resultatopgørelsen, da de reelt udgør sikringer mod prisudsving på disse varebeholdninger. NOTE 5 DRIFTSOMKOSTNINGER t.usd Omkostninger ved operationelle leasing-/charterkontrakter... (64.104) (38.689) (45.356) Variable leasingomkostninger... (2.355) (2.455) (2.203) Omkostninger vedr. bunkerforbrug... (15.464) (15.182) (18.707) Havneomkostninger... (9.799) (8.275) (9.490) Øvrige skibs- og driftsomkostninger... (9.064) (17.959) (16.756) I alt... ( ) (82.560) (92.512) NOTE 6 ANDRE EKSTERNE OMKOSTNINGER Andre eksterne omkostninger omfatter administrationsomkostninger vedrørende operationelle leasingkontrakter på (3,8) mio.usd (2012: (3,0), 2011: (2,6)). Derudover består andre eksterne omkostninger af vareforbrug, administration, tab på debitorer, forsikringer mod kreditrisici mv. F-14

211 NOTE 7 PERSONALEOMKOSTNINGER t.usd Løn og gager... (67.342) (46.602) (36.381) Pensionsomkostninger bidragsbaserede pensionsordninger.. (2.555) (1.449) (1.184) Andre sociale omkostninger... (1.666) (2.026) (1.823) I alt... (71.563) (50.077) (39.388) Gennemsnitligt antal medarbejdere Antal medarbejdere ultimo NOTE 8 AF- OG NEDSKRIVNINGER t.usd Software... (1.226) (1.216) (1.115) Andre immaterielle aktiver... (87) Nedskrivninger... (1.313) (1.216) (1.115) Driftsaktiver og -materiel... (2.571) (2.216) (2.153) Skibe... (3.871) (2.486) (2.181) Nedskrivninger... (6.442) (4.702) (4.334) Gevinst/tab ved afhændelse af aktiver (373) (778) 117 (373) (778) I alt... (7.638) (6.291) (6.227) NOTE 9 SÆRLIGE POSTER t.usd Annullering af to nye skibe (4.770) Omkostninger vedrørende strategiske alternativer... (4.808) I alt... (3.008) (4.770) Særlige poster 2013 I 2013 indgik ledelsen et udenretsligt forlig med nedennævnte skibsværft om annulleringen af to nye skibe under opførelse. Sagen blev afgjort ved, at skibsværftet betalte yderligere 1,8 mio.usd til koncernen. Denne indtægt er indregnet som en særlig post. I 2013 er 4,8 mio.usd blev udgiftsført for ydelser, der blev leveret i forbindelse med undersøgelser af strategiske alternativer. Ifølge ledelsen er disse udgifter meget atypiske i forhold til ordinære aktiviteter, hvorfor de er indregnet som særlige poster. Særlige poster 2012 Ledelsen besluttede at annullere ordren på to nye skibe under opførelse pga. forsinkelse i byggeriet og pga. at uafhængige tekniske rapporter påpegede kvalitetsmæssige problemer med skibene. Aktiverede omkostninger på 31,5 mio.usd vedrørende de to skibe blev udgiftsført i 2012, og det modtagne annulleringsgebyr fra skibsværftet på 26,7 mio.usd blev modregnet i de aktiverede omkostninger. Nettobeløbet på 4,8 mio.usd blev udgiftsført i F-15

212 NOTE 10 FINANSIELLE INDTÆGTER t.usd Renteindtægter Renteindtægter fra nærtstående parter Valutakursgevinster, netto I alt NOTE 11 FINANSIELLE OMKOSTNINGER t.usd Renteomkostninger... (21.558) (14.402) (12.725) (21.558) (14.402) (12.725) Låneomkostninger aktiveret på skibe under opførelse (21.558) (13.528) (11.329) Sikring af pengestrømme omklassificeret til finansielle omkostninger... (510) (3.711) (3.586) Andre finansielle omkostninger... (7.037) (3.698) (3.971) (7.547) (7.409) (7.557) Valutakurstab, netto... (2.504) I alt... (31.609) (20.937) (18.886) Den aktiveringssats, der er anvendt ved opgørelsen af aktiveringsberettigede låneomkostninger udgjorde i 2012: 4,0% 5,9% og i 2011: 4,3% 5,7%. I 2011 og 2012 er rentebeløb aktiveret for skibe under opførelse. Koncernen indgik en ny kreditfaciliteringsaftale med banken ultimo december Kapitaliserede låneomkostninger bliver amortiseret fra og med 1. januar NOTE 12 SELSKABSSKAT t.usd Aktuel skat: Aktuel skat af årets resultat... (11.384) (15.882) (10.012) Reguleringer vedrørende tidligere år... (1.492) I alt... (12.876) (11.605) (9.735) Udskudt skat: Forskydning i udskudt skat... (7.360) (3.688) Effekt af ændring i dansk skattesats I alt... (7.220) (3.688) Skat indregnet i resultatopgørelsen... (20.096) (7.621) (13.423) Selskabsskat omkostningsført/indtægtsført i anden totalindkomst... (1.980) (119) Skat af anden totalindkomst for året vedrører aktuel skat af udskudte (gevinster)/tab på sikring af pengestrømme. Skattesatsen er påvirket af en række faktorer fra aktiviteter, der udføres i en lang række skattejurisdiktioner, herunder tidsmæssige indvirkninger og geografiske forskelle i sammensætningen af resultat før skat (EBT). Den gennemsnitlige skattesats i perioden er 22,1% efter korrigering for skattereguleringer, der vedrører tidligere år og andre særlige poster, der er indregnet i resultatopgørelsen. F-16

213 Indkomstskat fordeler sig som følger: Dansk skattesats... 25,0% 25,0% 25,0% Afvigelser i skattesats i udenlandske virksomheder, netto... (3,0%) (9,8%) (2,7%) Skatteincitamenter mv.... (1,5%) 0,7% 0,2% Ikke-skattepligtig indkomst fratrukket ikke-fradragsberettigede omk. (netto)... 2,1% (0,9%) 0,3% Kildeskat... 0,2% 0,0% 0,8% Reguleringer vedrørende tidligere år... 3,2% (8,5%) 1,2% Ikke-aktiveret skatteaktiv, nettoforskydning... (1,9%) 4,5% 0,1% Andre særlige poster... 0,0% 4,1% 0,6% Skattesats... 24,1% 15,1% 25,5% Den danske skattesats vil gradvist blive sænket til 22% i Virkningen på udskudt skat er indregnet i UDSKUDT SKAT t.usd Udskudt skat pr Valutakursreguleringer Udskudt skat af årets resultat... (6.220) (2.786) Tilgang ved køb af dattervirksomheder... (425) Reguleringer vedrørende tidligere år... (1.140) (901) Ændring af skattesats Udskudt skat (2.379) Klassificeres som følger: Udskudt skatteaktiv Udskudt skatteforpligtelse... (4.785) (2.141) (4.017) Udskudt skat (2.379) Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser bliver modregnet, når koncernen har en juridisk ret hertil. UDSKUDT SKAT Fratrukket aktiver og forpligtelser t.usd Immaterielle aktiver (502) (645) Materielle anlægsaktiver... (176) (4.985) (5.882) Omsætningsaktiver... (4.610) Hensatte forpligtelser Fremførbare skattemæssige underskud Øvrige (494) (94) I alt... (2.379) I alt... (2.379) Ikke-indregnede skatteaktiver I alt Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførbare skattemæssige underskud, indregnes med det beløb, som de forventes at kunne reducere fremtidige skattebetalinger med. Ikke-indregnede skatteaktiver kan kun fremføres i en begrænset tidsperiode, og det er usikkert, om det skattemæssige underskud vil kunne udnyttes. F-17

214 NOTE 13 VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER Den 13. december 2012 erhvervede koncernen hele aktiekapitalen i Bergen Bunkers AS, et skibsbrændstoffirma der driver virksomhed i Norge (salgsvirksomhed), for en samlet købspris på 15,1 mio.usd. Det forventes, at koncernen vil udnytte dette køb til at udvide sin tilstedeværelse på det norske marked. Goodwill hidrørende fra dette køb stammer primært fra sælgerstaben. Goodwill forventes ikke at være skattemæssigt fradragsberettiget. Nedenstående tabel opsummerer den købspris, der er betalt for Bergen Bunkers AS, samt dagsværdien af de aktiver og forpligtelser, der blev overtaget på købsdatoen: 13. december t.usd 2012 Overtagne aktiver og forpligtelser indregnet pr. købsdatoen: Kortfristede aktiver Likvider Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Andre tilgodehavender Langfristede aktiver Materielle anlægsaktiver Kortfristede forpligtelser Lån... (2.548) Leverandørgæld... (47.050) Aktuel skat... (874) Anden gæld... (424) Egenkapital Langfristede forpligtelser Udskudt skat... (425) Samlet fordeling på nettoaktiver Goodwill ved opkøb Samlet købsprisfordeling Købsrelaterede omkostninger på 0,6 mio.usd er udgiftsført under andre eksterne omkostninger i totalindkomstopgørelsen for regnskabsåret Dagsværdien er opgjort i overensstemmelse med praksis for diskontering af pengestrømme, hvor de væsentlige komponenter udgøres af virksomhedens indtægter og diskonteringssatsen. Dette svarer til niveau 3 i dagsværdihierarkiet. Ledelsen har vurderet, at dagsværdireguleringen af de erhvervede materielle anlægsaktiver er uvæsentlig, eftersom størstedelen af de erhvervede aktiver er immaterielle og fortrinsvis udgøres af medarbejdere, der er sælgere. Derfor har ledelsen indregnet det beløb af købsprisen, der overstiger den regnskabsmæssige værdi, samt forventede erhvervede synergier, under goodwill. Ledelsen har konkluderet, at der ikke foreligger værdiforringelse af goodwill. F-18

215 NOTE 14 IMMATERIELLE AKTIVER Andre immaterielle t.usd Goodwill Software aktiver I alt Kostpris Valutakursreguleringer (15) (50) (6) Årets tilgange Reklassifikation Årets afgange... (286) (1) (287) Akkumulerede af- og nedskrivninger (3.800) (4.018) (7.818) Valutakursreguleringer... (33) 6 (27) Reklassifikation... (1.580) (45) (1.625) Afskrivning af årets afgange Årets afskrivninger... (1.226) (87) (1.313) (3.662) (6.824) (125) (10.611) Regnskabsmæssig værdi pr Kostpris Valutakursreguleringer Årets tilgange Erhvervet i forbindelse med virksomhedssammenslutninger Akkumulerede af- og nedskrivninger (3.771) (2.801) (6.572) Valutakursreguleringer... (29) (1) (30) Årets afskrivninger... (1.216) (1.216) (3.800) (4.018) (7.818) Regnskabsmæssig værdi pr Kostpris Valutakursreguleringer... (64) (9) (73) Årets tilgange Akkumulerede af- og nedskrivninger (3.818) (1.690) (5.508) Valutakursreguleringer Årets afskrivninger... (1.115) (1.115) (3.771) (2.801) (6.572) Regnskabsmæssig værdi pr Værdiforringelsestest af goodwill Den regnskabsmæssige værdi af goodwill er fordelt på koncernens CGU er (pengestrømsfrembringende enheder). Koncernen har ni CGU er, der omfatter goodwill, hvoraf de væsentligste er koncernselskaberne i Danmark, Norge, De Kanariske Øer og Tyskland. Andet omfatter goodwill, der er fordelt på de øvrige CGU er. F-19

216 Goodwill vedr. CGU er t.usd Danmark Norge De Kanariske Øer Tyskland Øvrige Regnskabsmæssig værdi Værdiforringelsestest er baseret på skønnet kapitalværdi og er beregnet ved brug af pengestrømsprognoser baseret på finansielle budgetter for 2014, der er godkendt af ledelsen. Pengestrømme ud over denne periode er skønnet på grundlag af gennemsnitlige vækstrater i en beregning af terminalværdi. Vækstraterne overstiger ikke den langsigtede gennemsnitlige vækstrate for de markeder, som CGU erne opererer på. Den anvendte vækstrate er 2,0% (2012: 2,0%, 2011: 2,0%). Der er foretaget en individuel vurdering af vækstraterne pr. CGU. Dog opererer de fleste af CGU erne på det globale distributionsmarked for skibsbrændstof. Derfor har ledelsen fastsat den samme vækstrate for alle CGU er, og diskonteringsfaktoren før skat ligger på 13,1% (2012: 11,7%, 2011: 11,2%). Diskonteringsfaktoren er hovedsageligt baseret på den risikofrie rente, en vurdering af markedsrisikopræmien og skattesatsen. Under værdiforringelsestestene har vi konkluderet, at der intet tab ved værdiforringelse var i 2013 (2012: intet tab, 2011, intet tab). Ifølge ledelsen vil ingen rimelig ændring af de nøgleforudsætninger, som genindvindingsværdien er baseret på, kunne føre til tab ved værdiforringelse. F-20

217 NOTE 15 MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER Skibe Driftsaktiver under t.usd og -materiel Skibe opførelse I alt Kostpris Valutakursreguleringer... (87) (654) (741) Årets tilgange Reklassifikation... (4.142) (1.980) Årets afgange... (1.451) (4.109) (5.560) Akkumulerede af- og nedskrivninger (8.380) (11.083) (19.463) Valutakursreguleringer (179) (162) Reklassifikation (1.249) Afskrivning af årets afgange Årets afskrivninger... (2.571) (3.871) (6.442) (6.894) (15.147) (22.041) Regnskabsmæssig værdi pr Heraf udgør finansielle leasingkontrakter... Kostpris Valutakursreguleringer Årets tilgange Erhvervet i forbindelse med virksomhedssammenslutninger Årets afgange... (331) (748) (33.273) (34.352) Akkumulerede af- og nedskrivninger (6.332) (8.991) (15.323) Valutakursreguleringer... (110) (35) (145) Afskrivning af årets afgange Årets afskrivninger... (2.216) (2.486) (4.702) (8.380) (11.083) (19.463) Regnskabsmæssig værdi pr Heraf udgør finansielle leasingkontrakter... Se note 9 om salg af skibe under opførelse i F-21

218 Skibe Driftsaktiver under t.usd og -materiel Skibe opførelse I alt Kostpris Årets tilgange Årets afgange... (1.605) (1.238) (2.843) Akkumulerede af- og nedskrivninger (5.421) (6.901) (12.322) Afskrivning af årets afgange Årets afskrivninger... (2.153) (2.181) (4.334) (6.332) (8.992) (15.324) Regnskabsmæssig værdi pr Heraf udgør finansielle leasingkontrakter... Værdiforringelsestest Skibenes regnskabsmæssige værdi er fordelt på fire CGU er, der omfatter skibene og den virksomhed i koncernen, som skibene genererer pengestrømme til. Der er ikke konstateret nedskrivningsbehov. NOTE 16 VAREBEHOLDNINGER t.usd Varebeholdninger indregnet til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger I alt pr Varebeholdninger indregnet som omkostning (medtaget i vareforbrug)... ( ) ( ) ( ) Varebeholdninger, der måles til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger, er klassificeret som niveau 2 i dagsværdihierarkiet. Varebeholdninger er indregnet til dagsværdi ifølge det officielle Platts-indeks, der gælder for den enkelte olieproduktettype og -kvalitet. Værdiansættelsesmetoden er uændret i forhold til tidligere år. NOTE 17 TILGODEHAVENDER FRA SALG OG TJENESTEYDELSER t.usd Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Fratrukket hensættelseskonto til imødegåelse af tab... (35.322) (29.695) (29.390) I alt pr Ændring i hensættelseskonto til imødegåelse af tab Hensættelseskonto pr (29.695) (29.390) (27.326) Foretagne hensættelser... (7.708) (4.786) (5.650) Uudnyttet hensættelse tilbageført Afskrivning af tidligere hensættelser på debitorer Hensættelseskonto pr (35.322) (29.695) (29.390) Hensættelser og tilbageførsel af hensættelser til værdiforringede tilgodehavender er medtaget i Andre eksterne omkostninger. F-22

219 Aldersfordeling af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Ikke forfalden dage dage Over 60 dage I alt pr Værdiforringede tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er alle forfaldne med over 60 dage. Værdiforringede tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Det hensatte beløb er 35,3 mio.usd (2012: 29,7, 2011: 29,4). De enkeltvist værdiforringede tilgodehavender vedrører shippingselskaber, der befinder sig i uventede økonomiske vanskeligheder. Vurderingen er, at en del af tilgodehavenderne forventes at blive inddrevet. Kreditrisiko er beskrevet i note Væsentlige regnskabsmæssige skøn vedrørende tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er beskrevet i note 1. Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er angivet i følgende valutaer: USD DKK EUR GBP Øvrige valutaer I alt pr NOTE 18 AKTIEKAPITAL OG RESULTAT PR. AKTIE t.usd Aktiekapital pr Regnskabsmæssig værdi 31. december Udbytte pr. aktie... OW Bunker A/S blev stiftet 1. januar Som beskrevet i note 30 er sammenligningstal medtaget, selvom 2013 er selskabets første regnskabsår. I henhold til ejerbogen har aktiekapitalen en nominel værdi på kr. og består af: aktier a 1 kr. svarende til 1,256 mio.usd. Der er ingen aktier med særlige rettigheder. Koncernen definerer den kapital, som den forvalter, som koncernens samlede egenkapital, herunder minoritetsinteresser. I og med at virksomheden opretholder en forsigtig og forretningsmæssigt effektiv kapitalstruktur med en soliditetsgrad på 10%, har bestyrelsen fra 2014 vedtaget en politik om at udlodde mindst 50% af overskuddet til aktionærerne. Denne politik er udformet med henblik på at sikre et hensigtsmæssigt direkte afkast til aktionærerne, mens der opretholdes et tilstrækkeligt egenkapitalniveau i forhold til de samlede aktiver til at drive vores virksomhed og udnytte yderligere vækstmuligheder, både organiske og ikke-organiske. Betaling af udbytte, samt beløbene og den tidsmæssige placering heraf, vil afhænge af en række faktorer, herunder fremtidig omsætning, overskud, økonomiske vilkår, generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold samt fremtidsudsigter og andre faktorer, som bestyrelsen finder relevante, foruden gældende juridiske og lovgivningsmæssige krav. Der gives ingen sikkerhed for, at der for de enkelte år bliver foreslået eller vedtaget udbytte eller gennemføres en aktietilbagekøbsordning. Derudover kan udbyttepolitikken blive ændret, idet bestyrelsen regelmæssigt tager denne politik op til genovervejelse. F-23

220 Koncernens soliditetsgrad pr. 31. december er 12,6% (2012: 14,3%, 2011: 11,8%). Resultat pr. aktie... b Grundlaget for beregning af resultat pr. aktie er: t.usd OW Bunker A/S andel af årets resultat Udstedte aktier pr målt i aktier a 1 kr Resultat pr. aktie a 1 kr. (USD)... 9,0 6,4 5,6 Udvandet resultat pr. aktie a 1 kr. (USD)... 8,7 6,2 5,4 Resultat pr. aktie er beregnet og præsenteret for 2013, 2012 og 2011, selvom selskabet først blev stiftet i I denne beregning er aktierne i selskabet pr. datoen for den omvendte virksomhedsovertagelse anvendt som grundlag for beregningen for 2013 samt for 2012 og Ved beregningen af det udvandede resultat pr. aktie er de udestående aktietegningsretter pr. datoen for den omvendte virksomhedsovertagelse anvendt som grundlag for beregningen for Det vægtede gennemsnitlige antal ordinære aktier til brug for det udvandede resultat pr. aktie afstemmes til det vægtede gennemsnit af ordinære aktier, der er anvendt i beregningen af resultat pr. aktie som følger: Vægtet gennemsnitligt antal ordinære aktier anvendt i beregning af resultat pr. aktie Gns. udvandet effekt af udestående aktietegningsretter Vægtet gennemsnitligt antal ordinære aktier anvendt i beregning af udvandet resultat pr. aktie NOTE 19 LÅN t.usd Regnsk. Regnsk. Regnsk. værdi værdi værdi Langfristede Skibslån Kreditfaciliteter hos banker Kortfristede Skibslån Kreditfaciliteter hos banker Lån I alt pr Lånene er variabelt forrentede. Den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien er i al væsentlighed identisk for 2012 og I 2013 ligger dagsværdien af kreditfaciliteter hos banker på 471,9 mio.usd i forhold til en regnskabsmæssig værdi på 462,6 mio.usd pga. amortiserede låneomkostninger på 9,3 mio.usd. Koncernens vigtigste bankkreditfacilitet er en låneaftale på 700,0 mio.usd. Koncernen indgik låneaftalen i december 2013, og den hidtidige kreditfacilitet blev indfriet. Faciliteten er opdelt i to trancher. En tranche på 270,0 mio.usd, der forfalder efter 364 dage, herunder to forlængelsesoptioner på 364 dage, der kan udnyttes efter koncernens ønske, dog afhængigt af långivers accept. Den anden tranche er på 430 mio.usd og forfalder efter tre år. Faciliteten indeholder en tillægsoption til udvidelse med yderligere 100 mio.usd, dog afhængigt af långivers accept. Der er stillet sikkerhed for låneordningen i form af visse af koncernens aktiver, fortrinsvis tilgodehavender fra salg og varebeholdninger (se note 24). Derudover har koncernen ikke bindende bankkreditfaciliteter på 110 mio.usd til finansiering af varebeholdninger samt ikke bindende bankkreditfaciliteter til finansiering af visse dattervirksomheder. F-24

221 Bankkreditfaciliteten er indregnet som en kortfristet gældsforpligtelse pga. den kortsigtede karakter af de aktiver, der indgår i grundlaget for optagelse af kreditfaciliteten. Lånenes løbetid er analyseret i note Fordeling af lån i alt efter valuta USD DKK... (546) EUR... (3.381) GBP... (1.769) Øvrige valutaer... (128) Lån i alt pr Dagsværdien af de lån, der er medtaget på niveau 2 i dagsværdihierarkiet, er opgjort i overensstemmelse med generelt accepterede prisfastsættelsesmodeller baseret på en tilbagediskontering af de fremtidige pengestrømme. NOTE 20 HENSATTE FORPLIGTELSER t.usd Nye hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser i alt pr heraf Langfristede Kortfristede Hensatte forpligtelser i alt pr Hensatte forpligtelser omfatter forpligtelser til at retablere olietankanlæg og kontorlejemål, når leasingkontrakterne udløber. NOTE 21 ANDEN GÆLD t.usd Lønninger, sociale bidrag, mv Feriepengeforpligtelser Moms og afgifter Betinget købspris (earn out-aftale) Lån Andet Anden gæld i alt pr heraf Langfristede Kortfristede Anden gæld i alt pr Anden gæld omfatter 3,5 mio.usd (2012: 3,4 mio.usd, 2011: 0,0 mio.usd) i betinget købsvederlag. Dagsværdien er opgjort i overensstemmelse med praksis for diskontering af pengestrømme, hvor de væsentlige komponenter udgøres af virksomhedens overskud og diskonteringssatsen. Der forventes ikke et væsentligt højere eller lavere beløb. F-25

222 NOTE 22.1 KATEGORIER AF FINANSIELLE INSTRUMENTER Kategorier af finansielle aktiver og forpligtelser som defineret i IAS 39. Klassifikationen afhænger af investeringernes formål. Ledelsen bestemmer ved første indregning, hvordan dens investeringer skal klassificeres, og revurderer klassifikationen ved udgangen af hver regnskabsperiode, i det omfang reklassifikation er tilladt og påkrævet. t.usd Afledte finansielle instrumenter som besiddes med handel for øje (risikostyringsportefølje) Finansielle aktiver til dagsværdi Afledte finansielle instrumenter, der sikrer dagsværdier Finansielle aktiver anvendt som sikringsinstrumenter Anden gæld Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender fra nærtstående parter Likvider Lån og tilgodehavender Afledte finansielle instrumenter, som besiddes med handel for øje (risikostyringsportefølje)... (11.538) (5.416) (19.192) Finansielle forpligtelser til dagsværdi... (11.538) (5.416) (19.192) Afledte finansielle instrumenter, der sikrer fremtidige pengestrømme... (288) (8.362) (6.965) Afledte finansielle instrumenter, der sikrer dagsværdier... (64) Finansielle forpligtelser anvendt som sikringsinstrumenter... (352) (8.362) (6.965) Lån... ( ) ( ) ( ) Gæld til nærtstående parter... (567) (46) Leverandørgæld... ( ) ( ) ( ) Anden gæld... (59.866) (40.729) (32.610) Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris... ( ) ( ) ( ) Den regnskabsmæssige værdi af likvide beholdninger og tilgodehavender, leverandørgæld, gæld til nærtstående parter og anden gæld anses for en rimelig tilnærmelse af dagsværdien. F-26

223 NOTE 22.2 AFLEDTE FINANSIELLE INSTRUMENTER OG REGNSKABSMÆSSIG SIKRING Dagsværdi af afledte finansielle instrumenter indregnet som finansielle aktiver eller finansielle forpligtelser I noten specificeres bruttoværdierne af de afledte instrumenter, vi har indgået (første afsnit i noten). I noten specificeres desuden effekten af nettingaftaler, hvor aktiver og forpligtelser kun modregnes, hvis vi har ret til og planlægger at nettoafregne finansielle instrumenter (saldi, der opfylder krav til modregning). t.usd Aktiver Forpligtelser Netto Aktiver Forpligtelser Netto Aktiver Forpligtelser Netto Olie Råvareswap (15.704) (43.334) (68.362) Råvarefutures (94.809) (60.172) ( ) Fastpriskontrakter, fysisk (8.540) (1.177) 138 (187) Råvareoptioner (4.991) (35.115) (17.889) ( ) ( ) ( ) Valuta Valutaoptioner (58) (2.924) Valutaswaps (589) (632) (1.674) Valutaterminskontakter (481) 141 (79) 376 (1.813) Renter Renteswap... (288) (8.362) (6.964) I alt ( ) ( ) ( ) Saldi, der opfylder krav til modregning Råvareswaps (noterede priser)... (14.158) (39.066) (42.024) Råvarefutures (noterede priser)... (94.559) (58.516) ( ) Råvareoptioner (noterede priser).. (4.795) (35.115) (17.889) (11.890) (13.778) (40.609) Marginindbetalinger... (25.474) (20.716) Afledte finansielle instr. pr (11.890) (2.241) (13.778) (11.046) (26.157) (9.031) Sikring af pengestrømme Risikostyrings Sikring af pengestrømme: portefølje og forventet tidspunkt økonomisk for pengestrømme og overførsel t.usd I alt sikring til resultatopgørelsen Dagsværdi Dagsværdi 0-1 år 1-2 år Efter 2 år 2013 Valutaterminskontakter... (417) (353) (64) Renteswap... (288) (110) (96) (82) I alt... (705) (353) (174) (96) (82) 2012 Valutaterminskontakter (29) 91 Renteswap... (8.362) (3.581) (2.522) (2.259) I alt... (8.300) (29) (3.490) (2.522) (2.259) 2011 Valutaterminskontakter... (1.437) (1.812) 375 Renteswap... (6.964) (3.002) (2.624) (1.338) I alt... (8.401) (1.812) (2.627) (2.624) (1.338) Afledte finansielle instrumenter medtaget i vareforbrug i resultatopgørelsen t.usd Nettogevinster fra afledte finansielle instrumenter (oliederivater) Koncernen indgår derivatkontrakter for at på at mindske risikoen for prisudsving på skibsbrændstof. Disse derivatkontrakter bruges generelt til at sikre vores fysiske varebeholdninger eller en underliggende transaktion kommercielt. Gevinster eller tab på disse kontrakter indregnes under Vareforbrug. Disse gevinster eller tab bør ikke betragtes isoleret, men ses i sammenhæng med de omkostninger ved fysiske F-27

224 varebeholdninger, der vises som Varebeholdninger indregnet som omkostning (note 16) under Vareforbug i resultatopgørelsen, da de reelt udgør sikring mod prisudsving på disse varelagre. Koncernen anvender afledte finansielle instrumenter som led i risikostyringen. Afledte finansielle instrumenter anvendes til at afdække valutarisici, renterisici og risici forbundet med oliepriser. Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes og præsenteres som nettobeløb, når selskabet har en juridisk ret til at modregne de indregnede beløb og har til hensigt enten at nettoafregne eller realisere aktivet samt indfri forpligtelsen samtidigt. Sikring af dagsværdier Dagsværdihierarki Finansielle instrumenter målt til dagsværdi For at øge en konsistent anvendelse og sammenlignelighed af dagsværdimålinger er der i IFRS fastsat et dagsværdihierarki, der opdeles i tre niveauer. I dagsværdihierarkiet har noterede priser (ikke-justerede priser) på identiske aktiver eller forpligtelser på aktive markeder (niveau 1-input) størst prioritet, mens ikke-observerbare input (niveau 3-input) har lavest prioritet. Finansielle instrumenter målt til dagsværdi omfatter kun afledte instrumenter og kan specificeres som følger: Niveau 1 Noterede priser (ikke-justerede priser) på identiske aktiver eller forpligtelser på aktive markeder Niveau 2 Andre input end de noterede priser, der indgår i niveau 1, og som kan observeres for aktivet eller forpligtelsen, enten direkte (dvs. som priser) eller indirekte (dvs. afledt af priser). Niveau 2 er i høj grad baseret på observerbare noterede priser, men i nogle tilfælde er forwardpriser ikke observerbare. I sådanne tilfælde anvender vi de mest likvide, forventede kurver og udleder et spænd til den specifikke lokation. Når der er tale om optioner, anvender vi teoretiske prisfastsættelsesmodeller med implicit volatilitet fra ICE (option smile) til at beregne markedsprisen. Disse værdiansættelsesmetoder maksimerer brugen af observerbare markedsdata, hvor sådanne foreligger, og der lægges så lidt vægt som muligt på virksomhedsspecifikke skøn. Hvis alle de betydelige input, der er nødvendige for at beregne dagsværdien af et instrument, er observerbare, medtages instrumentet i niveau 2. Niveau 3 Input til aktivet eller forpligtelsen, der ikke er baseret på observerbare markedsdata. Vores afledte instrumenter klassificeres i dagsværdihierarkiet som følger: t.usd Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 I alt 2013 Finansielle aktiver Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring Modregning Marginindbetalinger... (25.474) I alt pr Finansielle forpligtelser Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring... (249) (11.289) (11.538) Afledte finansielle instr., der anvendes til regnskabsmæssig sikring... (352) (352) I alt pr (249) (11.641) (11.890) F-28

225 t.usd Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 I alt 2012 Finansielle aktiver Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring Modregning Marginindbetalinger... (20.716) I alt pr Finansielle forpligtelser Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring... (1.656) (3.851) (5.507) Afledte finansielle instr., der anvendes til regnskabsmæssig sikring... (8.271) (8.271) I alt pr (1.656) (12.122) (13.778) t.usd Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 I alt 2011 Finansielle aktiver Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring I alt pr Finansielle forpligtelser Risikostyringsportefølje og økonomisk sikring... (21.224) (12.796) (34.020) Afledte finansielle instr., der anvendes til regnskabsmæssig sikring... (6.589) (6.589) (21.224) (19.385) (40.609) Modregning Margenindbetalinger I alt pr (26.157) Niveau 1 består af råvareswaps (noterede priser) og råvarefutures (noterede priser). Niveau 2 består af råvareswaps (OTC), fastpriskontrakter, fysisk, optioner, valutaswaps, valutaterminskontrakter og renteswaps. NOTE 22.3 FINANSIELLE RISICI NOTE LIKVIDITETSRISIKO Koncernen styrer likviditetsrisikoen ved at have tilstrækkelige likviditetsreserver og bankkreditfaciliteter til, at koncernen kan opfylde behovet for driftslikviditet, have et passende antal tilsagn om kreditfaciliteter og overvåge forventede og faktiske pengestrømme samt sammenholde afdragsprofiler. Koncernens likviditetsreserve er som følger: Likviditetsreserve t.usd Kreditrammer til rådighed Bankgarantier og remburs... (69.688) (98.910) (74.200) Likvider Lån... ( ) ( ) ( ) Heraf, aktiveret låneomkostning... (9.300) Likviditetsreserve i alt pr Udover sin samlede likviditetsreserve på 303,2 mio.usd har koncernen mulighed for at anmode om en tillægs-facililtet på 100,0 mio.usd efter de forskellige långiveres skøn. F-29

226 Forfaldstidspunkter for forpligtelser Regnskabsmæssig Pengestrømme t.usd værdi 0-1 år 1-5 år efter 5 år I alt 2013 Lån Gæld til nærtstående parter Leverandørgæld Anden gæld Afledte finansielle instrumenter Indregnede finansielle instrumenter Operationelle leasingforpligtelser Kapitalforpligtelser... I alt Lån Gæld til nærtstående parter Leverandørgæld Anden gæld Afledte finansielle instrumenter Indregnede finansielle instrumenter Operationelle leasingforpligtelser Kapitalforpligtelser... I alt Lån Gæld til nærtstående parter Leverandørgæld Anden gæld Afledte finansielle instrumenter Indregnede finansielle instrumenter Operationelle leasingforpligtelser Kapitalforpligtelser I alt Ovenstående tabeller giver en detaljeret oversigt over de for koncernen kontraktligt fastsatte restløbetider vedrørende dens finansielle forpligtelser med faste tilbagebetalingsperioder. Tabellerne er udarbejdet på baggrund af de udiskonterede pengestrømme fra finansielle forpligtelser ud fra det tidspunkt, som koncernen tidligst kan blive påkrævet at betale. Den kontraktligt fastsatte løbetid er baseret på det tidspunkt, hvor koncernen tidligst kan blive påkrævet at betale. NOTE VALUTARISIKO Næsten alle vores indtægter og næsten hele vores vareforbrug er i U.S. dollars. Dog kan betaling af lokale omkostninger, herunder omkostninger til terminaler og andre ydelser, lokale kontoromkostninger, lokale skatter og lokal medarbejderaflønning være angivet i den lokale valuta. Ganske få steder betaler vi F-30

227 desuden vores leverandører i den lokale valuta. Eftersom vores koncernregnskab er udarbejdet i U.S. dollars, er vi eksponeret for en valutaomregningsrisiko, i det omfang vores dattervirksomheders aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger er angivet i en anden valuta end amerikanske dollars. Vores største valutarisiko vedrører euroen, den danske og den svenske krone samt det britiske pund. Selv om vi anvender sikringsstrategier til at mindske effekten af kursrisikoen for udenlandske valutaer, kan kun noget af risikoen sikres på et givent tidspunkt og for en begrænset periode, og vores eksponering for sådan risiko kan være væsentlig. Betydelige udsving i udenlandske valutakurser kan få negative konsekvenser for vores forretning, finansielle stilling og resultatet af vores aktiviteter. Selskabets nettoposition i betydelige valutaer pr er som følger: Tilgodehavender fra Leverandør- Afledte fin. Nettot.USD salg og tjenesteydelser gæld Lån, netto Andet instrumenter position 2013 USD (*) ( ) ( ) (17.562) DKK (3.105) 710 (13.454) (485) (12.095) EUR (7.980) (16.085) GBP (3.646) Øvrige valutaer (18.924) I alt ( ) ( ) (23.125) USD (*) ( ) ( ) n.a. DKK (2.753) (804) (26.886) (6.800) (25.948) EUR (11.206) (5.559) (21.164) (15.284) GBP (2.545) (1.703) (8.061) (1.252) Øvrige valutaer (14.696) (8.930) (6.815) (17.186) I alt ( ) ( ) (59.670) 2011 USD (*) ( ) ( ) (78.632) n.a. DKK (8.290) 756 (21.174) EUR (11.558) (35.987) (12.950) (32.907) GBP (787) (12.896) (606) Øvrige valutaer (6.706) (992) I alt ( ) ( ) Andet omfatter andre tilgodehavender, tilgodehavender fra nærtstående parter, periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver, anden gæld og lån ydet af nærtstående parter. Nettolån omfatter likvider og lån. En stigning i USD-valutakursen på 1% i forhold til alle andre betydelige valutaer, koncernen er eksponeret for, vurderes at reducere koncernens overskud for året med 0,1 mio.usd (2012: stigning på 0,4 mio.usd) og reducere koncernens egenkapital eksklusive skat med 0,1 mio.usd (2012: stigning på 0,4 mio.usd). Følsomheden er udelukkende baseret på indvirkningen af finansielle instrumenter i fremmed valuta, der ikke er afregnet pr. balancedagen og korrigerer omregningen heraf ved periodens afslutning. Følsomhedsanalysen er således ikke udtryk for koncernens samlede valutarisiko. (*) Eftersom USD er den funktionelle valuta, giver det ingen mening at rapportere nettopositionen i USD. NOTE RENTERISIKO Koncernens renterisiko hidrører primært fra de optagne lån. Lån med variabel rente eksponerer koncernen for en renterisiko. Koncernen har som politik primært at have sine lån i instrumenter med variabel rente, idet de optagne lån hovedsageligt finansiererer kortfristede aktiver. Koncernens eksponering for renterisiko vedrører primært disse lån med variabel rente. I nedenstående tabel er nettorentebærende gæld vedrørende lån til skibe og anden gæld fastforrentet. Vi har fra tid til anden indgået renteswapaftaler, der fungerer som pengestrømsmæssig sikring af vores eksponering over for renterisikoen på vores lån. Før den nuværende bankkreditfacilitet blev indgået som beskrevet i note 19, skulle vi ifølge vores finansieringsaftaler sikre renterisikoen. Den bankkreditfacilitet, vi indgik i december 2013, omfatter ikke et sådant krav, og vi har ikke indgået nye renteswapaftaler eller F-31

228 foretaget andre renterelaterede derivatforretning, siden vi indgik kreditfaciliteten i december 2013, navnlig pga. af vores evne til typisk at videfakturere vores finansieringsomkostninger i servicemarginen (bruttoverskud pr. ton), som vi opkræver hos vores kunder. Koncernens nettorentebærende gæld kan opsummeres som følger: Nettorentebærende gæld t.usd Skibslån... (35.305) (34.881) (39.012) Kreditfaciliteter hos banker... ( ) ( ) ( ) Anden gæld... (18.937) (18.112) (17.840) Lån fra nærtstående parter... (567) (46) Rentebærende gæld... ( ) ( ) ( ) Tilgodehavender hos nærtstående parter Likvider Nettorentebærende gæld... ( ) ( ) ( ) Vi har foretaget en følsomhedsanalyse af forpligtelser med variabel rente. Analysen er udarbejdet på baggrund af en forudsætning om, at beløbet på den udestående forpligtelse pr. balancedagen var udestående hele året. En stigning i USD-rentesatsen på 0,5% (2012: 0,5%, 2011: 0,5%) vurderes at reducere årets resultat for koncernen med 1,8 mio.usd (2012: nedgang på 0,4 mio.usd, 2011: nedgang på 0,4 mio.usd) som følge af højere renteomkostninger på lån. På baggrund af netop denne rentestigning ville egenkapitalen falde med 1,6 mio.usd som følge af en lavere markedsværdi af renteswapaftaler, der bruges til sikring af pengestrømme (2012: stigning på 1,0 mio.usd, 2011: stigning på 1,4 mio.usd). Følsomhedsanalysen vises i overensstemmelse med IFRS. Koncernens prisfastsættelsesmodel giver i stort omfang mulighed for at viderefakturere vores renteomkostninger til kunderne. Ud fra en driftsmæssig synsvinkel er koncernen således ikke så eksponeret, som analysen indikerer. Analysen er således ikke repræsentativ for koncernen. Vi henviser til note 22.2 for oplysninger om sikring af pengestrømme vedrørende renter. I 2013 er dagsværdien af kreditfaciliteter hos banker 471,9 mio.usd i forhold til en regnskabsmæssig værdi på 462,6 mio.usd som følge af kapitaliserede låneomkostninger på 9,3 mio.usd. NOTE KREDITRISIKO Kreditrisikoen vedrører hovedsageligt tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, idet OW Bunker løbende yder handelskredit til kunder på deres køb af skibsbrændstof. Risikoen for tab på debitorer imødegås primært gennem vores debitorforsikring og panteret i skibe med hensyn til tilgodehavender vedrørende skibsbrændstof. Den interne kreditafdeling samarbejder med kunder om at styre kreditrisikoen i overensstemmelse med den kreditpolitik, bestyrelsen har vedtaget. Når der sælges skibsbrændstof til kunder på kredit, opnår OW Bunker desuden en panteret i skibe, der under visse omstændigheder giver selskabet ret til at stoppe skibet for at opkræve betaling og i yderste konsekvens sælge skibet, hvis kunden undlader at betale, og til at bruge indtægten til at afvikle kundens gæld til OW Bunker. Koncernens likvide beholdninger er indsat i banker, der lever op til passende kreditkriterier. Hvad angår bankers kreditvurdering, skal denne være på et acceptabelt niveau. Vi tilbyder vores kunder assistance med risikostyring. Sådan assistance omfatter afledte instrumenter indgået via fastpriskontrakter med kunder, der er godkendt i henhold til vores Credit Authority Governance-struktur. Vi sikrer typisk den finansielle risiko, der er forbundet med vores åbne positioner, ved at indgå råvarebaserede afledte instrumenter med finansielle institutioner som modpart, typisk gennem en clearingcentral, og dermed eliminere modpartsrisikoen. F-32

229 NOTE RÅVAREPRISRISIKO Styringen af prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf er integreret i hele forsyningskæden fra køb af skibsbrændstof og skibsbrændstofkomponenter til salg af skibsbrændstof til kunder. Eksponeringen over for prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf hidrører fra OW Bunkers skibsbrændstoflager, købs- og salgskontrakter med fastpriselementer samt afledte instrumenter, hvor skibsbrændstoffet eller beslægtede produkter er det underliggende aktiv. OW Bunker styrer prisrisikoen vedrørende skibsbrændstof og komponenter heraf efter politikken herom som godkendt af bestyrelsen. Politikken har primært til formål at sikre, at forretningen skaber et solidt bruttooverskud pr. ton ved at begrænse effekten af udsving i skibsbrændstofpriser. Den overordnede risikogrænse, der er fastsat i politikken, er defineret som koncernens maksimale åbne (uafdækkede) position. Hvis råvarepriserne stiger med 1% (2012: 1%, 2011: 1%), mens alle andre variabler forbliver konstante, vil årets resultat stige med 0,3 mio.usd (2012: stigning på 0,1 mio.usd, 2011: nedgang på 0,5 mio.usd) som følge af ændringer i oliederivatkontrakter pr. balancedagen. Egenkapitalen ville være steget med 0,3 mio.usd (2012: stigning på 0,1 mio.usd, 2011: nedgang på 0,5 mio.usd). NOTE 23 PENGESTRØMSOPGØRELSE t.usd Andre ikke-kontante bevægelser Ændringer i hensatte forpligtelser Tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver Valutakursgevinster og -tab... (361) I alt Ændring i arbejdskapital Varebeholdninger... (38.159) (25.965) (43.066) Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser... ( ) (56.305) ( ) Afledte finansielle instrumenter... (2.028) Øvrige tilgodehavender og periodeafgrænsningsposter... (13.294) (7.327) Leverandørgæld Anden gæld (14.806) I alt... (96.646) (41.640) ( ) Likvider Likvide beholdninger Udnyttede kreditfaciliteter hos banker... ( ) ( ) ( ) I alt pr ( ) ( ) ( ) Der henvises til note for en specifikation af likviditetsreserver. NOTE 24 AKTIVER, DER ER STILLET SOM SIKKERHED, OG EVENTUALFORPLIGTELSER Sikkerhed for gæld t.usd Materielle anlægsaktiver regnskabsmæssig værdi Varebeholdninger regnskabsmæssig værdi Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser regnskabsmæssig værdi I alt pr Desuden er der over for banker givet sikkerhed i form af kreditforsikring, tankerforsikring og søfragtforsikring for visse virksomheder. Der er ligeledes stillet sikkerhed i mæglerkonti over for banker. Som sikkerhed for gælden vedrørende koncernens primære bankkreditfacilitet er der givet sikkerhed i tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser. Jf. note 19. F-33

230 Eventualforpligtelser Sambeskatningsordning: Selskabet indgår i en obligatorisk dansk sambeskatning sammen med søsterselskabet W.S.S. Holding A/S og sine danske dattervirksomheder. Wrist Adm ApS er administrationsselskab i sambeskatningen. Ifølge selskabsskatteloven hæfter selskabet fra 1. juli 2012 solidarisk for selskabsskat, kildeskat af renter, royalties og udbytte for de sambeskattede selskaber. Eventualforpligtelsen vedrørende aktuel skat anslås til 1,6 mio.usd. NOTE 25 FORPLIGTELSER Operationelle leasingkontrakter Koncernen har indgået sædvanlige lejeaftaler, der klassificeres som operationelle leasingaftaler. Ifølge de uopsigelige operationelle leasingaftaler er de fremtidige, samlede minimumsleasingydelser som følger: Tids- og bareboat-charteraftaler Operationelle leasingforpligtelser Forpligtelser i alt Operationelle leasingforpligtelser vedrører primært lejeaftaler for ejendomme og tanke. Leasingomkostninger klassificeres som driftsomkostninger og andre eksterne omkostninger. Vi henviser til note 5 og 6. Et beløb på i alt 6,2 mio.usd er ført som leasingomkostning (2012: 5,5 mio.usd, 2011: 4,8 mio.usd). Koncernen har ingen indtægter fra fremlejekontrakter. t.usd Under et år år Efter 5 år Forpligtelser i alt Kontraktlige forpligtelser Kontraktlige forpligtelser beløber sig til 0,0 mio.usd (2012: 0,0 mio.usd, 2011: 1,9 mio.usd). Den kontraktlige forpligtelse i 2011 vedrørte kontrakter på bygning af to nye skibe. Faldet i kontraktlige forpligtelser fra 2011 til 2012 skyldtes opsigelsen af disse kontrakter (note 9). NOTE 26 VEDERLAG TIL LEDENDE NØGLEMEDARBEJDERE OG BESTYRELSEN Ledende nøglemedarbejdere er Jim Pedersen, Morten Skou, Götz Lehsten, Jane Dahl Christensen og bestyrelsen. t.usd Lønninger Pensioner bidragsbaserede ordninger Andre kortfristede ydelser I alt heraf: Honorar til bestyrelsen og direktionen Investeringsordning for ledelsen I 2008 oprettede dattervirksomheden, Wrist Marine Supplies A/S, en Management Investment ordning, som gav ansatte, bestyrelsesmedlemmer og ledelsesmedlemme i selskabet og dets dattervirksomheder mulighed for at købe aktier og tegningsoptioner i selskabet mod kontant betaling. Eftersom aktierne og tegningsoptionerne er udstedt til dagsværdi mod kontant betaling og afregnes ved modtagelse af aktier, er F-34

231 ordningen ikke indregnet i koncernregnskabet. De aktier og tegningsoptioner, deltagerne i ordningen har erhvervet ret til, repræsenterer 6,3% af den udstedte, fuldt udvandede aktiekapital. I forbindelse med omstruktureringen af koncernen i 2013 blev ordningen ændret, og aktierne og tegningsoptionerne i Wrist Marine Supplies A/S blev ombyttet til aktier og tegningsoptioner i OW Bunker A/S på samme vilkår som i den oprindelige ordning, bortset fra korrektion af tegningskursen og cut-off rates. Ombytningen foregik således, at man har sikret, at den finansielle stilling efter ombytningen svarer til den finansielle stilling før ombytningen. Dagsværdien af tegningsoptioner har ikke ændret sig pga. ombytningen, og ændringen ses som en fortsættelse af den oprindelige ordning. Der er i alt udstedt tegningsoptioner i OW Bunker A/S ordning. De udstedte tegningsoptioner giver alle deltagerne ret til at tegne sig for én aktie pr. tegningsoption, de ejer. Tegningsoptionerne er udstedt i tre klasser. For at deltagerne skal kunne udnytte tegningsoptionerne, skal forskellige cut-off rates for de tre klasser være opfyldt. Disse cut-off rates er beregnet på baggrund af værdien af aktierne i OW Bunker A/S og værdien af aktierne i W.S.S. Holding A/S (som nu ejer de forskellige aktiviteter, der blev udskilt i forbindelse med koncernens omstrukturering (se note 30). Udnyttelseskurs De udstedte tegningsoptioner giver ejeren ret til at tegne sig for én aktie pr. tegningsoption til kurs 8,23 kr. med et årligt tillæg på 10% af det akkumulerede grundlag i overensstemmelse med formlen 8,23 (1+0,10) ^ (dage/365), hvor dage skal forstås som antallet af dage mellem den 19. november 2013 og tegningsdatoen. Udnyttelse En deltager kan kun udnytte sine tegningsoptioner i perioden fra 2. august 2016 til 2. september Deltagerens ret til at udnytte sine tegningsoptioner indtræffer dog før, hvis selskabet sælges, eller hvis selskabet offentligt udbyder aktier til salg. Uudnyttede tegningsoptioner bortfalder. Udestående tegningsoptioner Antallet af udestående tegningsoptioner pr. 31. december 2013 er stk. Antallet har ikke ændret sig i løbet af Pr. 31. december 2013 var den gennemsnitlige udnyttelseskurs for udestående tegningsoptioner 8,32 kr., og den gennemsnitlige resterende kontraktlige løbetid er 2,67 år. Sammenligningstal for 2012 og 2011 anses ikke for meningsfyldte grundet koncernens omstrukturering i 2013 og den deraf følgende ændring af den oprindelige ordning. NOTE 27 HONORAR TIL REVISORER t.usd Lovpligtig revision Andre erklæringsopgaver med sikkerhed Skattemæssig rådgivning Andre ydelser I alt NOTE 28 NÆRTSTÅENDE PARTER Altor Fund II GP Limited har som komplementar og kapitalforvalter for Altor Fund II bestemmende indflydelse over OW Bunker A/S, som er det øverste danske holdingselskab for koncernen. Koncernens nærtstående parter udgøres af moderselskabet for OW Bunker A/S, og dette selskabs moderselskaber og dattervirksomheder. Koncernens nærtstående parter med betydelig indflydelse udgøres af bestyrelsesmedlemmer og ledende nøglemedarbejdere. Vederlag til bestyrelsesmedlemmer og ledende nøglemedarbejdere er angivet i note 26. F-35

232 Koncernen har gennemført følgende transaktioner med nærtstående parter: Finansielle indtægter og omkostninger, netto t.usd Finansielle indtægter og omkostninger fra nærtstående parter, netto (*) I alt Andre transaktioner t.usd Tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier... ( ) Apportindskud I alt... (63.791) I forbindelse med omstruktureringen, der blev gennemført for at adskille koncernens brændstofpåfyldningsaktiviteter og skibsforsyningsaktiviteter, blev der gennemført en kapitalnedsættelse på 224,9 mio.usd via tilbagebetaling af overkurs ved emission og tilbagekøb af aktier. En anden konsekvens af omstruktureringen er, at OW Bunker modtog 161,1 mio.usd i provenu fra udskillelsen af Wrist Ship Supply A/S (tidligere Ove Wrist & Co. A/S). Dette er behandlet som et apportindskud i regnskabet og indregnet direkte i egenkapitalen. Koncernen havde følgende udeståender med nærtstående parter pr. 31. december: Aktiver t.usd Tilgodehavender hos nærtstående parter (*) I alt Forpligtelser t.usd Gæld til nærtstående parter (*) I alt (*) Alle transaktioner og mellemværender vedrører udskilte virksomheder i form af W.S.S. Holding A/S og dette selskabs dattervirksomheder. NOTE 29 BEGIVENHEDER EFTER BALANCEDAGEN I januar 2014 oplyste OW Bunker, at det ville etablere sig i Colombia. Lanceringen på det colombianske bunkermarked bygger på OW Bunkers tilstedeværelse på tværs af regionen, hvor selskabet allerede har kontorer i Chile, Uruguary, Panama og Brasilien. I marts 2014 bekendtgjorde OW Bunker sin hensigt om at gennemføre en børsnotering og få noteret sine aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. Den påtænkte børsnotering er en vigtig milepæl for OW Bunker, der sikrer selskabet en langsigtet platform til understøttelse af dets strategi og fremtidig vækst, hvilket vil styrke selskabets profil og sikre en forskelligartet sammensætning af nye danske og internationale aktionærer, institutionelle såvel som private. Der er ikke indtruffet andre begivenheder siden balancedagen, der i væsentlig grad ville kunne påvirke koncernens finansielle stilling. F-36

233 NOTE 30 OMVENDT VIRKSOMHEDSOVERTAGELSE Selskabet blev stiftet 1. januar 2013, og Altor Fund II erhvervede selskabet med det formål at blive holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S. Mellem stiftelsesdatoen og november 2013 havde selskabet ingen aktiviteter. I november 2013 overtog selskabet hele aktiekapitalen i Wrist Marine Supplies A/S via et apportindskud (aktieombytning) gennem et mellemliggende selskab, der efterfølgende blev opløst i en fusion med selskabet. Før denne dato havde Wrist Marine Supplies A/S frasolgt to af sine dattervirksomheder, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S. På tidspunktet for apportindskuddet var den eneste tilbageværende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S-koncernen derfor bunkeraktiviteten, der udføres af en dattervirksomhed til Wrist Marine Supplies A/S, O.W. Bunker & Trading A/S. Efter IFRS anses ovennævnte apportindskud af aktiekapitalen i Wrist Marine Supply A/S for en omvendt overtagelse. Derfor bliver selskabets koncernregnskab præsenteret, som var det Wrist Marine Supplies A/S, der overtog selskabets aktiver og forpligtelser. Koncernregnskabet omfatter den aktivitet, der blev overtaget af selskabet som led i erhvervelsen af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. De aktiviteter, som Wrist Marine Supplies A/S frasolgte før tidspunktet for apportindskuddet, er ikke medtaget i selskabets koncernregnskab, idet de ikke er eller har været underlagt selskabets kontrol. Efter ledelsens opfattelse ville medtagelsen af de aktiviteter, der blev afhændet, være misvisende i forhold til selskabets aktuelle og fremtidige aktiviteter. IFRS 1 Koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S blev i tidligere regnskabsår udarbejdet i overensstemmelse med de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark (dansk GAAP). Dette koncernregnskab, hvori de historiske aktiviteter svarer til aktiviteterne i Wrist Marine Supplies A/S, er det første koncernregnskab for dette selskab, som udarbejdes efter IFRS. Selskabet har valgt at aflægge koncernregnskabet inklusive to års sammenligningstal. Derfor anses datoen for overgang til IFRS at være 1. januar 2011 (overgangsdatoen), og der er udarbejdet en IFRS-åbningsbalance pr. denne dato. Koncernregnskabet afspejler også en ændring i præsentationsvalutaen fra danske kroner (DKK) til US dollar (USD). Moderselskabets funktionelle valuta er USD. I overensstemmelse med IFRS har koncernen: anvendt den samme regnskabspraksis for alle de perioder, der præsenteres med tilbagevirkende kraft anvendt alle gældende IFRS-standarder pr. 31. december 2013 anvendt visse valgfri og visse obligatoriske undtagelser, som gælder for førstegangsbrugere af IFRS. Det skal bemærkes, at efter dansk selskabsret fandt OW Bunker A/S køb af Wrist Marine Supplies A/S først sted i november Men regnskabsmæssigt er selskabets aktuelle aktiekapital medtaget i sammenligningstallene for 2012 og 2011, selvom selskabet først blev stiftet 1. januar VALGMULIGHEDER VED OVERGANG TIL IFRS Valgfrie undtagelser efter IFRS Nedenfor er anført de undtagelser, der gælder efter IFRS, og de undtagelser, der er anvendt ved overgangen fra dansk GAAP til IFRS: Virksomhedssammenslutninger IFRS 1 giver mulighed for at anvende IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger med tilbagevirkende kraft eller fremadrettet fra datoen for overgang til IFRS. Koncernen har valgt ikke at anvende IFRS 3 med tilbagevirkende kraft for virksomhedssammenslutninger, der fandt sted før overgangsdatoen. Eventuel goodwill, der er opstået på baggrund af sådanne virksomhedssammenslutninger gennemført før overgangsdatoen, er som følge af anvendelsen af denne undtagelse ikke blevet reguleret i forhold til den regnskabsmæssige værdi, der tidligere blev opgjort efter dansk GAAP. Valutaomregningsforskelle Anvendelse af IFRS med tilbagevirkende kraft ville kræve, at koncernen skulle opgøre akkumulerede valutaomregningsforskelle efter IAS 21 Valutaomregning fra datoen, hvor en dattervirksomhed eller virksomhed overtaget efter den indre værdis metode blev stiftet eller erhvervet. Ifølge IFRS 1 kan akkumulerede omregningsgevinster eller -tab nulstilles pr. overgangsdatoen. Koncernen har valgt at nulstille alle akkumulerede omregningsgevinster eller -tab i det overførte driftsresultat pr. overgangsdatoen. F-37

234 Obligatoriske undtagelser efter IFRS Nedenfor er anført de obligatoriske undtagelser efter IFRS, som er anvendt i overgangen fra dansk GAAP til IFRS: Regnskabsmæssig sikring Regnskabsmæssig sikring kan kun anvendes fremadrettet fra overgangsdatoen for transaktioner, der opfylder kriterierne for regnskabsmæssig sikring i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling på denne dato. Sikringsforhold kan ikke oprettes med tilbagevirkende kraft, og underliggende dokumentation kan ikke udarbejdes med tilbagevirkende kraft. Som følge heraf er det kun sikringsforhold, der opfyldte kriterierne for regnskabsmæssig sikring på overgangsdatoen, der er behandlet som sikring i koncernregnskabet aflagt efter IFRS. Uanset om de opfyldte kravene i IAS 39 for regnskabsmæssig sikring, så blev alle afledte finansielle instrumenter målt til dagsværdi og indregnet i koncernbalancen. Regnskabsmæssige skøn Efterrationaliseringer kan ikke benyttes til at foretage eller revidere skøn. De skøn, som koncernen tidligere har foretaget efter dansk GAAP, blev ikke revideret til brug for anvendelsen af IFRS, bortset fra hvor det var nødvendigt for at vise forskelle i regnskabspraksis. Afstemning af dansk GAAP til IFRS Ifølge IFRS 1 skal en virksomhed afstemme egenkapital, totalindkomst og pengestrømme for tidligere perioder. Følgende tabel viser afstemningerne af beløb efter dansk GAAP til IFRS for de pågældende perioder for egenkapital samt resultat og totalindkomst: Afstemning af aktiver, forpligtelser, egenkapital og totalindkomst efter IFRS 1 på datoen for overgang til IFRS og for det seneste aflagte årsregnskab Aktiver Forpligtelser Egenkapital Resultat Aktiver Forpligtelser Egenkapital Tidligere GAAP (t.kr.) Udskilte ophørte aktiviteter (t.kr.)... ( ) ( ) ( ) (47.245) ( ) ( ) ( ) Tidligere GAAP efter udskillelse (t.kr) Omregnet til USD (t.usd) IFRS-reguleringer (t.usd): 1) Tilbageførte afskrivninger af goodwill ) Transaktionsomkostninger ved virksomhedssammenslutninger (644) (644) (644) 3) Hensatte forpligtelser til retablering af leasede tanke og ejendomme (303) (181) (525) 4) Hensatte forpligtelser til jubilæumsbonus til medarbejdere (53) (7) 60 (60) 5) Reguleret måling af oliederivater (6.170) (6.144) 6) Tilbageført regnskabsmæssig sikring af oliederivater... (10.037) 7) Reguleret dagsværdimåling af oliebeholdninger... (254) (254) ) Skattemæssig effekt af ovenstående punkter... (1.113) (405) IFRS-reguleringer i alt (t.usd) (254) (5.667) (5.646) Reguleret til IFRS (t.usd) Anden totalindkomst Totalindkomst i alt KOMMENTARER TIL AFSTEMNINGEN 1) Ifølge IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger skal koncernen teste goodwill en gang om året eller oftere, hvis der foreligger indikationer på, at goodwill kan være værdiforringet. Ifølge dansk GAAP blev goodwill afskrevet lineært over dets økonomiske levetid, som dog ikke må overstige 20 år. F-38

235 2) Ifølge IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger skal transaktionsomkostninger ved virksomhedssammenslutninger indregnes direkte i resultatopgørelsen, når de afholdes. Efter dansk GAAP blev transaktionsomkostninger indregnet som en del af goodwillbeløbet. 3) Hensatte forpligtelser til skønnede omkostninger til retablering af leasede tanke og ejendomme er indregnet efter kravene i IAS 16 Materielle anlægsaktiver og ISA 37 Hensatte forpligtelser, eventualforpligtelser og eventualaktiver. Ifølge dansk GAAP blev omkostninger til retablering af leasede tanke og ejendomme indregnet i resultatopgørelsen, når de blev afholdt. 4) Ifølge IFRS indregnes og måles en hensat forpligtelse til jubilæumsbonus til medarbejdere efter kravene i IAS 19 Personaleydelser. Efter den tidligere regnskabspraksis blev jubilæumsbonusser indregnet i resultatopgørelsen, når de blev betalt. 5) Efter den tidligere regnskabspraksis blev oliederivater indregnet ved brug af målemetoder, der ikke fuldt ud stemte overens med IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling. Målemetoderne er blevet reguleret således, at de stemmer overens med kravene i IFRS 13. 6) Koncernen bruger afledte instrumenter til sikring af oliepositioner. Selvom de oliederivater, der bruges til økonomisk sikring, er knyttet til varebeholdninger eller underliggende transaktioner, opfylder de ikke kravene til regnskabsmæssig sikring som defineret i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling, og kan derfor ikke behandles som regnskabsmæssig sikring. Dagsværdireguleringer af disse afledte instrumenter er derfor indregnet direkte i resultatopgørelsen under Vareforbrug. Tidligere blev ændringer i dagsværdien af de afledte instrumenter, der blev betegnet som sikring af pengestrømme, indregnet direkte på egenkapitalen og overført til resultatopgørelsen, når den sikrede transaktion blev indregnet i resultatopgørelsen under Vareforbrug. 7) Ifølge både IFRS og dansk GAAP skal oliebeholdninger, der er købt med henblik på salg inden for en overskuelig fremtid og på at skabe en gevinst af udsving i pris eller mæglerens margin, måles til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger. De målingsteknikker, der blev brugt efter dansk GAAP, fulgte imidlertid ikke fuldt ud kravene i IFRS, hvorfor en regulering var nødvendig ved overgangen til IFRS. 8) Udskudt skat relateret til ændringerne i anvendt regnskabspraksis er indregnet og kan i stort omfang henføres til de dagsværdireguleringer af oliederivater, der er indregnet direkte i resultatopgørelsen. F-39

236 Wrist Marine Koncernen Koncernen Supplies A/S- Udskillelse af efter omregnet til IFRS- Koncernen koncernen ophørte udskillelse USD reguleringer 3) efter IFRS aktiviteter 1) ) t.kr. t.kr. t.kr. t.usd t.usd t.usd Goodwill ( ) Software Andre immaterielle aktiver... Immaterielle aktiver ( ) Grunde og bygninger (65.427) Driftsaktiver og -materiel (47.280) Skibe (10.708) Skibe under opførelse Materielle anlægsaktiver ( ) Kapitalandele i associerede virksomheder (1.813) 0 0 Tilgodehavender hos nærtstående parter Udskudte skatteaktiver.... (a) Andre tilgodehavender Andre langfristede aktiver Langfristede aktiver i alt ( ) Varebeholdninger (98.200) (254) Varedebitorer ( ) Tilgodehavender hos nærtstående parter Aktuel skat (1) Udskudte skatteaktiver (18.966) (a) (3.812) 0 Afledte finansielle instrumenter... (b) Andre tilgodehavender (36.561) (b) (6.720) Periodeafgrænsningsposter (10.189) Tilgodehavender ( ) (3.812) Likvider (66.455) Omsætningsaktiver i alt ( ) (4.066) Aktiver i alt ( ) (254) F-40

237 Wrist Marine Koncern Koncern Supplies A/S- Udskillelse af efter omregnet til IFRS- Koncernen koncernen ophørte udskillelse USD reguleringer 3) efter IFRS aktiviteter 1) ) t.kr. t.kr. t.kr. t.usd t.usd t.usd Aktiekapital (c) Reserve for valutakursreguleringer Reserve for sikringstransaktioner.. (10.183) (10.183) (1.813) (g) Overført resultat (c),(e),(f),(g) (7.640) Egenkapital ( ) (5.667) Minoritetsinteresser (378) 378 Egenkapital i alt ( ) (5.667) Lån ( ) Udskudte skatteforpligtelser (f) (1.113) Hensatte forpligtelser... Forpligtelser vedr. finansielle leasingkontrakter (35.563) Anden gæld Langfristede forpligtelser ( ) (1.113) Lån (85.392) Lån fra nærtstående parter Hensatte forpligtelser Forpligtelser vedr. finansielle leasingkontrakter (939) Afledte finansielle instrumenter... (d), (e) Leverandører af varer og tjenesteydelser ( ) Aktuel skat (2.861) Anden gæld (68.722) (d) (2.419) Periodeafgrænsningsposter (15.481) Kortfristede gældsforpligtelser ( ) Gældsforpligtelser i alt ( ) Passiver i alt (254) F-41

238 KOMMENTARER TIL IFRS-ÅBNINGSBALANCEN PR ) Ved opstillingen af koncerntallene for OW Bunker A/S blev koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S benyttet, da sidstnævnte koncern anses for den erhvervende part i den omstrukturering, der efter dansk selskabsret blev gennemført via det apportindskud og den fusion, som OW Bunker A/S var part i i OW Bunker A/S overtog imidlertid ikke aktiviteterne i Wrist Marine Supplies A/S dattervirksomheder, Wrist Ship Supply A/S og O.W. Group Administration A/S, da de blev frasolgt, før OW Bunker A/S overtog aktierne i Wrist Marine Supplies A/S. Derfor er de regnskabsmæssige værdier af de aktiver og forpligtelser, der kan henføres til disse aktiviteter, blevet udskilt fra koncerntallene. Nettoværdien af disse aktiver og forpligtelser på t.kr. har reduceret koncernens egenkapital. 2) Efter udskillelsen af de frasolgte aktiviteter er USD blevet fastlagt som den funktionelle valuta for de tilbageværende bunkeraktiviteter. Koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S er dog tidligere blevet aflagt i danske kroner, hvorfor de aktiver og forpligtelser, der indgår i koncerntallene efter udskillelsen af de frasolgte aktiviteter, er blevet omregnet til USD. Omregningen er foretaget ved brug af historiske valutakurser for alle ikke-monetære poster. For monetære balanceposter blev omregningen foretaget med en USD/DKK-kurs på 561,33. Gældende fra IFRS-åbningsbalancedagen den 1. januar 2011 er alle reserver for valutakursreguleringer under egenkapitalen blevet nulstillet, hvorfor det kun er effekten af valutakursreguleringer, der er opstået efter denne dato, der er indregnet i koncernens egenkapital under en særlig reserve. Ved overgangen til IFRS blev de følgende reguleringer foretaget (jf. referencer specifikationen): a) Reklassifikation af udskudte skatteaktiver fra kortfristede aktiver til langfristede aktiver, t.usd. Reklassifikation foretages pga. kravene i IAS 12 Indkomstskatter, der angiver, at udskudte skatteaktiver skal præsenteres som langfristede aktiver. b) Reklassifikation af afledte finansielle instrumenter til en særlig post i balancen under kortfristede aktiver, t.usd. Reklassifikation foretages, da præsentation af afledte finansielle instrumenter som en særskilt regnskabspost anses for relevant i forhold til at forstå den finansielle stilling. c) Aktiekapitalen fra Wrist Marine Supplies A/S erstattes med aktiekapitalen fra moderselskabet OW Bunker A/S, selvom aktiekapitalen først er indbetalt i Dette skyldes principperne for omvendt overtagelse efter IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger. Aktiekapitalen i Wrist Marine Supplies A/S og OW Bunker A/S er ens, hvorfor erstatningen ikke har nogen indvirkning på værdierne. d) Reklassifikation af afledte finansielle instrumenter til en særlig post i balancen under kortfristede forpligtelser, t.usd. Se b) ovenfor. e) Oliederivater indregnes og måles til dagsværdi. Dagsværdimålingen er blevet reguleret således, at den stemmer overens med kravene i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling. Reguleringen har påvirket egenkapitalen negativt med t.usd. f) Regulering af udskudte skatteforpligtelser pga. indregning af afledte finansielle instrumenter i henhold til punkt e) ovenfor, t.usd. g) Oliebeholdninger målt til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger er reduceret med 254 t.usd for at overholde målingsprincipperne i IAS 2 Varebeholdninger for varebeholdninger målt til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger efter standardens varemæglermodel. Efter den tidligere regnskabspraksis blev varebeholdningerne målt til dagsværdi. h) Hensatte forpligtelser til jubilæumsbonus til medarbejdere er indregnet til en skønnet tilbagediskonteret værdi efter IAS 19 Personaleydelser. Den hensatte forpligtelse er indregnet med 53 t.usd. Efter den hidtidige regnskabspraksis blev sådanne forpligtelser ikke indregnet. i) Hensatte forpligtelser til retablering af leasede tanke og ejendomme er indregnet og målt efter IAS 37 Hensatte forpligtelser, eventualforpligtelser og eventualaktiver, 303 t.usd. Der er ingen reguleringer til den regnskabsmæssige værdi af indretning af lejede lokaler. F-42

239 NOTE 31 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Regnskabsaflæggelse efter og overgang til IFRS Koncernregnskabet for OW Bunker A/S er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU. Koncernregnskabet er også udarbejdet i overensstemmelse med IFRS udstedt af International Accounting Standards Board (IASB). Koncernregnskabet er udarbejdet med udgangspunkt i den historiske kostprismetode, som er tilpasset af varebeholdninger og afledte finansielle instrumenter til dagsværdi over resultatopgørelsen eller til dagsværdi over anden totalindkomst som sikringsinstrumenter. Bestyrelsen og direktionen har d. 24. februar 2014 behandlet og godkendt årsrapporten for 2013, som vil blive forelagt til aktionærernes godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling d. 3. marts OW Bunker A/S er et aktieselskab, der er registreret og beliggende i Danmark med hjemsted på Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Førstegangsanvendelse af IFRS Dette er koncernens første koncernregnskab, der udarbejdes efter IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav. Anvendt regnskabspraksis stemmer overens med de enkelte IFRS er, der gælder ultimo Herudover har koncernen frivilligt anvendt den ændrede IAS 32 Finansielle instrumenter: Præsentation, som er udstedt, men endnu ikke trådt i kraft. Ændringen præciserer de krav, der vedrører modregning af finansielle aktiver og forpligtelser. Tidligere udarbejdede koncernen koncernregnskab efter dansk GAAP. I note 30 beskrives IFRS-overgangens indvirkning på koncernens balance, resultat og pengestrømme, herunder arten og effekten af væsentlige ændringer i anvendt regnskabspraksis fra de, der blev anvendt i koncernregnskabet for regnskabsåret 2012, som blev aflagt efter dansk GAAP. Koncernforhold Dattervirksomheder er alle virksomheder, hvori koncernen udøver bestemmende indflydelse. Koncernen udøver bestemmende indflydelse på en virksomhed, når koncernen er udsat for eller har ret til variable afkast af sin involvering i virksomheden, og har mulighed for at påvirke sådanne afkast i kraft af sin bestemmende indflydelse på virksomheden. Dattervirksomheder er fuldt konsoliderede fra den dato, hvorpå den bestemmende indflydelse overgår til koncernen. De udtræder af koncernforholdet på den dato, hvorpå den bestemmende indflydelse ophører. Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber for OW Bunker A/S og dets dattervirksomheder. Udarbejdelse af koncernregnskabet sker ved konsolidering af ensartede regnskabsposter. Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger, koncerninterne mellemværender, udbytter samt fortjenester og tab. De regnskaber, der anvendes til konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. Virksomhedssammenslutninger Koncernen anvender overtagelsesmetoden til den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger. Den købspris, der betales for købet af en dattervirksomhed, svarer til dagsværdierne af de aktiver, der overdrages, de forpligtelser, der påtages i forhold til de tidligere ejere af den overtagne virksomhed, samt de egenkapitalandele, der er udstedt af koncernen. Den købspris, der overføres, inkluderer dagsværdien af et aktiv eller en forpligtelse, der hidrører fra en aftale om betinget købsvederlag. Anskaffede identificerbare aktiver og påtagne forpligtelser og eventualforpligtelser ved en virksomhedssammenslutning bliver ved første indregning målt til dagsværdi på overtagelsesdagen. Koncernen indregner eventuelle minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed opkøb for opkøb, enten til dagsværdi eller til minoritetsinteressens forholdsmæssige andel af de indregnede beløb for den overtagne virksomheds identificerbare nettoaktiver. Omkostninger relateret virksomhedskøbet udgiftsføres, i takt med at de afholdes. Et eventuelt betinget købsvederlag, der skal betales af koncernen, indregnes til dagsværdi pr. overtagelsesdagen. Efterfølgende ændringer i dagsværdien af det betingede købsvederlag indregnes i resultatopgørelsen. F-43

240 Den andel af det erlagte vederlag, værdien af minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed og dagsværdien pr. købsdatoen af tidligere erhvervede kapitalandele i den overtagne virksomhed, der overstiger dagsværdien af de overtagne identificerbare nettoaktiver, indregnes som goodwill. Goodwill testes årligt for værdiforringelse. Virksomhedssammenslutninger inden for koncernen indregnes og måles efter sammenlægningsmetoden, hvorefter de overtagne aktiver og forpligtelser indregnes og måles til den regnskabsmæssige værdi primo regnskabsåret. Eventuelle forskelle mellem de regnskabsmæssige værdier af nettoaktiverne og købsprisen indregnes i anden totalindkomst. Segmentoplysninger Koncernen benytter en integreret forretningsmodel, og tilbyder sine kunder to distributionsmodeller, videresalg og fysisk distribution. I begge modeller kontrollerer og håndterer vi kundeforholdet gennem hele leverancen og tilbyder værdiskabende produkter og ydelser, såsom risikohåndteringsløsninger og leverandørkredit. Uanset om leverancen vedrører fysisk distribution eller videresalg, har vi det fulde ansvar for leveringen af skibsbrændstof til kunden. Derudover varetager vi selv langt de fleste af faserne i skibsbrændstofværdikæden gennem den infrastruktur vi kontrollerer, lige fra køb af skibsbrændstof og komponenter dertil, opbevaring og blanding til markedsføring og salg, efterfulgt af den fysiske levering til slutkunderne. I en videresalgstransaktion har vi det fulde ansvar for levering af skibsbrændstof til kunden, og vi køber både skibsbrændstoffet og den fysiske levering af en tredjepartsleverandør. Aktiviteterne inden for videresalg og fysisk distribution betragtes som én integreret forretningsmodel, som derfor er samlet i et enkelt præsentationspligtigt segment, da de udviser ensartede økonomiske resultater på lang sigt, vedrører sammenlignelige produkter og ydelser, kundebrancher og distributionskanaler, drives i de samme lovmæssige rammer og styres og overvåges sammen. Dette rapporteres på en måde, der svarer til den interne rapportering, der foretages til de øverste beslutningstagere. Den øverste beslutningstager, der har ansvaret for at fordele ressourcer og vurdere aktiviteternes resultater, er nøglepersonerne i virksomhedens ledelse. Afledte finansielle instrumenter og regnskabsmæssig sikring Et afledt finansielt instrument måles ved første indregning til dagsværdi pr. den dato, hvor kontrakten indgås, og måles efterfølgende til dagsværdi. Den efterfølgende indregning af gevinster eller tab afhænger af, om det afledte finansielle instrument fungerer som et sikringsinstrument og i givet fald af typen af den post, der sikres. (a) Sikring af pengestrømme Koncernen har indgået renteswapaftaler til sikring af pengestrømme i forhold til koncernens eksponering over for renterisici på dens lån. Disse aftaler giver koncernen ret til at modtage variable rentebeløb på kontrakternes nominelle hovedstole og forpligter koncernen til at betale fast rente på de samme nominelle hovedstole, og giver dermed koncernen mulighed for at optage variabelt forrentede lån og konvertere dem til fastforrentede lån. Dagsværdiforskellene i den effektive del af de renteswapaftaler, der er klassificeret som sikring af pengestrømme, indregnes i anden totalindkomst og overføres til resultatopgørelsen, når renteomkostningerne på lånene indregnes i resultatopgørelsen under finansieringsomkostninger. Dagsværdien af den ineffektive del af renteswapaftalerne indregnes direkte i resultatopgørelsen under finansielle poster. Den regnskabsmæssige sikring ophører, når koncernen bringer sikringsforholdet til ophør, sikringsinstrumentet udløber eller sælges, afvikles eller udnyttes eller ikke længere opfylder betingelserne for regnskabsmæssig sikring. Eventuelle gevinster eller tab, der er akkumuleret i egenkapitalen på dette tidspunkt, afskrives over resultatopgørelsen efter den effektive rentemetode. (b) Afledte finansielle instrumenter, der ikke opfylder betingelserne for regnskabsmæssig sikring Koncernen bruger også afledte finansielle instrumenter til risikostyring. Selvom disse afledte finansielle instrumenter er knyttet til varebeholdningerne eller fremtidige transaktioner, opfylder de ikke kriterierne for regnskabsmæssig sikring som defineret i IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling og opfylder derfor ikke betingelserne for behandling som regnskabsmæssig sikring. Ændringer i dagsværdien F-44

241 af disse afledte finansielle instrumenter indregnes direkte i resultatopgørelsen under vareforbrug og specificeres i noterne. (c) Faste aftaler Fastpriskontrakter med fysisk levering (salgskontrakt) er en fast aftale om fremtidig fysisk levering af bunkerbrændstof til en kunde på et forudaftalt sted (havn) til en fast pris på fastlagte fremtidige datoer, der er sikret gennem specifikke sikringsinstrumenter (afledte finansielle instrumenter). Eftersom det underliggende aktiv (skibsbrændstof) umiddelbart kan konverteres til likvider, bliver disse kontrakter indregnet til dagsværdi pr. den dato, hvor kontrakten er indgået, og efterfølgende indregnet til dagsværdi. Ændringer i dagsværdien af disse afledte finansielle instrumenter indregnes direkte i resultatopgørelsen under vareforbrug og specificeres i noterne. Omregning af fremmed valuta Posterne i de forskellige koncernvirksomheders regnskaber måles ud fra valutaen i det økonomiske miljø, hvor virksomheden primært opererer (den funktionelle valuta). Koncernregnskabet aflægges i USD, som er koncernens præsentationsvaluta og moderselskabets samt størstedelen af koncernvirksomhedernes funktionelle valuta. Transaktioner i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta ud fra de valutakurser, der gælder på datoen for transaktionen eller værdiansættelsen, hvis der er poster, der genmåles. Valutakursgevinster og -tab, der er opstået som følge af afviklingen af sådanne transaktioner og omregningen af monetære aktiver og forpligtelser i fremmed valuta til balancedagens valutakurs, indregnes i finansielle poster. Resultatet og den finansielle stilling for koncernvirksomheder (hvoraf ingen anvender valutaer fra hyperinflationsøkonomier) med en funktionel valuta, der ikke er den samme som præsentationsvalutaen, omregnes til præsentationsvalutaen. Aktiver og forpligtelser i de enkelte aflagte balancer omregnes til kursen på den pågældende balancedag, og indtægter og omkostninger i de forskellige resultatopgørelser omregnes til gennemsnitlige valutakurser. Alle deraf følgende valutakursdifferencer indregnes i anden totalindkomst. Leasingaftaler Leasingaftaler, hvor en stor del af risikoen og de ejerskabsmæssige fordele forbliver hos leasinggiver, klassificeres som operationelle leasingaftaler. Betalinger foretaget i henhold til en operationel leasingaftale (fratrukket eventuelle incitamenter fra leasinggiver) omkostningsføres lineært i resultatopgørelsen over leasingaftalens løbetid. Skat Årets skat, der omfatter aktuel skat og ændringer i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der vedrører årets resultat, og indregnes direkte i anden totalindkomst og egenkapital med den del, der vedrører disse poster. Skyldig eller tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for aconto skat. Udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem den regnskabsmæssige værdi og den skattemæssige værdi af aktiver og forpligtelser indregnes, og den skattemæssige værdi af aktiverne opgøres ud fra den planlagte brug af det enkelte aktiv. Udskudt skat måles ud fra de pågældende landes skatteregler og -satser, som vil gælde pr. balancedagen, når den udskudte skat forventes at blive aktuel skat. Ændring i udskudt skat, som følger af ændringer i skattesatser, indregnes i resultatopgørelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder den skattemæssige værdi af fremførte skattemæssige underskud, indregnes kun, hvis det anses for sandsynligt, at der i fremtiden vil være en skattepligtig indkomst til rådighed, hvor den midlertidige forskel kan udnyttes. Moderselskabet sambeskattes på koncernniveau med sine danske dattervirksomheder. Aktuel dansk selskabskat fordeles mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til deres skattepligtige indkomst (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). F-45

242 BALANCE Goodwill Goodwill, der fremkommer i forbindelse med en virksomhedsovertagelse, måles til kostpris, som beregnes på dagen for overtagelsen (se ovenfor) fratrukket eventuelle akkumulerede nedskrivninger. Med henblik på at kunne gennemføre nedskrivningstest fordeles den goodwill, der er opnået ved en virksomhedssammenslutning, på de forskellige pengestrømsfrembringende enheder eller grupper af pengestrømsfrembringende enheder, der forventes at drage fordel af synergieffekten af sammenslutningen. Hver enhed eller gruppe af enheder, hvorpå goodwillen er fordelt, udgør det laveste niveau i virksomheden, hvor goodwillen overvåges til brug for den interne økonomistyring. Goodwill vurderes årligt pr. balancedagen for værdiforringelse eller oftere, hvis begivenheder eller ændringer i forhold indikerer en mulig værdiforringelse. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill sammenholdes med genindvindingsværdien, hvilket vil sige den højeste af kapitalværdien og dagsværdien fratrukket afhændelsesomkostninger. En eventuel nedskrivning straksindregnes som en omkostning og føres ikke senere tilbage. Andre immaterielle aktiver Andre immaterielle aktiver omfatter igangværende og færdiggjorte softwareudviklingsprojekter og eventuelle forudbetalinger for immaterielle aktiver. Softwareudviklingsomkostninger omfatter omkostninger såsom rådgivningshonorarer, intern aflønning og licenser, der direkte eller indirekte kan henføres til softwareudviklingsprojektet. Afsluttede softwareudviklingsprojekter afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid. Afskrivningsperioden udgør tre år. Andre immaterielle aktiver nedskrives til genindvindingsværdi, såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi (se nedenfor). Omkostninger til vedligeholdelse af computersoftwareprogrammer indregnes som omkostninger i takt med at de afholdes. Materielle anlægsaktiver Skibe samt driftsaktiver og -materiel indregnes til kostpris fratrukket akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostpris omfatter anskaffelsesomkostningen plus omkostninger, der er direkte knyttet til anskaffelsen, frem til det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. For aktiver med en lang byggeperiode indregnes låneomkostninger, der er medgået i byggeperioden som følge af specifikke og generelle lån, til kostpris. Efterfølgende omkostninger indregnes kun i aktivets regnskabsmæssige værdi eller, hvis dette er relevant, som et særskilt aktiv, hvis det er sandsynligt, at aktivets fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde koncernen, og aktivets kostpris kan måles pålideligt. Den regnskabsmæssige værdi af udskiftede dele afgangsføres. Al øvrig reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de vedrører. Materielle anlægsaktiver afskrives lineært ved fordeling af forskellen mellem aktivernes kostpris og deres restværdi over den forventede brugstid som følger: Driftsaktiver og -materiel, 3-6 år med restværdier på 0 USD. Skibe, 25 år, hvor restværdien baseres på markedsprisen pr. ton letvægt for skrotning af skibene. Afskrivningsperioden for erhvervede brugte skibe beregnes ud fra skibenes tilstand og alder på anskaffelsestidspunktet. Afskrivningsperioden kan dog ikke overstige 25 år fra levering fra den dato, skibet blev bygget. Omkostninger til tørdokning indregnes i skibenes regnskabsmæssige værdi, i takt med at de afholdes, og afskrives over perioden (typisk 2-3 år) frem til næste tørdokning. Aktivernes restværdier og brugstider gennemgås og, hvor dette er relevant, reguleres ved afslutningen af hver regnskabsperiode. Et aktivs regnskabsmæssige værdi straksnedskrives til genindvindingsværdi, hvis aktivets regnskabsmæssige værdi er højere end den forventede genindvindingsværdi (se nedenfor) F-46

243 Gevinster og tab ved salg af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Gevinster og tab indregnes i resultatopgørelsen. Nedskrivning af ikke-finansielle aktiver Aktiver, der afskrives, testes for værdiforringelse, når begivenheder eller ændringer i forhold indikerer, at den regnskabsmæssige værdi muligvis ikke kan genindvindes. Goodwill testes årligt for værdiforringelse (se ovenfor). Tab ved værdiforringelse indregnes svarende til det beløb, hvormed aktivets regnskabsmæssige værdi overstiger genindvindingsværdien. Genindvindingsværdien er aktivets dagsværdi fratrukket salgsomkostninger eller kapitalværdi, hvis denne er højere. Med henblik på vurdering af værdiforringelse grupperes aktiver på det laveste niveau, for hvilket der i vid udstrækning er uafhængige indgående pengestrømme (pengestrømsfrembringende enheder). Tidligere foretagne nedskrivninger af ikke-finansielle aktiver (bortset fra goodwill) revurderes for eventuel tilbageførsel pr. balancedagen og tilbageføres, hvis der er sket ændringer i det skøn, der blev anvendt til at opgøre aktivets genindvindingsværdi, siden den seneste nedskrivning blev indregnet. Varebeholdninger Varebeholdninger anskaffes hovedsageligt med henblik på salg inden for en overskuelig fremtid og for at opnå gevinst på udsving i priser eller mæglermargin. Varebeholdninger bestående af varer til videresalg indregnes til dagsværdi fratrukket salgsomkostninger, hvor ændringer i dagsværdien fratrukket salgsomkostninger indregnes under vareforbrug i resultatopgørelsen. Varebeholdninger indregnes til dagsværdi ud fra det officielle Platts-indeks, der gælder for den enkelte olieprodukttype og kvalitet. Finansielle aktiver Ved første indregning fastsætter ledelsen, hvordan finansielle aktiver skal klassificeres. Klassificeringen afhænger af formålet med erhvervelsen af de pågældende finansielle aktiver. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter klassificeres som aktiver, der besiddes med handel for øje (dagsværdi over resultatopgørelsen), medmindre de klassificeres om sikringsinstrumenter. Se særskilt afsnit om afledte finansielle instrumenter. Lån og tilgodehavender Alle øvrige finansielle aktiver klassificeres som lån og tilgodehavender. Finansielle aktier indregnes på handelsdagen til dagsværdi plus transaktionsomkostninger for alle de finansielle aktiver, der ikke indregnes til dagsværdi over resultatopgørelsen. Finansielle aktiver, der indregnes til dagsværdi over resultatopgørelsen, indregnes første gang til dagsværdi, og transaktionsomkostninger omkostningsføres i resultatopgørelsen. Finansielle aktiver afgangsføres, hvis retten til at modtage pengestrømme fra aktiverne er udløbet eller overdraget, og koncernen i al væsentlighed har overført alle ejerskabsmæssige risici og fordele. Varedebitorer samt andre tilgodehavender Lån og tilgodehavender er ikke-afledte finansielle aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, der ikke er noteret på et aktivt marked. De indgår i omsætningsaktiver, bortset fra lån og tilgodehavender med løbetider på over 12 måneder fra balancedagen. Sådanne lån og tilgodehavender klassificeres som anlægsaktiver. Koncernens lån og tilgodehavender omfatter varedebitorer, andre tilgodehavender og likvide beholdninger. Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser er beløb, kunder skylder for solgte varer eller tjenesteydelser, der er leveret som led i det almindelige forretningsforløb. Lån og tilgodehavender indregnes derefter til amortiseret kostpris efter den effektive rentemetode fratrukket eventuelle tabshensættelser (nedskrivninger). Tabshensættelser opgøres på grundlag af en individuel vurdering af tilgodehavenderne. Den regnskabsmæssige værdi nedskrives ved brug af en nedskrivningskonto. Tilbageførsler af tidligere foretagne neskrivninger indregnes på nedskrivningskontoen. Ændringer i den regnskabsmæssige værdi af nedskrivningskontoen indregnes i resultatopgørelsen. F-47

244 Andre tilgodehavender Andre tilgodehavender omfatter primært moms og måles til amortiseret kostpris. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, der indgår under aktiver, består primært af forudbetalte omkostninger og indregnes til kostpris. Likvider I koncernbalancen består likvide beholdninger af bankindeståender. I koncernpengestrømsopgørelsen består likvider af kontantbeholdning, bankindeståender på anfordringsvilkør og visse kreditfaciliteter hos banker. I koncernbalancen vises kreditfaciliteter hos banker som lån under kortfristede forpligtelser. Finansielle forpligtelser Ved første indregning fastsætter ledelsen, hvordan finansielle forpligtelser skal klassificeres. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter klassificeres som aktiver, der besiddes med handel for øje (dagsværdi over resultatopgørelsen), medmindre de klassificeres om sikringsinstrumenter. Se særskilt afsnit om afledte finansielle instrumenter og regnskabsmæssig sikring. Andre finansielle gældsforpligtelser Alle øvrige finansielle forpligtelser klassificeres som andre forpligtelser. Andre finansielle forpligtelser, herunder lån, leverandører af varer og tjenesteydelser samt anden gæld, måles efterfølgende til amortiseret kostpris efter den effektive rentemetode. Lån Lån klassificeres som andre finansielle forpligtelser og måles efterfølgende til amortiseret kostpris efter den effektive rentemetode. Leverandører af varer og tjenesteydelser Leverandører af varer og tjenesteydelser er forpligtelser til at betale for varer og tjenesteydelser, der er erhvervet fra leverandører som led i det almindelige forretningsforløb. Leverandører af varer og tjenesteydelser indregnes første gang til dagsværdi og måles efterfølgende til amortiseret kostpris. Anden gæld Anden gæld består primært af moms og visse forpligtelser over for medarbejdere. Betingede købsvederlag fra virksomhedssammenslutninger, der måles til dagsværdi over resultatopgørelsen, indgår også i anden gæld. Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser indregnes, når koncernen har en aktuel retlig eller faktisk forpligtelse som følge af tidligere begivenheder, og hvor det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer, og beløbet kan skønnes pålideligt. Hensatte forpligtelser til dækning af fremtidige driftstab indregnes ikke. Hensatte forpligtelser måles til nutidsværdien af de udgifter, der forventes at være nødvendige for at afvikle en forpligtelse, ved brug af en diskonteringssats før skat, der afspejler markedets aktuelle vurdering af værdien af penge og de særlige risici, der er forbundet med forpligtelsen. Stigninger i den hensatte forpligtelse som følge af tidens gang indregnes som en renteomkostning i resultatopgørelsen. RESULTATOPGØRELSE Indtægtsføring Nettoomsætning måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag og afspejler dermed det tilgodehavende beløb for leverede varer, fratrukket rabatter, afkast og moms. Koncernen indregner nettoomsætningen, når værdien heraf kan måles pålideligt, og det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden. Nettoomsætning omfatter videresalg af brændstofprodukter. F-48

245 Salg af brændstofprodukter indregnes, når ejendomsretten hertil overgår til kunden, hvilket typisk sker samtidig med, at de solgte varer leveres og accepteres modtaget. Vareforbrug Vareforbrug omfatter omkostninger, der er afholdt ved køb af varer, korrigeret for ændringer i beholdningen af handelsvarer. Råvarederivater, der besiddes med handel for øje, og fastpriskontrakter vedrørende salg indgår også i vareforbrug. Driftsomkostninger Driftsomkostninger omfatter primært operationelle leasingomkostninger (se særkilt afsnit om regnskabsmæssig behandling af leasingkontrakter) og skibsomkostninger, herunder bunker- og havneomkostninger. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter udgifter til distribution, salg, reklame, administration, lokaler og tab på debitorer. Personaleomkostninger Personaleomkostninger omfatter lønninger, omkostninger til social sikring, pensionsbidrag m.m. til medarbejdere. Koncernen anvender forskellige pensionsordninger, men kun i form af bidragsbaserede pensionsordninger. En bidragsbaseret pensionsordning er en pensionsordning, hvor koncernen indbetaler faste bidrag til en særskilt fond. Koncernen har ingen retlige eller faktiske forpligtelser til at indbetale yderligere bidrag, hvis fonden ikke besidder tilstrækkelige aktiver til at betale alle medarbejdere de ydelser, der vedrører arbejde udført i indeværende eller tidligere perioder. Bidragene indregnes som personaleomkostninger, når det forfalder. Af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger omfatter af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle anlægsaktiver. Særlige poster Særlige poster anvendes ved præsentationen af årets resultatopgørelse for at skelne visse poster fra andre poster i resultatopgørelsen. Ved anvendelsen af særlige poster er det afgørende, at posterne er væsentlige poster, der ikke kan henføres direkte til koncernens ordinære drift. Særlige poster omfatter omstruktureringsomkostninger vedrørende grundlæggende strukturelle, proceduremæssige og ledelsesmæssige omstruktureringer samt eventuelle gevinster eller tab ved frasalg. Desuden indregnes andre væsentlige engangsposter i denne post. Finansielle indtægter Finansielle indtægter omfatter primært renteindtægter, herunder renteindtægter fra nærtstående parter og valutakursgevinster samt gevinster ved valutaderivater, der besiddes med salg for øje. Finansielle omkostninger Finansielle omkostninger omfatter renteomkostninger vedrørende lån, herunder renter fra nærtstående parter. Den effektive del af renteswapaftaler omklassificeres fra egenkapital til finansieringsomkostninger via anden totalindkomst, når den sikrede pengestrøm påvirker resultatopgørelsen. Finansielle omkostninger omfatter desuden tab på valutaderivater og valutakurstab samt effekten af diskontering af hensatte forpligtelser. PENGESTRØMSOPGØRELSE Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme fra drifts-, finansierings- og investeringsaktiviteter, årets ændringer i pengestrømme og likvide beholdninger ved årets start og afslutning. Pengestrømme fra driftsaktiviteter præsenteres i overensstemmelse med den indirekte metode, der er baseret på EBIT og korrigeret for afskrivninger, ikke-likvide driftsmæssige bevægelser, nettorenter, ændringer i driftskapitalen og betalt skat. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter omfatter til- og afgange af immaterielle og materielle anlægsaktiver. F-49

246 Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter omfatter langfristede forpligtelser og indfrielse heraf samt udbetalt udbytte. Likvider består af udnyttede kreditfaciliteter hos banker med fradrag af kontantbeholdning. Disse poster overvåges i det daglige likviditetsstyringssystem og anses for koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettodriftskapitalen. DEFINITION AF FINANSIELLE HOVED- OG NØGLETAL Volumener Vi definerer volumen som mængden af transaktioner af forskellige klassificeringer af skibsbrændselsolie (IFO) og destilleret brændselsolie for den relevante periode målt i ton, som vi beregner en margin ud fra. Vores volumen omfatter mængder solgt gennem videresalg og fysisk distribution. Desuden krydssælges en lille del af vores transaktioner mellem videresalg og fysisk distribution eller omvendt. Ved krydssalg samarbejder vores to distributionsmodeller om at betjene en ekstern kunde. Vores krydssalg består af videresalgstransaktioner, hvor vi indgår kontrakt med vores fysiske distributionsafdeling om at udføre den fysiske levering af skibsbrændstof til kunder, der sælger det videre, i stedet for at outsource det til en tredjepartsleverandør, og transaktioner, hvor vores fysiske distributionsafdeling arrangerer levering til kunder ved at bruge vores videresalgsfunktioner til at styre transaktionen. Ved krydssalg bliver skibsbrændstoffet gjort til genstand for to forskellige transaktioner, som hver især genererer en markedsavance. Da volumen omfatter alle de transaktioner, der genererer en avance på markedsvilkår, medregnes krydssalg både i videresalgsvolumen og fysisk distributionsvolumen. Vi styrer, måler og udfører vores aktiviteter på sådan integreret vis, da vi mener, det gør os i stand til at optimere vores interne effektivitet og yde en bedre og mere konkurrencedygtig service til vores kunder. Handelsmæssig driftskapital Summen af varebeholdninger og tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser fratrukket leverandører af varer og tjenesteydelser. Nettodriftskapital Summen af varebeholdninger, tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, andre tilgodehavender indregnet som omsætningsaktiver, periodeafgrænsningsposter, afledte finansielle instrumenter indregnet som aktiver fratrukket leverandører af varer og tjenesteydelser fratrukket afledte finansielle instrumenter indregnet som omsætningsaktiver fratrukket anden gæld indregnet som kortfristede forpligtelser og fratrukket kreditfaciliteter hos banker. Nettorentebærende gæld Rentebærende gæld ultimo fratrukket rentebærende aktiver ultimo. Bruttoresultat pr. ton Bruttoresultat divideret med volumen målt i ton. Resultat før skat pr. ton Resultat før skat (EBT) før særlige poster divideret med volumen målt i ton. EBT-konverteringsforhold Resultat før skat (EBT) før særlige poster divideret med bruttoresultat. Forrentning af egenkapitalen (ROE) Årets resultat divideret med gennemsnitlig, egenkapital i alt Soliditetsgrad Egenkapital divideret med aktiver i alt. Resultat pr. aktie Andel af årets resultat divideret med gennemsnitligt antal aktier. F-50

247 Udvandet indtjening pr. aktie OW Bunker A/S aktionærers andel af årets resultat divideret med det gennemsnitlige antal fuldt udvandede aktier. NYE ELLER ÆNDREDE STANDARDER, DER ENDNU IKKE ER TRÅDT I KRAFT Pr. datoen for offentliggørelsen af dette koncernregnskab har IASB udstedt en række IFRS er og IFRIC er, der endnu ikke er trådt i kraft, herunder IFRS 9 Finansielle instrumenter: Indregning og måling. Ledelsen forventer, at anvendelsen af disse nye og ændrede standarder og fortolkninger ikke vil have nogen væsentlig indvirkning på koncernregnskabet. F-51

248 VEDTÆGTER FOR OW BUNKER A/S BILAG A 1. NAVN NAME 1.1 Selskabets navn er OW Bunker A/S. The Company s name is OW Bunker A/S. 2. FORMÅL OBJECTS 2.1 Selskabets formål er at drive The Company s object is to carry on transport transportvirksomhed og handel, herunder køb and trade, including sale and purchase of oil og salg af olieprodukter, at eje og udleje fast products, ownership and letting of real property ejendom samt at eje kapitalandele i andre and to hold shares in other companies. selskaber. 3. SELSKABETS KAPITAL CAPITAL 3.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt The Company s share capital is nominal DKK fordelt på aktier á DKK 1 eller DKK 34,462,385, divided into shares of DKK 1 multipla heraf. or any multiple thereof. 3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. The share capital has been fully paid up. 3.3 Ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen skal In connection with any cash capital increase, the selskabets aktionærer have ret til Company s shareholders are entitled to forholdsmæssig tegning af de nye aktier, subscribe for the new shares in proportion to medmindre generalforsamlingen beslutter at their shareholdings, unless the general meeting fravige fortegningsretten til fordel for andre. resolves to override the pre-emption rights in favour of others. 4. SELSKABETS AKTIER SHARES 4.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, The Company s shares shall be issued to bearer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. but may be registered in the names of the Selskabets aktier er omsætningspapirer. holders in the Company s register of shareholders. The shares shall be negotiable instruments. 4.2 Selskabets aktier er frit omsættelige og ikke The shares shall be freely transferable and indløselige, medmindre andet følger af non-redeemable, unless otherwise provided by lovgivningen. statute. 4.3 Selskabets aktier er registreret i The shares are registered with the Danish værdipapircentralen VP Securities A/S, securities centre VP Securities A/S, Central CVR-nr , og selskabet udsteder Business Register (CVR) number , således ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder and therefore the Company shall not issue any vedrørende selskabets aktier skal anmeldes til physical share certificates. All rights attaching VP Securities A/S efter de herom fastsatte to the shares shall be notified to regler. Hvis selskabets aktier ophører med at VP SECURITIES A/S in accordance with the være optaget til handel og officiel notering på applicable rules. If the Company s shares cease NASDAQ OMX Copenhagen A/S, kan to be admitted to trading and official listing on bestyrelsen beslutte, at selskabets aktier ikke NASDAQ OMX Copenhagen A/S, the Board of længere skal være registreret i Directors may determine that the shares shall VP Securities A/S. no longer be registered with VP Securities A/S. 4.4 Ejerbogen føres af Computershare A/S på The register of shareholders shall be kept by adressen Kongevejen 418, 2840 Holte. Computershare A/S at the address Kongevejen Ejerbogen er ikke tilgængelig for aktionærerne. 418, DK-2840 Holte. The register of shareholders shall not be available for inspection by the shareholders. 4.5 Bemyndigelser til bestyrelsen Authorisations to the Board of Directors A-1

249 4.5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increase aktiekapitalen ved kontant indskud ad en gang the share capital by cash contribution by ved tegning af nye aktier med indtil nominelt issuance of new shares of no more than nominal DKK Forhøjelsen skal ske til DKK 2,000,000. Such increase shall be effected markedskurs. at once. The subscription is to be made at market price. Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december The power of the Board of Directors to increase the share capital shall be in force until 31 December De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instruments kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability of indskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject to omsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of the fortegningsret skal ikke gælde. existing shareholders shall not apply to the new shares Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increase aktiekapitalen ved kontant indskud, the share capital by: cash contribution; apportindskud, gældskonvertering og/eller contribution in kind; conversion of debt; and/or fondsaktieemission ad en eller flere gange ved bonus share issuance by issuance of new tegning af nye aktier/udstedelse af fondsaktier shares/by issuance of bonus shares of no more med indtil nominelt DKK than nominal DKK 3,500,000. Such increase Forhøjelsen skal ske til markedskurs. may be effected either gradually or at once. The subscription is to be made at market price. Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts The power of the Board of Directors to increase the share capital shall be in force until 12 March De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instruments kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability of indskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject to omsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of the fortegningsret skal ikke gælde. existing shareholders shall not apply to the new shares Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje The Board of Directors may resolve to increase aktiekapitalen ved kontant indskud, the share capital by: cash contribution; apportindskud, gældskonvertering og/eller contribution in kind; conversion of debt; and/or fondsaktieemission ad en eller flere gange ved bonus share issuance by issuance of new tegning af nye aktier/udstedelse af fondsaktier shares/by issuance of bonus shares of no more med indtil nominelt DKK than nominal DKK 3,500,000. Such increase Forhøjelsen skal ske til markedskurs. may be effected either gradually or at once. The subscription is to be made at market price. Bemyndigelsen gælder indtil den 12. marts The power of the Board of Directors to increase the share capital shall be in force until 12 March De nye aktier skal være omsætningspapirer og The new shares shall be negotiable instruments kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde and may be bearer shares. The negotiability of indskrænkninger i de nye aktiers the new shares shall not be subject to omsættelighed. De hidtidige aktionærers restrictions. The pre-emption rights of the fortegningsret skal gælde. existing shareholders shall also apply to the new shares Den/de kapitalforhøjelser vedtaget af However, the capital increase(s) resolved by the bestyrelsen efter pkt og må dog Board of Directors under Articles and aldrig overstige en samlet sum på nominelt may not exceed an aggregate value of DKK nominal DKK 3,500,000. A-2

250 5. TEGNINGSOPTIONER WARRANTS 5.1 Selskabets generalforsamling har den On 28 November 2013, the general meeting of 28. november 2013 truffet beslutning om at the company has passed a resolution to issue udstede tegningsoptioner, uden fortegningsret warrants without pre-emption right for the for selskabets aktionærer, til en gruppe af shareholders of the company, to a group of ledende medarbejdere i selskabet og dets leading employees of the company and its datterselskaber og associerede selskaber som subsidiaries and associated companies as vederlag for indskudte tegningsoptioner i remuneration for the contributed warrants in Foreign Newco S.àr.l. Tegningsoptionerne giver Foreign Newco S.àr.l. The warrants entitle the ret til at tegne op til stk. aktier á holder to subscribe for as much as 1,550,805 nominelt DKK 1 i selskabet til kurs 164,6 shares of nominal DKK 1, at a subscription (svarende til et indskudsbeløb på DKK 1,646 pr. price of DKK (in Danish: kurs), aktie á nominelt DKK 1), dog kan regulering i (corresponding to a price of DKK per henhold til bilag 1 medføre et større nominelt share of nominal DKK 1), however, adjustment beløb. according to appendix 1 may result in a larger nominal amount. I konsekvens heraf har generalforsamlingen Consequently, the general meeting has also samtidig truffet beslutning om den til passed a resolution regarding the cash capital tegningsoptionerne hørende kontante increase relating to the warrants of up to kapitalforhøjelse på op til nominelt nominal DKK 1,550,805, however, adjustment DKK , dog kan regulering i henhold til according to appendix below appendix 1 may det nedenfor beskrevne bilag 1 medføre et result in a larger nominal amount. The specific større nominelt beløb. De nærmere vilkår for terms governing the subscription, granting and tegning, tildeling og udnyttelse af exercise of the warrants and for the cash capital tegningsoptionerne samt for den til increase relating to the warrants are set out in tegningsoptionerne hørende kontante appendix 1, which constitutes the complete kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 1, der udgør resolution of the general meeting and is an generalforsamlingens fuldstændige beslutning integral part of the articles of association of the og er en integreret del af selskabets vedtægter. company. Selskabets generalforsamling har den 13. marts The general meeting of the company has on 2014, vedtaget en fondsaktieudstedelse, hvorved 13 March 2014 adopted a resolution to emit hver indehaver af tegningsoptioner er tildelt bonus shares whereby, each holder of warrants yderligere 4 tegningsoptioner for hver has received an additional four warrants for tegningsoption, som indehaveren besad på each warrant held by the holder upon the tidspunktet for fondsaktieudstedelsen. Som emission of bonus shares. As a result hereof the følge heraf er der således sket en femdobling af total number of warrants issued by the company det samlede antal tegningsoptioner og dermed and thus the number of shares which may be en femdobling af antallet af aktier, der kan subscribed has been increased fivefold (both to tegnes (begge til ). Derudover er det 1,550,805). In addition, the exercise price and sket en juskring af tegningskurs og målkurser i cut-off rates subject to appendix 1 to the henhold til bilag 1 til i selskabets vedtægter. Articles of Association of the Company have been adjusted. 6. GENERALFORSAMLINGEN, GENERAL MEETINGS; POWERS, VENUE KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE AND NOTICE 6.1 Aktionærernes beslutningskompetence udøves The shareholders authority to pass resolutions på generalforsamlingen. shall be exercised at the general meeting. 6.2 Generalforsamlingen har den højeste The general meeting has the supreme authority myndighed i alle selskabets anliggender, inden in all the Company s affairs, subject to statute for de i lovgivningen og disse vedtægter and to these Articles of Association. fastsatte grænser. 6.3 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på General meetings shall be held at the selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Company s registered office or in the Greater Copenhagen area. A-3

251 6.4 Den ordinære generalforsamling skal afholdes The annual general meeting shall be held every hvert år i så god tid, at den reviderede og year in time for the audited and adopted annual godkendte årsrapport kan modtages i report to reach the Danish Business Authority Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i (Erhvervsstyrelsen) before expiry of the time årsregnskabsloven. limit provided by the Danish Financial Statements Act (årsregnskabsloven). 6.5 Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære No later than eight weeks before the date of the generalforsamling offentliggøre den påtænkte annual general meeting, the Board of Directors dato for generalforsamlingens afholdelse samt shall announce the scheduled date of the datoen for den seneste fremsættelse af krav om general meeting as well as the latest date for the optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. submission of requests by shareholders to have specific issues included on the agenda. 6.6 Ekstraordinær generalforsamling til behandling Extraordinary general meetings to consider af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest specific issues shall be convened within two 2 uger efter, at det skriftligt er begæret af weeks of receipt of a written request to such bestyrelsen, revisor eller aktionærer, der ejer effect from the Board of Directors, the auditor, mindst 5% af aktiekapitalen. or shareholders holding no less than 5% of the share capital. 6.7 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen General meetings shall be convened by the senest 3 uger og tidligst 5 uger før Board of Directors no later than three weeks generalforsamlingen via selskabets hjemmeside and no earlier than five weeks before the date og til alle i ejerbogen noterede of the general meeting by publishing a notice on aktionærer, som har fremsat begæring herom. the Company s website and, where requested, Indkaldelse sker desuden via Erhvervsstyrelsens by to all shareholders registered in the it-system. register of shareholders. Notice shall also be published in the IT system of the Danish Business Authority. 6.8 Selskabets generalforsamlinger er ikke åbne for The Company s general meetings shall not be offentligheden medmindre bestyrelsen i det open to the public, unless authorised by the enkelte tilfælde giver tilladelse hertil. Selskabets Board of Directors in each individual case. generalforsamlinger er dog altid åbne for However, the Company s general meetings shall pressen. always be open to the press. 7. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN GENERAL MEETING; AGENDA 7.1 Selskabet skal i en sammenhængende periode For a continuous period of three weeks på 3 uger begyndende senest 3 uger før beginning no later than three weeks before the generalforsamlingen (inkl. dagen for dennes date of any general meeting (including the date afholdelse) gøre følgende oplysninger of the meeting), the Company shall make the tilgængelige for aktionærerne på selskabets following information available to the hjemmeside: shareholders on the Company s website: 1. Indkaldelsen. 1. The notice convening the general meeting. 2. Det samlede antal aktier og 2. The aggregate number of shares and voting stemmerettigheder på datoen for rights at the date of the notice. indkaldelsen. 3. De dokumenter, der skal fremlægges på 3. The documents to be submitted to the generalforsamlingen, herunder for den general meeting, including, in the case of ordinære generalforsamlings vedkommende the annual general meeting, the audited den reviderede årsrapport. annual report. 4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 4. The agenda of the general meeting and the full text of any proposal to be submitted to the general meeting. 5. Eventuelle formularer, der skal anvendes 5. Proxy and postal voting forms, if applicable, ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved unless such forms are sent directly to the stemmeafgivelse per brev, medmindre disse shareholders. formularer sendes direkte til aktionærerne. A-4

252 7.2 På den ordinære generalforsamling skal The agenda of the annual general meeting dagsordenen være følgende: shall be as follows: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets 1. The report of the Board of Directors on the virksomhed i det forløbne regnskabsår. Company s activities during the past financial year. 2. Godkendelse af den reviderede årsrapport, 2. Adoption of the audited annual report, herunder fastsættelse af bestyrelsens including determination of the honorar og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. remuneration for the Board of Directors and discharge from liability of the Board of Directors and the Executive Management. 3. Anvendelse af overskud eller dækning af 3. Appropriation of profit or loss as recorded underskud i henhold til den godkendte in the adopted annual report. årsrapport. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 4. Election of directors. 5. Valg af revisor(er). 5. Election of auditor(s). 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller 6. Any proposal by the Board of Directors aktionærerne. and/or shareholders. 8. GENERALFORSAMLINGEN, STEMME- OG GENERAL MEETINGS; VOTING RIGHTS REPRÆSENTATIONSRET MV. AND RIGHTS OF REPRESENTATION, ETC. 8.1 Hver aktie á nominelt DKK 1 giver én Each share of nominal DKK 1 shall carry one stemme. vote. 8.2 En aktionær har ret til selv at møde på Shareholders may attend general meetings in generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og person or by proxy and may, in both cases, be i begge tilfælde sammen med en rådgiver. accompanied by an adviser. 8.3 En fuldmægtig kan udøve stemmeret på Proxies may exercise voting rights on behalf of aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig shareholders subject to presenting a written and og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig dated instrument of proxy. The Company shall eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed make a written or electronic proxy form for enhver aktionær, der er berettiget til at available to all shareholders entitled to vote at stemme på generalforsamlingen. the general meeting. 8.4 En aktionærs ret til at deltage i en Shareholders rights to attend and vote at generalforsamling og afgive stemme på sine general meetings shall be determined on the aktier fastsættes i forhold til de aktier, som basis of the shares held by the shareholder on aktionæren besidder på registreringsdatoen. the date of registration. The date of registration Registreringsdatoen er én uge før shall be one week before the date of the general generalforsamlingens afholdelse. meeting. 8.5 Aktionærens eller dennes fuldmægtigs Shareholders shall notify the Company of their deltagelse i generalforsamlingen skal være attendance or their proxy s attendance at any anmeldt til selskabet senest 3 dage før general meeting no later than three days before generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende the date of the meeting. This requirement shall gælder for en eventuel rådgiver also apply to any adviser. 8.6 En aktionær kan inden for de seneste 3 Within the three months immediately preceding måneder før generalforsamlingens afholdelse the date of any general meeting, any stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse shareholder may submit questions in writing to om forhold, der er af betydning for the Company s management about matters of bedømmelsen af årsrapporten og significance to the assessment of the annual kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for report and the general position of the company forhold, hvorom der skal tages beslutning på or of significance to any proposed resolution to generalforsamlingen. be submitted to the general meeting. A-5

253 8.7 Sproget på generalforsamlingen er engelsk uden The language at general meetings shall be simultantolkning til og fra dansk. Dokumenter English without any simultaneous interpretation udarbejdet til generalforsamlingens brug i to and from Danish. All documents prepared forbindelse med eller efter generalforsamlingen for use by the general meeting at or after the udarbejdes på engelsk. general meeting shall be in English. 9. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, GENERAL MEETINGS; CHAIRMAN, BESLUTNINGER OG PROTOKOL RESOLUTIONS AND MINUTES 9.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder The Board of Directors shall appoint a generalforsamlingen og sikrer, at chairman to preside over the general meeting generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig and to ensure that the meeting is held in an og hensigtsmæssig måde. Dirigenten afgør alle orderly and proper manner. The chairman shall spørgsmål vedrørende sagernes behandling og decide all matters relating to the transaction of stemmeafgivning. business and voting. 9.2 På generalforsamlingen træffes alle All business transacted by the general meeting beslutninger ved simpelt flertal, medmindre shall be decided by a simple majority of votes, andet følger af selskabsloven. unless otherwise provided by the Danish Companies Act (selskabsloven). 9.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen Minutes shall be kept of the proceedings at føres en protokol, der underskrives af general meetings, which shall be signed by the dirigenten. Protokollen eller en bekræftet chairman of the meeting. The minutes or a udskrift af denne skal senest 2 uger efter certified copy of the minutes shall be available generalforsamlingens afholdelse være for inspection by the shareholders at the tilgængelig for aktionærerne på selskabets Company s registered office/on the Company s hjemsted/hjemmeside. Senest 2 uger efter website no later than two weeks after the generalforsamlingens afholdelse offentliggøres general meeting. No later than two weeks after afstemningsresultaterne for the general meeting, the results of voting at the generalforsamlingen på selskabets hjemmeside. meeting shall be announced on the Company s website. 10. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION ELECTRONIC COMMUNICATIONS 10.1 Selskabet kan anvende elektronisk The Company may use electronic exchange of dokumentudveksling samt elektronisk post documents and electronic mails ( s) when ( ) i kommunikation mellem selskabet og communicating with its shareholders, for aktionærerne. Dette omfatter indkaldelse af instance when giving notice to shareholders of aktionærerne til ordinær og ekstraordinær annual and extraordinary general meetings generalforsamling, herunder de fuldstændige which may include complete proposals for forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af amendment of the articles of association, when dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige forwarding the agenda and the annual report, generelle oplysninger fra selskabet til etc. and when providing other general aktionærerne. Selskabet kan altid benytte information to the shareholders. The Company almindelig brevpost som alternativ til may always use ordinary mail as an alternative elektronisk kommunikation. Det er to electronic communication. The shareholders aktionærerne ansvar at sikre, at selskabet er i are responsible for ensuring that the Company besiddelse af korrekt elektronisk is in possession of the correct electronic contact kontaktoplysning. Aktionærerne kan få details. The shareholders may request oplysninger om kravene til de anvendte information on the system requirements and on systemer og om fremgangsmåden ved the procedure to be followed when elektronisk kommunikation ved henvendelse til communicating by electronic means by selskabet. contacting the Company. A-6

254 11. BESTYRELSE BOARD OF DIRECTORS 11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-7 The Company is managed by a Board of medlemmer valgt af generalforsamlingen for Directors consisting of five to seven directors tiden indtil næste ordinære generalforsamling. elected by the general meeting to hold office until the next annual general meeting Bestyrelsen vælger en formand og en The Board of Directors elects a chairman and a næstformand. En direktør må ikke vælges til vice-chairman. No member of the Executive formand eller næstformand. Management may be elected as chairman or vice-chairman Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over The Board of Directors forms a quorum when halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er more than half of all directors are represented. repræsenteret. Bestyrelsens beslutninger All business transacted by the Board of træffes ved simpelt flertal. Formandens eller Directors shall be decided by a simple majority ved dennes forfald næstformandens stemme er of votes. In the event of an equality of votes, the afgørende ved stemmelighed. chairman or, in the chairman s absence, the vice-chairman shall have a casting vote Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden The Board of Directors shall adopt rules of om udførelsen af sit hverv. procedure governing the performance of its duties Referater af bestyrelsesmøder skal underskrives Minutes of board meetings shall be signed by all af samtlige tilstedeværende directors present at the meeting. bestyrelsesmedlemmer Selskabets koncernsprog er engelsk. Møder i The Company s corporate language shall be bestyrelsen kan afholdes på engelsk. English. Meetings of the Board of Directors may be held in English. 12. DIREKTION EXECUTIVE MANAGEMENT 12.1 Bestyrelsen ansætter 1 4 direktører til at The Board of Directors shall appoint one to varetage den daglige ledelse af selskabets four executive managers to be responsible for virksomhed. the day-to-day management of the Company s business. 13. INCITAMENTSAFLØNNING INCENTIVE PAY 13.1 Selskabet har vedtaget retningslinjer for Guidelines have been adopted for incentive pay incitamentsaflønning af ledelsen, jf. selskabslovens for the members of the management, cf. 139, stk. 2. Retningslinjerne, der er godkendt af section 139(2) of the Danish Companies Act. The generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets guidelines are published on the Company s hjemmeside, homepage TEGNINGSREGEL POWER TO BIND THE COMPANY 14.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med The Company is bound by a member of the mindst 1 bestyrelsesmedlem, Executive Management and at least one 2 bestyrelsesmedlemmer i forening, eller af den member of the Board of Directors, by the joint samlede bestyrelse. signatures of two members of the Board of Directors, or by the joint signatures of all members of the Board of Directors. 15. REVISION AUDITING 15.1 Selskabets årsrapport revideres af én eller to The Company s annual report shall be audited by statsautoriserede revisorer valgt af one or two state-authorised public accountants generalforsamlingen for tiden indtil næste elected by the general meeting to hold office until ordinære generalforsamling. the next annual general meeting Selskabets årsrapporter og delårsrapporter skal The Company s annual reports and interim udarbejdes og aflægges på engelsk. financial reports are prepared and presented in English. A-7

255 16. REGNSKABSÅR FINANCIAL YEAR 16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. The Company s financial year shall be the calendar year. ---oo0oo oo0oo--- Således vedtaget ved selskabets stiftelse den As adopted upon the incorporation of the 1. januar 2013, samt senest ændret på den Company on 1 January 2013, and amended ekstraordinære generalforsamling den 13. marts most recently on the extraordinary general meeting held on 13 March A-8

256 BILAG 1 TIL VEDTÆGTERNE FOR APPENDIX 1 TO THE ARTICLES OF OW BUNKER A/S ASSOCIATION OF OW BUNKER A/S På ekstraordinær generalforsamling i At the extraordinary general meeting of OW Bunker A/S den 28. november 2013 blev OW Bunker A/S held on 28 November 2013, a der truffet beslutning om at udstede warrants resolution was adopted to issue warrants on the på de vilkår og betingelser, der fremgår af terms and conditions provided for in this nærværende bilag 1 til vedtægterne for Appendix 1 to the Articles of Association of the Selskabet. Company. Som følge af en fondsaktieudstedelse vedtaget As a result of an issue of bonus shares adopted på Selskabets ekstraordinære by the extraordinary general meeting on generalforsamling den 13. marts 2014 har 13 March 2014 the Company s shareholders Selskabets aktionærer modtaget i alt 4 friaktier have received a total of 4 bonus shares for each for hver aktie i Selskabet som aktionæren ejede share in the Company held by the shareholder forud for fondsaktieudstedelsen. Som følge prior to the issue of bonus shares. Therefore, heraf er der sket en justering af de vilkår og the terms and conditions for the exercise of betingelser for udnyttelse af tegningsoptioner, warrants provided for in the Articles of der fremgår af Selskabets vedtægter samt Association of the Company and this nærværende bilag 1. Appendix 1 have been adjusted. 1. FORMÅL PURPOSE 1.1 Formålet med incitamentsprogrammet er at The purpose of the incentive program is to give ansatte, bestyrelsesmedlemmer og provide employees, board members and direktører i selskabet og associerede selskaber managers of the company and associated ( Deltageren ) mulighed for at investere i companies (the Participant ) with an OW Bunker A/S ( Selskabet ) med henblik på opportunity to invest in the OW Bunker A/S at sikre, at Selskabets ejere og Deltageren har (the Company ) with the intention of securing fælles interesser og samarbejder for det fælles that the Company s owners and the Participant mål at sikre den bedst mulige udvikling af Selskabet og dettes værdi. have common interests and will cooperate toward a common aim of securing the best possible development of the Company and its value. 1.2 Management Warrant programmet blev The Management Warrants Programme was oprindeligt besluttet i Wrist Marine initially adopted in Wrist Marine Supplies A/S Supplies A/S på generalforsamling hhv. 8. maj at general meetings on 8 May 2008 and 2008 og 1. september Herved blev 1 September 2008 respectively. Hereby the Deltageren tilbudt og Deltageren accepterede Participant was offered and the Participant tegningsoptioner ( Oprindelige Management accepted warrants (the Original Management Warrants ) i Serie I-III i Wrist Marine Warrants ) in Class I-III in Wrist Marine Supplies A/S til markedskurs. Udstedelsen af Supplies A/S at market rate. The issue of de Oprindelige Management Warrants til Original Management Warrants to the deltageren var underlagt vilkårene i Participant was subject to the terms and Management Warrant Agreement ( Aftalen ) conditions of Management Warrant Agreement indgået mellem Deltageren og Wrist Marine (the Agreement ) entered into between the Supplies A/S. Participant and Wrist Marine Supplies A/S. A-9

257 1.3 Som led i en omstrukturering er samtlige aktier As part of a restructuring all shares and og warrants i Wrist Marine Supplies A/S den warrants in Wrist Marine Supplies A/S were 4. november 2013 ved ombytning af aktier og contributed as a non-cash contribution by warrants indskudt som apportindskud i Foreign exchange of shares and warrants to Foreign Newco S.àr.l. Efterfølgende er samtlige aktier Newco S.àr.l on 4 November og warrants i Foreign Newco S.àr.l. den Subsequently, all shares and warrants in 28. november 2013 ( Ombytningsdagen ) ved Foreign Newco S.àr.l were contributed as a ombytning af aktier og warrants indskudt som non-cash contribution by exchange of shares apportindskud i Selskabet. Deltagerne har som and warrants to the Company on 28 November vederlag for deres Oprindelige Management 2013 (the Exchange Date ). As remuneration Warrants i Wrist Marine Supplies A/S hver for their Original Management Warrants in modtaget én tegningsoption i Foreign Wrist Marine Supplies A/S, the Participants Newco S.àr.l. Efterfølgende har Deltagerne have each received one warrant in Foreign hver modtaget én tegningsoption Newco S.àr.l. Subsequently the Participants ( Management Warrants ) i Selskabet for hver have received one warrant ( Management tegningsoption, som Deltageren besad i Warrants ) for each warrant held by the Foreign Newco S.àr.l. Participant in Foreign Newco S.àr.l. 1.4 Deltagerens Management Warrants er udstedt The Participant s Management Warrants have på ligelydende vilkår som de Oprindelige been issued on terms identical to those of the Management Warrants, dog således, at der i Original Management Warrants, however to medfør af pkt. 4 i Aftalen er sket en justering af the effect that pursuant to Clause 4 of the tegningskursen og målkurser (cut-off rates), Agreement the subscription price and cut-off således at Deltageren i økonomisk henseende rates has been adjusted, ensuring the er stillet på samme måde som før ombytningen. Participant a financial position equal to the Justeringen af tegningskursen og målkurser er financial position prior to the exchange. The beskrevet i Share and Warrants Exchange adjustment of the subscription price and cut-off Agreement og reguleret i et tillæg til Aftalen rates is described in the Share and Warrants ( MWA ). Exchange Agreement and regulated in a supplement to the Agreement ( MWA ). 1.5 Som følge af fondsaktieudstedelse vedtaget på As a consequence of the issue of bonus shares Selskabets ekstraordinære generalforsamling adopted on the extraordinary general meeting den 13. marts 2014, har Deltagerne modtaget 4 of the Company on 13 March 2014, the yderligere Management Warrants for hver Participants have received an additional 4 Management Warrant, som Deltageren besad Management Warrants for each Management på tidspunktet for fondsaktieudstedelsen. Warrant held by the Participant at the time of Samtidig er der sket en justering af the issue of bonus shares. Also, the exercise tegningskursen og målkurser i price and the cut-off rates have been adjusted overensstemmelse med pkt. 4 i Aftalen. in accordance with clause 4 of the Agreement. 1.6 Deltageren er berettiget til at erhverve The Participant is entitled to subscribe for Management Warrants gennem et selskab, der Management Warrants through a company ejes 100% af Deltageren. Deltageren hæfter i owned 100 per cent by the Participant. The så fald som selvskyldnerkautionist over for Participant is in that event liable towards the Selskabet og W.S.S. Holding A/S for det Company and W.S.S. Holding A/S as a pågældende selskabs opfyldelse af sine guarantor ( selvskyldnerkautionist ) for such forpligtelser i henhold til Aftalen. Der henvises company s fulfilment of its obligations under i øvrigt til Accession Agreement to the Agreement. Reference is made to the Management Shareholders Agreement Accession Agreement to Management ( MSA ), særligt pkt. 8, og bilag B. Shareholders Agreement ( MSA ), in particular clause 8 and appendix B. 2. ERHVERVELSE AF MANAGEMENT ACQUISITION OF MANAGEMENT WARRANTS WARRANTS 2.1 Management Warrants giver Deltageren ret til The Management Warrants entitle the at tegne aktier á nominelt DKK 1,00 i Participant to subscribe for shares in the Selskabet på de i MWA og Aftalen anførte Company at a nominal value of DKK 1.00 on vilkår. the terms and conditions mentioned in the MWA and the Agreement. A-10

258 2.2 Management Warrants i Selskabet er som As stated, Management Warrants in the anført erhvervet ved ombytning af Deltagerens Company are acquired by exchange of the Oprindelige Management Warrants i Wrist Participant s Original Management Warrants in Marine Supplies A/S og ved ombytning af Wrist Marine Supplies A/S and by exchange of Deltagerens warrants i Foreign Newco S.àr.l. the Participant s warrants in Foreign Newco S.àr.l. 2.3 Købsprisen for Deltagerens Management The purchase price for the Management Warrants er erlagt i form af indskud af samtlige Warrant of the Participant has been paid in full Deltagernes warrants i Foreign Newco S.àr.l. as contribution in-kind of the warrants in Foreign Newco S.ár.l. held by the Participant. 2.4 Hver Management Warrant berettiger Provided the conditions in Clause 3 below are Deltageren til under forudsætning af, at met each Management Warrant entitles the vilkårene i pkt. 3 nedenfor er opfyldt at tegne Participant to subscribe for 1 share (of 1 aktie (á nominelt DKK 1,00) i Selskabet til nominally DKK 1.00) in the Company at the DKK 1,646 med tillæg af 10% p.a., jf. MWA price of DKK with an addition of 10 per pkt. 2.3 fra 19. november 2013 og cent p.a. respectively, cf. clause 2.3 of the tegningsdatoen ( Tegningskursen ). MWA, from 19 November 2013 to the date of subscription ( Exercise Price ). 2.5 Selskabet fører en fortegnelse over alle The Company will keep a register of all issued udstedte warrants, herunder Management warrants, including Management Warrants. Warrants. 3. UDNYTTELSE AF MANAGEMENT EXERCISE OF MANAGEMENT WARRANTS WARRANTS 3.1 For at opnå ret til tegning af aktier i Selskabet In order to achieve the right to subscribe for på grundlag af de udstedte Management shares based on the Management Warrants, a Warrants skal der være sket en stigning i rise in the value of the shares of the Company værdien af Selskabets aktier og/eller aktierne i and/or the shares of W.S.S. Holding A/S must W.S.S. Holding A/S. take place. 3.2 Deltageren er således alene berettiget til at Thus, the Participant shall only be entitled to udnytte Management Warrants i Selskabet, exercise the Management Warrants, if the sum såfremt summen af aktiekursen for Selskabet of the share price of the Company and the og aktiekursen for W.S.S. Holding A/S (justeret share price of W.S.S. Holding A/S (adjusted as som anført nedenfor) på tidspunktet for described below) as of the date of tegning af aktier i Selskabet sammenlagt subscription of shares in the Company overstiger målkurserne fastlagt i denne collectively exceed the cut-off rates provided bestemmelse. for in this clause. 3.3 Værdien, der anvendes til afgørelse af, hvorvidt The value applied for assessing whether the målkursen er opnået, skal fastlægges som cut-off rate has been reached shall be følger: den markedsmæssige indre værdi af determined as follows: market equity value of Selskabet og W.S.S. Holding A/S / antal aktier i the Company and W.S.S. Holding A/S / number Selskabet. Da antallet af aktier i Selskabet og of shares of the Company. Since the number of antallet af aktier i W.S.S. Holding A/S ikke er shares in the Company and the number of det samme, skal aktiekursen for W.S.S. shares in W.S.S. Holding A/S are not equal, the Holding A/S alene med det formål at vurdere, share price of W.S.S. Holding A/S must solely om målkursen opfyldes omregnes. Denne for the purpose of assessing whether the cut-off omregning sker ved at gange aktiekursen for rate is met be recalculated. Such recalculation W.S.S. Holding A/S med den forholdsmæssige is to be performed by multiplying the share andel af aktier i W.S.S. Holding A/S i forhold til price of W.S.S. Holding A/S by the ratio of the antallet af aktier i Selskabet. number of shares in W.S.S. Holding A/S relative to the number of shares in the Company. A-11

259 3.4 Den samlede aktiekurs for Selskabet og W.S.S. The aggregate share price of the Company and Holding A/S består af (i) den aktuelle W.S.S. Holding A/S consists of (i) the current markedskurs for aktierne i Selskabet på market price of the shares of the Company at tidspunktet for tegning af aktier og (ii) enten the date of subscription for shares and (a) den aktuelle markedskurs for aktierne i (ii) either (a) the current market price of the W.S.S. Holding A/S på tidspunktet for shares of W.S.S. Holding A/S at the date when Deltagerens udnyttelse af Management the Participant exercises his/her Management Warrants i Selskabet eller (b) hvis der er sket Warrants or (b) if W.S.S. Holding A/S has salg af W.S.S. Holding A/S aktiernes faktiske already been sold the actual market share markedskurs på tidspunktet for salget af W.S.S. price at the time of the sale of W.S.S. Holding A/S (de to sidstnævnte begge Holding A/S (both of the latter recalculated as omregnet som beskrevet ovenfor). described above). 3.5 Følgende målkurser, beregnet fra 19. november The following cut-off rates, calculated from 2013 indtil tidspunktet for tegning af aktier, 19 November 2013 to the date of subscription skal være opfyldt for, at Deltageren er of shares must be realised in order for the berettiget til at udnytte Management Warrants. Participant to be entitled to exercise the Management Warrants. 3.6 Number of shares that Antal aktier can be som kan subscribed tegnes pr. per Management Management Management Serie Målkurs Warrant Warrants Cut-off rate Warrants Serie I 16,12 med tillæg af 10% p.a. 1 Class I with an addition of 10% 1 p.a. Serie II 27,07 med tillæg af 15% p.a. 1 Class II with an addition of 15% 1 p.a. Serie III 40,86 med tillæg af 20% p.a. 1 Class III with an addition of 20% 1 p.a. 3.7 Såfremt der sker salg af W.S.S. Holding A/S In the event of a sale of W.S.S. Holding A/S, the reduceres med målkursen for Management cut-off rate of the Management Warrants shall Warrants aktiekursen for W.S.S. Holding A/S be reduced by the share price for W.S.S. justeret som beskrevet ovenfor. Nedsættelsen Holding A/S adjusted as described above. The træder i kraft fra datoen for salget af W.S.S. reduction shall take effect as from the date of Holding A/S. sale of W.S.S. Holding A/S. 3.8 Eksempler til illustration: Examples for illustrative purposes only: Nr. 1: No. 1: Såfremt et Salg af Selskabet finder sted den Insofar that a Sale of the Company takes place 2. august 2016 og aktierne i W.S.S. Holding A/S as on 2 August 2016 and the shares of W.S.S. på dette tidspunkt ikke er solgt, vil den Holding A/S have at such point not been sold (samlede) målkurs være som følger: the (aggregate) cut-off rate will be as follows: Serie I DKK 20,86 Class I DKK Serie II DKK 39,50 Class II DKK Serie III DKK 66,89 Class III DKK Nr. 2: No. 2: Eksempler til illustration Examples for illustrative purposes only Såfremt aktierne i W.S.S. Holding A/S sælges Insofar the shares of W.S.S. Holding A/S are den 2. august 2014 vil den (samlede) målkurs sold as of 2 August 2014 the (aggregate) cut-off pr. den 2. august 2014 være som følger: rate will as of 2 August 2014 be as follows: Serie I DKK 17,24 Class I DKK Serie II DKK 29,86 Class II DKK Serie III DKK 46,43 Class III DKK A-12

260 Det forudsættes at salget af W.S.S. Holding A/S It is assumed that the sale of W.S.S. sker til en dagskurs på DKK 50, og at aktierne i Holding A/S is performed at a share price of Selskabet den 2. august 2014 har en værdi på DKK 50 and the shares of the Company as of DKK 30. Med henblik på at kunne vurdere, om 2 August 2014 have a value of DKK 30. For the målkursen opfyldes, justeres aktiekursen for purpose of assessing whether the cut-off rate is W.S.S. Holding A/S (DKK 50) med den met, the share price of W.S.S. Holding A/S forholdsmæssige andel af aktier i W.S.S. (DKK 50) shall be adjusted by the ratio of the Holding A/S i forhold til antallet af aktier i number of shares in W.S.S. Holding A/S Selskabet som følger: relative to the number of shares in the Company respectively as follows: Antallet af aktier i W.S.S. Holding A/S / Number of shares in W.S.S. Holding A/S / antallet af aktier i Selskabet = 0,20435 number of shares in the Company = Med henblik på at vurdere, hvorvidt målkursen The sales price of W.S.S. Holding A/S (DKK opfyldes, vil aktiekursen for W.S.S. Holding A/S 50) shall thus for the purpose of assessing (DKK 50) således være: whether the cut-off rate has been met be: DKK 50* 0,20435 = DKK 10,22 DKK 50* = DKK Ved vurderingen af om warrants i W.S.S. When assessing whether the warrants in W.S.S. Holding A/S kan udnyttes, lægges Selskabets Holding A/S can be exercised the share rate of aktiekurs (DKK 30) og den (justerede) the Company (DKK 30) and the (adjusted) salgspris for W.S.S. Holding A/S aktier (DKK sales price of W.S.S. Holding A/S shares (DKK 10,22) sammen (DKK 40,22) ) are added together (DKK 40.22). Deltageren vil således kunne udnytte Warrants Thus, the Participant will be able to exercise i W.S.S. Holding A/S i Serie I og II, men ikke i Warrants in W.S.S. Holding A/S in Class I and Serie III, da målkursen for Management II, but not in Class III as the cut-off rate for Warrants i Serie II (som anført ovenfor) er Management Warrants in Class III (as DKK 46,43. indicated above) is DKK Fra den 2. august 2014 og indtil tidspunktet for From 2 August 2014 until the time of exercise udnyttelse skal målkurserne for Management the cut-off rates for Management Warrants Warrants fratrækkes (den justerede) aktiekurs shall be subtracted by the (adjusted) sales price for W.S.S. Holding A/S (DKK 10,22) og of W.S.S. Holding A/S (DKK 10.22) and shall udregnes derfor som følger: thus be calculated as follows: Serie I DKK 17,24 - DKK 10,22 = DKK Class I DKK DKK = DKK 7, Serie II DKK 29,86 - DKK 10,22 = DKK Class II DKK DKK = DKK 19, Serie III DKK 46,43 - DKK 10,22 = DKK Class III DKK DKK = DKK 36, Såfremt et salg af Selskabets aktier sker den Insofar the a sale of the shares of the Company 2. august 2016, skal målkursen for Deltagerens takes place on 2 August 2016 the cut-off rate Management Warrants i Selskabet pr. 2. august for Management Warrants of the Participant in 2016 være: the Company as of 2 August 2016 shall be: Serie I DKK 8,50 Class I DKK 8.50 Serie II DKK 25,99 Class II DKK Serie III DKK 52,17 Class III DKK A-13

261 3.10 I tilfælde af et Salg af Selskabet har Deltageren In case of a Sale of the Company, the enten (i) ret og pligt til at sælge sine Participant is (i) entitled to and obligated to sell Management Warrants, eller (ii) ret til at the Management Warrants, (ii) entitled to udnytte sine Management Warrants med exercise the Management Warrants with a efterfølgende salg af aktier eller (iii) ret til at subsequent sale of the shares, or (iii) entitled to modtage differenceafregning, jf. nærmere receive the net settlement, cf. MSA, in MSA, særligt pkt I tilfælde af Salg er particular Clause 4.2. In the event of a Sale, the Deltageren kun berettiget til at tegne aktier i Participant is only entitled to subscribe for det omfang betingelserne i pkt. 3 er opfyldt. shares to the extent that the terms listed in Clause 3 have been fulfilled I tilfælde af en børsnotering af Selskabet har In case of an IPO of the Company, the Deltageren ret og pligt til at udnytte Participant is entitled to and obligated to Management Warrants inden børsnoteringen, exercise the Management Warrants prior to the jf. nærmere MSA, særligt pkt Selskabet IPO, cf. in more detail the MSA, in particular fastlægger den nærmere procedure i Clause 4.3. The Company further determines forbindelse hermed. Såfremt der ikke mellem the procedure in connection hereto. Insofar as Selskabet og Deltageren kan opnås enighed om a consensus cannot be reached between the målkursen, jf. pkt. 3.1, fastsættes målkursen til Company and the Participant regarding the den laveste kurs i det kursværdiinterval, som target value, cf. Clause 3.1, the target value will foreslås (evt. i et prospekt) af den eller de be set at the lowest value in the market value banker, der sponserer børsnoteringen. Såfremt interval proposed (possibly in a prospectus) by noteringskursen måtte afvige fra den således one or more of the banks sponsoring the IPO. fastsatte målkurs, foretages en kontant If the listing value deviates from the set target regulering over for Deltageren, således at value, a cash regulation will be performed, so Deltageren økonomisk stilles, som om that the Participant is financially placed as if målkursen havde været fastsat lig med the target value was set to equal the listing noteringskursen. Kontant betaling fra value. Cash payment from the Company to the Selskabet til Deltageren eller fra Deltageren til Participant or from the Participant to the Selskabet skal ske senest 8 dage efter, at Company must take place at the latest 8 days Deltageren fra Selskabet har modtaget en after the Participant has received a statement opgørelse, der viser, hvordan deltageren havde from the Company showing how the Participant været stillet, såfremt målkursen havde været would have been placed, had the target value fastsat lig med noteringskursen. I tilfælde af been set to equal the listing value. In the event børsnotering er Deltageren kun berettiget til at of an IPO, the Participant is only entitled to tegne aktier i det omfang betingelserne i pkt. 3 subscribe for shares to the extent that the terms er opfyldt. listed in Clause 3 have been fulfilled Udenfor tilfælde af Salg eller børsnotering er Except for a Sale or IPO, the Participant is only Deltageren alene berettiget til at kræve entitled to exercise the Management Warrants udnyttelse af Management Warrants i in the period from 2 August 2016 to tidsrummet 2. august 2016 til 2. september 2 September I alle tilfælde, hvor Deltageren ønsker eller In all cases where the Participant wishes or is har pligt til at udnytte Management Warrants obligated to exercise the Management til tegning af aktier, fastsætter bestyrelsen Warrants, the Board of Directors sets the rules reglerne for den nærmere gennemførelse af and regulations for the realisation of the share aktietegningen, herunder tidspunktet for subscription, including the time of the Deltagerens betaling af det relevante Participant s payment of the relevant tegningsbeløb. subscription price. A-14

262 3.14 Deltageren skal ved udnyttelse af Management When exercising the Management Warrants, Warrants udnytte hele den samlede investering the Participant must exercise all the i Management Warrants. Såfremt Deltageren Management Warrants. If the Participant does ikke udnytter alle sine Management Warrants, not exercise all Management Warrants, whether hvad enten udnyttelsen skal ske i forbindelse this is done in connection with an IPO, a Sale med en børsnotering, et Salg hvor where the transaction structure requires transaktionsstrukturen kræver udnyttelse af exercising the Management Warrants, or the Management Warrants, eller en af Deltageren wanted exercise falls in the period from ønsket udnyttelse i tidsrummet 2. august August 2016 to 2 September 2016, all til 2. september 2016, bortfalder samtlige Management Warrants lapse and the Management Warrants, og Selskabets Company s Board of Directors is entitled to bestyrelse er berettiget til at foranstalte de organise the necessary company law measures nødvendige selskabsretlige tiltag til to the execution hereof. effektuering heraf. 4. JUSTERINGER I TEGNINGSKURSEN OG/ ADJUSTMENTS TO THE SUBSCRIPTION ELLER ANTAL AKTIER PRICE AND/OR NUMBER OF SHARES 4.1 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse If a decision concerning an increase in capital ved fondsaktieemission i Selskabet, skal through issuance of bonus shares in the Deltageren ved aktietegning ved udnyttelse af Company is taken, the Participant shall, at the Management Warrants uden yderligere subscription of shares through exercising the betaling modtage et yderligere antal aktier, Management Warrants without further således at han stilles, som om udnyttelsen af payment, receive an additional number of Management Warrants var sket umiddelbart shares, placing the Participant as if exercising før kapitalforhøjelsen ved fondsaktieemission. the Management Warrants took place immediately preceding the increase in capital through issuance of bonus shares. 4.2 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, If a decision is taken concerning an increase in udstedelse af konvertible obligationer, warrants capital, issuance of convertible bonds, warrants eller lignende i Selskabet, hvorved der kan etc. in the Company by means which allows tegnes aktier til en kurs, der svarer til shares to be subscribed at a value markedskursen, sker der ingen ændringer i corresponding to the market value, no changes Deltagerens vilkår for udnyttelsen af shall be made to the Participant s terms and Management Warrants. conditions for exercising the Management Warrants. 4.3 Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, If a decision concerning an increase in capital, udstedelse af konvertible obligationer, warrants issuance of convertible bonds, warrants etc. eller lignende, der indebærer at tredjemand that may include allowing a third party to kan tegne aktier til favørkurs, skal det antal subscribe shares to a favourable price is taken, aktier, der kan tegnes af Deltageren i henhold the number of shares that can be subscribed by til de udstedte Management Warrants og/eller the Participant pursuant to the issued tegningskursen for disse, reguleres således at Management Warrants and/or the subscription Deltageren stilles som om Management price will be regulated so that the Participant is Warrants var udnyttet umiddelbart forud for placed as if the Management Warrants were den trufne beslutning om kapitalforhøjelse, exercised immediately preceding the agreed udstedelse af konvertible obligationer, warrants increase in capital, issuance of convertible eller lignende. Dette gælder dog ikke, hvis det bonds, warrants etc. This is, however, not er medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller applicable if the subscriber of shares at a andre med den efter bestyrelsens skøn favourable price is an employee, a board fornødne tilknytning til Selskabet, der kan member or any one whom the board of tegne aktier til favørkurs. I så fald sker der ikke directors sees as having a connection to the nogen regulering af antallet af aktier eller Company. If so, no regulation is made in the tegningskursen. number of shares or the subscription price. A-15

263 4.4 Beslutter Selskabet inden udnyttelsen af If the Company decides to merge with one or Management Warrants at fusionere med et more companies keeping the Company as the eller flere andre selskaber med Selskabet som continuing company, or the Company receives det fortsættende selskab, eller får Selskabet assets, before exercise of the Management tilført aktiver, sker der ikke nogen ændring af Warrants is possible, no change will be made to tegningskursen/antallet af aktier der kan the subscription price/number of shares that tegnes. can be subscribed for. 4.5 Nedsætter Selskabet inden udnyttelsen af If the Company reduces the share capital with Management Warrants aktiekapitalen med the purpose of covering a deficit before, the henblik på dækning af underskud, reguleres det exercise of the Management Warrants is antal aktier, som Deltageren kan tegne og possible, the number of shares to which the kursen, således at Deltageren stilles som om Participant can subscribe as well as the udnyttelsen af Management Warrants var sket subscription price will be regulated, so that the umiddelbart før kapitalnedsættelsen. Participant is placed as if exercise of the Management Warrants took place immediately preceding the capital reduction. 4.6 Nedsættes Selskabets aktiekapital i forbindelse If the Company s share capital is reduced in med udbetaling til aktionærerne eller træffes connection with payment to the shareholders or der beslutning om (i) fusion af Selskabet som a decision is made regarding (i) merger of the det ophørende Selskab, eller (ii) spaltning, eller Company making the Company, the (iii) ombytning af Selskabets aktier med aktier i discontinuing company, (ii) demerger or et andet selskab, uden at forpligtelsen i (iii) exchange of the Company s shares with henhold til Management Warrants i de (i) til shares from another company, without the (iii) nævnte situationer samtidig overtages af continuing company (in situation (i) to (iii)) is det fortsættende selskab på i det væsentlige taking over the obligations pursuant to the identiske vilkår i forhold til Deltageren, skal Management Warrants on materially identical tegningskursen og/eller antallet af aktier som terms as set out herein, the subscription price Deltageren kan tegne ved udnyttelse af and/or the number of shares, which the Management Warrants tilpasses, således at Participant can subscribe for through exercise Deltageren stilles som om udnyttelsen af of the Management Warrants shall be Management Warrants var sket umiddelbart regulated, so that the Participant is placed as if før henholdsvis kapitalnedsættelsen, fusionen, the exercise of the Management Warrants took spaltningen eller aktieombytningen. place immediately preceding the capital reduction, merger, demerger or share exchange respectively. 4.7 Såfremt der udbetales udbytte til aktionærerne, If dividend is distributed to the shareholders og dette udbytte overstiger 10% af Selskabets and such dividend exceeds 10 per cent of the årlige overskud skal tegningskursen og/eller annual profits of the Company the subscription antallet af aktier som Deltageren kan tegne ved price and/or the number of shares, which the udnyttelse af Management Warrants tilpasses, Participant can subscribe for through exercise således at Deltageren stilles som om, at udbytte of the Management Warrants shall be der overstiger 10% af Selskabets årlige regulated, so that the Participant is placed as if overskud ikke var udloddet. dividend exceeding 10 per cent of the annual profits of the Company has not been distributed. A-16

264 4.8 Såfremt der i øvrigt sker ændringer i Selskabet In so far as any other changes in the Company af lignende art som omhandlet i de foregående of a similar kind as described in the previous bestemmelser med lignende virkning for provisions and with a similar effect on the Deltageren, herunder ændringer i aktiernes Participant are made, including changes to the nominelle værdi, skal der foretages en justering shares nominal value, adjustments to the af det antal aktier, der kan tegnes i henhold til number of shares that can be subscribed for Management Warrants og/eller tegningskursen. through exercise of the Management Warrants Justering skal foretages snarest muligt efter and/or the subscription price shall be made. gennemførelsen af den relevante ændring og i Any adjustments must be made as soon as videst muligt omfang efter de principper, der possible subsequent to the realisation of the fremgår af det ovenfor anførte og i øvrigt relevant changes and as far as possible pursuant således, at den af Selskabet skønnede to the principles described above, and økonomiske værdi af Management Warrants furthermore in a way so that the financial value efter den relevante ændring i videst muligt of the Management Warrants, as estimated by omfang svarer til den af Selskabet skønnede the Company, after the change, is similar to the økonomiske værdi af Management Warrants financial value of the Management Warrants, as før ændringen. Der skal dog ikke foretages estimated by the Company, before the change. regulering for indirekte og afledede virkninger No regulations shall however be made for af ændringen. indirect or diverted effects of the changes. 4.9 Ved justering af exercisekursen på When adjusting the exercise value of the Management Warrants kan exercisekursen ikke Management Warrants, the exercise value can reduceres til en lavere værdi end aktiernes not be lower than the value of the shares nominelle værdi (kurs pari). Vil en regulering, nominal value (par value). If a regulation der skal sikre værdien af Management meant to ensure the Management Warrant s Warrants, medføre, at kursen skal reduceres til value, result in the value being reduced to a under kurs pari, bortfalder Management level below par value, the Management Warrants, medmindre Deltageren accepterer, Warrants shall lapse, unless the Participant at exercise-kursen forhøjes til kurs pari uden accepts that the exercise value is increased to kompensation. par value without any compensation Det af Selskabet udøvede skøn over den Any estimate made by the Company, in relation økonomiske værdi af Management Warrants, to the financial value of the Management til vurdering af Deltagerens retsstilling Warrants and the Participants position before henholdsvis før og efter den pågældende and after any changes, cf. Clause 4, may be ændring, jf. nærværende punkt 4, kan af addressed by the Participant for evaluation by Deltageren kræves underkastet en vurdering af an appraiser appointed by the Foreningen af en af Foreningen af Statsautoriserede Statsautoriserede Revisorer. The question of Revisorer udpeget vurderingsmand. Selve whether or not a situation covered by this spørgsmålet om, hvorvidt der overhovedet Clause 4.10 exists cannot be submitted to an foreligger en situation omfattet af nærværende appraiser. No matter who is requesting a punkt kan derimod ikke forelægges for valuation, the evaluation is binding for all vurderingsmanden. Uanset hvem der begærer Parties and other participants. vurderingen, er den bindende for alle Parter og alle øvrige deltagere Krav om vurdering i henhold til nærværende Claims concerning evaluation pursuant to this punkt skal fremsættes over for Selskabet senest Clause 4.10 must be presented to the Company 2 uger efter, at Deltageren har modtaget at the latest 2 weeks after the Participant has meddelelse om Selskabets skøn i henhold til received notice of the Company s estimate nærværende bestemmelse. Det skal herefter pursuant to this provision, following which the tilstræbes, at vurderingen gennemføres hurtigst evaluation by the appraiser shall be carried muligt. through as soon as possible. A-17

265 Såfremt der vælges en vurderingsmand, og If an appraiser is appointed and the evaluation dennes vurdering af den økonomiske værdi af by the appraiser of the value of the exercise of udnyttelsen af udstedte Management Warrants, issued Management Warrants before and after henholdsvis før og efter den pågældende the relevant changes respectively, results in an ændring, medfører en justering af exercise- adjustment of the subscription price, the kursen, skal vurderingsmandens ansættelse evaluation made by the appraiser must form lægges til grund ved justeringen af exercise basis for the adjustment of the subscription kursen. price Vurderingsmandens ansættelse er bindende for The evaluation is binding for the Participant såvel Deltageren som for Selskabet og kan ikke and the Company and can not be brought indbringes for domstolene. Omkostningerne before the courts. The cost of implementing the ved vurderingens gennemførelse afholdes af evaluation is incurred on a 50/50 basis on the Deltageren og Selskabet med halvdelen til hver Participant and the Company, regardless of the uanset vurderingens udfald. outcome of the evaluation. 5. OVERDRAGELSE / RETSFORFØLGNING / TRANSFER / LEGAL PROCEEDINGS / FRATRÆDEN RESIGNATION 5.1 Deltagerens Management Warrants samt aktier The Participant s Management Warrants and erhvervet på basis af Management Warrants er shares acquired through the exercise of the ikke frit omsættelige, idet der gælder Management Warrants are not freely begrænsninger i omsætteligheden i medfør af negotiable, due to the limitations set out in the MSA, ligesom enhver overdragelse kræver MSA. In addition, any transfer requires the godkendelse af Selskabets bestyrelse, hvilken approval of the Company s Board of Directors, godkendelse ikke kan tilbageholdes, såfremt such approval not to be withheld, provided that bestemmelserne i MSA er overholdt. the conditions set out in the MSA are fulfilled. 5.2 Deltagerens Management Warrants samt aktier The Participant s Management Warrants and erhvervet på basis af Management Warrants må shares acquired through the exercise of the ikke underkastes kreditorforfølgning eller Management Warrants are not to be subjected nogen anden form for tvangsfuldbyrdelse. to creditor enforcement or any other type of Deltagerens Management Warrants og aktier enforcement. The Participant s Management erhvervet på basis af Management Warrants er Warrants and shares acquired through the pantsat til OW Lux S.àr.l., jf. MSA, særligt pkt. exercise of the Management Warrants are 7.1. Ingen anden pantsætning af Deltagerens pledged to OW Lux S.àr.l., cf. the MSA, in Management Warrants samt aktier erhvervet particular clause 7.1, and no other pledging på basis af Management Warrants må foretages thereof is permitted without prior written uden forudgående skriftlig tilladelse fra OW consent from OW Lux S.àr.l. Lux S.àr.l. 5.3 Såfremt Deltageren fratræder sin stilling i Insofar as the Participant resigns from the Selskabet (eller et af dets datterselskaber), Company (or any of its subsidiaries) uanset årsag, er Deltageren pligtig at afstå sine irrespective of what cause, the Participant shall Management Warrants og aktier erhvervet på transfer all Management Warrants and shares basis af Management Warrants i henhold til de acquired through the exercise of the i MSA fastsatte regler. Management Warrants in accordance to the terms set out in the MSA. 5.4 MSA finder i øvrigt anvendelse på Deltagerens The MSA is applicable to the Participant s Management Warrants og aktier erhvervet på Management Warrants and shares acquired basis af Management Warrants. through the exercise of the Management Warrants. A-18

266 6. AKTIER PÅ BASIS AF MANAGEMENT SHARES BASED ON THE MANAGEMENT WARRANTS I SERIE I III WARRANTS IN CLASS I III 6.1 For de aktier, der opnås på basis af de udstedte As for shares acquired through the exercise of Management Warrants gælder følgende, the Management Warrants the following is medmindre de gældende vedtægter inden applicable, unless the articles of association in udnyttelsen af Management Warrants måtte force, prior to the Participant s exercise of the angive noget andet: Management Warrants, prescribe otherwise: 6.2 Aktierne skal lyde på navn. The shares shall be registered shares. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. The shares are non-negotiable securities. Aktierne er ikke frit omsættelige, idet enhver The shares are not freely negotiable, due to any overdragelse af aktierne kræver godkendelse transfer of shares requiring the approval of the fra Selskabets bestyrelse. Board of Directors of the Company. Aktierne har ret til udbytte, stemmeret, The shares shall carry a right to earnings, voting fortegningsret og i øvrigt rettigheder i rights, priority subscription rights and other overensstemmelse med det i MSA og rights in accordance with the MSA and the vedtægterne anførte. articles of association. De nye aktier skal have ret til at oppebære The new shares have the right to receive fuldt udbytte for det regnskabsår, hvori complete earnings for the financial year during tegningen finder sted. which the subscription takes place. Aktierne er i øvrigt reguleret af MSA. Shares are regulated by the MSA. 7. OMKOSTNINGER OG AFGIFTER COST AND CHARGES Alle omkostninger og udgifter ved oprettelse af All costs and charges in connection with the Aftalen samt udnyttelse af Management drawing up of the Agreement and exercise of Warrants, som anslås til ikke at overstige kr. Management Warrants estimated at a , bæres af Selskabet. maximum of DKK 100,000 shall be paid by the Company. 8. SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER TAX IMPLICATIONS Skattemæssige konsekvenser for Deltageren Tax implications for the Participant, resulting som følge af MSA, nærværende Aftale, from the MSA, this Agreement, Management Management Warrants eller aktier erhvervet på Warrants or shares acquired through the baggrund deraf, er Selskabet uvedkommende. exercise of the Management Warrants, are irrelevant to the Company. A-19

267 BILAG B1 APPLICATION FORM IN ENGLISH Application form (Only one form per custody account) Offering of up to 19,267,751 Offer Shares of DKK 1.00 nominal value each Application for purchase/subscription of Offer Shares in OW Bunker A/S, CVR-no Selling agents: Carnegie Investment Bank, filial af Nordea Markets (division of Nordea ABG Sundal Collier Norge ASA, Carnegie Investment Bank AB Bank Danmark A/S) Copenhagen Branch (publ), Sverige Strandgade 3, PO Box 850 Forbindelsesvej 12, St. Overgaden Neden Vandet 9 B DK-0900 Copenhagen C DK-2100 Copenhagen Ø DK-1414 Copenhagen K Denmark Denmark Joint Global Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc Coordinators: Joint Bookrunners: Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc, Nordea Markets (division of Nordea Bank Danmark A/S) Co-Lead Manager: ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch (The Joint Bookrunners and the Co-Lead Manager are together referred to as the Managers ) Offer Period: 20 March to 1 April 2014 at 4:00 p.m. (CET) unless the Offering is closed earlier in whole or in part. The Offer Period for order applications up to and including DKK 3 million may be closed before the remainder of the Offering. The Offering will not be closed before Wednesday 26 March 2014 at 5:01 p.m. (CET). Offer Price Range: DKK 120 to DKK 150 per Offer Share ISIN Permanent ISIN: DK The English Language Offering Circular dated 18 March 2014 includes inter alia the Articles of Association of OW Bunker A/S, the consolidated financial statements of OW Bunker A/S as at and for the year ended 31 December 2013 with corresponding figures for 2012 and 2011 and the terms and conditions for the subscription for/purchase of Offer Shares. Both binding order applications and expressions of interest can be submitted with specification of a maximum price. If the Offer Price is determined at a higher level than the stated maximum price, no Offer Shares will be allocated to the purchaser. For binding orders up to and including DKK 3 million, the application form is submitted to the purchaser s own account holding institution duly filled in and signed. The application form shall be submitted in due time for the account holding institution to process and forward the application form in order for the application form to reach Nordea Bank Danmark A/S no later than 1 April 2014 at 4:00 p.m. CET or such earlier time as the Offering may be closed in whole or in part. Expressions of interest to purchase/subscribe Offer Shares for more than DKK 3 million can be submitted to one of the Managers (e.g., by using this application form). On the terms and conditions stated in the English Language Offering Circular dated 18 March 2014, including in Risk Factors and Selling Restrictions, I/we hereby submit an order application to purchase/subscribe Offer Shares in OW Bunker A/S and simultaneously declare to have received a copy of the English Language Offering Circular and that I/we have solely based my/our investment decision on the contents of the English Language Offering Circular. The Offer Price will be fixed upon closing of the Offering through a bookbuilding process. See the Terms and Conditions of the Offering. Only one application form per custody account with VP Securities A/S (VP) will be accepted. Application submitted as a binding application (for orders up to and including DKK 3 million) I/we accept that the Managers may demand information about my/our name(s), address(es) and application and are entitled to pass on such information to the Selling Shareholders, OW Bunker A/S and the Managers. I/we undertake to pay the equivalent of the Offer Shares allocated at the offer price fixed. Field (1) or (2) only should be completed (1) For Danish kroner (DKK): (2) Number of Offer Shares: (3) Maximum price per Offer Share, if any: Expression of interest submitted pursuant to the book-building process (for orders above DKK 3 million) I/we accept that the application form and information about my/our name(s) and address(es) are entitled to be passed on to the Selling Shareholders, OW Bunker A/S and the Managers. I/we accept that I/we during the Offer Period can amend or revoke this expression of interest but that this expression of interest automatically will be converted into a binding purchase order upon expiry of the Offer Period. Field (1) or (2) only should be completed (1) For Danish kroner (DKK): (2) Number of Offer Shares: (3) Maximum price per Offer Share, if any: If the aggregate applications to purchase/subscribe and expressions of interest exceed the total number of Offer Shares, a reduction will be completed as further described in the English Language Offering Circular (see Plan of Distribution ). Neither the submission of application orders nor the submission of expressions of interest entitles any person to any Offer Shares. Settlement of the Offering will be effected by way of registration of the allocated number of Offer Shares on your custody account with VP Securities A/S (VP) against payment in DKK, which is expected to take place on or before 7 April Information and signature Name: Address: Postal code and city: Tel.: Date: VP custody account no.: Settlement account no.: Custodian bank: This application form was submitted to (to be completed by account-holding institution): Reg. No.: Participant ID-no. (CD-ident.): Date: Tel.: Signature Please complete the form overleaf when opening a new VP custody account. Company stamp and signature B-1

268 Opening of new VP custody account (This box should be filled in when opening a new VP custody account and any related settlement account) Civil registration (CPR) no./company registration (CVR) no.: Name: Address: Postal code and city: Tel.: Position: Existing account no. for settlement, if any: B-2

269 BILAG B2 ORDREBLANKET Ordreblanket (Kun én blanket pr. depot) Udbud af op til Aktier à nom. DKK 1.00 Ordre om køb/tegning af Udbudte Aktier i OW Bunker A/S, CVR-nr Salgssteder: Carnegie Investment Bank, filial af Nordea Markets (division of Nordea ABG Sundal Collier Norge ASA, Carnegie Investment Bank AB Bank Danmark A/S) Copenhagen Branch (publ), Sverige Strandgade 3, PO Box 850 Forbindelsesvej 12, St. Overgaden Neden Vandet 9 B DK-0900 Copenhagen C DK-2100 Copenhagen Ø DK-1414 Copenhagen K Joint Global Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc Coordinators: Joint Bookrunners: Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, Morgan Stanley & Co. International Plc, Nordea Markets (division of Nordea Bank Danmark A/S) Co-Lead Manager: ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch (Joint Bookrunners og Co-Lead Manager er samlet benævnt Emissionsbankerne ) Udbudsperiode: Den 20. marts til den 1. april 2014 kl. 16:00 dansk tid, medmindre Udbuddet helt eller delvist lukkes tidligere. Udbudsperioden for ordrer op til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Udbuddet vil tidligst blive lukket onsdag den 26. marts 2014 klokken 17:01 dansk tid. Udbudskursinterval: DKK 120 til DKK 150 pr. Udbudt Aktie ISIN kode Permanent ISIN kode: DK Det Engelsksprogede Prospekt dateret den 18. marts 2014 indeholder blandt andet vedtægter for OW Bunker A/S, det konsoliderede årsregnskab for OW Bunker A/S pr. 31. december 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011 samt vilkårene for køb/tegning af Udbudte Aktier. Både bindende ordrer og interessetilkendegivelser kan afgives med angivelse af en eventuel maksimumkurs. Fastsættes Udbudskursen højere end den anførte maksimumkurs, vil ordregiver ikke blive tildelt nogen Udbudte Aktier. For bindende ordrer til og med DKK 3 mio. indleveres ordreblanketten til ordregivers eget kontoførende institut i udfyldt og underskrevet stand. Ordreblanketten skal indleveres i så god tid, at det kontoførende institut har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Nordea Bank Danmark A/S i hænde senest den 1. april 2014 kl. 16:00 dansk tid eller et sådant tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket helt eller delvist. Interessetilkendegivelser på mere end DKK 3 mio. skal afgives til en af Emissionsbankerne evt. ved brug af denne ordreblanket. På vilkår som anført i det Engelsksprogede Prospekt dateret den 18. marts 2014, herunder afsnittene Risk Factors og Selling Restrictions, afgiver jeg/ vi hermed tilbud om køb/tegning af Udbudte Aktier i OW Bunker A/S og bekræfter samtidig at have fået udleveret et eksemplar af det Engelsksprogede Prospekt, og at jeg/vi alene har baseret min/vores investeringsbeslutning på indholdet af det Engelsksprogede Prospekt. Udbudskursen fastsættes efter lukning af Udbuddet via bookbuilding-metoden, jf. afsnittet Terms and Conditions of the Offering. Der kan kun afgives én ordreblanket pr. depot hos VP Securities A/S (VP). Ordre afgivet som bindende ordre (for ordrebeløb til og med DKK 3 mio.) Jeg/vi accepterer, at Emissionsbankerne kan kræve oplysninger om mit/vort navn, adresse og ordre, og er berettiget til at videregive denne information til de Sælgende Aktionærer, OW Bunker A/S og Emissionsbankerne. Jeg/vi forpligter mig/os hermed til at betale modværdien af tildelte Udbudte Aktier til den fastsatte udbudskurs. Felt (1) eller (2) skal udfyldes (1) For kroner (DKK): (2) Antal Udbudte Aktier (stk.): (3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie: Interessetilkendegivelse afgivet efter bookbuilding metoden (for ordrebeløb større end DKK 3 mio.) Jeg/vi accepterer, at ordreblanketten samt navn og adresse videregives til de Sælgende Aktionærer, OW Bunker A/S og Emissionsbankerne. Jeg/vi accepterer, at jeg/vi i Udbudsperioden løbende kan ændre eller tilbagekalde interessetilkendegivelsen, men at denne bliver til en bindende ordre ved lukning af Udbuddet. Felt (1) eller (2) skal udfyldes (1) For kroner (DKK): (2) Antal Udbudte Aktier (stk.): (3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie: Overstiger de samlede ordrer og interessetilkendegivelser det samlede antal Udbudte Aktier, vil der ske reduktion som anført i det Engelsksprogede Prospekt, jf. afsnittet Plan of Distribution. Afgivelse af ordrer eller interessetilkendegivelser medfører ingen sikkerhed for hel eller delvis tildeling af Udbudte Aktier. Afvikling af Udbuddet sker ved registrering af antal tildelte Udbudte Aktier på Deres depot i VP Securities A/S (VP) mod kontant betaling i DKK, hvilket forventes at finde sted senest 7. april Oplysninger og underskrift Navn: Adresse: Postnr. og by: VP-depotnr.: Kontonr. til afregning: Kontoførende institut: Telefon: Dato: Ordren er indleveret hos (udfyldes af kontoførende institut): Reg. nr.: CD-ident.: Dato: Telefon: Underskrift Udfyld nedenfor ved oprettelse af et nyt VP-depot. Firmastempel og underskrift B-3

270 Oprettelse af nyt VP-depot (Denne rubrik udfyldes i forbindelse med oprettelse af nyt VP-depot og evt. tilhørende afregningskonto) CPR/CVR-nr.: Navn: Adresse: Postnr. og by: Telefon: Stilling: Evt. eksisterende kontonr. til afregning: B-4

271 SELSKABET OW Bunker A/S Stigsborgvej Nørresundby EMISSIONSBANKER Joint Global Coordinators Carnegie Investment Bank, filial af Morgan Stanley & Co. Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige International Plc Overgaden neden Vandet 9B 25 Cabot Square 1414 København K Canary Wharf London E14 4QA Storbritannien Joint Bookrunners Carnegie Investment Bank, filial Morgan Stanley & Co. Nordea Markets (division af af Carnegie Investment Bank AB International Plc Nordea Bank Danmark A/S) (publ), Sverige 25 Cabot Square Strandgade 3, Postboks 850 Overgaden neden Vandet 9B Canary Wharf 0900 København C 1414 København K London E14 4QA Storbritannien Co-Lead Manager ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch Forbindelsesvej 12, St København Ø JURIDISKE RÅDGIVERE For Selskabet: Vedrørende amerikansk og engelsk ret Vedrørende dansk ret White & Case LLP Kromann Reumert Eteläranta 14 5 Old Broad Street Sundkrogsgade 5 FI Helsinki London, EC2N 1DW 2100 København Ø Finland Storbritannien For Emissionsbankerne: Vedrørende amerikansk og engelsk ret Vedrørende dansk ret Latham & Watkins (London) LLP Plesner 99 Bishopsgate Amerika Plads 37 London EC2M 3XF 2100 København Ø Storbritannien REVISORER FOR SELSKABET Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S

272 Merrill Corporation Ltd, London 14ZAT MAR