til Rejsekort A/ /S Automatikvej 1, Søborg CVR-nr.: DSBB Rejsekort Sølvgade København K CVR-nr.

Transkript

1 Udkast af 20. marts A L L O N G E X til A K T I O N Æ R O V E R E N S K O M S T (i det følgende benævnt Allonge X ) ) vedrørende Rejsekort A/ /S Automatikvej 1, Søborg CVR-nr.: (i det følgende benævnt Selskabet )) indgået mellem DSBB Rejsekort A/S Sølvgade København K CVR-nr.: (i det følgende benævnt DSB ), Metroselskabet I/S Metrovej København S CVR-nr.: (i det følgende benævnt Metroselskabet ), Trafikselskabet Movia Gammel Køge Landevej 3 DKK Valby, CVR-nr.: (i det følgende benævnt Movia ), Sydtrafik Banegårdspladsen Vejen CVR-nr.: , Midttrafik Søren Nymarksvej Højbjerg Dok

2 Udkast af 20. marts CVR-nr.: , Nordjyllands Trafikselskab John F. Kennedys Plads 1 R, Aalborg CVR-nr.: (i det følgende benævnt NT ), (i det følgende tilsammen t benævnt Parterne og hver for sig Part ) på følgende V I L K Å R Baggrund og formål Kapitaltilførsel Ovennævnte aktionærer indgik den 20. april 2010 allonge ( Allongee I ), den 26. no- vember 2010 allonge ( Allonge II ), den 4. juli 2011 allonge ( Allonge III ), den 28. marts 2012 allonge ( Allonge( IV ), den 29. juni 2012 allonge ( Allonge V ), den 6. december 2012 allonge ( Allonge VI ), den 23. april 2013 ( Allonge VII ), den 30.. maj 2013 ( Allonge VIII ) og den 5. juli 2013 ( Allonge IX ) til aktionæroverenskomstt af 1. januar 2007 vedrørende Selskabet ( Aktionæroverenskomsten ). I denne Allonge X benyttes samme definitioner som i Aktionæroverenskomsten. I henhold til Aktionæroverenskomstens 4 er Parterne berettigede og forpligtede til at stille selskabskapital og ansvarlige lån til rådighed forr Selskabet på visse nærmere vilkår. De beløbsmæssige grænser er i den sammenhængg nået, således at Parterne ik- ke er forpligtede til at stille yderligere kapital til rådighedd i henhold til Aktionærover- enskomstens 4. Selskabets likviditetssituation nødvendiggør imidlertid, at a Selskabet tilføres yderlige- re kapital, og formålet med denne Allonge X er at regulere vilkårene herfor. Hver Part er pligtig at tilføre Selskabet yderligere likviditet forholdsmæssigt i for- at hold til størrelsen af den pågældendes nominelle aktiepost i Selskabet således Selskabet samlet tilføres kr. Parterne hæfter ikke solidarisk for hinanden, 2

3 Udkast af 20. marts og en Parts forpligtelse til at tilføre Selskabet likviditet i henhold til denne Allonge X er således begrænsett til Partens forholdsmæssige andel af a førnævnte beløb Selskabet tilføres likviditet ved gennemførelse af en kapitaludvidelse samt i form af ansvarlige lån. Ved eventuelle fremtidige kapitaltilførsler, der gennemføres forholdsmæssigt i forhold til Parternes respektive ejerandele, skal den ansvarlige lånekapital, som en Part stiller til rådighed i henhold denne Allonge X, indgå ved opgørelsen af den pågælden- de Parts ejerandel (svarende til, at Parten havde tegnet aktier a fremfor at stille låneka- pital til rådighed). Kapitaludvidelsee Kapitaludvidelsen sker på de vilkår, der følger af det somm bilag A vedhæftede udkast til referat fra ekstraordinær generalforsamling i Selskabet til afholdelse den 22. april. Alle Parter på nær [ ][ tilfører likviditet til Selskabet i form af deltagelse i kapitalud- videlsen. Samtidig med underskrivelsen af denne Allonge X underskriver de pågæl- dende Parter den som bilag B vedhæftede tegningsliste, hvoraf fremgår det nominel- le aktiebeløb, som hver af de pågældende Parter forpligter sig til at tegne og den kurs- værdi, hvortil aktierne tegnes. Parternee er enige om at fravige selskabslovens 156, stk.. 1 og 2 (jf. stk. 3) i forbindel- se med gennemførelse af den ekstraordinære generalforsamling, hvor kapitaludvidel- sen vedtages. Som bilag C vedhæftes udkast til revideredee vedtægter for Selskabet.. Ansvarlige lån De ansvarlige lån stilles til rådighed på de vilkår, der fremgår f af det som bilag D vedhæftede udkast til t lånedokument. [ ] underskriver samtidig med underskrivelsen af denne Allonge X det som bilag D vedhæftede udkast til t lånedokument, hvoraf fremgår størrelsen af det ansvarlige lån, som [ ] forpligter sig til at stille til rådighed for Selskabet. 3

4 Udkast af 20. marts 4.3 Parternee er enige om, at [ ] skall have ret til at konvertere sit lån til aktier i Selskabet, således at konverteringen i givett fald skal ske efter samme regler, somm følger af Aktio- næroverenskomstens med følgende ændringer: a. Aktionæroverenskomstens 4.9, 1. punktumm (stemmebegrænsning), skal ikke finde anvendelse i forhold til de konverterede aktier, og b. Konverteringskursenn skal forhøjes, således at a tegningsbeløbet også inde-i holder påløbne (menn ikke erlagte) renter af den del af det ansvarlige lån, der konverteres (med andre ord skal [ ] i relation til påløbne renterr stil- les svarende til, at [ ] fra begyndelsen havdee tegnet aktier). 4.4 Parternee forpligter sig s til at stemme for en kapitalforhøjelse på Selskabets generalfor- [ ] samling til gennemførelse af konverteringen af [ ] s ansvarlige lån til aktier, hviss måtte træffe beslutning om konvertering i henhold til ovenstående.. Øvrige forhold I øvrigt er denne Allonge X (med bilag) underlagt de samme bestemmelser, som føl- ger af Aktionæroverenskomsten,, herunder bestemmelser rne vedrørende misligholdel- se, tavshedspligt, ændringer og tvistigheder. 6. Ikrafttræden 6.1 Nærværende Allonge X (med bilag) træder i kraft, når alle de nedenfor anførte Parter har underskrevet Allongen. Det bemærkes, en Parts tiltræden af denne Allonge X og dermed af forpligtelsen til at deltage i ovennævnte kapitaludvidelse/stille ansvarlige lån til rådighed er betinget af, at alle Parterne underskriver Allongen (dette gælder, selv om den pågældende Part allerede måtte have foretaget indbetaling af sin del af den nye aktiekapital/de ansvarlige lån til Selskabet). ---o0o--- DSB Rejsekort A/S 4

5 Udkast af 20. marts Metroselskabet I/S Trafikselskabet Movia Sydtrafik Midttrafik 5

6 Udkast af 20. marts Nordjyllands Trafikselskab 6