Morgenmøde Fokus på forberedelserne til årets generalforsamling VP INVESTOR SERVICES 30. oktober 2017
Agenda 1 Velkommen 2 3 4 5 6 7 8 Klaus Søgaard, Partner fra Gorrissen Federspiel reflekterer over Generalforsamlingerne i 2017 og tænder krystalkuglen for 2018 Flemming Merring, Head of Investor Services fra VP ser på Generalforsamlingerne 2017 i et numerisk perspektiv Spørgerunde ved Michael von Bülow, VP 2
Refleksion over Generalforsamlingerne i 2017 og et kig i krystalkuglen for 2018 Klaus Søgaard, Partner Gorrissen Federspiel 3
Generalforsamlingen Erfaringer og tendenser 4
Sæson 2017 Status og erfaringer 5
Sæson 2017 Status og erfaringer Generalforsamlingssæsonen 2017 Overblik I lighed med 2016 var tendenserne i 2017: Lavere fysisk fremmøde Øget indflydelse fra udenlandske investorer Øget anvendelse af elektronisk kommunikation Temaer i 2017: Nye krav til revisorvalg og revisionspåtegning Overgang til engelske selskabsmeddelelser Elektroniske adgangskort Aflønning 6
Sæson 2017 Status og erfaringer Status på indhentelse af aktionærers e-mailadresser Der er lang vej endnu Der er stor forskel på, hvor stor en procentdel af alle aktionærers e-mailadresser, som C25- selskaberne er i besiddelse af. Selskab med den højeste procentdel Selskab med den laveste procentdel Mangler Indhentet Mangler Indhentet 7
Sæson 2017 Status og erfaringer Engelske selskabsmeddelelser Large Cap (status) Selskab Meddelelser udsendes på: Ordlyd af vedtægtsbestemmelse (DK) ISS UK Selskabsmeddelelser udarbejdes på engelsk og efter Nets UK bestyrelsens beslutning på dansk. Novo Nordisk DK/UK Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på Genmab UK engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. FLSmidth DK/UK Vestas DK/UK Selskabsmeddelelser offentliggøres på engelsk. Carlsberg UK Selskabet udarbejder alene selskabsmeddelelser på engelsk, medmindre bestyrelsen bestemmer andet. 8
Sæson 2017 Status og erfaringer Årsrapportens sprog C25 status og tendenser 20 Stigende tendens til aflæggelse af årsrapport på engelsk også i C25 18 16 I alt har 19 C25-selskaber valgt at udarbejde den legale årsrapport på engelsk. Bestyrelsen i 12 af disse selskaber kan i henhold til vedtægterne vælge, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk Antal selskaber 14 12 10 8 6 4 2015 2016 2017 2 0 Dansk Engelsk 9
Erfaringer fra udlandet 10
Erfaringer fra udlandet Reportage fra udlandet Ordinær generalforsamling i Deutsche Bank blev holdt i Festhalle i Frankfurt. Værd at bemærke er følgende: 16 punkter på dagsordenen, heraf 6 forslag fra bestyrelsen Ingen uafhængig dirigent 8.000 tilmeldte aktionærer Varighed på over 10 timer 11
Erfaringer fra udlandet Reportage fra udlandet Fortsat Betalt transport Heldagsbuffet Formandens beretning varede i 1 time og 20 minutter 12
Elektroniske adgangskort Erfaringer fra 2017 Hvad har vi lært af 2017? 13
Elektroniske adgangskort Erfaringer fra 2017 Det elektroniske adgangskort Hvorfor? Hvad? Hvordan? Hvad har vi lært af 2017? 14
Elektroniske adgangskort Erfaringer fra 2017 Adgangskortet Hvor mange anvender det? Elektroniske adgangskort: 30-33% Fysiske adgangskort: 67-70% Kilde: Computershare og VP Investor Services 15
Elektroniske adgangskort Erfaringer fra 2017 Erfaringer Første sæson med elektronisk adgangskort Flaskehalse ved indgangen Antal stationer Blanke/fortrykte stemmesedler Dækkende beskrivelse af den nye proces Indsamling af e-mails Legitimation Overvej vedtægters ordlyd Tids- og medieløse Gør stemmesedler navneløse og spar tid ved registrering 16
Aktivt ejerskab & Proxy Advisors 17
Aktivt ejerskab & Proxy Advisors Aktivt ejerskab på årets generalforsamlinger Fokus på aflønning ATP satte i år fokus på aflønning ved at komme med kritiske indlæg på en række generalforsamlinger - Og ved endda at stemme imod et forslag fra Carlsbergs bestyrelse om godkendelse af aktiebaseret bonus til direktionen. 18
Aktivt ejerskab & Proxy Advisors Aktivt ejerskab Udvikling og tendenser Stigende aktivitet fra proxy advisors Fem ud af 26 Large Cap selskaber modtog mindst én negativ stemmeanbefaling fra ISS Tolv ud af 26 Large Cap selskaber modtog mindst én negativ stemmeanbefaling fra Glass Lewis ISS: mulighed for dialog op mod generalforsamlingen Glass Lewis: lukket kommunikationsvindue fra udgivelse af årsrapport og frem til generalforsamlingen 19
Aktivt ejerskab & Proxy Advisors Aktivt ejerskab Afrapportering og politikker 20
Generalforsamlingssæsonen 2018 21
Generalforsamlingssæsonen 2018 Generalforsamlingen 2018 Tendenser 1. Dagsordenens punkter: a. Beretning (aflønning, bestyrelsessammensætning mv.) b. Årsrapport ( key audit matters & danske årsprofiler) c. Bestyrelsens valg (selvevaluering, mangfoldighed og overboarding ) d. Revisorvalg (revisorlovens nye krav) e. Relevante vedtægtsændringer (bemyndigelser & adgangskort) 2. Fokusemne: Elektroniske generalforsamlinger 22
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen 23
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen a. Emner til beretningen Aflønning Vederlagsrapport (UCGA: 4.2.3 NY offentliggørelse på hjemmeside) Vederlagspolitik og retningslinjer (UCGA: 4.1 og 4.2 flere ændringer) Bestyrelsessammensætning Bestyrelsens selvevaluering ny anbefaling om omtale på generalforsamlingen (UCGA) Sammensætningen (e.g. repræsentanter for storaktionær (20%+); overboarding) (UCGA) Politik for mangfoldighed nu en politik (UCGA) Måltal vedr. det underrepræsenterede køn (husk seneste vejledning fra ERST fra 2016) Andet Udvidet CSR i årsrapporten (miljø, menneskerettigheder, antikorruption og bestikkelse) 24
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen b. Godkendelse af årsrapport Key audit matters i revisionspåtegningen Er selskab og revisor klar? For selskaber med engelsk årsrapport: Kortfattet årsprofil på dansk? Fortsat dirigent stempel trods elektronisk indberetning! 25
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen c. Valg af bestyrelse Selvevaluering: Mere detaljerede krav, herunder til omtale på GF før valg til bestyrelsen (UCGA: 3.5.1) Mangfoldighed: Nu krav om egentlig politik, der fremmer en relevant grad af diversitet (UCGA: 2.1.6) Ikke krav om GF vedtagelse eller omtale skal blot lægges på hjemmeside (UCGA: 2.1.6) Måltal vedr. det underrepræsenterede køn (husk seneste vejledning fra ERST fra 2016) Særlige krav: Aldersgrænse udgår (UCGA 3.1.4) Repræsentant for storaktionærs interesser (20%+) er ikke-uafhængig (UCGA 3.2.1) Direktør ikke i best. eller overgå til formand eller næstformand (UCGA 3.1.4) Udvalg: Revisionsudvalg sammensat alene af best.medlemmer (UCGA 3.4.6 betydelig kritik!) Uafhængighedskrav (flertal) kun revisions-, vederlags og nomineringsudvalg (UCGA 3.4.2) 26
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen Bestyrelsesvalg Overboarding Fokus i medierne 27
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen Bestyrelsesvalg Overboarding Black Rock Black Rock s egne guidelines vedrørende overboarding: - Stemmer imod nye bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber, hvis topchef i et andet selskab og har mere end to bestyrelsesposter - BlackRock stemte imod mere end 10 kandidater i Danmark og Sverige baseret på overboarding 28
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen Bestyrelsesvalg Overboarding ISS, Glass Lewis og UCGA ISS (gælder dog ikke Danmark) Glass Lewis UCGA Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesformand Mere end 5 bestyrelsesposter (i) Yderligere 3 bestyrelsesposter (ii) mere end 1 yderligere formandspost samt 1 anden bestyrelsespost (iii) en direktionspost i et andet børsnoteret selskab (i) Direktør og mere end 2 bestyrelsesposter, eller (ii) Mere end 5 bestyrelsesposter Formandsposter tæller dobbelt 3.3.1: ikke flere end kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende måde 3.3.3 (NY): rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseshverv. (vurderes som led i selvevaluering) Kommentar til 3.3.1: nogle få poster som menig eller en formandspost og en menig post ; hensyn til antallet og omfanget af udvalgsposter samt øvrige tillidsposter 29
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen d. Valg af Revisor a. Husk revisorlovs krav til rotation: Valgbarhed bør sikres Ekstern revisor bør bekræfte og begrunde valgbarhed b. Husk oplysningskrav i forbindelse med udbudsproces og genvalg Ændring vedrørende nomineringsudvalg (forarbejder til ændring af revisorlovens 31) Nomineringsudvalg, hvori aktionærerne har betydelig indflydelse, og som har til opgave at fremsætte indstillinger vedrørende udvælgelsen af revisorer, kan overtage revisionsudvalgets funktioner efter artikel 16 i revisorforordningen Der er ikke krav om, at nomineringsudvalgets indstilling forelægges generalforsamlingen 30
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen e. Relevante vedtægtsændringer Bemyndigelser til kapitalforhøjelser GNs konvertible obligationer Obligation med tilknyttede warrant units Warrant units uægte warrants rent aftalebaserede optioner til at købe eksisterende aktier mod betaling af udnyttelseskursen Bemyndigelser til kapitalforhøjelser Prospektregler - Lempelse af prospektkrav anledning til at overveje bemyndigelser Andre vedtægtsændringer Ingen krav om eller til adgangskort Zealand Pharma - Reglen om den skizofrene aktionær 31
Sæson 2018 Punkter til dagsordenen Zealand Pharma Ekstraordinære vedtægtsændringer Selskabslovens 104, stk. 1: En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3
Fokusemne Elektroniske generalforsamlinger 33
Fokusemne Elektroniske generalforsamlinger Fuldstændig elektronisk AGM Jimmy Choo England I 2016 afholdte Jimmy Choo plc en fuldstændig elektronisk generalforsamling Speciel udviklet app Aktionærer ringer ind med spørgsmål 34
Fokusemne Elektroniske generalforsamlinger Første danske fuldstændig elektroniske AGM Sparinvest Tilmelding sker via InvestorPortalen Spørgerunde over fire dage 35
Fokusemne Elektroniske generalforsamlinger Potentielle problemstillinger Elektronisk Fysisk Cyber security Forsinkelse Spørgsmåls-mængde/ håndtering Omkostninger Er det de rigtige, der møder op? Begrænsede muligheder for udenlandske aktionærer Indkaldelsen: Fremgå hvilke krav der stilles til de elektroniske systemer Hvordan aktionærer tilmelder sig Hvor oplysninger om fremgangsmåde findes (f.eks. selskabets hjemmeside) 36
Fokusemne Elektroniske generalforsamlinger Spørgsmål? 37
Generalforsamlingerne 2017 i et numerisk perspektiv Flemming Merring, Head of Investor Services 38
Tilmeldingsform 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 28% 27% 26% 26% 72% 73% 74% 74% 2014 2015 2016 2017 Stadig enkelte selskaber, som sender fysiske breve De fleste sender fysiske breve til de aktionærer, der har fremsat begæring herom. Kun få investorer anvender blanketter fra selskabernes hjemmeside. The InvestorPortal Other sources 39
Elektronisk adgangskort 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 100% 100% 100% 30% 70% Mere end halvdelen af selskaber tilbød muligheden for elektronisk adgangskort. Andelen forventes at stige De fleste tilbød mulighed for central print Udviklingen forventes at gå mod færre muligheder for central print, og vil blive drevet af ønsket om leveringssikkerhed og besparelser. Flere end 90% af de investorer, som mødte frem havde valgt at printe adgangskortet 20% 10% 0% 2014 2015 2016 2017 Mail Electronic 40
Forventninger til brug af elektroniske adgangskort i 2018 Stort set alle selskaber vil tilbyde muligheden Op mod halvdelen af de tilmeldte aktionærer vil bruge muligheden Ret få (mindre end 10 %) vil præsentere adgangskortet på telefonen ved indgangen. 41
Antal tilmeldinger 32.000 31.000 Flere selskaber typisk med antalsmæssigt små generalforsamlinger har oplevet en stigning Ellers generelt fald i antallet af tilmeldinger 30.000 29.000 28.000 30.952 27.000 29.915 29.633 26.000 27.894 25.000 2014 2015 2016 2017 42
Fuldmagter Danske investorer 18.000 16.000 14.000 12.000 Antallet af fuldmagter er nogenlunde stabilt Med to undtagelser er der kun små udsving for det enkelte selskab fra 2016 til 2017 Der er hovedsageligt tale om fuldmagter til bestyrelsen. 10.000 8.000 6.000 12.553 15.390 15.775 14.418 4.000 2.000 0 2014 2015 2016 2017 43
Fuldmagter Udenlandske investorer 16.000 14.000 At stigningen i antallet af stemmeinstruktioner fra udenlandske investorer udgør 14 % i forhold til 2016 12.000 10.000 Stigningen drives af dels en ændret lovgivning og dels et øget politisk pres for at udøve aktivt ejerskab (good stewardship) samt investorernes krav om god selskabsledelse (good governance). 8.000 6.000 4.000 8.064 10.166 12.727 14.452 Stemmeinstruktionerne outsources i stor grad efter samråd med Proxy Advisors, som udarbejder retningslinjer og politikker for stemmeafgivelsen. Det betyder, at store grupper af de udenlandske investorer ofte stemmer ens på centrale punkter. 2.000 0 2014 2015 2016 2017 44
Kapital andel Udenlandske investorer 60% 50% 40% 30% De udenlandske investorer er fortsat underrepræsenteret i forhold til deres kapitalandel i selskaberne I stadig flere selskaber udgør de udenlandske investorer stemmeflertallet på generalforsamlingen Trenden mod passiv investering kan svække den igangværende udvikling, da de passive fonde typisk ikke udøver deres stemmeret 20% 31% 35% 37% 40% 10% 0% 2014 2015 2016 2017 Foreign ownership represented at AGM as per cent of the total capital represented Foreign ownership as per cent of total capital 45
Godkendte stemmeinstrukser 100% 80% 29% 33% 32% 34% Effektivitets grænsen i det nuværende regime synes nået. Den altovervejende årsag til at en stemmeinstruks ikke godkendes er at der mangler fuldmagt 60% Det ændrede aktionærrettighedsdirektiv kan måske medføre en forbedring af effektiviteten 40% 71% 67% 68% 66% 20% 0% 2014 2015 2016 2017 Approved Rejected 46
Ændringerne til aktionærrettighedsdirektivet - indhold Ret til at identificere aktionærer artikel 3a Videregivelse af information mellem selskaber og aktionærer artikel 3b Understøttelse af aktionærrettigheder - artikel 3c Transperans for institutionelle investorer, Asset managere og proxy advisors Say on pay Transaktioner mellem nærtstående 47
Ændringer til aktionærrettighedsdirektivet - timeline Ændringsdirektivet er trådt i kraft 10. juni 2017 Dobbelt indarbejdelses deadline 10. juni 2019 basic deadline 24 måneder efter vedtagelsen af gennemførelsesretsakter vedrørende artikel 3a, 3b og 3c. Seneste frist for vedtagelse af gennemførelsesretsakter er den 10. september 2018 Lovforslag forventes fremsat i efteråret 2018 48
Tilmeldt kapital 55% 50% Nedgangen i antal tilmeldte investorer og fuldmagter opvejes på kapitalsiden stort set fuldt ud af stigningen i udenlandske fuldmagter 45% 40% 49% 49% 52% 51% 35% 30% 2014 2015 2016 2017 49
Afstemninger 90 80 Antallet af afstemninger er stabiliseret på det traditionelt lave niveau 70 60 50 40 81 30 20 10 25 19 15 0 2014 2015 2016 2017 50
Digital AGM - -The world is my oyster 51
Elektronisk / digital generalforsamling 52
Konklusion Stigende udenlandsk indflydelse Flere udenlandske proxy instruktioner Men stadig mulighed for yderligere stigning i udenlandsk indflydelse Færre afstemninger Aktionærer tager godt imod elektroniske løsninger Elektronisk trend fortsætter Ændringerne til aktionærrettighedsdirektivet slår ikke igennem i 2018 53
Spørgerunde 54
Thank you for your attention vp.dk vpinvestor@vp.dk 4358 8866 Follow us on LinkedIn 55