NOTAT Borgmesterkontoret Til gruppeformændene Flakhaven 2 Postboks 5000 Odense C www.odense.dk Tlf. 66131372 Fax 66139209 E-mail bmf@odense.dk Aktivt ejerskab i forhold til de kommunale aktieselskaber i Odense bestyrelsessammensætning og honorar Som der blev redegjort for på byrådsorienteringen den 8. november 2006, er der igangsat et arbejde med at formulere ejerstrategier for Odense Kommunes aktieselskaber. Som et led i dette arbejde skal der udarbejdes retningslinier vedrørende udpegning og honorering af bestyrelsesmedlemmer i selskaberne. Da disse retningslinier vil få indflydelse på byrådsmedlemmernes arbejdsvilkår, udskilles de til en særskilt drøftelse på gruppeformandsmødet den 16. februar 2007. Dette notat er udarbejdet som baggrundsmateriale hertil. DATO 14. februar 2007 REF. LHA/BSJU JOURNAL NR. 2007/06306 001 Baggrund Arbejdet med ejerstrategier vedrører Odense Vandselskab as, Odense Renovationsselskab A/S, Odense Energi A/S, Fjernvarme Fyn A/S og Odense Lufthavn S.m.b.a. Odense Havn er en kommunal selvstyrehavn. Der er ikke på nuværende tidspunkt truffet beslutning om udarbejdelse af ejerstrategi for Odense Havn, men overvejelserne vedrørende bestyrelsessammensætning og honorar har relevans også for denne virksomhed. Byrådet har den 10. maj 2006 tiltrådt forslag til ejerstrategi for Odense Energi A/S. Det fremgår af dagsordenen, at der skal udarbejdes et generelt forslag til at sikre god information samt øvrige rammevilkår mellem de kommunale aktieselskaber og byrådet. Dette skal ske parallelt med udarbejdelse af ejerstrategier for de øvrige selskaber. Ejerstrategierne vil således indeholde følgende tre hovedelementer: 1. Hvad vil Odense Kommune med det pågældende område (politiske og driftsmæssige målsætninger) 2. Hvad skal Odense Kommune vide om det pågældende selskab 1/6
3. Styringsgrundlaget, herunder udpegning og honorering af bestyrelsesmedlemmer. Der udarbejdes en ejerstrategi for hvert selskab, men de to sidste hovedelementer vil være fælles for alle selskaber. I forbindelse med arbejdet har det været overvejet, hvorvidt et aktivt ejerskab mest hensigtsmæssigt organiseres gennem et holdingselskab omfattende alle de helejede kommunale aktieselskaber. Borgmesterforvaltningen har anmodet revisionsfirmaet PriceWaterhouseCoopers om en redegørelse for fordele og ulemper ved en sådan konstruktion. Redegørelsen forventes at foreligge i løbet af marts måned 2007. Indenrigs- og Sundhedsministeren udpegede i 2005 et udvalg vedrørende de styringsmæssige relationer mellem kommunalbestyrelser og kommunale selskaber. Udvalget afgav sin rapport i december 2006, og rapporten indeholder en lang række anbefalinger vedrørende aktivt ejerskab. For nemheds skyld er rapporten i det følgende benævnt Styringsrapporten. Udpegning af bestyrelsesmedlemmer Spørgsmålet om valg af bestyrelsesmedlemmer i Odense Kommunes selskaber er reguleret i selskabernes vedtægter og i Havneloven. Bestemmelserne kan resumeres således: Odense Vandselskab as Odense Renovationsselskab A/S Odense Energi A/S Fjernvarme Fyn A/S Generalforsamlingen vælger en bestyrelse på 5-6 medlemmer. Formand og næstformand vælges af generalforsamlingen. Valgperioden følger den kommunale Generalforsamlingen vælger en bestyrelse på 5-6 medlemmer. Formand og næstformand vælges af generalforsamlingen. Valgperioden følger den kommunale Bestyrelsen består af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Valgperioden følger den kommunale Kommunalbestyrelsen i Odense Kommune vælger medlemmerne (5-7 personer) til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen vælger selv sin formand. 2/6
Valgperioden følger den kommunale Odense Lufthavn S.m.b.a. Odense Havn Såfremt Nordfyns Kommune bliver medaktionær, vælges et bestyrelsesmedlem af kommunalbestyrelsen i denne kommune. Repræsentantskabet vælger en bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsen konstituerer sig med formand og næstformand. Valgperioden er 1 år. Valg af bestyrelsesmedlemmer sker efter indstilling fra den siddende bestyrelse. Bestyrelsen vælges på kommunalbestyrelsens konstituerende møde. Der er valgt 5 bestyrelsesmedlemmer. Havnebestyrelsen vælger en formand. Valgperioden følger den kommunale I aktieselskabslovens 52 er det bestemt, at bestyrelsesmedlemmer skal være myndige personer, som ikke er under værgemål. Loven indeholder ikke andre bestemmelser om bestyrelsesmedlemmers kvalifikationer. Der er hverken i selskabernes vedtægter eller i Havneloven stillet krav til bestyrelsesmedlemmernes kvalifikationer. I Odense Lufthavn S.m.b.a. er bestyrelsen sammensat af professionelle aktører. Valget af bestyrelsesmedlemmer i Odense Vandselskab as, Odense Renovationsselskab A/S og Odense Energi A/S sker i praksis efter indstilling fra byrådet, jf. herved 17, stk. 2 i den kommunale styrelseslov. De indstillede kandidater udpeges i forbindelse med konstitueringen. Styringsrapporten indeholder en række overordnede anbefalinger i relation til god selskabsledelse. I selskaber, hvor aktiviteterne udøves på forretningsmæssigt grundlag, som f.eks. på forsyningsområdet, anbefaler udvalget, at det gøres til en målsætning, at de drives professionelt. Udvalget finder, at kommunalbestyrelsen som ejer skal arbejde for, at bestyrelsen har de nødvendige forretningsmæssige og ledelsesmæssige kompetencer i forhold til selskabet karakter og aktuelle situation. 3/6
På den baggrund anbefaler udvalget, at der bør tegnes en kompetenceprofil for det enkelte selskabs bestyrelse. Kompetenceprofilen kan indeholde krav om faglig indsigt, personlige egenskaber, evt. bestyrelses- eller ledelseserfaring mv. Udvalget finder, at kompetenceprofilen bør lægges til grund i forbindelse med såvel sammensætning som udpegning af bestyrelsesmedlemmer. Til orientering kan det oplyses, at Københavns Borgerrepræsentation i 2005 har behandlet en indstilling om politik for aktivt ejerskab for kommunens selskaber. I politikken anbefales det, at der for hvert selskab udarbejdes en beskrivelse af arbejdet i bestyrelsen. Endvidere anbefales det at rekruttere flere eksterne bestyrelsesrepræsentanter for at imødegå de skærpede krav til bestyrelsesrepræsentationen i nogle af kommunens større selskaber. Bestyrelseshonorar På nuværende tidspunkt udbetales der honorar som følger: Odense Vandselskab as Odense Renovationsselskab A/S Odense Energi A/S Fjernvarme Fyn A/S Odense Lufthavn S.m.b.a. Odense Havn Der udbetales ikke honorar til bestyrelsen. Der udbetales ikke honorar til bestyrelsen. Formand: 125.000 kr/år Næstformand: 75.000 kr/år Øvrige: 50.000 kr/år Der udbetales ikke honorar til bestyrelsen Formand: 50.000 kr/år Øvrige: 30.000 kr/år De anførte beløb forventes reguleret til 60.000 kr/år til formanden og 35.000 kr/år til de øvrige. Der udbetales ikke særskilt vederlag til bestyrelsens medlemmer. I Styringsrapporten anføres det bl.a.: I medfør af aktieselskabslovens 64 er der mulighed for at træffe beslutning om at aflønne bestyrelsen med et fast vederlag eller med tantieme (eller med en kombination heraf). Bestyrelsesmedlemmer har således ikke automatisk noget krav på at modtage honorar for at varetage bestyrelseshvervet.. Bestemmelser om vederlag kan fremgå af selskabets vedtægter eller fastsættes årligt på baggrund af årets resultat. Generalforsamlingen tager stilling til vederlaget på selskabets ordinære generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. 4/6
Aktieselskabslovens 64 fastsætter ganske vide rammer for størrelsen af bestyrelsesmedlemmernes og direktørernes vederlag. Det fremgår således alene af bestemmelsen, at vederlaget ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling. I tilknytning til kriteriet om, at der ikke må betales mere, end der er sædvanligt, indgår en vurdering af bestyrelsesmedlemmets ydelse til selskabet. Der må ikke betales mere, end hvad denne ydelse (fra en anden person, i et andet selskab) rimeligvis skulle koste. I tilknytning til kriteriet om forsvarlighed, indgår en vurdering af selskabets økonomiske situation. Uanset den konkrete ydelse må selskabet således ikke betale mere, end det har råd til. Ud over de almindelige regler i aktieselskabsloven har en række særregler betydning for honorarspørgsmålet. Energitilsynet udmelder indtægts- og omkostningsrammer for Odense Energi A/S. Vederlaget for bestyrelsesmedlemmer skal ligge inden for de udmeldte indtægts- og omkostningsrammer. Byrådet har den 10. december 2003 taget stilling til spørgsmålet om honorar til medlemmerne af bestyrelsen for Odense Energi A/S. Af sagen fremgår det bl.a. At bestyrelsesarbejdet har udviklet sig således, at det foruden den grundlæggende kontrol af direktionens beslutninger og dispositioner på aktionærens vegne også omfatter funktionen som medspiller i selskabets strategiske arbejde Odense Energi koncernen består af 3 aktieselskaber med hver sin funktion. Bestyrelsesansvaret og det overordnede bestyrelsesarbejde omfatter derved moderselskabet og de to datterselskaber I Odense Energi A/S koncernen er selskaberne med undtagelse af Odense Energi Net A/S rene kommercielle selskaber, der driver virksomhed på kommercielle og erhvervsmæssige vilkår. Dette indebærer, at selskabernes drift skal foretages efter konkurrencemæssige principper og markedets udsving med de risici og udfordringer, dette giver. Selskabet tilstræber en sund udvikling, men kan ved forkert virksomhedsdrift og uhensigtsmæssige markedsvilkår i værste fald gå konkurs. Der er ikke mulighed for at hæve prisniveauet i selskabet for at modvirke dette, da prisdannelsen sker på konkurrencebasis og efter markedets betingelser. Ej heller Odense Byråd kan som i den tidligere kommunale drift beslutte at hæve taksterne (nu markedspriserne), da det nu alene er selskabet, der har ansvaret for virksomhedens økonomi og drift. (.) Med de konkurrenceudsatte og risikofyldte selskabsvilkår adskiller Odense Energi A/S sig i særlig grad fra de øvrige selskaber ejet af Odense Kommune. 5/6
Honorarets niveau er inden fastlæggelsen sammenlignet med andre energiselskabets bestyrelseshonorar I forbindelse med behandlingen af sagen om ejerstrategi for Odense Energi A/S den 10. maj 2006 godkendte byrådet, at der fortsat udbetales honorar til bestyrelsens medlemmer, jf. byrådsbeslutningen af 10. december 2003. For de selskaber, der er undergivet hvile i sig selv-princippet, gælder det, at de ikke må opkræve andre udgifter end dem, der er nødvendige af hensyn til selskabets drift. Fsv. angår Odense Havn er spørgsmålet om vederlag til bestyrelsen reguleret i bekendtgørelse nr. 625 af 30/6 2003 om vederlag mv. til medlemmer af havnebestyrelser. Bekendtgørelsen giver mulighed for udbetaling af diæter, eller af et fast årligt honorar, afhængig af godsomsætningen i havnen. Med den nuværende godsomsætning i Odense Havn ville honoraret til formanden kunne udgøre op til 25% af vederlaget til kommunens borgmester (dvs. op til ca. 186.000 kr/år), mens de øvrige bestyrelsesmedlemmer ville kunne oppebære et honorar på op til 35.000 kr/år. De anførte satser er grundbeløb pr. 1. oktober 1997. Udvalget bag Styringsrapporten har i 2005 undersøgt, hvilke bestyrelseshonorarer, der pt. oppebæres af kommunalt udpegede bestyrelsesmedlemmer. Undersøgelsen viste, at der oppebæres honorar for 248 ud af i alt 419 bestyrelsesposter, dvs. 61 % af bestyrelsesposterne. Det gennemsnitlige honorar for vederlagte bestyrelsesposter fordelt på karakteren af hvervet kunne opgøres som følger: Formænd Næstformænd Øvrige : 70.746 kr/år : 49.500 kr/år : 23.533 kr/år Udvalget har ikke fundet grundlag for at opstille et generelt forbud mod at oppebære vederlag ud over de vederlag, der oppebæres for varetagelse af hvervene i kommunalbestyrelsen. Dette udgangspunkt gælder også for fuldtidsaflønnede politikere. Udvalget anbefaler, at kommunerne ved lov forpligtes til at offentliggøre de vederlag, som de enkelte kommunalbestyrelsesmedlemmer modtager for varetagelsen af bestyrelseshverv i aktieselskaber med kommunal deltagelse. 14. februar 2007 Leif Hansen / Birgitte Junge 6/6