Indledning: Ringsted Forsyning koncernen:

Transkript

1 NOTAT Bestyrelsens sammensætning samt honorering for selskaberne Ringsted Forsyning A/S, Vand A/S, Spildevand A/S, Centralrenseanlæg A/S, Ringsted Kraftvarmeværk A/S, Ringsted Fjernvarme A/S Indledning: Bestyrelsen for Ringsted Forsyning A/S besluttede på mødet den 12. marts 2013 at bede formanden og direktøren om i fællesskab at udarbejde et forslag til den fremtidige sammensætning og honorering af bestyrelserne i selskaberne i Ringsted Forsyning koncernen. Baggrunden for beslutningen er dels, at der med vedtagelsen af vandsektorloven er indført krav om valg af forbrugerrepræsentanter til bestyrelserne for vandselskaberne, og dels et ønske om at overveje muligheden for at reducere antallet af bestyrelsesmedlemmer i Ringsted Forsyning A/S i forbindelse med byrådets konstituering i den kommende valgperiode I henhold til bekendtgørelsen om forbrugervalg skal de tilsluttede forbrugere vælge mindst 2 medlemmer af bestyrelserne for Ringsted Vand A/S, Ringsted Spildevand A/S og Ringsted Centralrenseanlæg A/S Valg af forbrugerrepræsentanter til vandselskaberne skal senest være gennemført den 1. december 2013 og forbrugerrepræsentanterne skal senest indtræde i bestyrelserne på selskabernes ordinære generalforsamlinger i Ringsted Forsyning koncernen: Ringsted Forsyning er en multiforsyningskoncern ejet 100 % af Ringsted Kommune. Ringsted Forsyning koncernen udøver virksomhed indenfor vand- og spildevandsforsyning samt fjernvarmeproduktion- og distribution i seks selvstændige aktieselskaber. Etableringen af selskaberne i Ringsted Forsyning koncernen er gennemført ved en overdragelse af Ringsted Kommunes aktiver og passiver indenfor hvert forsyningsområde til de respektive selskaber. Ringsted Forsyning koncernen blev grundlagt i december 2007 ved en overdragelse af Ringsted Kommunes aktiver og passiver indenfor vandog spildevandsforsyningsområdet til henholdsvis Ringsted Forsyning A/S, Ringsted Vand A/S og Ringsted Spildevand A/S. Ringsted Forsyning A/S er koncernens moderselskab og selskabets primære aktivitet er at udøve servicevirksomhed i form af alle udlejning af personaleressourcer, biler og maskiner til de underliggende driftsselskaber. Alle medarbejdere i Ringsted Forsyning koncernen er ansat i moderselskabet Ringsted Forsyning A/S. Ringsted Centralrenseanlæg A/S blev etableret i december 2010 for at give mulighed for at indføre et justeret betalingsprincip i Ringsted Kommune. Etableringen blev gennemført ved en overdragelse af Ringsted Centralrenseanlægget fra Ringsted Spildevand A/S til Ringsted Centralrenseanlæg A/S. 13. september Ringsted Forsyning A/S Side 1 af 7

2 Ringsted Kraftvarme A/S blev etableret i december 2011 i forbindelse med Ringsted Kommunes overtagelse af Ringsted Kraftvarmeværk fra DONG Energy. Selskabets aktivitet er produktion og salg af varme til Ringsted Fjernvarme A/S og elektricitet til el-markedet. Ringsted Fjernvarme A/S blev etableret i juni 2012 ved en overdragelse af Ringsted Kommunes fjernvarmeforsyningsvirksomhed bestående af varmedistributionsnet og halmvarmeværk. Selskabets aktivitet er produktion og salg af varme, samt nyetablering og vedligeholdelse af varmenettet i Ringsted Kommune. Nuværende koncernstruktur for Ringsted Forsyning koncernen: Ledelsen af Ringsted Forsyning koncernen: Ledelsen i Ringsted Forsyning koncernen udgøres i hvert selskab af en bestyrelse og direktion. I forbindelse med etableringen af vandselskaberne i 2007 blev det besluttet at bestyrelsen for Ringsted Forsyning A/S i en overgangsperiode skulle udgøres af Miljø- og Teknikudvalget (i dag Klima- og Miljøudvalget) og at medarbejderne ved en frivillig ordning skulle have ret til at vælge et antal repræsentanter svarende til mindst halvdelen af antallet af repræsenter i Miljø- og Teknikudvalget. Bestyrelsen i Ringsted Forsyning A/S er derfor i dag sammensat af 7 generalforsamlingsvalgte medlemmer og 4 medarbejderrepræsentanter. Den nuværende bestyrelse udgøres af følgende medlemmer: Svend-Erik Jakobsen (formand), Johnny Dahlsgaard (næstformand), Per Nørhave, Benny Christensen, Klaus Per Hansen, Torben Lundsgaard, Solvejg Kvade Hvidmose (medarbejderrepræsentant), Catharina Schultz (medarbejderrepræsentant), Johannes Jørgensen Side 2 af 7

3 (medarbejderrepræsentant) og Ole Bandelov Winther (medarbejderrepræsentant). For så vidt angår de underliggende driftsselskaber blev det i 2007 besluttet, at bestyrelserne skulle udgøres af bestyrelsesformanden, næstformanden og direktøren for Ringsted Forsyning A/S. På daværende tidspunkt var Ringsted Kommunes tekniske direktør udpeget som direktør for Ringsted Forsyning A/S. I dag udgøres bestyrelserne i driftsselskaberne af bestyrelsesformanden, næstformanden samt ét yderligere medlem af fra Klima- og Miljøudvalget. Den nuværende bestyrelse i driftsselskaberne udgøres af følgende medlemmer: Svend-Erik Jakobsen (formand), Johnny Dahlsgaard (næstformand) og Per Nørhave Direktionen i alle selskaber i Ringsted Forsyning koncernen udgøres i dag af Direktør Janne Maibritt Nyholm Hansen. Bestyrelsens arbejde i praksis: Siden etableringen af Ringsted Forsyning koncernen har bestyrelserne tilrettelagt sit arbejde således, at der i praksis har været afholdt fælles bestyrelsesmøder for alle selskaber, hvor den samlede bestyrelse for Ringsted Forsyning A/S har været til stede. Ved konkrete specifikke sager i forbindelse med driftsselskaberne, har der været afholdt særskilte bestyrelsesmøder for disse med deltagelse af alene af bestyrelsen for det respektive driftsselskab samt direktøren. Rammer for den fremtidige sammensætning af bestyrelserne i Ringsted Forsyning koncernen: I henhold til selskabsloven skal bestyrelsen for et aktieselskab (A/S) som minimum bestå af 3 medlemmer, hvoraf flertallet skal vælges af selskabets ejere på generalforsamlingen. Udpeges et antal medlemmer af bestyrelsen enten af selskabets medarbejdere eller via et valg af forbrugerrepræsentanter vil der samtidig ske en forholdsmæssig stigning i antallet af medlemmer, der skal vælges af generalforsamlingen. Med udgangspunkt i den i vedtægterne fastsatte frivillige ordning for valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen for Ringsted Forsyning A/S og vandsektorlovens krav om forbrugerindflydelse vil de fremtidige bestyrelser som minimum skulle sammensættes efter følgende fordeling: Ringsted Forsyning A/S: Ringsted Vand A/S: + 2 medarbejderrepræsentanter Side 3 af 7

4 Ringsted Spildevand A/S: Ringsted Centralrenseanlæg A/S: 3 generalforsamlingsvalgte medlemmer + 2 forbrugerrepræsentanter Ringsted Kraftvarmeværk A/S: Ringsted Fjernvarme A/S: medlemmer 3 generalforsamlingsvalgte Der vil i henhold til bekendtgørelsen om forbrugervalg til vandselskaberne kunne afholdes valg af fælles repræsentanter til alle vandselskaber. Det foreslås at de generalforsamlingsudvalgte udgøres af medlemmer fra Klima- og Miljøudvalget. Inhabilitet som følge af deltagelse i selskabsbestyrelser: Indenrigsministeriet har i et brev til Statsforvaltningerne af 6. juni 2007 fastslået, at de kommunale tilsynsmyndigheder skal lægge til grund, at der ikke i almindelighed foreligger inhabilitet hos et kommunalbestyrelsesmedlem, når kommunalbestyrelsen behandler en sag vedrørende et aktieselskab, hvis bestyrelse vedkommende er medlem af efter at være udpeget eller indstillet hertil af kommunen. Der kan dog fortsat være anledning til at statuere inhabilitet, hvor: 1) Kommunalbestyrelsen skal tage stilling til den pågældendes varetagelse af sit bestyrelseshverv, 2) Kommunalbestyrelsen udøver tilsyn ud over det overordnede økonomiske tilsyn med selskabet, der følger af kommuneres ejerskab eller kontrolvirksomhed i forhold til selskabet, 3) Kommunebestyrelsesmedlemmet er bestyrelsesformand i selskabet, og der kan være tvivl om, hvorvidt den pågældende ved kommunalbestyrelsens behandling af sagen alene vil varetage saglige, offentlige interesser, og 4) Kommunalbestyrelsen og selskabet indgår privatretlige aftaler. Statsforvaltningerne har i sin efterfølgende praksis vedrørende inhabilitet lagt ovenstående udmelding til grund for vurderingerne i de konkrete sager. Udgangspunkter er dermed, at der kun i særlige tilfælde vil være anledning til at statuere inhabilitet for et byrådsmedlem i forhold behandlingen af en sag i byrådet vedrørende et aktieselskab, hvori det pågældende byrådsmedlem er en del af ledelsen. Side 4 af 7

5 Seneste eksempler er vedlagt i bilag 1, Salg af grundstykke Ringsted Kommune, Inhabilitet ifm. Ringsted Biogas, Behandling af takster samt Behandling af honorering Forslag til fremtidig sammensætning af bestyrelserne i Ringsted Forsyning koncernen: Forslaget til den fremtidige sammensætning af bestyrelserne i Ringsted Forsyning koncernen tager udgangspunkt i beslutningen om, at medarbejderrepræsentanterne i Ringsted Forsyning A/S og de forbrugervalgte repræsentanter i vandselskabernes bestyrelser ikke skal indgå i bestyrelserne i de øvrige selskaber. Derudover tager forslaget udgangspunkt i ønsket om at undersøge mulighederne for at reducere antallet af bestyrelsesmedlemmer i Ringsted Forsyning A/S i forbindelse med byrådets konstituering efter afholdelsen af det nært foranstående kommunalvalg november Af hensyn til at opnå et fortsat effektivt arbejde i bestyrelserne i Ringsted Forsyning koncernen og fordelene ved et tværgående samarbejde og indsigt i koncernens forhold som helhed forslås følgende fremtidig sammensætning af bestyrelserne, hvor repræsentanterne indenfor hver kategori skal være gennemgående: Ringsted Forsyning A/S: Ringsted Vand A/S: Ringsted Spildevand A/S: + 2 medarbejderrepræsentanter Ringsted Centralrenseanlæg A/S: 3 generalforsamlingsvalgte medlemmer + 2 forbrugerrepræsentanter Ringsted Kraftvarmeværk A/S: Ringsted Fjernvarme A/S: medlemmer 3 generalforsamlingsvalgte Da selskaberne i Ringsted Forsyning koncernen hidtil har afholdt fælles bestyrelsesmøder, med undtagelse af spørgsmål specifikt vedrørende ét eller flere driftsselskaber, foreslås det, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer også formelt indsættes som medlemmer af bestyrelsen for driftsselskaberne. Forslaget indebærer en reduktion af størrelsen af bestyrelsen for Ringsted Forsyning A/S fra 11 til 5 medlemmer og en forøgelse af bestyrelserne for vandselskaberne fra 3 til 5 medlemmer. Størrelsen af bestyrelserne for de øvrige driftsselskaber fastholdes til 3 medlemmer. Side 5 af 7

6 Det er vores vurdering, at den foreslåede størrelse og sammensætning af bestyrelserne vil sikre, at der fremadrettet kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, jf. punkt i anbefalingerne for god selskabsledelse. Det er ligeledes vores vurdering at de 3 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udgøres af medlemmer fra Klima- og Miljøudvalget, med henblik på synergien til det tekniske område. Forslag til fremtidig honorering: Bestyrelsesmedlemmerne i Ringsted Forsyning A/S, herunder formand og næstformand, modtager i dag en diæt på kr. pr. fremmøde, dvs. betalingen pr. medlem udgør i størrelsesorden kr. pr. år. Ifølge aktieselskabslovens 138 kan medlemmer af et kapitalselskabs ledelse lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling. Honorering af ledelsen kræver generalforsamlingens godkendelse og honoreringens størrelse vil have sammenhæng til følgende parametre: - Omfanget af arbejdet - Ansvaret - Størrelsen og karakteren af virksomheden Horten Advokatpartnerselskab i forbindelse med spørgsmålet om honorering af bestyrelsesmedlemmerne for Odsherred Forsyning udarbejdet et notat med en kort redegørelse for reglerne vedrørende honorering samt en anbefaling vedrørende honorarets størrelse. Kopi af notatet Notat om honorering af bestyrelsesmedlemmer udarbejdet af Horten Advokatpartnerselskab er vedlagt dette notat som bilag 2. Netværket for Forsyningsdirektører har foretaget en tilsvarende undersøgelse af honoreringen af medlemmer af bestyrelserne i kommunale forsyningsselskaber. Kopi af undersøgelsen er vedlagt dette notat som bilag 3. For så vidt angår bestyrelsens honorering forslås det med henvisning til de refererede undersøgelser af niveauet i sammenlignelige kommunale forsyningsselskaber, at honoraret udgør følgende: Bestyrelsesformand kr., dette som årligt vederlag Øvrige bestyrelsesmedlemmer kr., dette som årligt vederlag Side 6 af 7

7 Svend-Erik Jakobsen / Janne Hansen Bestyrelsen besluttede på møde den 4. juni. Notatet anbefales godkendt til Ringsted Kommunalbestyrelse, med bemærkning om, at honorar bestyrelsesformand udgør ,- kr., øvrige medlemmer ,- kr. årligt. Side 7 af 7