Tower Group A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 64 13 84 13)

Tower Group A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 64 13 84 13) Udbud af op til 95.886.117 stk. nye Aktier a nominelt DKK 1,5 til kurs 1,69 pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:5 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission ( Udbuddet ) af op til 95.886.117 stk. nye aktier (de Udbudte Aktier ) à nominelt DKK 1,5 således, at den nominelle aktiekapital forhøjes med op til DKK 143.829.175,50 i Tower Group A/S ( Tower Group eller Selskabet ) med fortegningsret i form af fortegningsretter til de Udbudte Aktier for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:5. BXR Tower B.V. ( BXR Tower ) har garanteret Udbuddet ( Tegningsgarantiaftalen ). En række aktionærer i Selskabet har forpligtet sig til at overdrage deres Tegningsretter til BXR Tower. Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 162.047.538 ( Bruttoprovenuet ). Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital samlet nominelt DKK 115.063.341, bestående af 76.708.894 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. fordelt på 7.673.652 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. (de Eksisterende Noterede Aktier ) og 69.035.242 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 stk. (de Eksisterende Unoterede Aktier ). De Eksisterende Unoterede Aktier, de Eksisterende Noterede Aktier og de Udbudte Aktier benævnes under ét ( Aktierne ). De Eksisterende Unoterede Aktier vil på datoen for dette Prospekt få tildelt i alt 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter (de Unoterede Tegningsretter ). De Eksisterende Noterede Aktier vil få tildelt 38.368.260 tegningsretter som optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Unoterede Tegningsretter vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Noterede Tegningsretter og de Unoterede Tegningsretter benævnes samlet ( Tegningsretterne ). BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne 86.294.052 stk. Udbudte Aktier ved anvendelse af 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter. De Eksisterende Noterede Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen ( NASDAQ OMX Copenhagen ) under fondskoden DK0011188035. De Eksisterende Unoterede Aktier er ikke optaget til handel og officiel notering, men registreret under midlertidig fondskode DK0060209922. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010 blev der truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 143.829.175,50 (op til 95.886.117 stk. nye aktier à nominelt DKK 1,5). BXR Tower B.V. har søgt og modtaget en forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud efter 31, stk. 1, jf. 31, stk. 4, i Værdipapirhandelsloven, i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet. Den 3. februar 2010 vil de Eksisterende Unoterede Aktier få tildelt fem (5) Unoterede Tegningsretter for hver Eksisterende Unoterede Aktie. Den 17. februar 2010, kl. 12.30 dansk tid, vil de Eksisterende Noterede Aktier få tildelt fem (5) Tegningsretter for hver Eksisterende Noterede Aktie. For hver fire (4) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 1,69 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end slutkursen 2. februar 2010, som var DKK 6,15 pr. Eksisterende Aktie. Handelsperioden for de Noterede Tegningsretter ( Handelsperioden for Noterede Tegningsretter ) løber fra den 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 26. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Der eksisterer to tegningsperioder ( Tegningsperioderne ) for de Udbudte Aktier. Den første tegningsperiode løber fra den 3. februar kl. 09.00 dansk tid til den 5. februar kl. 17.00 dansk tid (den Første Tegningsperiode ). Den anden tegningsperiode løber fra den 18. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid (den Anden Tegningsperiode ). De Unoterede Tegningsretter kan anvendes til tegning af de Udbudte Aktier i den Første Tegningsperiode og de Noterede Tegningsretter kan anvendes til tegning af de Udbudte Aktier i den Anden Tegningsperiode. BXR Tower har fået overdraget alle Unoterede Tegningsretter og vil tegne 86.294.052 stk. Udbudte Aktier i den Første Tegningsperiode. De Noterede Tegningsretter som ikke udnyttes i den Anden Tegningsperiode, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Noterede Tegningsretter og Unoterede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. De Noterede Tegningsretter er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Såfremt de Noterede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan de Noterede Tegningsretter sælges i Handelsperioden for de Noterede Tegningsretter. De Udbudte Aktier og de Eksisterende Unoterede Aktier vil tidligst blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forventeligt den 11. marts 2010, og lige inden vil den midlertidige fondskode for de Udbudte Aktier blive lagt sammen med fondskoden for de Eksisterende Noterede Aktier, forventeligt den 11. marts 2010. De Noterede Tegningsretter og de Udbudte Aktier leveres elektronisk til Investorernes konti i VP Securities. Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer stor risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af visse risici forbundet med at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Dette Prospekt må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt i, Tegningsretterne må ikke udbydes eller sælges, hverken direkte eller indirekte, og Tegningsretterne må ikke udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien, Japan eller nogen anden jurisdiktion udenfor Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og den finansielle rådgiver kan kræve at modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke kan modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne eller tegne de Udbudte Aktier. Selskabet og den finansielle rådgiver fremsætter ikke noget tilbud eller nogen opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i USA eller til nogen person som falder ind under betegnelsen U.S. Persons, som denne er beskrevet i U.S. Securities Act. Prospektet udleveres kun til personer uden for Storbritannien og Nordirland og personer omfattet af paragraf 19(1) eller 49(2) a d i Financial Services and Markets Act 2000, eller til personer til hvem det i øvrigt retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland. Selskabet påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget i strid med disse restriktioner. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Dette Prospekt er dateret den 3. februar 2010 ( Prospektdatoen ). Finansiel rådgiver 1

Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel med senere ændringer ( Værdipapirhandelsloven ), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro ( Prospektbekendtgørelsen ), samt regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S af 1. juli 2009. Prospektet er underlagt dansk ret. Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet. Vigtige oplysninger om dette Prospekt Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning. Selskabet afgiver ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæring eller påtager sig noget ansvar med hensyn til nøjagtigheden og fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for investerings- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af Prospektet bør købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier. Potentielle investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og et eventuelt køb af Tegningsretter eller en eventuel tegning af de Udbudte Aktier bør baseres pa de undersøgelser, som en potentiel investor finder nødvendige. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af dette Prospekt på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke har været nogen ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden Prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Der er ikke truffet nogen foranstaltninger for at registrere eller kvalificere Udbuddet eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier i andre jurisdiktioner end Danmark, jf. afsnittet Udbudsbetingelser. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, andre regler eller særlige forhold. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra eller på vegne af Selskabet at købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller tegner af de Udbudte Aktier. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb af Tegningsretter og køb eller tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Meddelelse til personer hjemmehørende i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ( IFRS ), som godkendt af EU, og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Meddelelse til personer hjemhørende i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer som falder inden for paragraf 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde 2

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a. til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, b. til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c. til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller d. under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Meddelelse til investorer i Japan, Canada og Australien Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities and Exchange Law of Japan ( Securities and Exchange Law ), og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udbydes eller sælges hverken direkte eller indirekte i Japan eller til fordel for nogen person, der er bosiddende i Japan (hvilket i denne sammenhæng betyder enhver person, der er bosiddende i Japan, herunder et selskab eller anden enhed, der er indregistreret i henhold til japansk lov), eller til andre med henblik på videreudbud eller -salg direkte eller indirekte i Japan eller til en person, der er bosiddende i Japan. Udbuddet omfatter ikke investorer i Canada og Australien, og Prospektet må ikke fremsendes eller på anden måde gøres tilgængeligt for investorer i Canada og Australien. Tvangsfuldbyrdelse af domme Tower Group er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Hovedparten af medlemmerne af Selskabets direktion ( Direktionen ) og bestyrelse ( Bestyrelsen ), som udgør tilsammen Selskabets ledelse ( Ledelsen ), er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Markeds- og brancheoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Tower Group driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Tower Groups aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets årsrapporter. Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR er den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer. Fremadrettede udsagn Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn om Selskabets økonomiske udvikling og resultater, herunder udsagn om Selskabets mål, strategi, aktiviteter og finansielle stilling samt pengestrømme. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, forventer, planlægger, bør, har til hensigt, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder, herunder på baggrund af forhold som Selskabet ikke kan kontrollere. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen. 3

Ansvarlige Ansvar for Prospektet Tower Group A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Hellerup, den 3. februar 2010 Tower Group A/S Direktion Michael Brag Adm. Direktør Jan Procida Direktør, COO Bestyrelse Jens Erik Christensen, Direktør Bestyrelsesformand Jesper Bo Hansen, Direktør Næstformand Niels Burtenshaw Thuesen, Direktør Bestyrelsesmedlem Svend Jørgen Heineke, Direktør Bestyrelsesmedlem 4

Erklæring fra Selskabets uafhængige revisor Til aktionærerne i Tower Group A/S og mulige investorer Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for Tower Group A/S, dateret 3. februar 2010. De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal for regnskabsåret 2006/07, 2007/08 og 2008/09 gengivet fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til NASDAQ OMX Copenhagens regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Tower Group A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er indeholdt i Prospektet. København, den 3. februar 2010 Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Peter Hertz Statsautoriseret revisor Medlem af FSR Henrik Reedtz Statsautoriseret revisor Medlem af FSR 5

INDHOLDSFORTEGNELSE GENEREL INFORMATION... 2 ANSVARLIGE... 4 RESUMÉ... 7 RISIKOFAKTORER... 12 A. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE... 18 1. ANSVARLIGE... 18 2. REVISORER... 19 3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER... 20 4. RISIKOFAKTORER... 22 5. OPLYSNINGER OM UDSTEDER... 23 6. FORRETNINGSBESKRIVELSE... 25 7. SELSKABSSTRUKTUR... 33 8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR... 35 9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER... 36 10. KAPITALRESSOURCER... 44 11. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER... 46 12. TRENDOPLYSNINGER... 47 13. RESULTATFORVENTNINGER... 52 14. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT ØVRIGE LEDERE... 53 15. AFLØNNING OG GODER... 58 16. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS... 59 17. MEDARBEJDERE... 63 18. STØRRE AKTIONÆRER... 66 19. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER... 67 20. OPLYSNINGER OM AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIEL STILLING OG RESULTATER SAMT UDBYTTEPOLITIK... 70 21. YDERLIGERE OPLYSNINGER... 83 22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER... 88 23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER... 89 24. DOKUMENTATIONSMATERIALE... 90 25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER... 91 B. UDBUDDET... 92 1. ANSVARLIGE... 92 2. RISIKOFAKTORER... 93 3. NØGLEOPLYSNINGER... 94 4. OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL NOTERING... 103 5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET... 110 6. OPTAGELSE TIL HANDEL OG OFFICIEL NOTERING... 115 7. VÆRDIPAPIRHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE... 116 8. UDGIFTER VED UDBUDDET... 117 9. UDVANDING... 118 10. YDERLIGERE OPLYSNINGER... 119 C. DEFINITIONER... 120 BILAG A TOWER GROUP A/S' VEDTÆGTER.... 122 6

Resumé Selskabet gør potentielle Investorer opmærksomme på: - at dette resumé bør læses som indledning til Prospektet, - at enhver beslutning om investering i Aktierne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, - at en sagsøgende investor, i tilfælde af, at en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes, og - at de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. - i Prospektets afsnit C findes en liste over definerede termer anvendt i Prospektet. Definerede termer er i Prospektet angivet med stort begyndelsesbogstav.. Beskrivelse af Tower Group Koncernen Tower Group er et dansk børsnoteret ejendomsselskab med en ejendomsportefølje på 585 ejendomme med fokus på det tyske investeringsejendomsmarked ( Ejendomsporteføljen ). Selskabets formål er at eje og administrere ejendomme via Datterselskaber. Selskabets aktiviteter inden for ejendomsinvestering blev indledt i oktober 2006 i forbindelse med at Mads Richardt, Bo Holm Hansen, Jan Procida og Henrik Nissen overtog aktiemajoriteten i SIS International A/S via det fællesejede selskab Hebojama ApS. I samme forbindelse tog Selskabet navneforandring fra SIS International A/S til Tower Group A/S. Selskabets strategi er at maksimere værdien af Selskabets Ejendomsportefølje gennem egen administration i Tyskland. Ledelsen består af Michael Brag (Adm. direktør), Jan Procida (Direktør, COO), Jens Erik Christensen (Bestyrelsesformand), Jesper Bo Hansen (Næstformand), Niels B. Thuesen (Bestyrelsesmedlem) og Svend Jørgen Heineke (Bestyrelsesmedlem). Selskabets aktiekapital udgør samlet nominelt DKK 115.063.341, bestående af 76.708.894 stk. med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. fordelt mellem af 7.673.652 stk. noterede aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. og 69.035.242 stk. unoterede aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 stk. Baggrund og anvendelse af Nettoprovenu Årsagen til Udbuddet er at styrke Selskabets kapitalgrundlag for at understøtte ejendomsdriften. Udbuddet indgår som en del af en samlet rekonstruktion af Selskabet, som offentliggjort gennem fondsbørsmeddelelser siden 23. juli 2009. Som udmeldt har Selskabet realiseret en række driftsmæssige tab, hvilket har betydet en meget anstrengt likviditetssituation og nødvendiggjort en finansiel og operationel rekonstruktion af Selskabet. Den finansielle rekonstruktion af Selskabet sker i henhold til nedenstående beslutninger som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010 og gennemførelse af Udbuddet. 7

Gennemførte beslutninger ved ekstraordinær generalforsamling den 28. januar 2010: Nedskrivning af aktiekapitalen fra nominelt DKK 80.378.250 til nominelt DKK 12.056.737,50 ved en ligelig nedskrivning af samtlige aktier. Annullering af Selskabets egen beholdning af Eksisterende Noterede Aktier på 364.173 stk. svarende til nominelt DKK 546.259,50. Selskabets nominelle aktiekapital er DKK 11.510.478,00 efter annullering 364.173 stk. Eksisterende Noterede Aktier Gældskonvertering på samlet DKK 650,3 mio. til aktiekapital ved udstedelse af 69.035.242 stk. nye aktier á DKK 1,5 (de Eksisterende Unoterede Aktier), hvoraf DKK 299,7 mio. og 27.597.522 aktier er konverteret gæld fra Selskabets tidligere obligationsejere og DKK 350,6 mio. og 41.437.720 aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets banker. Gennemførelse af en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 til kurs DKK 1,69 pr. aktie. med et bruttoprovenu på DKK 162.047.538 Gældskonverteringen på DKK 650,3 mio. er fordelt mellem 6 af Selskabets kreditorer samt ejere af Obligationen 8,5% Tower 2012. I forbindelse med gældskonverteringen på i alt DKK 650,3 mio. har to kreditorer og en 2. prioritetsbank saldoafskrevet gæld på DKK 102,1 mio. Aktionæroverenskomst og lock-up aftaler BXR Tower B.V., Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S (samlet benævnt Parterne ) har indgået en aktionæroverenskomst vedrørende ejerskabet af Tower Group. Aktionæroverenskomsten regulerer blandt andet udlodning af dividende, stemmeafgivelse samt fastsætter lock-up forpligtigelser, nye aktionærers forpligtelse til at acceptere aktionæroverenskomsten samt forkøbsrettigheder og medsalgsrettigheder (tag along rights) for Parterne. I henhold til aktionæroverenskomst indgået mellem BXR Tower, Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S samt tiltrådt af BXR Real Estate Investments B.V. ( BXR Real Estate Investments ) har BXR Tower og BXR Real Estate Investments forpligtet sig til ikke at sælge eller på anden måde afhænde hele eller dele af den aktiebeholdning, som BXR Tower og/eller BXR Real Estate Investments måtte have i Selskabet, efter datoen for tegningen af de Udbudte Aktier og frem til det tidligste af følgende to tidspunkter: (i) en periode på 36 måneder fra datoen for tegningen af de Udbudte Aktier; (ii) når de på datoen for tegningen af de Udbudte Aktier eksisterende lån ydet af Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S er fuldt ud tilbagebetalt. BXR Tower og BXR Real Estate Investments er fortsat berettiget til at overdrage aktier i Selskabet til selskaber inden for den samme koncern som dem, forudsat at sådanne selskaber tiltræder aktionæroverenskomsten. Der er ingen nogen lock-up aftaler mellem Selskabet og de øvrige aktionærer. Økonomisk stilling Tower Group aflagde i 2007/08 en årsrapport, som viste et resultat på DKK 130,9 mio. før skat af forsættende aktiviteter mod et resultat på DKK 122,9 mio. i 2006/07. Selskabets aktiver var vokset fra DKK 2.064 mio. i 2006/07 til DKK 4.669 mio. i 2007/08, og Selskabet egenkapital steg fra DKK 412,8 mio. i 2006/07 til DKK 757,6 mio. i 2007/08. Tower Groups seneste årsrapport fra 2008/09 viste et resultat på DKK -237,9 mio. før skat af forsættende aktiviteter mod et forventet resultat i regionen DKK -110 til -120 mio. Omsætningen i perioden 8

var på DKK 282,1 mio. og resultatet af primær drift var på DKK 156,8 mio. Selskabets aktiver er opgjort til DKK 4.887,7 mio. og egenkapitalen til DKK 263,5 mio. Selskabet er på nuværende tidspunkt i en likviditetsmæssig anstrengt situation, og som meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 92 af 23. juli 2009 er Ledelsen i gang med en rekonstruktion af Selskabet for at sikre grundlaget for den fremtidige drift af Selskabet. Selskabets going concern afhænger af rekonstruktionens gennemførsel. Ejendomsporteføljen Ejendomsporteføljen består af 585 ejendomme med et samlet areal på 673.649 kvadratmeter, fordelt over ca. 9894 enheder (ekskl. parkering og garager). Selskabets fokusmarked er Tyskland, herunder lokalmarkederne i Berlin og Nordrhein-Westfalen ( NRW ). Tabel 3: Ejendomsporteføljen Segment Antal ejendomme *Antal enheder Areal kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) NRW 424 5034 356.496 21.681.014 5,07 16,28% Berlin 129 4191 270.692 13.888.610 4,28 11,21% Øvrige 32 669 46.461 2.643.363 4,74 9,32% Total 585 9894 673.649 38.212.987 4,73 13,66% Note: - Tallene er pr. 31/10/2009 - Lejen reflekterer den nuværende leje i Koncernens ejendomme. Potentiel leje fra tomme arealer er ikke indregnet. - Øvrige dækker over: 13 ejendomme i Hildesheim, 5 i Gießen, 5 i Marburg, 4 i Kassel, en i Potsdam, en i Stahnsdorf og en i Hannover samt 2 ejendomme i Polen. * Ekskl. parkeringsenheder Hovedparten (93%) af Ejendomsporteføljens lejeindtægter kan henføres til ejendomme beliggende i Berlin og NRW. Den resterende del af Ejendomsporteføljen er primært beliggende i naboforbundsstaterne til NRW - Niedersachsen og Hessen. Berlin og NRW udgør med sine i alt 553 ejendomme størstedelen af Ejendomsporteføljen. Den samlede årlige lejeindtægt i Ejendomsporteføljen udgør EUR 38,2 mio., hvilket svarer til en lejeindtægt på EUR/kvm./mdr. 4,73. Risikofaktorer I dette afsnit beskrives de risikofaktorer, der efter Ledelsens opfattelse har særlig relevans for potentielle Investorer i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i Selskabet. Beskrivelsen kan ikke opfattes som værende udtømmende og indeholder derfor ikke alle potentielle risici for Investorerne. De enkelte risici vedrører blandt andet: Forretningsmæssige risici Finansielle risici Skattemæssige risici Risici forbundet med Udbuddet Øvrige risikofaktorer I det omfang en eller flere af de ovenfor beskrevne risici eller andre risici i øvrigt helt eller delvist materialiserer sig, kan dette efter omstændighederne have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling og derved aktivernes værdi. 9

Udbuddet Udbuddet omfatter op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbuddet gennemføres i forholdet 4:5, hvilket betyder, at alle Eksisterende Noterede Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier er berettiget til og får tildelt fem (5) Tegningsretter for hver én (1) Eksisterende Noterede Aktie og Unoterede Eksisterende Aktie, de ejer. Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter til Eksisterende Unoterede Aktier er den 3. februar 2010. Tildelingstidspunktet for Noterede Tegningsretter til Eksisterende Noterede Aktier er den 17. februar kl. 12.30. Der skal anvendes fire (4) Tegningsretter for at tegne ét (1) styk Udbudt Aktie. De Eksisterende Unoterede Aktier vil på Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter få tildelt i alt 345.178.210 stk. Unoterede Tegningsretter. De Unoterede Tegningsretter vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Eksisterende Noterede Aktier vil få tildelt 38.368.260 stk. Noterede Tegningsretter (de Noterede Tegningsretter ) som optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Derudover søges Selskabets 69.035.242 stk. Eksisterende Unoterede Aktier á DKK 1,5 optaget til handel og officiel notering. BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne 86.294.052 stk. Udbudte Aktier ved anvendelse af 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter Ejerne af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, opfordres til at kontakte vedkommendes kontoførende institut med henblik på at afklare dette forhold, således at en given tegningsordre senest gennemføres på den sidste dag i Anden Tegningsperiode. Efter udnyttelsen af de Noterede Tegningsretter og betaling af Udbudskursen vil de Udbudte Aktier blive tildelt til de relevante konti i Værdipapircentralen. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at sælge en eller alle af de tildelte Noterede Tegningsretter eller som ønsker at købe yderligere Noterede Tegningsretter, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. De Noterede Tegningsretter er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at de Noterede Tegningsretter kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 26. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. Der gøres opmærksom på, at der kan være en vis ekspeditionstid forbundet med effektueringen af sådanne tegningsordrer. Ejere af Noterede Tegningsretter gøres opmærksom på, at Noterede Tegningsretter der ikke udnyttes inden den 3. marts 2010 kl. 17 dansk tid mister deres gyldighed og værdi. Ejerne af sådanne ikke udnyttede Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til nogen form for kompensation eller erstatning i denne anledning. Som beskrevet under afsnit B.5.4 har BXR Tower garanteret Udbuddet af op til 95.886.117 stk. nye aktier med et bruttoprovenu på op til DKK 162.047.538. BXR Tower, der er et 100% ejet datterselskab af BXR Real Estate Investments B.V, vil eje mellem 50,0% - 55,6% af Aktierne i Selskabet efter gennemførsel af Udbuddet. 10

Forventet tidsplan for Udbuddet Offentliggørelse af Prospekt 3. februar 2010 Tildeling af Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 Første Tegningsperiode begynder 3. februar 2010 BXR Tower udnytter 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 og tegner 86.294.052 stk. Udbudte Aktier Første Tegningsperiode slutter 5. februar 2010 Sidste Handelsdag for Eksisterende Noterede Aktier inkl. Noterede 12. februar 2010 Tegningsretter Første Handelsdag for Noterede Tegningsretter 15. februar 2010, kl. 9.00 Offentliggørelse af Tillægsprospekt 15. februar 2010 Tildelingstidspunkt for Noterede Tegningsretter 17. februar 2010, kl. 12.30 Anden Tegningsperiode begynder 18. februar 2010, kl. 09.00 Handelsdag med Noterede Tegningsretter slutter 26. februar 2010, kl. 17.00 Anden Tegningsperiode slutter 3. marts 2010, kl. 17.00 Offentliggørelse af Udbuddet 8. marts 2010 Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier og 11. marts 2010 de Eksisterende Unoterede Aktier Finanskalender Halvårsmeddelelse 2009/10 15. februar 2010 2. periodemeddelelse for regnskabsåret 2009/10 12. maj 2010 Årsregnskabsmeddelelse 2009/10 30. september 2010 Årsrapport for regnskabsåret 2009/10 21. oktober 2010 Ordinær generalforsamling for regnskabsåret 2009/10 28. oktober 2010 Tillægsprospekt I henhold til Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro af 14. september 2009 26, offentliggører Selskabet et Tillægsprospekt den 15. februar 2010. Tillægsprospektet offentliggøres samtidigt med Halvårsmeddelelse for perioden 30/6-2009 31/12-2009. Tillægsprospektet vil indeholde det ureviderede halvårsregnskab og vil indeholde supplerende information til Prospektets Resume, afsnit A.9 og A.20. Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro af 14. september 2009 26: Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes inden for syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med 25. Stk. 2. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget. Stk. 3. Investorer, der har indvilget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse. 11

Risikofaktorer Følgende kapitel er udarbejdet med henblik på at give et overblik på en række væsentlige risikofaktorer, som kan have indflydelse for Selskabets udvikling, vækst, aktiviteter, driftsresultater, likviditet og finansielle stilling i øvrigt, og dermed for risikoen forbundet med investering i Aktierne og Tegningsretterne. Beskrivelsen nedenfor er ikke en udtømmende liste over de risikofaktorer, Selskabet er underlagt, men er et udtryk for de risikofaktorer, Selskabet vurderer som de mest væsentlige. Investorer gøres opmærksom på, at flere risikofaktorer har en indbyrdes sammenhæng, og på en måde at de ofte vil indtræffe simultant. Risikofaktorerne er opdelt efter risikotype, men ikke anført efter vigtighed eller sandsynlighed samt risikoens potentielle indvirkning på investeringen. Realiseres én eller flere af de beskrevne risikofaktorer vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og Selskabets Aktier, herunder Tegningsretterne og de Udbudte Aktiers værdi, og investorerne vil risikere at blive påført et tab. Det er ikke muligt at foretage en generel analyse af, i hvor stort omfang hver enkelt risikofaktor kan påvirke Selskabet, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser. Ledelsen har ikke indflydelse på væsentlige faktorer så som ændringer i lov- og skatteregler, markedslejen, markedsværdien af Koncernens ejendomme, renteniveauet i samfundet, den økonomiske konjunktur og en række driftsomkostninger på ejendommene. Forretningsmæssige risici Sikring af tilstrækkelig driftslikviditet Selskabet har en løbende driftslikviditetsrisiko, hvis de løbende forpligtelser ikke honoreres ved forfald. Evnen til at kunne generere denne likviditet, kan påvirkes negativt af forhold nævnt i de nedenstående afsnit om de driftsmæssige risikofaktorer, såfremt Selskabet ikke kan opnå tilstrækkelig likviditet, kan det have en væsentlig negativ betydning for Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Som beskrevet i afsnit A.22 i Prospektet har Selskabet opnået en principiel accept fra en række långivere vedrørende en omlægning af en del af deres gæld til egenkapital. Den resterende del af gælden konverteres til et stående lån med en løbetid på 5 år. Samme er gældende for Selskabets obligationsejere, som har nedskrevet obligationsgælden med 90%, og herefter modtaget tilbud om konvertering til egenkapital - som oplyst i fondsbørsmeddelelse nr. 102 offentliggjort den 16. november 2009. Uden disse aftaler har Selskabet ikke været i stand til at kunne honorere de løbende forpligtelser på kort sigt. Dette har også været en forudsætning for Udbuddet, som skal hjælpe med at sikre Selskabets fremadrettede likviditetsbehov. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at tiltrække den nødvendige finansiering til sikring af Koncernens fortsatte drift, efter at det forventede provenu fra Udbuddet er anvendt, eller at en sådan finansiering kan opnås på for aktionærerne attraktive vilkår. Administration af Ejendomsporteføljen Selskabets indtægter afhænger af Selskabets og øvrige eksterne ejendomsadministratorers evne til at administrere Ejendomsporteføljen, herunder evnen til at optimere Ejendomsporteføljen med henblik på at opnå det højst mulige lejeniveau samt den lavest mulige tomgang. Selskabet har, som meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 99, af 12. november 2009, 83,3% af Selskabets Ejendomsportefølje under egenadministration. Herved er afhængigheden af eksterne porteføljeadministratorer minimeret. Den øvrige del af Ejendomsporteføljen er stadigvæk administreret eksternt, og Selskabet er derfor stadig delvist afhængig af den eksterne administrators evne til at administrere de pågældende ejendomme. Ledelsens og medarbejdernes viden, erfaringer og netværk er et væsentligt aktiv for Selskabet, og dermed en vigtig forudsætning for Selskabets evne for at kunne administrere Ejendomsporteføljen på en rentabel måde. Det er vigtigt for Selskabets indtjeningsevne, at kompetente medarbejdere på alle 12

niveauer bibeholdes i Selskabet på længere sigt. Som et led af den førnævnte insourcing har Selskabet overtaget en række nøglepersoner fra den tidligere eksterne administrator. Samtidig er Selskabets administration blevet reduceret i forbindelse med den igangværende restrukturering. Generelle udlejningsforhold og prissætning Værdien af Selskabets Ejendomsportefølje er et resultat af Ejendomsporteføljens drift og indtjening samt udviklingen og prissætningen på markedet for boliginvesteringsejendomme i Tyskland. Prissætningen af Selskabets Ejendomsportefølje er i den forbindelse underlagt en lang række eksternt givet faktorer herunder en række makroøkonomiske faktorer, såsom den aktuelle og forventede inflation, det aktuelle og forventede renteniveau, den aktuelle og forventede vækst i Tyskland, udviklingen på det tyske arbejdsmarked, udviklingen i det tyske privatforbrug herunder detailsegmentets omsætning og forventningerne hertil, som deraf influerer efterspørgslen efter erhvervslejemål. Værdien af Selskabets Ejendomsportefølje er også underlagt den fremtidige udvikling i den globale finansielle krise, som i høj grad påvirker efterspørgslen efter investeringsejendomme i Tyskland, og i tilfælde af en forværring af krisen vil dette påvirke prissætningen negativt. Selskabet kan ikke vurdere, hvordan krisen vil udvikle sig samt de heraf afledte effekter på Tyskland eller hvordan krisen vil påvirke Selskabets indtjeningsevne. Selskabet er også underlagt en række demografiske risici, herunder udviklingen i til- og fraflytninger i de områder, hvor Selskabet har ejendomme samt befolkningsudviklingen i de pågældende områder generelt. Derudover er Selskabets portefølje underlagt en række branchespecifikke risici såsom ejendomsinvestorernes fremtidige forventninger til startafkastet på tilsvarende ejendomme herunder ændringer i investorernes risikopræmie og graden af nybyggeri indenfor byggebranchen Værdien af Selskabets drift og indtjening består af to komponenter - lejeniveauet i de underliggende lejemål samt tomgangen i disse. Det tyske boligudlejningsmarked er som udgangspunkt underlagt kontraktfrihed, dog er lejeforhøjelser underlagt den tyske civillovbog, Burgerliches Gesetzbuch (BGB). Det grundlæggende princip ved boligudlejning er, at der er kontraktfrihed. Derfor er det som udgangspunkt de frie markedskræfter, som bestemmer lejen ved en genudlejning. Selskabet er derfor underlagt en række efterspørgselsrisici, som er sammenlignelige med ovennævnte risikoforhold såsom makroøkonomiske og demografiske forhold. I den løbende drift af boliglejemålene er Selskabet også underlagt den såkaldte Mietspiegel, som er statistiske oversigter over lejeniveauet i det pågældende område. og er det huslejeindeks, Selskabet skal følge ved en regulering af den løbende husleje. En gyldig lejeforhøjelse skal varsles skriftligt med behørig frist til lejer og skal indeholde henvisninger til denne sammenlignelige markedsleje. Hvis udviklingen i markedslejeniveauet divergerer negativt i forhold til Koncernens egne forventninger, kan dette få negativ indflydelse på Selskabets driftsresultat. En generel økonomisk afmatning vil endvidere have en negativ indvirkning på muligheden for genudlejning, hvorved tomgangen kan øges eller påvirke muligheden for at opnå genudlejning på eksisterende lejeniveau. Den generelle tomgang i Selskabets ejendomme kan påvirkes af konkurs hos lejere, den generelle udbuds- og efterspørgselsudvikling på ejendomsmarkedet samt Koncernens mulighed for at administrere ejendommene effektivt, herunder til at bevare lejemålene i konkurrencedygtig stand. Drifts- og vedligeholdelsesomkostninger Som en del af driften og administrationen af Selskabets Ejendomsportefølje er der risiko for, at der kan opstå uforudsete udgifter til drift, vedligeholdelse og investeringer i Ejendomsporteføljen, som overstiger Selskabets forventninger. Dette kan påvirke Selskabets investeringslikviditetsstrøm negativt, og skabe en højere tomgang end budgetteret i ombygningsperioden samt forringe muligheden for genudlejning og dermed negativt påvirke Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier, herunder Tegningsretterne og de Udbudte Aktiers værdi. 13

Finansielle risici Aktivernes bogførte værdi Tower Groups primære aktiv er Selskabets Ejendomsportefølje. Værdiansættelsen af denne sker ved brug af en Discounted Cash Flow (DCF) model, hvor ejendommenes fremtidige cash flow tilbagediskonteres med et afkastkrav. De beregnede værdier er derefter testet ved indsamling af købsmultiplikatorer fra lokale ejendomsvaluarer. I tilfælde af prisfald på ejendomsmarkedet kan der være risiko for, at Selskabets ejendomme ikke kan realiseres til den bogførte værdi. Samme er gældende, hvis Selskabet tvinges til at realisere en eller flere ejendomme indenfor en kort tidsperiode. Dette kan påvirke Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier negativt. Refinansieringsrisiko Selskabets finansiering består af 1. prioritetslånefinansiering med en tilbageværende løbetid på mellem 4-10 år samt en 2. prioritetsfinansiering. Som en del af aftalen med 2. prioritetslångiverne er Selskabets gæld til disse banker delvist konverteret til egenkapital, samt delvist konverteret til et stående lån med 5 års løbetid. I forbindelse med refinansieringen af både 1. og 2. prioritetsfinansieringen kan der være risiko for, at Selskabets Ejendomsportefølje er faldet i forhold til Ejendomsporteføljens anskaffelsessum. En negativ prisudvikling i Ejendomsporteføljen fra anskaffelsestidspunktet til refinansieringstidspunktet kan vanskeliggøre Selskabets refinansieringsmuligheder herunder de lånevilkår, Selskabet kan opnå. Givet en refinansiering ikke opnås eller såfremt den sker med signifikant øgede omkostninger eller andre byrdefulde lånevilkår til følge, kan dette have en væsentlige negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Renterisiko Koncernens seniorfinansiering er fastforrentet eller afdækket med finansielle instrumenter (renteswaps), hvilket har elimineret risikoen for udsving i markedsrenten. Grundet den bagvedliggende dynamik i disse vil der opstå en negativ udvikling i Selskabets finansielle pengestrøm ved et fald i de korte renter (f.eks. EURIBOR3M) grundet den negative ændring af værdien af renteswappen. Som en del af aftalen med Selskabets långivere i restruktureringen er der aftalt rentefrihed på Selskabets 2. prioritetsfinansiering de første to år efter gennemførelse af Udbuddet og en rente på 5,5% 24 måneder efter gennemførelse af Udbuddet. Ved lånenes udløb vil der opstå en renterisiko i form af potentielt øgede renteomkostninger grundet et højere renteniveau på refinansieringstidspunktet, som kan have en væsentlig negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Deflationsrisiko Koncernen forventer en stigning i de generelle priser på cirka 2% årligt, som vil blive afspejlet i den toneangivende Mietspiegel huslejeindeksering. Der er en risiko for, at inflationsforventningerne ikke opfyldes og i værste fald vender til deflation, hvorved de opnåelige lejeindtægter alt andet lige vil være lavere end de budgetterede lejeindtægter. Der vil derfor være en risiko for en lavere indtjening end budgetteret og dermed en negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Valutarisiko Da Selskabets rapporteringsvaluta og Aktie er denomineret i DKK, mens Selskabets funktionelle valuta er i EUR, er Selskabets fremtidige indtjening underlagt en valutarisiko i spændet mellem euro og danske kroner. Dette kan have en negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier 14

Koncernens aktiver prissættes og finansieres i EUR. Selskabet har derved udelukkende en valutarisiko på resultatopgørelsen og derved egenkapitalen. Risiko for tab ved tvangssalg I tilfælde af et førtidigt salg af dele eller hele Ejendomsporteføljen grundet opsigelse eller misligholdelse af Selskabets lån, kan der ske en væsentlig forringelse af Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og Selskabets Aktier. Dette kan ske, hvis dele af/hele Selskabets Ejendomsportefølje sælges til værdier under hvad et salg under almindelige forhold ville kunne indbringe. Sker salget i løbet af en generel lavkonjunktur risikeres der en yderligere forværring af dette tab. Risiko for misligholdelse af Selskabets lån Selskabet har indgået en række aftaler med forskellige banker vedrørende finansiering af Selskabets ejendomme og øvrig drift. I disse aftaler eksisterer der en række misligholdelsesklausuler (covenants) forbundet til Selskabets finansielle nøgletal (covenants), herunder til både værdien af Ejendomsporteføljen samt Koncernens og Datterselskabernes finansielle situation vedrørende den løbende indtjening og pengestrøm. Disse klausuler er almindelige og i overensstemmelse med markedspraksis. Selskabet har i forbindelse med den finansielle rekonstruktion af Koncernen jf. afsnit B.3.4 forhandlet frihed fra væsentligste misligholdelsesklausuler (covenants) med Selskabets banker de næste 3 år. I tilfælde af at værdien af dele af Ejendomsporteføljen falder til under et i låneaftalens aftalt niveau, vil långiver kunne erklære lånet for misligholdt og få en række betingelser i relation til at beskytte deres interesser, herunder bl.a. at kræve lånet indfriet via et tvangssalg af de berørte ejendomme eller kræve yderligere sikkerheder eller direkte transport i indtægterne genereret i de berørte ejendomme. Nøgletallene beregnes på hver finansiel tranche, som Selskabet har oprettet, og långiverne vil få en løbende opdatering af, hvorvidt lånebetingelserne er opfyldte under hver finansiel tranche, hvilket typisk være én gang om året. I tilfælde af et eller flere lån opsiges grundet Selskabets misligholdelse, skal de pågældende lån/porteføljer refinansieres eller afhændes helt eller delvist. Såfremt markedsforholdene i den mellemliggende periode fra lånets optagelse til lånets opsigelse har udviklet sig negativt, eller andre forhold gør det vanskeligt at refinansiere eller afhænde den pågældende portefølje, vil dette kunne have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Skattemæssige risici Ændringer af skatte- og momslovgivningen, herunder myndighedernes eller domstolenes fortolkning heraf, i Danmark eller i Tyskland, hvor Tower Group opererer, kan få væsentlig indflydelse på Selskabets skattemæssige situation og/eller gøre køb, salg eller drift af ejendomme vanskeligere eller mere omkostningstung som følge af ændrede afkastkrav mv. hos eventuelle købere og sælgere på ejendomsmarkedet. Ændret skatte- eller momslovgivning kan få en væsentlig betydning for Tower Groups fremtidige resultater og finansielle stilling og vil kunne have væsentlig negativ betydning for Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Der henvises til afsnit A.9.4 for en nærmere gennemgang af Selskabets skattemæssige eksponering. Risici forbundet med Udbuddet Gennemførelse af Udbuddet Udbuddet gennemføres kun, såfremt alle de Udbudte Aktier tegnes i henhold til Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet. Værdien af tildelte eller købte Tegningsretter vil ikke blive refunderet, såfremt Udbuddet grundet ekstraordinære omstændigheder annulleres eller tilbagekaldes. En annullering af Udbuddet kan påføre investorer, som har erhvervet Aktier med henblik på tildeling af Tegningsretter eller erhvervet Tegningsretter med henblik på tegning af Udbudte Aktier, et tab. 15

BXR Tower har som led i aftalen afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 ved udnyttelse af Tegningsretter tildelt BXR Tower i forbindelse med Udbuddet. Forhåndstilsagnet og Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet er gensidigt bindende. Selskabet kan ikke give nogen garanti for, at den garanti, der er stillet af BXR Tower i forbindelse med Udbuddet, vil blive honoreret eller ikke vil blive opsagt, hvilket vil resultere i en opsigelse af Tegningsgarantiaftalen. Der kan derfor ikke gives nogen garanti for at Udbuddet fuldtegnes og gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Selskabet kan heller ikke garantere, at Selskabets finansielle rådgiver eller Selskabet selv beslutter, at Udbuddet ikke bør gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Tegningsretter i handelsperioden, lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne samt eventuelle mæglergebyrer. Risici vedrørende prissætningen af Selskabets Aktier og Tegningsretter Grundet aktiemarkedets volatile natur kan værdien af Selskabets Aktier og Tegningsretter påvirkes af udefrakommende forhold, som ikke udelukkende kan tilskrives Selskabets forhold. I perioden fra offentliggørelsen af dette Prospekt til sidste handelsdag med Tegningsretterne kan Selskabet udsende væsentlige nyheder, som kan medføre udsving i Aktiens og Tegningsretternes værdi, hvilket kan påføre investorerne et tab ved et salg af Aktierne eller Tegningsretterne. Der kan ikke stilles nogen sikkerhed for at Selskabets Aktier eller Tegningsretter ikke vil kunne blive påvirket af aktiemarkedets og det tyske ejendomsmarkeds generelle udvikling samt ændringer i markedets prisfastsætningsmetoder af disse. Der er også risiko for yderligere udsving i tilfælde af, at Selskabet eller Selskabets større aktionærer foretager et yderligere udbud eller salg af aktier, Tegningsretter eller andre værdipapirer samt hvis markedet forventer, at der vil blive foretaget et udbud eller salg, kan dette også få en negativ indflydelse på Selskabets aktiekurs og værdien af Tegningsretterne. Hvis Tegningsretterne ikke udnyttes inden udløbet af Tegningsperioden 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid] vil de pågældende Tegningsretter bortfalde uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere af Tegningsretter skal således selv sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstruktioner bliver modtaget af disses kontoførende institut eller anden finansiel formidler indenfor tidsfristen. Likviditeten i Selskabets Aktie kan påvirkes som følge af forskellige faktorer, som f.eks. en øget koncentration af aktionærsammensætningen. Dette kan forringe de nuværende aktionærers muligheder for at omsætte Aktien på det sekundære marked og derved påvirke aktiens værdi negativt. Øvrige risikofaktorer Forsikring Der foreligger mulighed for, at brand eller andre påvirkninger beskadiger Koncernens ejendomme, hvilket kan resultere i tab, som dækkes af Koncernens forsikringer. Det er Ledelsens vurdering at Koncernen er forsvarligt forsikret imod risici ved Koncernens drift. Der kan imidlertid ikke gives garanti for, at Koncernen vil være forsikringsdækket for alle risici, som kan forsikringsafdækkes, ligesom Koncernen kan blive eksponeret for risici, som ikke kan forsikringsafdækkes. Miljømæssige risici Ledelsen er ikke bekendt med forureningsmæssige forhold i Ejendomsporteføljen, som kan have en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets betalingsevne eller ejendommenes værdi. 16

Hvis der ved en eventuel fremtidig ændring af Ejendommenes konstruktion eller af andre årsager måtte blive konstateret forurening, er der en risiko for, at Selskabet kan blive pålagt en økonomisk forpligtelse, som væsentligt negativt kan påvirke Selskabet resultat og økonomiske stilling. Ændringer i lovgivningen Koncernen aflægger regnskab efter IFRS (International Financial Reporting Standards). Disse regler kan ændres i fremtiden, og særligt ændring af reglerne om indregning og måling af investeringsejendomme, skat og obligationsgæld vil kunne have væsentlig indflydelse på den regnskabsmæssige behandling af disse poster og den bogførte egenkapital, ligesom ændringer i øvrig relevant nuværende lovgivning kan få negativ indflydelse på Selskabets finansielle stilling. 17

A. Virksomhedsbeskrivelse 1. Ansvarlige Der henvises til erklæringerne i afsnittet Ansvarlige. 18

2. Revisorer I forbindelse med overtagelsen af aktiemajoriteten i det børsnoterede selskab SIS International A/S med efterfølgende navneskifte til Tower Group A/S, jf. afsnittet Beskrivelse af Koncernen, blev Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab valgt som revisor. Selskabets nuværende revisor: Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Gyngemose Parkvej 50 DK-2860 Søborg Medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab var Selskabets revisor i regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09. 19

3. Udvalgte regnskabsoplysninger De udvalgte koncernregnskabsoplysninger gengivet nedenfor er udledt fra Selskabets årsrapport 2008/09, 2007/08, samt årsregnskabet 2006/07, der kan besigtiges på Selskabets hovedkontor (se afsnit A.5.1.4) eller på Selskabets hjemmeside www.towergroup.dk, og skal læses i sammenhæng hermed. Selskabets koncernregnskabsoplysninger fra regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. de af OMX stillede krav til årsrapporter for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning 2005 anvendt. 20

Tabel 2: Koncernens hoved- og nøgletal I 1.000 DKK 2008/09 2007/08 2006/07 Resultatopgørelse Nettoomsætning 282.125 178.545 42.477 Bruttoresultat 156.822 292.017 0 Resultat af primær drift (EBIT) 103.648 285.656 0 Resultat af finansielle poster, netto -341.561-145.041-26.101 Resultat af fortsættende aktiviteter -249.364 116.021 108.299 Årets resultat -257.888 106.269 108.493 Aktiver Langfristede aktiver 4.593.519 4.274.512 1.646.417 Kortfristede aktiver 294.140 394.908 417.966 Samlede aktiver 4.887.659 4.669.421 2.064.383 Passiver Aktiekapital 80.378 74.871 57.510 Egenkapital 263.553 757.564 412.752 Forpligtelser Langfristede gældsforpligtelser 2.366.271 3.210.613 1.170.881 Kortfristede gældsforpligtelser 2.257.835 701.244 480.750 Forpligtelser i alt 4.624.106 3.911.857 1.651.631 Samlede passiver 4.887.659 4.669.421 2.064.383 Pengestrømsopgørelse Pengestrømme vedr. driftsaktivitet -106.585-15.295 86.722 Pengestrømme vedr. investeringer -289.488-2.518.016-1.461.231 Pengestrømme vedr. finansiering 345.796 2.425.339 1.733.677 Nøgletal Bruttomargin 55,6% 163,6% 0,0% Afkast af Investeret kapital (ROIC) 36,7% 160,0% 0,0% Egenkapitalens forrentning efter skat -49,5% 18,7% 51,0% Selvfinansieringsgrad 5,4% 16,2% 20,0% Aktiver/Egenkapital 18,5 6,2 5,0 Nettorentebærende gæld/egenkapital 15,8 4,9 3,8 Resultat pr. aktie Resultat pr. aktie (EPS) -33,0 16,1 43,8 Resultat pr. aktie, udvandet (EPS-D) -33,0 16,1 43,8 Indre værdi pr. nom. 10 DKK aktie (BVPS) 31,8 99,0 71,0 Indre værdi pr. nom. 10 DKK aktie, udvandet (BVPS-D) 31,8 99,0 71,0 Aktiekurs Børskurs pr. aktie 19,0 125,0 85,0 Kurs/indre værdi (PBV) 0,6 1,26 1,2 Markedsværdi (DKK mio.) 152,7 935,9 488,8 Udbytte pr. aktie (DKK) 0,0 0,0 0,0 Antal aktier, ultimo 8.037.825 7.487.089 5.750.977 Gennemsnitligt antal aktier (eksklusiv egne aktier) 8.016.701 6.870.437 2.351.309 21

4. Risikofaktorer Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af Selskabets risikofaktorer. 22

5. Oplysninger om Udsteder 5.1 Udsteders historie og udvikling 5.1.1 Juridisk navn Tower Group A/S ( Selskabet ). Tower Group A/S har ingen binavne. Selskabet er undergivet dansk lovgivning. 5.1.2 Hjemsted Selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted i Gentofte Kommune og Selskabet er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 64 13 84 13. 5.1.3 Indregistreringsdato Selskabet er stiftet den 14. August 1961. 5.1.4 Selskabets adresse Tower Group A/S Strandvejen 102 E DK-2900 Hellerup Tlf.: 39 45 26 00 Fax: 39 45 26 01 E-mail: info@towergroup.dk Website: www.towergroup.dk 5.1.5 Selskabets historie og udvikling Tower Group blev navngivet i oktober 2006, i forbindelse med at Hebojama ApS overtog aktiemajoriteten i SIS International A/S. Selskabet blev omdøbt til Tower Group A/S. Hebojama ApS blev pr. 7. december 2007 opløst ved spaltning og aktiver og gæld som helhed fordelt ligeligt mellem MR 3 ApS, TGH 3 ApS, Henrik N Invest 2 ApS og Rewot Holding 2 ApS. På Prospektdatoen er TGH 3 ApS og Henrik N Invest 2 ApS under konkurs. Nedenfor gives et sammendrag af Selskabets historie fra og med navneændringen til Tower Group A/S: Den 26. oktober 2006 blev en aftale om overdragelse af aktiver indgået mellem SIS International A/S og Ejendomsselskabet af 30.9.2006 ApS. På den ordinære generalforsamling samme dato blev bestyrelsen skiftet ud og SIS International A/S blev navneændret til Tower Group A/S. Den 7. december 2006 offentliggjorde Selskabet, at det havde indgået købsaftaler vedrørende tyske ejendomme for ca. DKK 1.013 mio. bestående af 200.155 kvm., som fordelte sig på 3.195 boliglejemål og 58 erhvervslejemål. Ved en ekstraordinær generalforsamling den 5. januar 2007 ændrede Selskabet sine vedtægter, så de bl.a. reflekterede Selskabets nye aktiviteter inden for køb, salg, drift og udvikling af fast ejendom. I perioden 15. februar 2007 til 1. marts 2007 udbød Selskabet op til 5.004.568 stk. nye aktier à nominelt DKK 10,00 til en kurs på 55,00 kr. pr. aktie. Udbudsresultatet blev tegning af 4.646.006 stk. nye aktier, hvorved Selskabet opnåede et bruttoprovenu på DKK 254,9 mio. Den 29. juni 2007 besluttede Bestyrelsen i Selskabet at gennemføre et aktieudbud på 479.000 stk. nye aktier. Udbuddet blev gennemført i form af en rettet emission til investorer i Danmark uden fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Bruttoprovenuet udgjorde DKK 40 mio. 23

I november 2007 gennemførte Selskabet en samlet kapitaludvidelse med et samlet bruttoprovenu på DKK 550 mio., hvoraf DKK 250 mio. blev rejst ved udbud af Nye aktier og DKK 300 mio. gennem obligationsudstedelse af erhvervsobligationer Den 10. juli 2008 gennemførte Selskabet en rettet emission til finansielle investorer i Danmark. Kapitaludvidelsen blev tegnet til markedskurs og bruttoprovenuet udgjorde DKK 63,3 mio. Den 28. januar 2010 besluttede Selskabet ved en ekstraordinær generalforsamling at: Nedskrivning af aktiekapitalen fra nominelt DKK 80.378.250 til nominelt DKK 12.056.737,50 ved en ligelig nedskrivning af samtlige aktier. Annullering af Selskabets egen beholdning af Eksisterende Noterede Aktier på 364.173 stk. svarende til nominelt DKK 546.259,50. Selskabets nominelle aktiekapital er DKK 11.510.478 efter annullering 364.173 stk. Eksisterende Noterede Aktier Gældskonvertering på samlet DKK 650,3 mio. til aktiekapital ved udstedelse af 69.035.242 stk. nye aktier á DKK 1,5 (de Eksisterende Unoterede Aktier), hvoraf DKK 299,7 mio. og 27.597.522 aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets obligationsejere og DKK 350,6 mio. og 41.437.720 aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets banker. Gennemførelse af en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 til kurs DKK 1,69 pr. aktie. med et Bruttoprovenu på DKK 162.047.538 For nærmere beskrivelse henvises til Prospektets afsnit B.3.4. Selskabets forretningsmæssige udvikling fremgår af Prospektets afsnit A.6.3.1. 5.2 Investeringer 5.2.1 Væsentlige historiske investeringer Selskabet ejer på Prospektdatoen via Datterselskaber ejendomme med en bogført værdi på DKK 4,56 mia. Koncernens Ejendomsportefølje består på Prospektdatoen af 585 ejendomme med et samlet areal på 673.649 kvm. Igennem de seneste 3 regnskabsår har Selskabets væsentligste ejendomsindkøb fordelt sig således; I regnskabsåret 2008/09 blev der investeret i ejendomme for DKK 362,0 mio. I regnskabsåret 2007/08 blev der investeret i ejendomme for DKK 2.511 mio. I regnskabsåret 2006/07 blev der investeret i ejendomme for DKK 1.401 mio. 5.2.2 Væsentlige igangværende investeringer Selskabet har ingen igangværende investeringer. 5.2.3 Væsentlige fremtidige investeringer Selskabet har ikke forpligtet sig til fremtidige investeringer. 24

6. Forretningsbeskrivelse 6.1 Hovedvirksomhed Tower Group er et dansk børsnoteret ejendomsselskab med en ejendomsportefølje på 673.649 kvm. beliggende primært i Tyskland. Selskabets formål er at eje og administrere ejendomme via Datterselskaber. Selskabets aktiviteter inden for ejendomsinvestering blev indledt i oktober 2006 i forbindelse med at Mads Richardt, Bo Holm Hansen, Jan Procida og Henrik Nissen overtog aktiemajoriteten i SIS International A/S via det fællesejede selskab Hebojama ApS. I samme forbindelse tog Selskabet navneforandring fra SIS International A/S til Tower Group A/S. Selskabets strategi er at maksimere værdien af Selskabets Ejendomsportefølje gennem egen administration i Tyskland. 6.2 Strategi Selskabet havde fra stiftelsen i 2006 fokus på at afdække det tyske marked for attraktive investeringsejendomme i form af overskudsgivende velbeliggende boligejendomme - primært i Berlin og NRW. Udover at generere et positivt cash flow, skulle Ejendommene have et udviklingspotentiale, så man på længere sigt ville kunne sælge ejendommene med et positivt afkast. Selskabets fokus indtil udgangen af 2008 var på at optimere Ejendomsporteføljen ved køb og salg, og derfor valgte man at benytte lokale administratorer til at varetage den daglige drift af Selskabets ejendomme. Selskabet har i 1. kvartal 2009 iværksat en ny strategiplan, hvor Koncernens fokus er på insourcing af administrative og forvaltningsmæssige opgaver, hvor det vurderes muligt for internt at opbygge en mere effektiv og lokalforankret administration og forvaltning sammenlignet med outsourcing til ekstern administrator. Med virkning fra 1. februar 2009 har selskabet opsagt sin administrationsaftale med den tyske administrator i NRW - Curanis Wohnimmobilien GmbH - som følge af en mangelfuld og utilfredsstillende forvaltning af en væsentlig del af Koncernens investeringsejendomme 1. Selskabet har som konsekvens af ophævelsen af samarbejdet med Curanis etableret et nyt set-up i NRW, hvor porteføljen forvaltes i et lokalt netværk af 3 ejendomsadministratorer, hvoraf 2 er eksterne forvaltere. Porteføljen bogføres centralt hos et tysk bureau, men på Selskabets egne regnskabssystemer i et nyetableret set-up, hvorved ejerskab til data og realtidsopdatering sikres. Selskabet har ved gennemgang af processerne i NRW valgt at insource forvaltningen af 3.284 af Koncernens lejemål i Wuppertal og omegn via selskabets Wuppertal-kontor. Endvidere er der etableret et eget udlejningskoncept i Wuppertal, som skal sikre øget udlejningsgrad og tættere opfølgning på huslejerestancerne for NRW porteføljen. Selskabet har som led i denne strategi pr. 1. juli 2009 overtaget administration og forvaltningsopgaverne fra den tidligere eksterne administrator i Berlin for en samlet portefølje på 4.778 lejemålsenheder. Inscourcing af administration og forvaltningsopgaverne er sket som en delvis virksomhedsoverdragelse fra Berlin Alpha Immobilien GmbH, hvor Selskabet har overtaget de medarbejdere, der i forvejen beskæftigede sig med Selskabets ejendomsportefølje. Selskabet forventer, at der efter fuld implementering af det nye administrations- og forvaltningskontor i Berlin på sigt etableres en mere effektiv administration og at Selskabet kommer tættere på ejendomsinvesteringerne og opnår fuld beslutningskompetence i hele værdikæden. Selskabet har således pr. 1. november 2009 ca. 83,3% af samtlige lejemål under egenforvaltning, hvilket forventes at øge den driftsmæssige effektivitet, forbedre kontrollen over processer og data samt øge rentabiliteten i porteføljerne. Selskabet har valgt en ny tidsbegrænset ekstern forvaltning af de resterende lejemål. 1 For yderligere detaljer omkring sagsanlægget mod Curanis henvises der til afsnit A.20.4.1 25

6.3 Væsentlige aktiviteter / Beskrivelse af Ejendomsporteføljen 6.3.1 Historisk udvikling af portefølje Siden stiftelsen i 2006 har Selskabets eneste forretningsområde været køb og administration af ejendomme i primært Tyskland. Ved udgangen af regnskabsåret 2006/2007 bestod Selskabets portefølje af 238 ejendomme i Tyskland. Figur 1: Historisk udvikling i Ejendomsporteføljen Figur 2: Udvikling i nettoomsætning og bogført værdi Antal enheder 12.000 10.000 Antal kvm 800.000 700.000 600.000 t.dkk (Netto omsætning) 300.000 250.000 t.dkk (Bogført værdi) 5.000.000 4.000.000 8.000 6.000 500.000 400.000 200.000 150.000 3.000.000 4.000 2.000 300.000 200.000 100.000 100.000 50.000 2.000.000 1.000.000 0 2006/07 2007/08 2008/09 0 0 2006/07 2007/08 2008/09 0 Antal enheder Samlet kvadratmeter areal Nettoomsætning Bogført værdi af Ejendomsporteføljen Kilde: Tower Group A/S årsrapport 2006/07, 2007/08 og 2008/09 Kilde: Tower Group A/S årsrapport 2006/07, 2007/08 og 2008/09 Figur 3: Geografisk fordeling af aktiviteter målt på antal enheder 2006/07 2007/08 Øvrige 2% Øvrige 7% 2008/09 Berlin 54% NRW 46% Berlin 51% NRW 47% Berlin 42% NRW 51% Kilde: Tower Group A/S årsrapport 2006/07, 2007/08 og 2008/09 Ved udgangen af regnskabsåret 2007/08 havde Selskabet udvidet sin Ejendomsportefølje med yderligere 299 ejendomme i Tyskland til at have 537 ejendomme under administration. Omsætningen fra ejendomsdriften var ligeledes steget fra t.dkk 42.477 i 2006/07 til t.dkk 178.545 i 2007/08. I regnskabsåret 2008/09 blev der tilføjet yderligere 48 ejendomme, så Selskabet har 583 ejendomme i Tyskland under administration, og en samlet omsætning fra ejendomsdriften på t.dkk 282.125. 6.3.2 Ejendomsporteføljen pr. 31/10/2009 Ejendomsporteføljen består af 585 ejendomme med et samlet areal på 673.649 kvadratmeter, fordelt over ca. 9894 enheder (ekskl. parkering og garager). Selskabets fokusmarked er Tyskland, herunder lokalmarkederne i områderne Berlin og Nordrhein-Westfalen ( NRW ). 26

Tabel 3: Ejendomsporteføljen Segment Antal ejendomme *Antal enheder Areal kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) NRW 424 5034 356.496 21.681.014 5,07 16,28% Berlin 129 4191 270.692 13.888.610 4,28 11,21% Øvrige 32 669 46.461 2.643.363 4,74 9,32% Total 585 9894 673.649 38.212.987 4,73 13,66% Note: - Tallene er pr. 31/10/2009 - Lejen reflekterer den nuværende leje i Koncernens ejendomme. Potentiel leje fra tomme arealer er ikke indregnet. - Øvrige dækker over: 13 ejendomme i Hildesheim, 5 i Gießen, 5 i Marburg, 4 i Kassel, en i Potsdam, en i Stahnsdorf og en i Hannover samt 2 ejendomme i Polen. * Ekskl. parkeringsenheder Hovedparten (93%) af Ejendomsporteføljens lejeindtægter kan henføres til ejendomme beliggende i Berlin og NRW. Den resterende del af Ejendomsporteføljen er primært beliggende i naboforbundsstaterne til NRW - Niedersachsen og Hessen. Berlin og NRW udgør med sine i alt 553 ejendomme størstedelen af Ejendomsporteføljen. Den samlede årlige lejeindtægt i Ejendomsporteføljen udgør EUR 38,2 mio., hvilket svarer til en lejeindtægt på EUR/kvm./mdr. 4,73. Tabel 4: Porteføljens arealer fordelt på beliggenhed og anvendelse Segment Bolig (kvm.) Erhverv (kvm.) Total (kvm.) NRW 292.932 63.564 356.496 Berlin 247.796 22.896 270.692 Øvrige 40.721 5.740 46.461 Total 581.449 92.200 673.649 % af den samlede portefølje 86,3% 13,7% 100% Note: Tallene er pr. 31/10/2009 Størstedelen af Ejendomsporteføljens areal anvendes til boligudlejning og kun 5 af Koncernens ejendomme er rene erhvervsejendomme. Den resterende del af Ejendomsporteføljen er boligudlejningsejendomme, hvor en del af ejendommene har butikslokaler i stueplan. 86,3% af Ejendomsporteføljens samlede areal anvendes til bolig og 13,7% anvendes til erhverv. Den største ejendom i Ejendomsporteføljen er beliggende i Berlin og er på 24.307 kvm., og er en ren boligudlejningsejendom. Lejerne i denne ejendom bidrager med ca. 3,3% af den samlede lejeindtægt i Ejendomsporteføljen svarende til ca. EUR 1,27 mio. Erhvervslejemålene udgør 13,7% af Ejendomsporteføljens samlede areal. Den største koncentration af erhverv ligger i NRW, hvor erhvervsarealerne udgør i alt 63.564 kvm. målt på areal, udgør erhvervsarealerne i NRW ca. 68,9% af det samlede erhvervsareal i Ejendomsporteføljen og ca. 9,4% af det samlede areal i Ejendomsporteføljen. Den samlede tomgang i Ejendomsporteføljen er 13,66%. Tomgangen i Berlin og NRW udgør henholdsvis 11,21% og 16,28%. 27

Tabel 5: Beliggenhed og arealfordeling for Ejendomsporteføljens ti største ejendomme Ejendom Segment Areal kvm Bolig Areal kvm. Erhverv Areal kvm. Total Årlig lejeindtægt EUR Tomgang, enheder (i %) Steegerstr. Berlin 24.307 0 24.307 1.270.578 8,36% Zweibrücker Str. Berlin 23.453 0 23.453 1.021.007 5,50% Kandeler Weg/Spekteweg NRW 13.702 576 14.278 673.654 13,42% Herkulesstr. Berlin 9.982 85 10.067 466.891 8,16% Camillo-Sitte-Weg Øvrige 8.366 0 8.366 331.546 29,13% Mathildestr. NRW 8.085 0 8.085 347.761 19,61% Gropiusweg NRW 7.047 0 7.047 321.730 23,53% Lilienthalstr. NRW 6.806 12 6.818 367.686 0,00% Peter-Parler-Weg NRW 4.923 0 4.923 194.091 31,67% Jonasstr./Ilsestr./Thomasstr. Berlin 4.546 0 4.546 186.201 23,06% Total 111.217 673 111.890 5.181.147 12,01% Note: Tallene er pr. 31/10/2009 De ti største ejendomme udgør 16,6% af Ejendomsporteføljens samlede areal. Ejendommene består hovedsagligt af boliger, og udgør 19,1% af det samlede boligareal i Ejendomsporteføljen. Til sammenligning udgør det totale erhvervsareal repræsenteret i de ti største ejendomme i porteføljen kun ca. 0,73% af det samlede erhvervsareal. 6.4 Selskabets primære markeder 6.4.1 Berlin Tabel 6: Nøgletal for Berlin Antal indbyggere, 2009 3.416.255 BNP vækst i 2008, Berlin, % 1,6 1 Arbejdsløshed i sep 2009, % 16,4 Uddannelsesinstitutioner Tre universiteter, 13 højere læreanstalter, og 24 forskellige forskningsinstitutioner Hovedindustrier Turisme, medicinalindustri, bioteknologi, medie, telekommunikation, samt musik og underholdning 1) http://www.it.nrw.de/presse/pressemitteilungen/2009/pres_018_09.html Tysklands hovedstad, Berlin, er med sine ca. 3,4 mio. indbyggere den største by i Tyskland, og én af de største byer i den Europæiske Union. Byen har siden murens fald udviklet sig til Europas tredjestørste turistdestination kun overgået af London og Paris. Befolkningstilvæksten er siden midten af 90 erne faldet en anelse, men i kontrast til den generelle udvikling i landet forudsiges det nu, at befolkningen i byen vil stige med 0,8% frem til 2010. Berlin er endvidere en metropol med mere end 450.000 udlændinge fra mere end 185 lande. Berlins BNP-vækst i 2008 lå på ca. 1,6%, hvilket er lidt over gennemsnittet for resten af Tyskland (1,3%). Fra en negativ BNP vækst på godt -2% i år 2001, har Berlin i de seneste år formået at vende den negative tendens, omend tendensen igen er nedadgående som følge af den generelle økonomiske afmatning. Den positive udvikling er hovedsageligt blevet trukket af servicesektoren, som også forventes at blive styrket i de kommende år. Stigningen i BNP-væksten har endvidere bidraget til en forbedring af beskæftigelsen, og det forventes, at arbejdsløsheden i Berlin vil blive nedbragt over de næste år. Specielt forventes der i fremtiden at blive skabt arbejdspladser indenfor turisme, bioteknologi og medievirksomhed. Arbejdsmarkedet i Berlin er karakteriseret af relativ høj arbejdsløshed 16,4% i 3. kvt. 2009 mod 8,9% for resten af Tyskland. Arbejdsmarkedet er blevet ramt af den globale økonomiske krise, men set 28

over de seneste 3 kvartaler er arbejdsløshedsprocenten i Berlin faldet fra 16,8% i 1. kvt. 2009 til 16,4% i 3. kvt. 2009 2. Siden genforeningen har Berlins økonomi i stigende grad støttet sig op af servicesektoren, som nu udgør ca. 77% af byens samlede økonomi. De to største serviceerhverv er ejendomsbranchen (med ca. 30%) og den offentlige sektor (med ca. 29%). Den traditionelle industri udgør ca. 14% af økonomien, hvilket er årsagen til, at Berlin i stigende grad har vendt sit fokus mod fremtidens serviceerhverv. Berlin er også et foretrukket sted for mange servicevirksomheder inden for mediebranchen, telekommunikation, IT, bioteknologi, samt musik- og underholdningsbranchen. De offentlige tv/radio-stationer RBB og Deutsche Welle TV har deres hovedkontorer i Berlin, og de fleste nationale kanaler har studier i byen. Af andre selskaber med hovedkontorer eller kontorer i Berlin kan nævnes DaimlerChrysler Services, BASF, UBS, Reuters, Barclays, Citigroup og Deutsche Bank. Berlin er ét af Tysklands største forskningscentre. Her ligger tre store universiteter af høj international anseelse, 13 højere læreanstalter og 24 forskellige forskningsinstitutioner. Ved samarbejde mellem Berlins velrenommerede forsknings- og uddannelsesinstitutioner og erhvervslivet, kan der på længere sigt opnås konkurrencemæssige forhold til andre regioner. Allerede nu er byens store koncentration af højtuddannede en vigtig faktor for byens erhvervsliv og medvirker til at tiltrække investorer og virksomheder. Der sker for øjeblikket en stor udvikling i byens infrastruktur, og flere større projekter finder sted. Der etableres nye veje, som skal forbinde det østlige og det vestlige Tyskland og større motorvejsprojekter, som skal forbinde området yderligere med Østeuropa. Motorvejene støttes af et større netværk af togforbindelser, metro, busser og sporvogne. Berlin har endvidere to kommercielle lufthavne. Fra 2011 vil alt lufttrafik gå gennem den nye internationale lufthavn Berlin Brandenburg International (BBI). 6.4.1.1 Koncernens ejendomme i Berlin Tabel 7: Karakteristika ved ejendommene i Berlin Bydel Antal Ejendomme Samlet areal, kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) Berlin - Neukölln 33 62.244 3.487.368 4,67 11,25% Berlin - Wedding 19 57.184 2.684.078 3,91 13,29% Berlin - Moabit 18 20.830 883.440 3,53 5,68% Berlin - Friedrichshain 10 12.016 758.351 5,26 4,33% Berlin - Kreuzberg 5 10.450 618.163 4,93 5,89% Berlin - Charlottenburg 4 8.405 550.907 5,46 8,66% Berlin - Lichtenberg 5 7.217 317.606 3,67 23,32% Berlin - Mitte 3 4.283 196.657 3,83 16,32% Berlin - Øvrige 32 88.064 4.392.040 4,16 12,26% Total 129 270.692 13.888.610 4,28 11,21% Note: Tallene er pr. 31/10/2009 Der er samlet set 129 ejendomme i Berlin. Ejendommene har et totalt areal på 270.692 kvm., hvilket svarer til 40,2% af Ejendomsporteføljens samlede areal og 36,3% af de samlede lejeindtægter. Størstedelen af arealet i Berlin (91,5%) anvendes til boligudlejning. Den resterende del fordeler sig på butik og kontor i tilknytning til boligejendomme og udgør 8,5%. Det gennemsnitlige månedlige lejeniveau for ejendommene i Berlin ligger på EUR 4,28 pr. kvm. pr. måned, hvilket er lidt under det samlede gennemsnitlige månedlige potentielle lejeniveau for hele Ejendomsporteføljen. Tomgang for ejen- 2 Kilde: Landesdatabank NRW 29

dommene i Berlin ligger på 11,21%, hvor områderne Lichtenberg, Mitte og Wedding, og har de højeste tomgange i Berlin. Ejendommene i Berlin er primært beliggende i områderne Neukölln, Wedding og Moabit. Samlet udgør ejendomme i Neukölln, Wedding og Moabit ca. 54,2% af Ejendomsporteføljen i Berlin målt på antal ejendomme, og ca. 50,8% af den samlede lejeindtægt i Berlin-porteføljen. 6.4.2 Nordrhein-Westfalen Tabel 8: Nøgletal for Nordrhein-Westfalen Antal indbyggere, 2009 18.029.000 BNP vækst i 2009, % 1,5 1 Arbejdsløshed i sep 2009, % 9,9 Uddannelsesinstitutioner Hovedindustrier 1) http://www.it.nrw.de/presse/pressemitteilungen/2009/pres_018_09.html 58 universiteter, 13 højere læreanstalter, og 11 forskellige forskningsinstitutioner Sværindustri, teknologi, og forbrugsvareproduktion Som forbundsstat spiller Nordrhein-Westfalen en fremtrædende rolle som økonomisk, kulturel og administrativt centrum for den vestlige del af Tyskland. Nordrhein-Westfalen er Tysklands mest befolkningsrige forbundsstat og er samtidig den økonomisk stærkeste region med den største eksport. Det skyldes bl.a. den centrale beliggenhed i Europa, en særdeles god infrastruktur og en høj procent af veluddannede. Nordrhein-Westfalen er den forbundsstat med den højeste andel (22%) af Tysklands samlede BNP. Dette gør området til den 16. største økonomi i verden, næsten pari med f.eks. Holland. Eksport er en væsentlig drivkraft for økonomien i Nordrhein-Westfalen. Området er med en årlig eksport på godt EUR 174 mia. blandt de 20 mest eksporterende lande i verden. Der er 59 universiteter og højere læreanstalter i Nordrhein-Westfalen, og ca. 463.000 studerer i området. Det tidligere centrum for tysk sværindustri er i dag en blanding af industri og servicevirksomheder og huser 26 af Tysklands 50 største firmaer så som Deutsche Telekom, Metro Group, Deutsche Post, Bayer, Bertelsmann, REWE og ALDI. Arbejdsmarkedssituationen i Nordrhein-Westfalen er på nuværende tidspunkt begyndt at kunne mærke eftervirkningerne af den finansielle krise, ligesom i det meste af Tyskland. Arbejdsløshedsprocenten lå i september 2009 på 9,9%, hvilket er knap ét procentpoint højere end for det samlede Tyskland (8,9%). 6.4.2.1 Koncernens ejendomme i Nordrhein-Westfalen Tabel 9: Karakteristika ved ejendommene i Nordrein-Westfalen Område Antal Ejendomme Samlet areal, kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) Wuppertal 264 190.586 11.026.604 4,82 15,65% Düsseldorf 26 22.949 1.803.880 6,55 12,34% Köln 33 16.026 1.557.429 8,10 9,69% Duisburg 11 15.934 884.231 4,62 8,53% Schwelm 16 9.592 512.984 4,46 11,03% Krefeld 15 8.255 488.328 4,93 27,92% Dortmund 3 3.956 257.434 5,42 24,21% Bochum 2 1.986 111.759 4,69 22,63% Øvrige 54 87.212 5.038.365 4,81 21,27% Total 424 356.496 21.681.014 5,07 16,28% 30

Note: Tallene er pr. 31/10/2009 Ejendommene i Nordrhein-Westfalen udgør godt 52,9% af Ejendomsporteføljens samlede areal, og 56,7% af lejeindtægterne. Koncernens ejendomme i Nordrhein-Westfalen er for størstedelens vedkommende beliggende i Wuppertal, Köln, og Düsseldorf, med Wuppertal som langt den største location. I Nordrhein-Westfalen har Koncernen i alt 424 ejendomme med et samlet areal på ca. 356.496 kvm. Den samlede lejeindtægt for Koncernens ejendomme i Nordrhein-Westfalen udgør ca. EUR 21,7 mio. Tomgangen for Koncernens ejendomme i Nordrhein-Westfalen er 16,28% mod 13,66% for den samlede Ejendomsportefølje, og er det område i Ejendomsporteføljen med den højeste tomgang. Derudover har Koncernens ejendomme i Nordrhein-Westfalen en gennemsnitlig månedlig leje på EUR 5,07 pr. kvm. pr. måned, hvilket er over Ejendomsporteføljens gennemsnitlige månedlige leje på EUR 4,73 pr. kvm. pr. måned. 6.4.2.1 Wuppertal Wuppertal udgør med sine 264 ejendomme den næststørste enkelte by i Ejendomsporteføljen, med i alt 190.586 kvm. Wuppertal er beliggende i Nordrhein-Westfalen og har en befolkning på ca. 364.000 indbyggere. Byen har været en universitetsby siden 1972. Universitetet huser 17.000 studerende fra 80 forskellige lande distribueret over 14 fakulteter, mens det tekniske akademi har mere end 26.000 studerende og er én af de vigtigste uddannelsesinstitutioner i Tyskland. Universitetet og de andre uddannelsesinstitutioner har i de senere år bidraget til en højtkvalificeret arbejdsstyrke. Byen er én af de ældste og vigtigste industricentre i Tyskland med veletablerede brancher såsom tekstil, traditionelt håndværk og maskinkonstruktionsvirksomheder. Andre veletablerede industrier er bioteknologi, ingeniør industrier, mikrostrukturteknologi, kemi og farma, miljøteknisk teknologi, multimedie og medikoteknik. Én af verdens mest kendte smertestillende piller, Aspirin, blev opfundet i Wuppertal af virksomheden Bayer. Af andre interessante virksomheder i Wuppertal kan nævnes den globalt ledende virksomhed indenfor systemteknologi, Delphi, det tyske firma MEMBRANA GmbH (verdens største uafhængige producent af membraner for medicinske og industrielle applikationer), Draka Deutschland Group (én af Tysklands største kabelproducenter), Walter Klein GmbH & Co. (vareleverandør af autodele), og forsikringsselskabet Barmenia Krankenversicherung AG. Wuppertal ligger midt imellem Ruhr og Rhin-området, har 11 motorvejsknudepunkter, et kompakt netværk af motorveje og utallige regionale og nationale togforbindelser. Ydermere giver byens højbane mulighed for transport mellem art nouveau stationen Werther Brüke og den moderne station Kluse. Düsseldorfs og Köln/Bonns lufthavne er inden for kort distance. 6.4.2.1.1. Ejendomme i Wuppertal Tabel 10: Karakteristika ved ejendommene i Wuppertal Område Antal Ejendomme Samlet areal, kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) Wuppertal 264 190.586 11.026.604 4,82 15,65% Total 264 190.586 11.026.604 4,82 15,65% % af Ejendomsporteføljen 45,1% 28,3% 28,9% Note: Tallene er pr. 31/10/2009 Koncernen har 264 ejendomme i Wuppertal. Ejendommene har et totalt areal på 190.586 kvm., hvilket svarer til 28,3% af Ejendomsporteføljens samlede areal. Tomgangen for ejendommene i Wuppertal er ca. 16,28%. Det gennemsnitlige månedlige lejeniveau for Koncernens ejendomme i Wuppertal ligger på EUR 4,82 pr. kvm., hvilket ligger over det gennemsnitlige niveau for hele Ejendomsporteføljen. 31

6.4.3 Øvrige ejendomme Koncernens øvrige ejendomme er primært placeret naboforbundsstaterne til NRW Niedersacshen og Hessen herunder i byerne Kassel, Marburg, Giessen og Hannover. Tabel 11: Karakteristika ved de øvrige ejendomme Område Antal Ejendomme Samlet areal, kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) Kassel 4 16.097 763.201 3,95 9,20% Hildesheim 13 8.023 405.588 4,21 18,49% Gießen 5 7.553 435.052 4,80 2,45% Marburg 5 6.810 391.548 4,79 11,81% Polen 2 4.512 283.434 5,23 0,00% Øvrige 3 3.466 364.541 8,76 7,35% Total 32 46.461 2.643.363 4,74 9,32% Note: Tallene er pr. 31/10/2009 Koncernens 32 ejendomme i ovennævnte byer udgør 6,9% af Ejendomsporteføljens samlede areal, og 6,9% af den dennes lejeindtægt. Det gennemsnitlige månedlige lejeniveau for ejendommene ligger på EUR 4,74 pr. kvm., hvilket er på niveau med hele Ejendomsporteføljen. 6.4.3.1 Ejendommene i Polen Koncernens to ejendomme i Polen har et samlet areal på 4.512 kvm. og genererer en årlig lejeindtægt på EUR 283.434, hvilket er ca. 0,7% af den samlede lejeindtægt i Ejendomsporteføljen. De to ejendomme er ikke en del af Selskabets fremadrettede strategi, og en salgsproces er iværksat. 32

7. Selskabsstruktur Udsteder indgår i Koncernen som et dansk moderselskab med tyske, polske og danske datterselskaber. Selskabets placering i organisationen fremgår nedenfor. Figur 3: Tower Groups selskabssdiagram 33

Nedenstående tabel viser Selskabets datterselskaber og Tower Group indirekte ejerandel i det enkelte datterselskab. Tabel 12: Oversigt over Tower Groups associerede datterselskaber Selskabsnavn CVR-nr. Bopælsland Ejerandel Stiftelsesdato Tower Group A/S 64 13 84 13 Danmark N/A 14. august 1961 Working A/S 13 64 42 09 Danmark 100,0% 1. november 1989 StandTech A/S 27 98 14 02 Danmark 100,0% 2. august 2008 Tower 1 Holding ApS 29 68 62 54 Danmark 94,4% 1. juli 2006 Tower 2 Holding ApS 29 82 44 01 Danmark 100,0% 14. november 2006 Tower 3 Holding ApS 31 15 26 66 Danmark 100,0% 3. december 2007 Tower Pension 1 A/S 30 61 74 36 Danmark 100,0% 19. juni 2007 Tower Pension 2 A/S 30 54 77 99 Danmark 94,0% 19. juni 2007 Tower 1 Verwaltungs GmbH HRB 113295B Tyskland 94,4% 9. august 2006 Tower 1 GmbH HRB 112942B Tyskland 94,4% 13. juli 2006 Tower 2 GmbH HRB 115643B Tyskland 100,0% 24. oktober 2006 Eranus Real Estate Investment GmbH HRB 94361B Tyskland 94,0% 2. oktober 2003 Tower Pension 1 GmbH HRB 112943B Tyskland 100,0% 16. juli 2007 Tower Pension 2 GmbH HRB 112944B Tyskland 94,0% 26. juni 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. erste KG HRA 41164B Tyskland 94,4% 9. august 2006 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. zweite KG HRA 41166B Tyskland 94,4% 30. august 2006 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. dritte KG HRA 41167B Tyskland 100,0% 9. august 2006 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. vierte KG HRA 41449B Tyskland 100,0% 9. august 2006 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. fünfte KG HRA 41169B Tyskland 100,0% 27. april 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Sechste KG HRA 41163B Tyskland 100,0% 27. april 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Siebente KG HRA 41165B Tyskland 100,0% 27. juli 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Achte KG HRA 41162B Tyskland 100,0% 27. juli 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Neunte KG HRA 40767B Tyskland 100,0% 27. maj 2008 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Zehnte KG HRA 40762B Tyskland 100,0% 26. november 2007 Tower 1 Immobilien GmbH & Co. Elfte KG HRA 41170B Tyskland 100,0% 9. april 2008 Tower Management GmbH HRB 112941B Tyskland 100,0% 24. juli 2007 Molinia SP. Z o.o. KRS 271410 Polen 100,0% 18. april 2007 Tower 1 Holding Poland Sp z.o.o. KRS 292286 Polen 100,0% 5. oktober 2007 TGP-1 Sp z.o.o. KRS 292316 Polen 100,0% 5. oktober 2007 34

8. Ejendomme, anlæg og udstyr Selskabet er et ejendomsselskab og har ingen anlægsaktiver udover Ejendomsporteføljen som beskrevet under afsnit 6.3 Væsentlige aktiviteter / Beskrivelse af Ejendomsporteføljen. Selskabet har ingen planlagte investeringer i anlægsaktiver. Selskabets hovedkontor er beliggende i Hellerup, Strandvejen 102E, 2900 Hellerup. Selskabet har lejet hovedkontoret af DADES A/S, Lyngby Hovedgade 4, 2800 Kgs. Lyngby. Selskabet kan opsige lejemålet med 6 måneders varsel fra den 31. marts 2010 og DADES A/S kan opsige lejemålet i overensstemmelse med erhvervslejelovens regler. Selskabets kontor beliggende, Neuenteich 97, D-42107 Wuppertal, Tyskland er ejet af Selskabet og indgår som en del af Ejendomsporteføljen, som beskrevet under afsnit A.6. Selskabet har lejet sit kontor, Alte Jakobsstrasse 83/84, D-10179, Berlin-Mitte, Tyskland. Selskabet har lejet kontoret frem til 30/9 2012. Selskabet har ikke fundet væsentlige servitutter eller miljøspørgsmål tilknyttet Ejendomsporteføljen i forbindelse med erhvervelse. 35

9. Gennemgang af drift og regnskaber De udvalgte koncernregnskabsoplysninger gengivet nedenfor er udledt fra Selskabets årsrapport 2008/09, 2007/08, samt årsregnskabet 2006/07, som kan besigtiges på Selskabets hovedkontor Strandvejen 102E, 2900 Hellerup og downloades på www.towergroup.dk, og skal læses i sammenhæng hermed. Selskabets koncernregnskabsoplysninger fra regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber, jf. de af OMX stillede krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning 2005 anvendt. 9.1 Resultatopgørelse Nettoomsætning Koncernens nettoomsætning udgjorde t.dkk 282.125 i 2008/09, t.dkk 178.545 i 2007/08 og t.dkk 42.477 i 2006/07. Omsætningsstigningen fra 2007/08 til 2008/09 skyldes tilgangen af nyerhvervede ejendomme i regnskabsåret 2008/09 samt effekten af at alle nyerhvervede ejendomme i 2007/08 ikke indgik med 12 måneders huslejeindtægt. Stigningen fra 2006/07 til 2007/08 afspejler også den øgede aktivitet i Selskabet, hvor der blev investeret i ejendomme for DKK 2,5 mia. i regnskabsåret. Resultat af primær drift Koncernens resultat af primær drift udgjorde t.dkk 103.648 i 2008/09, t.dkk 285.656 i 2007/08 og t.dkk 0 i 2006/07. Faldet fra 2007/08 til 2008/09 skyldes bl.a. mindre positiv dagsværdiregulering på Ejendomsporteføljen, højere tomgangsleje samt øgede nedskrivninger på huslejerestancer. Dagsværdiregulering af Koncernens ejendomme udgør DKK 1,0 mio. sammenlignet med DKK 142,5 mio. for 2007/08. I 2006/07 udgjorde dagsværdireguleringer t.dkk 115,6 mio. Finansielle poster De finansielle poster udgjorde t.dkk -341.561 i 2008/09, t.dkk -145.041 i 2007/08 og t.dkk -26.101 i 2006/07. Den negative udvikling på de finansielle poster igennem de tre regnskabsår skyldes, at Koncernen har optaget lån til finansieringen af nye ejendomskøb. I regnskabsåret 2007/08 afholdte Selskabet også ikke tilbagevendende finansieringsomkostninger på DKK 5 mio. Den kraftige stigning fra 2007/08 til 2008/09 skyldes for det første, at der er flere lån, der i regnskabsåret 2007/08 ikke indgår med 12 måneders renteeffekt. For det andet har Selskabet besluttet at afskrive aktiverede låneomkostninger med DKK 70,9 mio., som relaterede sig til de formidlings- og finansieringsomkostninger, der var afholdt til Tower Management A/S for formidling og administration af låneforpligtelser. Straksafskrivningen er foretaget som følge af ophør af administrationsaftalen med Tower Management A/S, hvorefter Koncernen selv vil varetage servicering og administration af låneporteføljen i restløbetiden. Årets resultat Koncernens resultat udgjorde t.dkk -257.888 i 2008/09, t.dkk 106.269 i 2007/08 og t.dkk 108.493 i 2006/07. De positive resultater i regnskabsårene 2006/07 og 2007/08 kan primært tilskrives den positive opskrivning på Ejendomsporteføljen, som beskrevet under resultat af primær drift. Det negative resultat i 2008/09 kan primært tilskrives de øgede drifts- og renteomkostninger i forhold til nettoomsætningen, og en udvikling i nettoomsætningen, som ligger under forventningen, som følge af problemer med Selskabets tidligere eksterne ejendomsadministratorer. 9.2 Balance Langfristede aktiver Den bogførte værdi af de langfristede aktiver udgjorde ultimo 2008/09 DKK 4.593,5 mio., svarende til en stigning på DKK 319 mio. fra regnskabsåret 2007/08, hvor de langfristede udgjorde DKK 4.274,5 mio. I regnskabsåret 2006/07 udgjorde de langfristede aktiver DKK 1.646,4 mio. Selskabets Ejendoms- 36

portefølje er det primære aktiv under de langfristede aktiver. Stigningen på DKK 319 mio. fra 2007/08 til 2008/09 skyldes køb af investeringsejendomme, løbende investeringer samt en mindre positiv dagsværdiregulering. I regnskabsåret 2008/07 blev der investeret i ejendomme for DKK 2.511 mio. mod DKK 1.401 mio. året før. Der henvises til afsnittet risikofaktorer for en gennemgang af usikkerheden vedrørende værdiansættelsen af Selskabets Ejendomsportefølje. Kortfristede aktiver De kortfristede aktiver udgjorde t.dkk 294.140 i 2008/09, t.dkk 394.908 i 2007/08 og t.dkk 417.966 i 2006/07. Faldet i de kortfristede aktiver igennem de 3 regnskabsår relateres primært til lavere tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser samt likvidbeholdninger. Selskabet har i forbindelse med problemer i samarbejdet med en ekstern administrator set sig nødsaget til at nedskrive værdien af huslejetilgodehavender med DKK 45,0 mio. pr. 30/06/2009. Koncernens egenkapital Selskabets egenkapital udgjorde t.dkk 263.553 i 2008/09, t.dkk 757.564 i 2007/08 og t.dkk 412.752 i 2006/07. Den negative udvikling i egenkapitalen fra 2007/08 til 2008/09 er et resultat af en positiv pengestrøm fra en kapitalforhøjelse med et provenu på DKK 52,0 mio., men bliver kraftigt negativt påvirket af effekten af dagsværdireguleringen af Koncernens renteswap med DKK 326,0 mio. som en konsekvens af det faldende renteniveau. Herudover er egenkapitalen påvirket negativt med årets resultat på DKK -252,4 mio. hvoraf straksafskrivningen i forbindelse med ophør af administrationsaftalen med Tower Management udgør DKK 70,9 mio. Herudover har der været øvrige reguleringer for DKK -18,4 mio. Den kraftige stigning fra 2006/07 til 2007/08 kan primært henføres til den gennemførte kapitaludvidelse i november 2007 med et nettoprovenu på DKK 242 mio., årets resultat, dagsværdireguleringer i regnskabsåret for netto DKK 127 mio. (modregnet udskudt skat) samt fradrag for køb af egne aktier for i alt DKK 21 mio. Forpligtelser Langfristede forpligtelser udgjorde t.dkk 2.366.271 i 2008/09, t.dkk 3.210.613 i 2007/08 og t.dkk 1.170.881 i 2006/07. Den kraftige stigning i posten fra regnskabsåret 2006/07 til 2007/08 skyldes det øgede aktivitetsniveau i Selskabet, hvor Ejendomsporteføljen er blevet kraftigt udvidet. Selskabet har i regnskabsåret 2008/09 valgt at præsentere lånene som kortfristede gældsforpligtelser i årsrapporten, som følge af at Selskabet pr. 30. juni 2009 ikke havde en endelig aftale om forholdene. Selskabet forventer at brud på covenants bliver afhjulpet i forbindelse med, at rekonstruktionen bliver forhandlet endelig på plads. Selskabet har under kortfristede gældsforpligtelser opført DKK 1.120,4 mio. som seniorgæld, hvor der pr. 30. juni 2009 er brud på covenants, men hvor refinansiering ikke skal finde sted indenfor de næste 12 måneder. De kortfristede forpligtelser udgjorde t.dkk 2.257.835 i 2008/09, t.dkk 701.243 i 2007/08 og t.dkk 480.750 i 2006/07. Udviklingen i de kortfristede gældsforpligtelser skyldes primært en forhøjelse af gældsforpligtelser til banker og kreditinstitutter på DKK 1.233,7 mio. samt forhøjelse af anden gæld på DKK 276,6 mio. som følge af negativ dagsværdiregulering af renteswaps. Der henvises til afsnit A.20.4.1 for en gennemgang af de regnskabsmæssige usikkerheder i årsrapporten 2008/09 i forbindelse med opsigelsen og den verserende sag mod den tidligere tyske ejendomsadministrator Curanis Wohnimmobilien GmbH. 9.3 Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra driftsaktiviteten udgjorde t.dkk -106.585 i 2008/09, t.dkk -15.295 i 2007/08 og t.dkk 86.722 i 2006/07. Forværringen af pengestrømmen fra Selskabets driftsaktiviteter i 2008/09 skyldes primært stigende tomgang i Selskabets ejendomme med faldende huslejeindtægter til følge, et øget omkostningsniveau og en stigning i huslejetilgodehavender mv. Årsagen til den negative likviditetsudvikling fra driften i 2007/08 skyldes blandt andet ikke tilbagevendende finansierings- og due dilligence omkostninger samt ikke tilbagevendende omkostninger i forbindelse med skift af administrator for totalt set DKK 23 mio. Derudover steg Selskabets tilgodehavender kraftigt i 2007/08 med ca. DKK 63,3 mio. hvorimod posten i 2006/07 blev reduceret med DKK 4,8 mio. 37

Pengestrømme fra investeringsaktiviteten dækker over Selskabets nettoinvesteringer i ejendomme og udgjorde t.dkk -289.488 i 2008/09, t.dkk -2.518.016i 2007/08 og t.dkk -1.461.231 i 2006/07, og afspejler udvidelsen af Selskabets Ejendomsportefølje. Efter likviditetspåvirkningen fra finansieringsaktiviteten på t.dkk 345.796 i 2008/09, t.dkk 2.425.339 i 2007/08 og t.dkk 1.733.677 i 2006/07 og efter en mindre regulering af ophørte aktiviteter (DKK -0,3 mio. i 2008/09 og DKK 1,0 mio. i 2007/08) udgjorde nettoændringen i de samlede pengestrømme t.dkk -50.550 i 2008/09, t.dkk -107.042 i 2007/08 og t.dkk 359.168 i 2006/07. 9.4 Supplerende oplysninger Ved aflæggelse af årsrapporten 2008/09 og 2007/08 havde Selskabets revisor supplerende oplysninger til revisionspåtegningen. Der henvises til A.20.2.2 for revisionspåtegninger for disse årsrapporter. 9.5 Regnskabskontrol Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der fungerer som sekretariat for Fondsrådet, har ved høringsbrev af 27. november 2009 meddelt, at selskabets årsrapport for 2008/09 er udtaget til regnskabskontrol. Fondsrådet fører kontrol med, at virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, overholder de gældende regnskabsregler i års- og delårsrapporter. Udover høringsbrevet af 27. november 2009 har selskabet fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtaget skrivelse af 26. januar 2010, hvori styrelsen har stillet yderligere spørgsmål og anmodet om yderligere kommentarer. Det er i denne skrivelse tillige meddelt, at regnskabskontrollen hermed er færdiggjort. Regnskabskontrollen har således samlet givet anledning til forskellige spørgsmål, som foreløbigt er behandlet på et møde afholdt hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Herudover har selskabet skriftligt redegjort for de stillede spørgsmål i skrivelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen dateret 2. december 2009 og skrivelse dateret 29. januar 2010 De fremførte spørgsmål omhandler følgende områder: 1. Selskabets anvendelse af WACC som grundlag for værdiansættelse af selskabets investeringsejendomme 2. Anvendelse af dagsværdi ved måling af gæld i forbindelse med aflæggelse af halvårsrapport pr. 31. december 2008 3. Oplysningsforpligtelser vedrørende køb af virksomheder 4. Uddybende spørgsmål om den regnskabsmæssige behandling af låneomkostninger 5. Omtale i ledelsesberetningen af nedskrivning på koncerninterne mellemværende i moderselskabsregnskabet 6. En redegørelse for de foretagne nedskrivninger på lejetilgodehavender, herunder en uddybning af de anvendte principper. 7. Forskellige spørgsmål til oplysninger og noter i årsrapporten Der skal nedenfor kort redegøres for de eventuelle regnskabsmæssige konsekvenser, der kan være forbundet med de spørgsmål, der - indtil videre - er stillet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ad. 1 Anvendelse af WACC som grundlag for værdiansættelse af selskabets ejendomme Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsens umiddelbare opfattelse, at WACC ikke kan anvendes som tilbagediskonteringsfaktor, idet denne indeholder virksomheds-/branchespecifikke risici, dels fordi modellen tager højde for omkostninger til både egenkapital og fremmedkapital. Selskabets ledelse er ikke enig i de fremførte synspunkter, idet den anvendte WACC alene indeholder markedsspecifikke risici, ligesom det er ledelsens opfattelse af den anvendte WACC skal indeholde de markedsmæssige gennemsnitlige kapitalomkostninger. Ved værdiansættelse af selskabets ejendomme er der tillige indhentet en kontrolvurdering udarbejdet af en uafhængig tysk valuar. Den modtagne kontrolvurdering er udarbejdet som en indikation af ejen- 38

dommens værdifaktor (værdifaktor x nettoleje = værdi) baseret på ejendommenes stand og beliggenhed. Ved anvendelse af denne fremgangsmåde ved vurdering af selskabets ejendomme fremkommer et øvre og et nedre interval for værdien af selskabets ejendomsportefølje afhængig af vurderingen af den enkelte ejendom. Ved den af ledelsen foretagne værdiansættelse af selskabets ejendomme fremkommer en værdi af porteføljen, der ligger indenfor det interval, der fremkommer ved anvendelse af vurderingsmodellen opstillet af den tyske valuar. Det er således ledelsens opfattelse, at uagtet beskrivelsen af det teoretiske grundlag for fastlæggelse af den anvendte WACC, så vil værdien af selskabets ejendomme være uændret. Der henvises i øvrigt til den i årsrapporten for 2008/09 (side 32) anførte redegørelse om usikkerhed ved indregning og måling af selskabets ejendomme, hvori det er angivet at der er betydelig usikkerhed forbundet med værdiansættelse af selskabets ejendomme. Det er i årsrapporten anført: Det er Tower Groups vurdering, at der knytter sig betydelige usikkerheder til måling af investeringsejendomme til dagsværdi, idet parametre, der indgår i tilbagediskonteringsfaktoren (WACC), ikke kan fastsættes med samme pålidelighed som tidligere regnskabsår. Faktorer som Tower Group skønner er behæftet med usikkerhed er investorernes afkastningskrav, der er tillagt en illikviditetspræmie ud over et normalt afkastningskrav. Samlet er det således ledelsens vurdering, at afklaring af dette spørgsmål ikke vil have regnskabsmæssige konsekvenser for den aflagte årsrapport, og derfor ikke vil have indvirkning på selskabets finansielle stilling. Ad. 2. Anvendelse af dagsværdi ved måling af gæld i forbindelse med aflæggelse af selskabets halvårsregnskab pr. 31. december 2008 Selskabet har i forbindelse med aflæggelse af halvårsregnskab pr. 31. december 2008 anvendt dagsværdi ved måling af selskabets gældsforpligtelser. Denne regnskabspraksis var en ændring i forhold til den tidligere anvendte regnskabspraksis, hvor selskabets gæld blev indregnet til amortiseret kostpris. Selskabet valgte dog at se bort fra denne praksisændring i forbindelse med årsregnskabsafslutninger for 2008/09, idet der ikke fandtes pålidelig information om dagsværdien af selskabets gældsposter. Der er redegjort for dette forhold i selskabets årsrapport 2008/09 side 51 under afsnittet Anvendt regnskabspraksis. Med henvisning til udviklingen på de finansielle markeder, herunder selskabets egne finansielle forhold er det ledelsens opfattelse, at anvendelse af dagsværdi ved udarbejdelse af selskabets halvårsrapport pr. 31. december 2008 var en fejl. Som anført er der redegjort for forholdet i selskabets årsrapport, ligesom de regnskabsmæssige konsekvenser er indarbejdet i de årsrapporten. Det er således ledelsens opfattelse, at dette forhold ikke giver anledning til beløbsmæssige ændringer af den aflagte årsrapport for 2008/09. Ad. 3 til 7 Uddybning af forskellige forhold De resterende spørgsmål omhandler primært uddybninger af forskellige forhold, som umiddelbart vurderes ikke at ville have beløbsmæssig indvirkning på den aflagte årsrapport for 2008/09. Spørgsmålene omfatter som anført primært oplysninger i relation til selskabets køb af virksomheder, regnskabsmæssig behandling af låneomkostninger, samt omtale af principper for nedskrivning af koncerninterne mellemværende i moderselskabsregnskabet. Herudover har selskabet modtaget følgende tillægsspørgsmål alle relateret til regnskabets noteoplysninger: Beskrivelse af metode til opgørelse af dagsværdien af selskabets gæld (oplysningskrav) Beskrivelse af transaktioner mellem moder- og datterselskaber (oplysningskrav) Beskrivelse af påbegyndt erstatningssag 39

Spørgsmålene er umiddelbart relateret til forskellige oplysningskrav som fremkommer af regnskabsstandarderne, og ingen af spørgsmålene vurderes at kunne få beløbsmæssig indvirkning på den aflagte årsrapport for 2008/09. Samlet vurdering Det er ledelsens opfattelse, at den igangværende regnskabskontrol ikke vil føre til beløbsmæssige ændringer af selskabets årsrapport for 2008/09. Samlet er det derfor ledelsens opfattelse, at afklaring af spørgsmålene fra Fondsrådet ikke vil medføre væsentlige ændringer til det samlede billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og den finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2008 til 30. juni 2009. 9.6 Skattemæssige forhold Beskatning i Tyskland De væsentligste tyske skatter af betydning for Selskabet er: Selskabsskat (Körperschaftsteuer) Kommuneskat (Gewerbesteuer) Grunderhvervelsesafgift (Grunderwerbsteuer) Pr. 1. januar 2008 er selskabsskatten 15% plus et særtillæg på 5,5% af skatten (dvs. en effektiv skattesats på ca. 15,8%). Kommuneskatten ligger gennemsnitligt omkring 14%. Kommuneskat er generelt ikke en fradragsberettiget udgift. Grunderhvervelsesafgift betales ved køb af fast ejendom og er p.t. 3,5% (4,5% i Berlin og Hamborg) af overdragelsessummen. Beskatning af overskud ved driftsaktiviteten Som udgangspunkt vil overskud ved driftsaktiviteten hos de af Datterselskaberne, der er undergivet tysk beskatning, blive belastet med såvel tysk selskabsskat som kommuneskat. Afskrivninger og finansieringsomkostninger vil blive anset for forretningsmæssige omkostninger ved beregningen af såvel selskabsskat og kommuneskat. I den tyske skatteopgørelse kan der foretages skattemæssige afskrivninger på bygninger, herunder beboelseslejligheder, med 2-2,5% p.a. afhængigt af den pågældende ejendoms alder. Selskaber, der driver ejendomsdrift i Tyskland, kan efter de gældende regler fritages for at betale tysk kommuneskat. Kriterierne herfor er generelt som følger: Selskabets aktiviteter er begrænset til administration og anvendelse af egen fast ejendom (herfra er undtaget produktionsanlæg/inventar). Selskabets aktiviteter kvalificerer ikke til fritagelse, hvis omfanget af aktiviteterne overstiger holding- og ejendomsadministrationsvirksomhed, men må anses som forretningsmæssige aktiviteter f.eks. hvis selskabet udlejer maskiner og udstyr, som regnskabsmæssigt behandles særskilt selskabet anses for at handle med ejendom, hvorimod lejlighedsvise salg af en langsigtet investering ikke i sig selv vil hindre muligheden for fritagelse selskabet ejer kapitalandele i en anden virksomhed eller er kommanditist i et kommanditselskab, hvis indtægter pr. definition er forretningsindkomst gewerblich geprägt. Et transparent selskab (partnership) ejer ejendomme relateret til særlig indkomst oppebåret af én af partnerne, der yder services til det transparente selskab, eller yder et lån eller stiller andre aktiver til rådighed for det transparente selskab (ekskl. materielle anlægsaktiver). Dette medfører, at fritagelsen for tysk kommuneskat ikke er tilgængelig i forhold til renteindtægter oppebåret af partneren for lån ydet til det transparente selskab. 40

Administrationen og anvendelse af egne anlægsaktiver ud over administrationen af egen fast ejendom udelukker ikke muligheden for fritagelse, medmindre aktiviteten udgør handel eller forretningsmæssig aktivitet. Undtagelsen dækker kun kommuneskat ved administration og anvendelse af egen fast ejendom og kapitalgevinster ved salg af langsigtede ejendomsinvesteringer. Der skal søges om undtagelse hvert år i forbindelse med indsendelse af selvangivelse. Det er Selskabets hensigt, at udlejningsaktiviteten i Tyskland begrænses på en sådan måde, at aktiviteterne vil opfylde betingelserne for at være fritaget for kommuneskat. Overskud på driftsaktiviteten i de tyske Datterselskaber forventes således kun at blive belastet med selskabsskatten på ca. 15,8%. Kapitalgevinstbeskatning Kapitalgevinster ved salg af fast ejendom udløser kommuneskat, hvis salget udgør en forretningsmæssig aktivitet i sig selv. Der er imidlertid ingen generelle kriterier, hvorefter det på forhånd kan afgøres, om ejendomssalget kan anses for et led i udlejningsaktiviteten eller udgør en forretningsmæssig aktivitet i sig selv. Afgørelsen må træffes konkret. Set på denne baggrund vil et eventuelt salg af alle eller nogle af de overtagne ejendomme sandsynligvis udløse såvel tysk selskabsskat og kommuneskat. Et salg vil endvidere som udgangspunkt udløse grunderhvervelsesafgift, p.t. 3,5% (4,5% i Berlin og Hamborg), af overdragelsessummen. Beskatning i Danmark Koncernen har ikke til hensigt at vælge international sambeskatning, hvilket vil sige, at de udenlandske aktiviteter ikke vil blive inddraget i sambeskatning med de danske selskaber. Endvidere er koncernstrukturen tilrettelagt således, at Koncernens driftsindtægter hidrørende fra udlejning af de udenlandske ejendomme og eventuelle kapitalgevinster ved salg af ejendommene som udgangspunkt alene vil blive beskattet i det land, hvor det selskab der ejer de pågældende ejendomme er hjemmehørende. Nettoresultatet efter beskatning af aktiviteten i udlandet forventes derfor at kunne overføres til de danske selskaber uden yderligere beskatning. Særlige skattemæssige risici Fastsættelse af den skattepligtige indkomst Afskrivningsgrundlag Ved fastlæggelse af afskrivningsgrundlaget for fast ejendom, skal købesummen fordeles på grunden og bygningen i forhold til deres going concern-værdier. Der er dog en risiko for, at skattemyndighederne vil betragte den valgte fordelingsnøgle anderledes ved en fremtidig skatterevision. Da grunde ikke kan afskrives, vil ændringer i fordelingen medføre ændringer i afskrivningerne og muligvis yderligere beskatning. Begrænsning i rentefradragsretten Pr. 1. januar 2008 blev der i Tyskland indført et årligt loft på rentefradragsretten, uafhængigt af om der betales rente til koncernselskaber eller eksterne selskaber og uafhængigt af lånevilkårene. Nettorenteudgifter, som overstiger et beløb svarende til 30% af den skattepligtige indkomst før renteindtægter og -udgifter samt afskrivninger og nedskrivninger ( Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization - EBITDA) er ikke fradragsberettigede. Nettorenteudgifter defineres som samtlige renteindtægter fratrukket samtlige renteudgifter. Definitionerne på renteudgifter og -indtægter er brede og omfatter betalinger på alle fordringer hvor indehaveren er berettiget til et afkast. For at imødegå effekten fra den begrænsede rentefradragsret på mindre virksomheder, finder reglen kun anvendelse på virksomheder, som indgår i en koncern og hvis nettorenteudgifterne overstiger et fast beløb på EUR 3 mio. for indkomståret 2009, og dette niveau forventes at gøres permanent fremadrettet. Det 41

ikke-fradragsberettigede beløb kan fremføres og fradrages i senere år, når de årlige nettorenteudgifter er mindre end 30% s-grænsen. Såvel EBITDA som nettorenteudgifterne opgøres særskilt for hvert enkelt tysk selskab i Koncernen. Ejerskiftereglerne finder også anvendelse (jf. afsnit om ejerskiftereglerne) i forhold til begrænsede renteudgifter, der fremføres til senere modregning. Såfremt der inden for en 5-årig periode sker direkte eller indirekte ejerskifte på mellem 25% og 50% af Aktierne i selskabet til en (enkeltstående) køber eller en person med tilknytning til denne køber vil de fremførte renteudgifter fortabes. En koncern defineres som den samlede gruppe enheder, som kunne konsolideres i henhold til den gældende regnskabsstandard, uanset om der rent faktisk er sket konsolidering. En enhed ville herudover blive behandlet som en del af en koncern, hvis dens aktiviteter og økonomiske forhold kan kontrolleres af en anden enhed. 30% s-reglen kombineres med en relativt kompliceret undtagelsesbestemmelse for virksomheder med tysk virksomhed, som indgår i en koncern. I henhold til undtagelsesbestemmelsen kan samtlige nettorenteudgifter fradrages, hvis den tyske virksomheds soliditetsgrad (egenkapital andel) svarer til eller er højere end Koncernens overordnede soliditetsgrad i henhold til den konsoliderede koncerns IFRS-balance pr. statusdagen i det år, der går forud for det indkomstår renteudgifterne vedrører. For tyske kommanditselskaber skal soliditetsgraden opgøres på grundlag af IFRS-regnskabsstandarderne. En 1% (negativ) difference tillades i tysk favør i sammenligningen mellem soliditetsgrader. Undtagelsesbestemmelsen skal ses i sammenhæng med en temmelig kompliceret undtagelse vedrørende koncernintern gæld, der har til hensigt at forhindre, at Koncernens overordnede soliditetsgrad reduceres med koncerninterne lån ydet af aktionærer uden for den tyske koncern. Hvis et af de tyske Datterselskabers nettorenteudgifter overstiger grænsen på EUR 3 mio. p.a., kan nettorenteudgifter, der overstiger 30% af den skattepligtige EBIT, ikke fradrages som driftsudgifter, medmindre den ovennævnte undtagelsesbestemmelse finder anvendelse. Den (delvise) begrænsning af rentefradragsretten har en negativ indvirkning på Selskabets skattemæssige stilling. Ejerskiftereglerne Ved skattereformen i 2008 blev nye og strammere ejerskifteregler indført. Reglerne finder anvendelse for alle ejerskifte, der sker efter 31. december 2007. Hvis der inden for en 5-årig periode sker en direkte eller indirekte overførsel af mellem 25% og 50% af Aktierne i et selskab med skattemæssige underskud til en enkeltstående køber eller andre parter med tilknytning til køber vil de skattemæssige underskud i selskabet eksisterende på tidspunktet for ejerskiftet blive forholdsmæssigt fortabt (afhængig af størrelsen af ejerskiftet). Definitionen på tilknytning medfører at alle investorer med interesser sammenfaldende med den enkeltstående køber vil blive omfattet af denne definition. Hvis der samlet inden for en 5 årig periode sker overførsel direkte eller indirekte af mere end 50% af Aktierne i et selskab med skattemæssige underskud vil de samlede (resterende) skattemæssige underskud relateret til selskabsskat og kommuneskat fortabes. De stramme ejerskifteregler finder endvidere anvendelse på skattemæssige underskud relateret til kommuneskat oppebåret af en transparent enhed, hvis f.eks. det transparente selskabs ejerandele overføres direkte eller indirekte som beskrevet ovenfor inden for en 5-årig periode. I dette tilfælde vil disse skattemæssige underskud (delvis) fortabes. I forhold til tidligere bestemmelser, udgør dette en stramning, da indirekte ejerskifte ikke tidligere var omfattet af reglerne. 42

Kommuneskat Det er Ledelsens opfattelse, at Koncernen opfylder betingelserne for at opnå fritagelse fra tysk handelsskat efter gældende praksis. Såfremt skattemyndighederne i Tyskland ændrer praksis eller anfægter fritagelsesbetingelserne, kan dette have negativ effekt i form af øgede skattebetalinger i forhold til det budgetterede. Grunderhvervelsesafgift (Grunderwerbsteuer) Visse andre transaktioner ud over salg af fast ejendom behandles afgiftsmæssigt som overdragelse af fast ejendom. For eksempel vil den direkte og/eller indirekte overdragelse af mindst 95% af ejerandelen i et kommanditselskab, der er ejer af tysk fast ejendom inden for en periode på fem år fra kommanditselskabets anskaffelse af den faste ejendom anses som overdragelse af den faste ejendom i kommanditselskabet. Tilsvarende gælder hvis mindst 95% af ejerandelene i et selskab som ejer fast ejendom samles hos et eller flere selskaber inden for samme koncern. Såfremt det skulle blive nødvendigt at omstrukturere Koncernen, vil overdragelser etc. kunne udløse grunderhvervelsesafgift og dermed have en negativ indvirkning på Koncernen. Moms Udlejning såvel som salg af fast ejendom er normalt ikke momspligtigt. Selskabet kan dog vælge, at der skal opkræves moms på lejen med 19%, i det omfang den faste ejendom udlejes til en virksomhed, som har momspligtig omsætning. Hvis selskabet vælger denne mulighed, kan det fratrække moms på købet og løbende omkostninger, i det omfang lejeren skal betale moms af lejen af den faste ejendom. Risikoen er imidlertid, at købsmomsen ved erhvervelse af den faste ejendom skal reguleres over en periode på ti år, i det omfang forholdet imellem den lejeindtægt, hvorpå der betales moms, og de ikke-momspligtige indtægter ændrer sig. En regulering kan medføre enten en stigning eller et fald i fradragsberettiget købsmoms, hvilket vil have en tilsvarende indvirkning på Selskabets finansielle stilling. Regelændringer Ændringer i den danske og tyske skattelovgivning kan have indflydelse på Selskabets fremtidige resultat og finansielle stilling. Der er i Tyskland netop fremsat et nyt lovforslag, der fra 2010 kan få betydning for ejerskiftereglerne, rentefradragsbegrænsningsreglerne og anvendelsesområdet for grunderhvervelsesafgifter. 43

10. Kapitalressourcer 10.1 Oplysninger om Selskabets kapitalressourcer Selskabet har pr. 30/6 2009 DKK 3,5 mio. i frie kapitalressourcer. Selskabet har siden april 2009 været finansieret af en midlertidig kreditfacilitet jf. selskabsmeddelelse 90 og 92 samt afsnit B.3.4. Den midlertidige kredit har understøttet driften frem til gennemførelsen af Udbuddet. Tabel 13: Kapitalressourcer pr. 30/6 2009 DKK Bankindestående - disponible 3.503.000 Bankindestående - bundne 200.962.000 Indestående advokatklientkonto bundne 7.071.000 Bundne Likvider tilhørende aktiver bestemt for salg* 894.000 I alt 212.430.000 * Dette relaterer sig til det planlagte salg af Selskabets to polske ejendomme Selskabet har efter gennemførelse af Udbuddet DKK 76,8 mio. i frie kapitalressourcer til at understøtte Selskabets drift jf. afsnit B.3.1, hvoraf DKK 14,9 mio. består af en fremtidig kreditfacilitet. Ledelsen vurderer, at dette er tilstrækkeligt til at understøtte driften de kommende 12 måneder. Selskabet har i forbindelse med rekonstruktionen jf. afsnit B.4.3, etableret en kredit hos en af Selskabets eksisterende banker, til finansiering af fremtidige kapitalinvesteringer i Ejendomsporteføljen. Kreditten udgør DKK 14,9 mio. og løber i 5 år. Tabel 14: Kapitalressourcer efter gennemførelse af Udbuddet DKK Bruttoprovenu fra Udbuddet 162.047.538 - Tilbagebetaling af gæld -80.056.859 - Omkostninger i forbindelse med Udbuddet (inkl. moms) -20.090.412 Kredit 14.880.000 I alt 76.780.267 Selskabets midlertidige kreditfacilitet (bridgefinansiering) tilbagebetales delvist ved gennemførelse af Udbuddet. Resterende beløb afdrages i tre lige store afdrag i 2011, 2012 og 2013. De DKK 80 mio. i tilbagebetaling af gæld består derved af et 2. prioritetslån, andre kortfristede forpligtelser samt en del af Selskabets midlertidige kreditfacilitet. 10.2 Oplysninger om Selskabets pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktiviteten udgjorde t.dkk -106.585 i 2008/09, t.dkk -15.295 i 2007/08 og t.dkk 86.722 i 2006/07. Forværringen af pengestrømmen fra Selskabets driftsaktiviteter i 2008/09 skyldes primært stigende tomgang i Selskabets ejendomme med faldende huslejeindtægter til følge, øget omkostningsniveau i 2008/09 og stigning i huslejetilgodehavender mv. Årsagen til den negative likviditetsudvikling fra driften i 2007/08 skyldes blandt andet ikke tilbagevendende finansierings- og due dilligence omkostninger samt ikke tilbagevendende omkostninger i forbindelse med skift af administrator for totalt set DKK 23 mio. Derudover steg Selskabets tilgodehavender kraftigt i 2007/08 med ca. DKK 63,3 mio. hvorimod posten i 2006/07 blev reduceret med DKK 4,8 mio. Pengestrømme fra investeringsaktiviteten dækker over Selskabets nettoinvesteringer i ejendomme og udgjorde t.dkk -289.488 i 2008/09, t.dkk -2.518.016i 2007/08 og t.dkk -1.461.231 i 2006/07, og afspejler udvidelsen af Selskabets Ejendomsportefølje. Efter likviditetspåvirkningen fra finansieringsaktiviteten på t.dkk 345.796 i 2008/09, t.dkk 2.425.339 i 2007/08 og t.dkk 1.733.677 i 2006/07 og efter en mindre regulering af ophørte aktiviteter (DKK -0,3 mio. i 2008/09 og DKK 1,0 mio. i 2007/08) udgjorde nettoændringen i de samlede pengestrømme t.dkk -50.550 i 2008/09, t.dkk -107.042 i 2007/08 og t.dkk 359.168 i 2006/07. 44

10.3 Oplysninger om Selskabets finansieringsstruktur Selskabets lån fremgår af afsnit B.3.2. Koncernens 1. prioritetsfinansiering (Seniorlån) optaget i de tyske datterselskaber, ERANUS Real Estate Investment GmbH, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Erste KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Zweite KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Dritte KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Vierte KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Fünfte KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Sechste KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Siebente KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Achte KG, Tower 1 Immobilien GmbH & co. Neunte KG, Tower Pension 2 GmbH, Tower Pension 1 GmbH og Molinia SP. Z o.o. Seniorlån er typisk ydet uden moderselskabshæftelse og uden aktiepant, men mod sikkerhed i form af primært pant i ejendomme, pant i konti samt transport i lejeindtægter, betalinger under derivater og eventuelle forsikringsudbetalinger. Såfremt et seniorlån måtte være ydet til flere juridiske enheder, der ejer ejendommene, er der typisk etableret krydssikkerheder. Koncernens 2. prioritetsfinansiering er optaget og garanteret af Tower Group A/S og Tower 1 Immobilien GmbH & co. Erste KG. 2. prioritetsfinansieringen er typisk ydet mod sikkerhed i form af primært pant i anparter eller aktier, pant i ejendommene efterstillet seniorbanken, sekundær pant i konti, sekundær transport i lejeindtægter, eventuelle forsikringsudbetalinger, udbytte samt eventuelle intercompany lån, tilbagetrædelseserklæringer overfor datterselskaber, samt salgsfuldmagter i ejendomme og pantsatte anparter i datterselskaber. Tower Group A/S har et 2. prioritetslån på DKK 93 mio. som afdrages med DKK 55,8 mio. ved gennemførelse af Udbuddet. Lånet er saldoafskrevet som led i rekonstruktionen jf. afsnit B.3.3 i Værdipapirnoten, hvorefter den samlede gæld udgør DKK 3,56 mia. Selskabet har herudover en dobbeltfinansiering på DKK 132,4 mio., som har sikkerhed i et tilsvarende kontant indestående. Lånet er ydet til Tower Group A/S, men har sikkerhed i et kontant indestående i Tower 1 Immobilien GmbH & co. Erste KG og tilbagebetaling sker snarest og senest ved closing. Lånet indfries med kontant indestående i Tower 1 Immobilien GmbH & co. Erste KG. Provenuet fra Udbuddet anvendes ikke til indfrielse af ovenstående dobbeltfinansiering. Ledelsen vurderer ikke at Selskabet har et finansieringsbehov efter gennemførelse af Udbuddet. 10.4 Oplysninger om begrænsninger i Selskabets kapitalressourcer Der eksisterer ingen begrænsninger i anvendelsen af Koncernens kapitalressourcer. Selskabet har ikke forpligtet sig til fremtidige investeringer. 45

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser Selskabet har indenfor de tre seneste regnskabsperioder ikke haft omkostninger eller aktiveret omkostninger til forskning og udvikling, patenter og licenser. 46

12. Trendoplysninger 12.1 Den tyske økonomi Tyskland er Europas største og verdens 4. største økonomi med et bruttonationalprodukt ( BNP ) på USD 3.673 mia. 3. Den tyske økonomi har over de seneste 3 år oplevet en gennemsnitlig årlig vækst i BNP, som har ligget over Eurozonens, hvilket primært kan tilskrives en kraftig vækst i den tyske eksport. Ligesom resten af Europa har den globale økonomiske krise også for alvor ramt den tyske økonomi, og Organisation for Economic Co-operation and Development ( OECD ) forventer i 2009 en negativ vækst i Tysklands BNP på -6,1%, hvilket vil betyde, at Tyskland har oplevet den værste recession siden 2. Verdenskrig, og vil samtidig være hårdere ramt af krisen end resten af EU, hvor der forventes, at det samlede BNP vil falde med -4,8% i 2009 ifølge OECD. De seneste tal fra Deutsche Bank indikerer dog, at den negative udvikling er vendt - afspejlet i en stigning i antallet af ordrer fra udlandet på 13,5% siden marts og en stigning i BNP fra 1. kvt til 2. kvt. på 0,3% - den første stigning i 5 kvartaler. Landets historie har været præget af turbulente perioder, og efter Berlin-murens fald i 1989 og genforeningen i 1990 var forventningen utvivlsomt, at Tyskland ville fortsætte som én af Europas førende økonomier. Denne forventning blev imidlertid ikke umiddelbart indfriet, og den tyske økonomi har indtil 2006 været præget af stagnation. Hovedårsagerne til den relativt lave vækst skal findes i strukturelle problemer skabt ved genforeningen med det tidligere Østtyskland, herunder et ufleksibelt arbejdsmarked. En stærk global vækst og en politisk vilje til at løse de strukturelle problemer har imidlertid gjort, at Tyskland i 2006 kæmpede sig ud af tidligere års lavkonjunktur. Den positive effekt spredte sig til arbejdsmarkedet, hvor arbejdsløsheden faldt fra 12,0% i 2006 til 8,7% i 2008 4. Tabel 15: Nøgletal for den generelle udvikling i Tyskland Udvikling i nøgletal 2006 2007 2008 2009E 2010E Ændringer i %, volumen (2000-priser) BNP 1 Tyskland Eurozonen Privatforbrug 1,2-0,3-0,1 0,4-0,3 Eksport of goder og services 13,1 7,7 2,2-18,9 0,9 Arbejdsløshedsprocent (%) 2 12,0 10,1 8,7 8,9 3 11,6 4 Euro-kurs (USD/EUR) 1,26 1,37 1,54 1,47 N/A 1) Kilde: Eurostat og OECD Economic Outlook 85 database 2) Kilde: Bundesagentur für Arbeit 3) Faktisk tal - opgjort pr. 30/09/2009 af Landesdatenbank NRW 4) OECD estimat 3,2 3,0 2,6 2,6 1,3 0,5-6,1-4,8 0,2 0,0 Opsvinget i 2006 var i særdeleshed drevet af udenlandsk efterspørgsel efter tyske varer og tjenesteydelser, hvor den tyske eksport oplevede en vækst på over 13%. Det har traditionelt været industrielle produkter, som har domineret eksporten, men i 2007 var der også en kraftig vækst i forbrugerprodukter. Dette skyldes primært en favorabel markedsposition for tyske producenter og produkter, hvilket signalerede et bredt økonomisk opsving, som dækkede over flere sektorer. Den globale økonomiske krise har også ramt den tyske eksport hårdt i 2008, hvor der i 2006 og 2007 var vækstrater på hhv. 13,1% og 7,7% - steg eksporten kun 2,2% i 2008, og der forventes et fald i eksporten på -18,9% i 2009 ifølge OECD mod et fald på ca. -15% på verdensplan, hvor særligt den tunge industri er ramt. En stabilisering forventes i 2010, hvor eksporten ifølge OECD forventes at stige med 0,9%. Som følge af dette estimerer OECD, at den tyske økonomi vil skrumpe med -6,1% i 2009, hvorefter en bedring forventes i 2010 med en svag vækst på 0,2%. Grundet det økonomiske opsving i Tyskland gennemgik det tyske arbejdsmarked også en positiv udvikling, som siden genforeningsperioden har været belastet af høj arbejdsløshed, og i 2008 ramte ar- 3 Den Internationale Valutafond (IMF) 4 Bundesagentur für Arbeit 47

bejdsløsheden et lavpunkt på 8,7%. Den globale økonomiske afmatning forventes dog at ramme det tyske arbejdsmarked hårdt, som er dybt afhængig af den tyske eksport, hvor ca. ¼ af arbejdsmarkedet er beskæftiget. Ifølge OECD forventes den tyske arbejdsløshed at stige til ca. 9% i 2009 en relativ lille stigning, som holdes kunstigt nede af diverse makroøkonomiske stimuluspakker og arbejdsmarkedstiltag søsat af den tyske stat. Herefter forventes den fulde effekt af den globale afmatning at ramme arbejdsmarkedet med en stigning til ca. 11,6% i 2010 ifølge OECD. 12.2 Det tyske ejendomsmarked 12.2.1 Udlejningsmarkedet Det tyske udlejningsmarked for fast ejendom er kendetegnet ved, at det primært er de større byer, der har den største koncentration af udlejningsejendomme, og er de mest likvide markeder. De primære markeder er Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamborg og München også populært kaldt The big five. 12.2.1.1 Bolig I Tyskland består den samlede boligmasse af cirka 40 mio. boliger, hvoraf over halvdelen er lejemål. Andelen af ejerboliger er cirka 43% og blandt de laveste i Europa. I Danmark er andelen af ejerboliger eksempelvis 53%. Den relativt lave andel af ejerboliger i Tyskland er et resultat af den usædvanlige situation efter Anden Verdenskrig, der nødvendiggjorde omfattende statslig intervention på boligmarkedet. I særdeleshed bør Berlin fremhæves, hvor andelen af ejerboliger kun andrager 16%. 5 Det estimerede markedslejeniveau for boliger i 2009 ligger i et spænd fra cirka EUR 5 pr. kvadratmeter i Berlin, til ca. EUR 11 pr. kvadratmeter i Frankfurt. I løbet af de seneste 30 år er gennemsnitslejen for nybyggeri steget med omkring 2,5% pr. år. Genudlejningslejen er steget med cirka 3,5% pr. år. I årene siden 1996 er den gennemsnitlige samlede leje dog faldet med knap 0,5% pr. år. Lejen i østtyske byer er endog faldet med 2,5% pr. år i løbet af de seneste otte år, og lejen for nybyggeri har været under et betydeligt større pres end genudlejningslejen. Markedet er endvidere præget af en høj grad af regulering. Derfor er det mange andre faktorer end udbud og efterspørgsel, der er afgørende for prisstrukturen, f.eks. ejendommenes alder, stand og beliggenhed samt derudover inflationsraten. Der beregnes et årligt reguleringsindeks den såkaldte Mietspiegel som inkluderer samtlige af disse faktorer. Antallet af nybyggede ejendomme er faldet i de senere år. Hvis denne trend fortsætter, kan det resultere i et fald i udbuddet af boligejendomme og en stigning i priserne på regionalt plan. 6 12.2.1.2 Kontor På kontorudlejningsmarkedet er der observeret en generel afmatning siden ultimo 2008. Set over hele Tyskland er lejeniveauet for nyudlejninger i primære beliggenheder faldet med ca. 3,5% til et niveau på omkring EUR 24,3 kvm/mdr. i 1. halvår 2009, og der ventes en yderligere fald i de større byer på kort sigt 7. Der er observeret store regionale forskelle, hvor faldet i Berlin, Frankfurt og München har været de største på hhv. ca. 7%, 5,5% og 3% i løbet af 1. halvår 2009, har faldene derimod har været mere moderate i Düsseldorf og Hamborg på hver ca. -2% 8. 12.2.1.3 Butik Dynamikken i det tyske marked for butiksarealer er fortsat høj. Det samlede butiksareal er steget med 1 mio. kvm. over et år til ca. 124 mio. kvm. Stigningen i efterspørgslen kommer primært fra discountbutikkerne, som er et detail-segment i kraftig vækst, hvilket ifølge Aengevelt forventes at fortsætte på kort sigt. Efterspørgslen efter butiksarealer på primære beliggenheder er på nuværende tidspunkt relativ konstant, og visse steder bl.a. München og Frankfurt i fortsat vækst på trods af den økonomiske afmatning, hvorimod butiksarealer med sekundære beliggenheder er under pres, og der observeres stigende tomgange og faldende markedslejenivaeuer. München topper listen over de dyreste butiksarealer i Tyskland efterfulgt af Düsseldorf, hvor efterspørgslen efter primært beliggende butiksareal fortsat er højere end udbuddet. 5 Deutsche Bank Research, 2008 6 Deutsche Bank Research, 2008 og Market Report Germany 2008, DEGI 7 Aengevelt-Research, September 2009 8 Aberdeen Property snapshot, september 2009 48

Tabel 16: Estimerede markedslejeniveauer i primære byer, 2009 Leje EUR/kvm./måned Berlin Dusseldorf Frankfurt/M Hamborg München Bolig: Primær beliggenhed Sekundær beliggenhed Butik: 7 5 8 7 Primær beliggenhed 220 230 270 230 310 Kontor: Primær beliggenhed 20,5 23 36 24 32,5 Kilde: Aengevelt-Research, september 2009 12.2.2 Investeringsmarkedet Den finansielle krise ramte for alvor det tyske og globale ejendomsinvesteringsmarked i midten af 2008, og den observerede transaktionsvolumen i 1. kvt. og 2. kvt. 2009 i Tyskland er faldet med over 70% siden året før. I 1. kvt. 2008 var transaktionsvolumen på ca. EUR 7,5 mia., mens den i 1. kvt. 2009 var faldet til et niveau omkring ca. EUR 1,5 mia. 9 Ligesom mange andre markeder er det tyske fastlåst. Der mangler sammenlignelige transaktioner og begrænsede finansieringskilder medvirker også til at hæmme likviditeten. Det eneste segment, hvor man stadig oplever en konstant efterspørgsel, er indenfor lavrisiko, kerneinvesteringsobjekter efterspurgt af egenkapitalstærke investorer. Den igangværende konsolideringsfase og ændrede markedssituation har ligeledes påvirket startafkastet, og ses der på perioden fra 1H 2008 til 1H 2009 er afkastene steget for alle typer af aktiver. Årsagen til de stigende afkast er bl.a. højere bank marginer og begrænsede finansieringskilder. Derudover har faldende lejeniveauer ført til, at køberne har presset det initiale afkast på deres investeringer op. Perioden fra 1H 2008 til 1H 2009 har været præget af forskellige prisforventninger fra henholdsvis køber og sælger - hvilket, i kombination med den finansielle krise, er medvirkende til at forklare det lave antal af transaktioner. For andet halvår af 2009 forventes det, at aktørerne på markedet har tilpasset sig til de nye vilkår, herunder en ny prisstruktur, hvilket vil føre til en fornyet aktivitet på det tyske investeringsmarked, og at bunden i prisniveauet er set. Særligt boliginvesteringsejendomme har vist et stabil prisniveau i 3. kvt. 2009 med svagt stigende købsmultiplikatorer. Dekomponeres transaktionsvolumen udgør kontor- og butikssegmenterne den største andel af volumen, hvor markedet er karakteriseret af mindre individuelle handler modsat handlerne i 2006 og 2007, hvor transaktionsmarkedet toppede, som primært var karakteriseret af større porteføljehandler. Den gennemsnitlige transaktionsstørrelse er faldet til EUR 13-15 mio. Transaktionsvolumen (både udlejnings og ejendomstransaktioner) for kontorejendomme i de 15 største kontormarkeder i Tyskland er faldet fra ca. 1,93 mio. kvm. i 1H 2008 til ca. 1,37 mio. kvm. i 1H 2009 et fald på ca. 29%, investeringsvolumen for logistikejendomme er faldet med ca. 16%, mens volumen for butiksejendomme har forholdet sig relativt stabilt 10. Tabel 17: Estimerede ejendomsafkast i udvalgte byer, medio 2009 Afkast, % Berlin Düsseldorf Frankfurt Hamborg München Bolig: Primær beliggenhed 1 Sekundær beliggenhed 2 Butik: Primær beliggenhed 2 Ændring siden 2007 (bps) 3 Kontor: Primær beliggenhed 2 Ændring siden 2007 (bps) 3 5,5 8,75 5,25 +55 5,5-6,5 +80 5,9 8,25 5,0 +40 4,3-6,5 +90 11 10 5,85 8,5 5,0 +60 5,0-6,5 +110 7 6 5,25 8,5 5,0 +35 5,0-6,5 +90 10 9 5,2 7,75 4,0 +75 4,8-6,7 +105 Kilde: 1 Engel & Völkers, 2009 2 Aengevelt-Research, september 2009 3 Aberdeen Property snapshot, 2009 9 CB Richard Ellis, 2009 10 Aberdeen Property Investors, 2009 49

Geografisk er transaktionsmarkedet centraliseret omkring de 7 største forretningscentre (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamborg, München, Køln og Stuttgart), som udgør omkring halvdelen af transaktionsmarkedet. Markedet er domineret af egenkapitalstærke tyske investorer og ikke længere af de opportunistiske udenlandske investorer, som var meget aktive indtil 2007. Siden toppen i 2007 er startafkastene på det tyske ejendomsinvesteringsmarked steget kraftigt over alle segmenter. Særligt indenfor kontorsegmentet i Frankfurt og München er der steget en kraftig korrektion i det forventede startafkast på over 100 bps siden 2007. Der ses også en kraftigere volatilitet i de initiale startafkast, som i højere grad afhænger af lejekontraktsvilkår, lejerstruktur og bygningens generelle kvalitet. Afhængigt om lejen er under- eller overudlejet estimerer Aberdeen Property Investors det primære initiale startafkast i intervallet 4,7%-7,6% på det samlede tyske investeringsejendomsmarked. 12.2.3 Typiske vilkår i tyske boliglejekontrakter Lejeniveauet i Tyskland er underlagt kontraktfrihed, mens lejeforhøjelser er underlagt den tyske civillovbog (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). BGB s grundlæggende princip er baseret på kontraktfrihed men indeholder en række bestemmelser, som ikke kan fraviges i hvert fald ikke til ulempe for lejer. Gyldig lejeforhøjelse skal varsles skriftligt med behørig frist til lejer og skal indeholde henvisninger til sammenlignelig markedsleje. Dette kan ske ved henvisning til de såkaldte huslejetabeller ( Mietspiegel ), som er statistiske oversigter over den sædvanligvis betalte leje for sammenlignelige lejemål i visse områder i visse perioder. I mangel af henvisninger til Mietspiegel kan der henvises til en sagkyndig udtalelse fra en vurderingsmand eller til den faktiske markedsleje for tre sammenlignelige lejemål. Lejeforhøjelser må tidligst iværksættes 15 måneder efter en forudgående lejeforhøjelse og må ikke overstige det sammenlignelige huslejeniveau i det respektive område med mere end 20% set henover de seneste tre år. Lejeforhøjelser kan kræves på baggrund af forhøjede driftsomkostninger, moderniserings-/forbedrings- eller energibesparelsesforanstaltninger, men ikke på baggrund af forhøjede vedligeholdelses- eller finansieringsomkostninger. Den årlige leje kan som følge af moderniseringer forhøjes med op til 11%, men må ikke overstige den sammenlignelige markedsleje med mere end 20%. Lejer har en frist på to måneder til at acceptere eller afvise et krav om forhøjelse af lejen. Hvis kravet afvises, vil tvisten blive afgjort af domstolene. Hvis fristen på to måneder overskrides, kan udlejer sagsøge lejer. Forhøjelsen anses for accepteret, hvis lejer betaler den forhøjede leje. Lejeforhøjelser kan endvidere ske på to andre måder, som dog kræver samtykke ved indgåelse af kontrakten. BGB tillader indeksering af huslejen samt trappeleje ( Staffelmiete ) i boliglejemål. Sådanne forhøjelser kan tidligst ske hver 12. måned og kun med et på forhånd i lejekontrakten aftalt beløb. Lejer kan ikke bindes i henhold til en trappeleje i mere end fire år. Lejekontrakter kan altid opsiges af lejer med tre måneders varsel. Udlejer kan opsige lejekontrakten hvis lejer kommer i mere end to måneders restance med huslejebetalingen. 12.2.4 Typiske vilkår i erhvervslejekontrakter Lejeniveauet i Tyskland er underlagt kontraktfrihed, mens lejeforhøjelser er underlagt den tyske civillovbog (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). BGB s grundlæggende princip er baseret på kontraktfrihed men indeholder en række bestemmelser, som ikke kan fraviges i hvert fald ikke til ulempe for lejer. Parterne i erhvervslejemål nyder generelt en stor grad af kontraktfrihed vedrørende kontraktvilkårene. Koncernens lejekontrakter kan derfor afvige fra ovenstående, i det omfang der er kontraktfrihed. Der findes dog en væsentlig lovgivning på området, som fastsætter en række begrænsninger i kontraktens indhold. Standardkontrakter anvendes sædvanligvis i forbindelse med udlejning af erhvervsejendomme. I henhold til tysk ret kræves der skriftlige aftaler, hvis lejeperioden overstiger et år. Mundtlige aftaler kan opsiges uden juridiske konsekvenser, selvom lejeperioden er meget længere. Det er derfor vigtigt at kontrollere om lejer og i særdeleshed den primære lejer har ekstraordinære opsigelsesrettigheder som følge af ugyldige kontrakter. 50

Erhvervslejemål kan til enhver tid opsiges af udlejer eller lejer, medmindre andet fremgår af kontrakten. Parterne sikrer derfor ofte deres interesser ved at indgå erhvervslejekontrakter for perioder på typisk fem til ti år og ofte med option på forlængelse af lejekontrakten med f.eks. tre, fem eller ti år. Sidstnævnte gælder dog sædvanligvis kun for lejer. Typiske lejekontrakter giver sædvanligvis lejer ret til at kræve lejekontrakten forlænget med et bestemt åremål men kan dog kun udnyttes, hvis der afgives skriftligt varsel herom, og dette bliver fremsendt indenfor en bestemt periode (f.eks. 12 måneder) før lejekontraktens planlagte udløb. Hvis lejer ikke udnytter en eksisterende option, vil lejekontrakten, når den udløber, automatisk blive forlænget med det i kontrakten bestemte antal måneder ad gangen, medmindre lejekontrakten opsiges af lejer eller udlejer med seks måneders varsel fra begyndelsen af næste kvartal før lejekontraktens planlagte udløb, eller et sådant andet varsel, som er aftalt mellem parterne (f.eks. 12 måneder før det planlagte udløb af lejekontrakten). Erhvervslejen i Tyskland er underlagt kontraktfrihed. Lejere skal foruden lejen betale afledte omkostninger, hvilke typisk omfatter udgifter til elektricitet, vand, varme, kloak, rengøring, vedligeholdelse mv. Sådanne omkostninger kan enten betales af lejer eller af udlejer med efterfølgende viderefakturering til lejer. Fordelingen af omkostningerne fastsættes i lejekontrakten. Lejeforhøjelser varierer normalt alt efter justeringer i det månedlige forbrugerprisindeks. Automatiske lejeforhøjelser, i proportion til det månedlige forbrugerprisindeks, er dog afhængig af, at udlejer har givet afkald på sin ret til at opsige lejekontrakten. 51

13. Resultatforventninger Selskabet har på Prospektdatoen ingen udmeldte resultatforventninger. 52

14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt øvrige ledere 14.1 Bestyrelse og Direktion Selskabet ledes gennem et tostrenget system med Bestyrelsen og Direktionen som ledelsesorganer. Bestyrelsen har det overordnede ansvar for Ledelsen af Koncernen. Direktionen varetager den daglige ledelse af Tower Group. Selskabet er ikke bekendt med noget slægtskab mellem medlemmerne i Bestyrelsen og Direktionen. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har forretningsadressen: c/o Tower Group A/S, Strandvejen 102E, DK-2900 Hellerup. 14.1.1 Selskabets Bestyrelse I henhold til vedtægterne for Tower Group skal bestyrelsen bestå af 4-6 af generalforsamlingen valgte medlemmer. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Når et bestyrelsesmedlem fylder 70 år skal vedkommende udtræde på den følgende ordinære generalforsamling. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer til bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand. Formanden har i tilfælde af stemmelighed den afgørende stemme. Bestyrelsen består p.t. af fire generalforsamlingsvalgte medlemmer. Tower Group har ingen medarbejdervalgte medlemmer af bestyrelsen, da selskabet ikke har en størrelse, der berettiger til dette. Navn Fødselsår Indtrådt Stilling Jens Erik Christensen 1950 2007 Formand Jesper Bo Hansen 1961 2007 Næstformand Niels B. Thuesen 1962 2009 Bestyrelsesmedlem Svend Jørgen Heineke 1947 2009 Bestyrelsesmedlem Jens Erik Christensen, administrerende direktør Bestyrelsesformand i Tower Group siden juni 2007. Jens Erik Christensen er uddannet aktuar og tidligere koncernchef i Codan. Han er indvalgt i SAS koncernbestyrelse i Stockholm og har tidligere været bestyrelsesmedlem i Falck-koncernen gennem mere end 13 år. Jens Erik Christensen har en bred erhvervsmæssig baggrund med spidskompetencer inden for blandt andet finansiering og forretningsudvikling, samt et relevant netværk. Nuværende ledelseserhverv Jens Erik Christensen er også medlem af direktionen i Sapere Aude ApS, bestyrelsesformand i PS af 1. november 2007 A/S, Dansk Merchant Capital A/S, Doctorservice ApS, TA Management A/S, BPT Nordic Opportunity f.m.b.a., Ecsact A/S, Copenhagen Multiarena A/S, ApS Habro Komplementar-48, K/S Habro-Reading, Travelodge, Alpha Holding A/S og Scandinavian Private Equity A/S samt næstformand i Føroya Banki A/S, Lægernes Pensionsbank A/S og Your Pension Management A/S og bestyrelsesmedlem i Lægernes Pensionskasse, Alpha Insurance A/S, Gaia Insurance A/S, Core Strategy A/S, Andersen & Martini A/S, Mbox A/S, Amrop A/S, Nordic Corporate Investments A/S, Hugin Expert A/S og Scandinavian Airlines System A/S. Jens Erik Christensen er udover ovenstående poster ligeledes medlem af regeringens infrastrukturkommission. 53

Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Jens Erik Christensen været bestyrelsesformand for Trustpilot ApS, Your Pension Management A/S, Festina Lente Consulting A/S, Festina Lente A/S, Forsikring & Pension, Besigtigelseskontoret af 1914 A/S, Codan Ejendomme II A/S, Codan Ejendomme III A/S (opløst den 28. december 2004), A/S Forsikringsselskabet Codan Pension (opløst den 20. december 2004), Forsikringsselskabet SEB Liv A/S, Forsikringsselskabet SEB Liv III A/S, SEB Pensionsforsikring A/S, SEB Ejendomme I A/S, Codan Ejendomme IV A/S (opløst den 10. september 2004) og bestyrelsesmedlem i Falck Holding A/S, Falck A/S, Falck Danmark A/S, Mbox A/S, Scandinavian Private Equity A/S, Ejendomsselskabet Gammel Kongevej 60 ApS, SEB Ejendomme IV A/S og Ejendomsselskabet Århus A/S (opløst den 10. september 2004). Jens Erik Christensen har også været administrerende direktør for Codan A/S, Codan Forsikring A/S og Dansk Merchant Capital A/S, samt medlem af direktionen i G4 Holding ApS. Jesper Bo Hansen, direktør. Næstformand for bestyrelsen i Tower Group siden juni 2007. Jesper Bo Hansen er uddannet Cand. Merc. i finansiering fra Copenhagen Business School og har 20 års erfaring fra den danske og internationale finans- og ejendomsbranche. Jesper Bo Hansen har siden år 2000 været administrerende direktør og partner i Catella Corporate Finance A/S, der er en del af Catella Property Group med 27 kontorer i 15 lande i Europa, som yder finansiel rådgivning inden for fast ejendom. Jesper Bo Hansen har en bred erhvervsmæssig baggrund med spidskompetencer inden for blandt andet finansiering og forretningsudvikling, samt et relevant netværk. Nuværende ledelseserhverv Jesper Bo Hansen er også administrerende direktør i Catella Corporate Finance A/S, Gladstone Properties ApS, Capitalforum A/S og Capitalforum Holding ApS samt bestyrelsesmedlem i Fast Ejendom Holding A/S, Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a., Adept Water Technologies A/S, Catella Corporate Finance A/S og Catella Mezzanine AG. Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Jesper Bo Hansen ikke haft andre bestyrelses- eller direktionsposter. Niels B. Thuesen. Bestyrelsesmedlem i Tower Group siden januar 2009. Niels Burtenshaw Thuesen er uddannet cand.merc. fra Handelshøjskolen i Aarhus og har efterfølgende taget en del supplerende kurser i relation til corporate finance, M&A, kapitalforvaltning, samt DIEUs virksomhedslederuddannelse 2003-2004. Niels Burtenshaw Thuesen har haft en lang karriere i BankInvest Gruppen, senest som administrerende direktør og koncernchef gennem 11 år. BankInvest Gruppen er en international kapitalforvalter med en række specialiserede kapitalforvaltningsområder og administrationsservices. Selskabet administrerede og rådgav cirka DKK 160 mia. i 2007 og havde godt 200 ansatte i flere lande, herunder Danmark, Luxembourg, Vietnam, Singapore og Mexico. Nuværende ledelseserhverv Niels B. Thuesen er også bestyrelsesformand i Analyseuniverset ApS og MyC4 A/S, bestyrelsesmedlem i Kirk Kapital A/S, Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) og medlem af direktionen i ACTN ApS. Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Niels B. Thuesen været bestyrelsesformand i PENM II GP A/S, PENM II GP Holding A/S, NES II GP Holding A/S, NES II PARTNER Holding A/S, PENM I GP Holding A/S, PENM I PARTNER Holding A/S, BI NES II GP A/S, BI Private Equity New Markets Komplementar A/S, A/S BI Biomedical Venture Annex Komplementar, A/S BI Biomedical Venture III Komplementar, A/S BI IT Venture 1, A/S BI New Energy Solutions Komplementar, Investeringsselskabet af 3/3 2000 A/S, BI Invest A/S, BI Technology A/S, BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S og BI Management A/S, BISA S.A., 54

næstformand i BI Management A/S, administrerende direktør i BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S og BI Holding A/S, samt medlem af direktionen i Aktieselskabet BI Biomedicinsk Venture II. Svend Jørgen Heineke Bestyrelsesmedlem i Tower Group siden januar 2009. Svend Jørgen Heineke er uddannet HA/HD(R) fra Copenhagen Business School og har efterfølgende gennemført Program for Management Development (PMD) på Harvard Business School og Management Programme for Bankers på Wharton Business School. Svend Jørgen Heineke har tidligere bestridt ledende stillinger i større finansielle koncerner, herunder Danske Bank, hvor Svend Jørgen Heineke har været chef for Kreditkontoret i Danske Bank med ansvar for blandt andet gennemførelse af kreditpolitikken og udarbejdelse af kreditvurderinger, samt Udlandschef med ansvar for udlandsforretningerne. Svend Jørgen Heineke har også været administrerende direktør for Swedbank Luxembourg og erhvervsdirektør i Realkredit Danmark. Nuværende ledelseserhverv Svend Jørgen Heineke er også bestyrelsesmedlem i Gangsø Træmøbler ApS, Berry Farm ApS og Greenland Venture A/S. Svend Jørgen Heineke repræsenterer herudover IFU/IØ i bestyrelsen for selskaber i udlandet oprettet som joint ventures med danske selskaber. Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Svend Jørgen Heineke ikke haft andre bestyrelses- eller direktionsposter. 14.1.2 Selskabets Direktion Bestyrelsen har ansat en Direktion bestående af to medlemmer, en administrerende direktør og en COO. I forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling 21. juni 2007 blev Direktionen udvidet fra ét til to medlemmer og i august 2008 blev Direktionen yderligere udvidet til tre medlemmer. I Januar 2009 blev direktionen reduceret til to medlemmer i forbindelse med udnævnelsen af den nuværende administrerende direktør Michael Brag. Der henvises til afsnit A.15.2 for information vedrørende aflønning af Direktionen. Navn Fødselsår Indtrådt Stilling Michael Brag 1966 2009 Adm. direktør Jan Procida 1951 2008 COO Michael Brag, administrerende direktør Administrerende direktør i Tower Group siden januar 2009. Michael Brag er uddannet Cand. Oecon. fra Århus Universitet og har en lang karriere bag sig fra den finansielle sektor blandt andet som CEO i Nordea Life and Pension A/S og Vicedirektør i Investment Bank afdelingen i Danske Bank. Michael Brag har en solid ledelseserfaring og har i de senere år arbejdet målrettet med værdiudvikling og strategisk rådgivning i selskaber både i Danmark og i udlandet. Nuværende ledelseserhverv Michael Brag er også medlem af direktionen i Standtech A/S, Tower 1 Holding ApS, Tower 2 Holding ApS, Tower 3 Holding ApS, Tower Pension 1 A/S, Tower Pension 2 A/S, Working A/S, og Frontstairs A/S samt bestyrelsesmedlem i Standtech A/S, Tower 1 Holding ApS, Tower 2 Holding ApS, Tower 3 Holding ApS, Tower Pension 1 A/S, Tower Pension 2 A/S, Working A/S, Oxpo Property A/S, P. Ellegaard A/S og Pure H2O A/S. Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Michael Brag været bestyrelsesformand i High Performance IT A/S, DKA Renewable Energy A/S og SAS Trading Danmark A/S, SAS Business Oppotunities AB, SAS Trading Group AB, SAS Media AB, Jetpack Group AB, administrerende direktør i Aktieselskabet af 01.09.1979, 55

Cha Furniture A/S, HTI-Import og Handel A/S, ITH Finans A/S, ITH Træindustri A/S, Renewagy A/S, ST Aerospace Solutions (Europe) A/S og SAS Component A/S, samt medlem af direktionen i Sportssys ApS, Selskabet af 19. juni 2009 ApS (Under konkurs), SAS Component Sweden (filal til SAS Component Group A/S Danmark) og SAS Trading Group AB. Jan Procida, COO COO i Tower Group siden januar 2009. Jan Procida er uddannet ejendomsmægler og har over 20 års erfaring med udvikling, og køb og salg af ejendomme. Som en af de fire stiftere af Tower Group har Jan Procida et indgående kendskab til Selskabet og de markeder, som selskabet opererer på. Jan Procida var tidligere investeringsdirektør med ansvar for Selskabets for Tower Groups indkøb af ejendomme i Berlin. Nuværende ledelseserhverv Jan Procida er endvidere medlem af direktionen i PB Byggeselskab ApS, Rewot Holding ApS, Rewot Holding 2 ApS Rewot ApS, Matthæusgade 50 ApS, JBH Gruppen A/S, Herstedlund ApS, Ejendomsselskabet Fyrtårnet ApS og Wanø 24 ApS, samt bestyrelsesmedlem i Tower Pension 1 A/S, Tower Pension 2 A/S, Tower 2 Holding ApS, Baltic Gate Terminal A/S, Tower 3 Holding ApS, Tower Management East A/S, Standtech A/S, Working A/S, Tower 1 Holding ApS, Administrationsselskabet af 14/1-2009 A/S (under konkurs) (tidligere Tower Management A/S), JBH Gruppen A/S (under konkurs), Fonden Stigsnæs Innovators, K/S Fyrtårnet og K/S Høffdingsvej. Tidligere ledelseserhverv Indenfor de seneste 5 år har Jan Procida været bestyrelsesmedlem i Tower Group A/S, Arkitektgruppen Holbæk A/S, Baltic Gate Terminal A/S, administrerende direktør i Tower Group A/S samt medlem af direktionen i JBH Gruppen A/S (under konkurs), RGS 90 Industrimiljø, Stigsnæs A/S (opløst den 6. juli 2004) og Baltic Gate Terminal A/S. 14.1.3 Erklæring om tidligere levned Inden for de seneste fem år er eller har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) Været under konkurs-, bobehandling eller likvidation, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), eller 4) været frakendt retten til at fungere som medlem af en Selskabets bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller fungere som leder af en Selskabet. Udover det som er nævnt i ovenstående afsnit A.14.1, har ingen medlemmer af Direktionen eller Bestyrelsen inden for de seneste fem år været medlem af direktionen eller bestyrelsen i selskaber som har været genstand for likvidation, bobehandling eller konkursbehandling. 14.2 Erklæring om interessekonflikter Næstformand i Bestyrelsen, Jesper Bo Hansen, er tillige administrerende direktør i Catella Corporate Finance A/S. Catella Corporate Finance A/S har indgået aftale med Selskabet om rådgivningsydelser i forbindelse med rekonstruktionen af Koncernen, herunder Udbuddet. Catella Corporate Finance A/S yder finansiel bistand i forbindelse med rekonstruktionen og Udbuddet og modtager for denne bistand et fast- samt succesbaseret honorar. Det forretningsmæssige forhold mellem Catella Corporate Finance A/S og Selskabet er skriftligt dokumenteret, og det er indgået på markedsmæssige vilkår. Medlem af Bestyrelsen, Niels B. Thuesen, er ligeledes direktør i ACTN ApS. Catella har indgået aftale med ACTN ApS om at bistå med løsning af de opgaver, Catella er blevet engageret til at assistere Selskabet i forbindelse med rekonstruktionen af Koncernen. Det aftalte honorar til ACTN ApS er udelukkende succesbaseret. Udover ovenstående forhold har Bestyrelsen og Direktionen ingen interessekonflikter i forhold til Selskabet. 56

Selskabet er ikke bekendt med, at medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen er blevet udnævnt i henhold til en aftale eller overenskomst med Selskabets større Aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter. Der gælder ingen begrænsninger for Bestyrelsens og Direktionens handel med Selskabets Aktier udover lovgivningen, NASDAQ OMX Copenhagen s regler for udstedere af aktier og de retningslinjer, der er fastlagt i Selskabets interne regler. 57

15. Aflønning og goder 15.1 Aflønning af Bestyrelsen Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt fastsættes og godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Den samlede aflønning til bestyrelsesmedlemmer i regnskabsåret 2008/09 udgjorde DKK 933.000. Bestyrelsen er ikke omfattet af bonus- eller optionsordninger. Medlemmerne af Bestyrelsen modtager ikke vederlag for ledelseshverv i datterselskaber. Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen og har ingen forpligtelser hertil på nuværende tidspunkt. 15.2 Aflønning af Direktionen Direktionens samlede vederlag udgjorde DKK 3.044.000 i regnskabsåret 2008/09 og omfattede gager og lønninger på DKK 2.438.000 samt aktieoptioner med en nutidsværdi på DKK 606.000 pr. 30. juni 2009. Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Direktionen og har ingen forpligtelser hertil på nuværende tidspunkt. Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Direktionen. 58

16. Bestyrelsens arbejdspraksis Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af Selskabet, herunder ansættelse af Direktionen, og fastlægger retningslinjerne for Selskabets politik, forretningsstrategi, organisation, regnskab og økonomi. Direktionen ansættes af bestyrelsen, der fastsætter direktionens ansættelsesvilkår og rammerne for dens arbejde. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af Selskabet samt dets aktivitets- og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens delegation af ansvar til direktionen er fastlagt i bestyrelsens og direktionens forretningsorden. Der holdes mindst fire bestyrelsesmøder om året, og bestyrelsen mødes derudover efter behov. Bestyrelsens hverv er reguleret af en forretningsorden, som er udarbejdet i overensstemmelse med Aktieselskabsloven Lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 om aktieselskaber med senere ændringers ( Aktieselskabsloven ) bestemmelser. Forretningsordenen fastlægger såvel bestyrelsesmedlemmernes forpligtelse til aktivt at overveje Selskabets organisation og interne kontrolprocedurer som bestyrelsens forpligtelse til aktivt at følge op på planer, budgetter, den likviditetsmæssige stilling og andre væsentlige problemstillinger vedrørende Selskabet. Bestyrelsen er ifølge forretningsordenen forpligtet til at vurdere revisionsprotokollen, før den underskrives, og til at gennemgå delårsregnskaberne og årsrapporten. Forretningsordenen revideres en gang om året. Bestyrelsen har været dybt involveret i den igangværende restrukturering af Selskabet og har deltaget aktivt i alle aspekter af restruktureringsarbejdet på ledelsesniveau. Bestyrelsen har afholdt bestyrelsesmøder flere gange om måneden med henblik på at sikre gennemførelse af de enkelte trin i restruktureringsplanen og træffe beslutninger i relation hertil. Direktionen deltager sædvanligvis på bestyrelsesmøderne, men er ikke stemmeberettiget. 16.1 Nuværende valgperiode Selskabets nuværende bestyrelse blev valgt på Selskabets ordinære generalforsamling, der blev afholdt den 29. oktober 2009. Valgperioden for Bestyrelsen er i Selskabets vedtægter fastsat til 1 år ad gangen. Der henvises til afsnit A.14.1 for en beskrivelse af de enkelte medlemmer af Bestyrelsen. Den 1. januar 2009 tiltrådte Michael Brag som ny administrerende direktør for Selskabet mens den hidtidige administrerende direktør, Jan Procida, tiltrådte som ny COO med ansvar for selskabets daglige drift. Der henvises til afsnit A.14.1 for en beskrivelse af de enkelte medlemmer af Direktionen. 16.2 Ophør af arbejdsforholdet Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Direktionen er ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som direktører bortset fra løn i opsigelsesperioden samt efterløn til direktørens efterladte i tilfælde af direktørens død 16.3 Revisionsudvalg og aflønningsudvalg Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt fundet det nødvendigt at nedsætte et bestyrelsesudvalg, herunder et revisionsudvalg eller et aflønningsudvalg, da Bestyrelsens størrelse sikrer mulighed for fælles drøftelse af disse emner på bestyrelsesmøderne. 16.4 Erklæring om god virksomhedsledelse Bestyrelsen i Tower Group lægger vægt på, at der udøves god virksomhedsledelse, og at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt således, at Selskabet lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, medarbejdere, myndigheder og øvrige interessenter, samtidig med at den langsigtede værdiskabelse understøttes. 59

Som børsnoteret selskab er Tower Group underlagt de regler, som fastlægges af NASDAQ OMX Copenhagen. Anbefalinger for god selskabsledelse er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne efter følg eller forklar -princippet. Bestyrelsen i Tower Group vil løbende vurdere de enkelte anbefalinger, og i hvilket omfang det vil være relevant at efterleve disse. I det følgende gennemgås de enkelte anbefalinger for god selskabsledelse med kommentarer til, hvorledes Tower Group forholder sig til de enkelte punkter. 16.4.1 Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Tower Group prioriterer den eksterne kommunikation højt og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed og effektiv formidling af information. Dialogen med og informationen til aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af årsrapporter, halvårsrapporter og selskabsmeddelelser. Tower Groups hjemmeside er ligeledes et vigtigt element i dialogen med såvel eksisterende som potentielle aktionærer. På hjemmesiden findes en investor relation del, som indeholder relevant IR information. Hjemmesiden findes på dansk, engelsk og tysk. Tower Groups bestyrelse drøfter med jævne mellemrum selskabets kapital- og aktiestruktur og vurderer om denne er i overensstemmelse med selskabets og aktionærernes interesser. Selskabet har én aktieklasse, og selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab og stemmeret. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen, i overensstemmelse med lovgivningen, forholde sig åbent hertil og formidle tilbuddet til aktionærerne, ledsaget af bestyrelsens kommentarer. Generalforsamlingen er selskabets øverste besluttende myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der træffes beslutning om på generalforsamlingen. Alle aktionærer har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen, hvis de jfr. vedtægternes regler har løst adgangskort. På generalforsamlingen kan aktionærerne stille spørgsmål til bestyrelse og direktion og kan ligeledes inden for en angiven frist stille forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling. I selskabets vedtægter er det specificeret, at der skal gives et varsel på mellem 8 dage og 4 uger i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlinger, og at indkaldelsen skal give et fyldestgørende billede af punkter, der er på dagsordenen. Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt til generalforsamlingen, og der skal afgives fuldmagt til hvert enkelt punkt på dagsordenen, ligesom fuldmagten kun kan gælde én generalforsamling. 16.4.2 Interessenternes rolle og betydning for Selskabet Tower Group prioriterer, som nævnt, forholdet til Selskabets interessenter højt og vil løbende arbejde for, at selskabet har en åben og aktiv dialog med disse. Selskabet har valgt at fravige anbefalingerne på nedennævnte punkt: Ledelsen i Tower Group har gennem hele 2009 haft en løbende og særdeles aktiv dialog med alle interessenter i selskabet. Denne politik har dog ikke været nedfældet. 16.4.3 Åbenhed og gennemsigtighed Tower Group tilstræber, at alle informationer af interesse for markedet offentliggøres straks. Alle selskabsmeddelelser er tilgængelige på Tower Groups hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen, og alle væsentlige meddelelser oversættes til engelsk. Direktionen har vedtaget en kommunikationspolitik for selskabet, ligesom der er udarbejdet procedurer for distributionen af relevant information om Tower Group. 60

Selskabet har valgt at fravige anbefalingerne på nedennævnte punkt: Tower Group lever op til anbefalingerne om åbenhed og gennemsigtighed, dog gør Selskabet pt. ikke brug af kvartalsrapporter. Selskabet prioriterer et højt informationsniveau i selskabets regnskabsaflæggelse, men har ikke fundet det relevant at supplere IFRS med andre regnskabsstandarder. 16.4.4 Bestyrelsens opgaver og ansvar Bestyrelsen fastlægger selskabets mål og strategier og godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører Bestyrelsen i bred forstand tilsyn med selskabet og kontrollerer, at det ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. Rammerne for Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som gennemgås mindst én gang om året og tilrettes efter behov. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for Direktionens rapportering, Bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder. Der holdes mindst fire bestyrelsesmøder om året, og bestyrelsen mødes derudover efter behov. Der er udarbejdet en fast plan for mødernes indhold. Der er ikke hidtil fundet behov for at etablere bestyrelsesudvalg. Bestyrelsen modtager løbende orientering om selskabets forhold herunder en løbende opfølgning på udviklingen og styringen af de væsentligste aktiviteter. 16.4.5 Bestyrelsens sammensætning og øvrige virke Bestyrelsen har fire medlemmer, som alle er valgt af generalforsamlingen. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, og der er fastsat en aldersgrænse på 70 år for bestyrelsesmedlemmer. Udover en bestyrelsesformand har Bestyrelsen konstitueret sig med en næstformand. Tower Group har ingen medarbejdervalgte medlemmer af bestyrelsen, da selskabet ikke har en størrelse, der berettiger til dette. Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes i afsnit A.14.1 samt på selskabets hjemmeside. De fire generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes som værende uafhængige. Medlemmerne er Jens Erik Christensen (bestyrelsesformand), Jesper Bo Hansen, (næstformand), Svend Jørgen Heineke (bestyrelsesmedlem) og Niels Burtenshaw Thuesen (bestyrelsesmedlem). Jesper Bo Hansen er administrerende direktør i Catella, som forestår aktieemissionen i Tower Group, men det forretningsmæssige forhold mellem Catella og Tower Group er indgået på markedsmæssige vilkår. Sammensætningen af Bestyrelsen er sket med henblik på at sikre kontinuitet, repræsentation af de for Tower Groups væsentligste kompetencer samt evne til at implementere Tower Groups strategi. De eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har en bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse og spidskompetencer inden for bl.a. finansiering og forretningsudvikling. I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer til valg på generalforsamlingen, udsender bestyrelsen forud for generalforsamlingen en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer samt ledelseshverv eller krævende tillidsposter. Bestyrelsen begrunder ligeledes indstillingen i forhold til de kriterier, som Bestyrelsen har fastlagt for rekrutteringen. Direktionen ansættes af Bestyrelsen og er ansvarlig for den daglige ledelse af Tower Group, ligesom det er direktionens ansvar at udarbejde forslag til de overordnede mål, strategier og handlingsplaner samt budgetter og politikker for den operationelle styring af selskabet. Tower Group foretager en årlig selvevalueringsproces med henblik på at forbedre bestyrelsens og direktionens arbejde og dermed styrke grundlaget for selskabets videre udvikling. Evalueringen foregår 61

både skriftligt og mundtligt og omfatter blandt andet en vurdering af kvaliteten af rapporteringen fra Direktion til Bestyrelse, Bestyrelsens og Direktionens samarbejde og Bestyrelsens kompetencer. 16.4.6 Bestyrelsens og Direktionens vederlag Tower Group søger at sikre, at vederlaget til bestyrelsen ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og er tilstrækkeligt til at sikre, at Tower Group kan tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer. Medlemmerne af Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag, og det samlede vederlag til bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten. Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsprogrammer eller bonusordninger. Direktionen i Tower Group aflønnes med et fast årligt vederlag samt et incitamentsprogram, der indeholder aktieoptioner. Bestyrelsens og Direktionens aflønning fremgår af afsnit A.15. 16.4.7 Risikostyring Det er Bestyrelsens opfattelse, at man kontinuerligt må identificere de risici, der er forbundet med realiseringen af forretningsstrategien. Selskabet har derfor etableret procedurer for styring af Selskabets risici herunder procedurer for løbende orientering af Bestyrelsen, således at denne kan følge udviklingen i de til enhver tid værende risici. 16.4.8 Revision Selskabet følger de foreliggende anbefalinger med hensyn til revision, idet man dog ikke har fundet det nødvendigt at nedsætte et egentligt revisionsudvalg. 62

17. Medarbejdere 17.1 Medarbejdersammensætning På datoen for dette Prospekt havde Koncernen ansat 55 personer. Følgende tabel viser fordelingen af antal medarbejdere ved udgangen af de relevante perioder og fordelt på arbejdssted: Tabel 18: Udvikling i antal ansatte i Tower Group A/S Regnskabsår Antal medarbejdere 2008/09 2008/07 2007/06 København 10 0 0 Berlin 34 0 0 Wuppertal 11 0 0 I alt 55 0 0 I regnskabsårene 2006/07 og 2007/08 havde Selskabet udover en direktion intet ansat personale, idet al administration, herunder selskabs- og ejendomsadministration blev varetaget af Tower Management A/S eller af lokale ejendomsadministratorer. Med henblik på at implementere egne ledelsesmæssige og organisatoriske ressourcer blev det det i forståelse med ejerkredsen bag Tower Management A/S aftalt, at Tower Group ophævede Managementaftalen pr. 31. januar 2009. I denne forbindelse blev medarbejderne overført fra Tower Management A/S til Tower Group A/S. Tower Group er ikke bundet af nogen kollektiv overenskomst og har ikke været udsat for strejker eller andre faglige aktioner. 17.2 Aktie- og optionsbeholdninger Koncernens incitamentsprogrammer omfatter et aktieoptionsprogram for Direktionen, mens Bestyrelsen ikke er omfattet af incitamentsprogrammer eller bonusordninger. For en nærmere beskrivelse af Koncernens incitamentsordninger henvises til afsnit A.17.3. Tabel 19: Oversigt over antal Aktier og antal optioner på Aktier ejet af medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen pr. 30. juni 2009. Navn Antal aktier Antal optioner Bestyrelse Jens Erik Christensen 109.028 0 Jesper Bo Hansen 1 110.501 0 Niels B. Thuesen 0 0 Svend Jørgen Heineke 0 0 Direktion Michael Brag 2 0 0 Jan Procida 3 2.535.445 0 I alt 2.754.974 170.154 1 Via Indirekte ejerskab igennem TIP Tristar Investment Partners Holding AG 2 Michael Brag har ikke modtaget aktieoptioner, men har fået tildelt en ret til at erhverve aktier for DKK 1.000.000 til aktiekursen pr. 31/12-2008 3 Jan Procida har ikke modtaget aktieoptioner, men har fået en ret til at erhverve aktier for DKK 750.000 til aktiekursen pr. 31/01-2009 17.3 Incitamentsprogrammer Tower Groups bestyrelse har vedtaget et sæt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Ledelsen, som blev godkendt på Selskabets generalforsamling den 29. oktober 2009. De overordnede retningslinjer kan ses på Selskabets hjemmeside, www.towergroup.dk 63

Formålet med Tower Groups incitamentsaflønning er at skabe et interessesammenfald mellem Selskabets Direktion og Selskabets aktionærer, samt at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Selskabets Bestyrelse er ikke omfattet af nogen incitamentsordninger. Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den incitamentsbaserede aflønning af Direktionen under hensyn til Selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko Incitamentsprogrammet kan bestå af såvel aktieoptioner som ikke-aktiebaserede bonusaftaler. Hvorvidt et medlem af Direktionen omfattes af et konkret incitamentsprogram og den konkrete udformning heraf, vil bero på om incitamentsprogrammet varetager det grundlæggende hensyn. Yderligere elementer i vurderingen af hensigtsmæssigheden af et incitamentsprogram vil være Direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt. Koncernens incitamentsprogram for Direktionen er sammensat af følgende dele: 17.3.1 Aktieoptioner Medlemmer af Direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt. For det enkelte regnskabsår kan der maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 50 procent af den pågældendes årlige vederlæggelse på Tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes metoden i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Ledelsen betaler ikke vederlag for aktieoptionerne, medmindre Bestyrelsen konkret beslutter andet. Bestyrelsen kan bestemme, at de tildelte aktieoptioner optjenes løbende over en periode på op til 3 år fra Tildelingstidspunktet. Aktieoptionerne vil kunne udnyttes tidligst den 31. december 2009 og vil senest skulle udnyttes 5 år fra tildelingen. Udnyttelseskursen for aktieoptionerne vil som udgangspunkt svare til børskursen på Tower Groups aktier på Tildelingstidspunktet, men kan efter konkret beslutning fra Bestyrelsen fastsættes på baggrund af kursen i en periode på op til 12 måneder før Tildelingstidspunktet. Selskabets opfyldelse af dets forpligtelser i forbindelse med optionsprogrammet og levering af aktier kan ske ved anvendelse af dets til enhver tid eksisterende beholdning af egne aktier samt ved yderligere tilbagekøb af Selskabets egne aktier. Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der indebærer, at modtagerens gevinst beskattes som løn på udnyttelsestidspunktet, mod at Selskabet opnår et skattemæssigt fradrag. 17.3.2 Ikke-aktiebaserede bonusordninger Det enkelte medlem af Direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 50 procent af den pågældendes faste løn eller vederlæggelse for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af Selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter. Andre alternativer til ikke-aktiebaserede instrumenter kan være fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. 64

17.3.3 Direktionens incitamentsordning Tower Group har i forbindelse med tiltrædelse af den nye Direktion i januar 2009 aftalt en resultatorienteret bonus på i alt DKK 1.750.000 til Direktionen samt tilrettelæggelse af et incitamentsprogram, der giver Direktionen mulighed for at erhverve aktier for i alt DKK 1.750.000. Aktietildelingsretten er udstedt med en udnyttelseskurs, der svarer til børskursen for selskabets aktier på Tildelingstidspunktet. Aktietildelingsretten kan udelukkende afregnes i aktier. Baseret på strikekursen på Tildelingstidspunktet og før justering for eventuelle kapitalændringer svarer det til et samlet antal udestående aktieoptioner på 170.154 stk. pr. 30. juni 2009. Det samlede antal udnyttede aktieoptioner i regnskabsåret 2008/09 udgør 0. Dagsværdien af aktietildelingsretterne er på Tildelingstidspunktet opgjort til DKK 0,6 mio. og baseret på værdiansættelse ved anvendelse af Black-Scholes model. 65

18. Større aktionærer Jævnfør Værdipapirhandelslovens 29, stk. 1 skal Selskabet oplyse om aktionærer der besidder mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen. På Prospektdatoen har Selskabet følgende aktionærer der besidder over 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder. Tabel 20: Aktionærsammensætning Aktionær # aktier Nominel Aktiekapital, DKK Ejerskab Roskilde Bank A/S 12.513.931 18.770.896 16,3% Eik Bank A/S 8.633.928 12.950.892 11,3% Alm. Brand Bank A/S 9.660.045 14.490.068 12,6% Glitnir Banki hf 8.031.459 12.047.189 10,5% EBH Bank A/S 7.513.038 11.269.557 9,8% Øvrige aktionærer 30.356.493 45.534.739 39,6% Total 76.708.094 115.063.341 100% Ovenstående aktionærer har ikke forskellige stemmerettigheder. Selskabet ejes eller kontrolleres ikke af andre end Selskabets aktionærer. Selskabet har ikke kendskab til aftaler der medfører andre kan overtage kontrollen med Selskabet. Som beskrevet under afsnit B.5.4 har BXR Tower garanteret Udbuddet af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 med et Bruttoprovenu på DKK 162.047.538. BXR Tower vil eje mellem 50,0% - 55,6% af Aktierne i Selskabet efter gennemførsel af Udbuddet. BXR Tower B.V. har en ret til at købe et antal aktier fra en af de banker, som har konverteret dele af deres krav mod Selskabet, til Udbudskursen. 18.1 Aktionæroverenskomst BXR Tower B.V., Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S har indgået en aktionæroverenskomst vedrørende ejerskabet af Tower Group. Aktionæroverenskomsten regulerer blandt andet udlodning af dividende, stemmeafgivelse samt fastsætter lock-up forpligtigelser, nye aktionærers forpligtelse til at acceptere aktionæroverenskomsten samt forkøbsrettigheder og medsalgsrettigheder (tag along rights) for Parterne. Der henvises til afsnit B.7.1.2 Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet for nærmere detaljer omkring lock-up forpligtelser i forbindelse Udbuddet. 66

19. Transaktioner med nærtstående parter Nærtstående parter inkluderer Bestyrelsen, Direktionen eller væsentlige datterselskaber, der kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på den driftsmæssige eller finansielle ledelse af moderselskabet eller det pågældende væsentlige datterselskab. Nærtstående parter omfatter endvidere disse personers relaterede familiemedlemmer samt selskaber, hvori denne personkreds har væsentlige interesser. Juridiske enheder, der kontrolleres af disse personer, og aktionærer, der ejer mere end ti procent af Aktierne eller stemmerettighederne i Selskabet, anses desuden for at være nærtstående parter. Koncernen og Selskabet har inden for de tre seneste regnskabsår haft følgende nedenstående transaktioner med nærtstående parter, der alle er skriftligt dokumenteret, og som alle er indgået på markedsmæssige vilkår. Tabel 21: Transaktioner med nærtstående parter Koncern Moderselskab DKK 1.000 2008/09 2007/08 2006/07 2008/09 2007/08 2006/07 Tower Management A/S Administrationsbidrag 3.707 2.496 494 0 0 0 Købsomkostninger ejendomme 357 30.661 27.786 0 0 0 Finansieringsomkostninger 5.427 55.119 19.476 0 0 0 Renter 283 4.012-125 0 1.250-125 Tower Management A/S i alt 9.774 92.288 47.631 0 1.250-125 Catella Corporate Finance A/S Rådgivende fusionsforhandlinger 1.875 0 0 1.875 0 0 Obligationsudstedelsesomkostninger 938 8.394 0 938 8.394 0 Aktieemissionsomkostninger 4.858 5.502 0 4.858 5.502 0 Renter 200 0 0 200 0 0 Catella Corporate Finance A/S I alt 7.870 13.895 0 7.870 13.895 0 Capital Consult ApS Obligationsudstedelsesomkostninger 2.600 0 0 2.600 0 0 Capital Consult ApS ialt 2.600 0 0 2.600 0 0 Dansk Merchant Capital A/S Rådgivende fusionsforhandlinger 228 0 0 228 0 0 Dansk Merchant Capital A/S ialt 228 0 0 228 0 0 19.1 Transaktioner med nærtstående parter i 2008/09 19.1.1 Administrationsselskabet af 14/1-2009 (under konkurs) (tidligere Tower Management A/S) Selskabet har i perioden 1. november 2006 31. januar 2009 haft en managementaftale ( Managementaftalen ) med Tower Management A/S omkring dels at formidle potentielle investeringsobjekter til Selskabet inden for den af Selskabet fastsatte investeringsstrategi, og dels varetage administrationen af Koncernens selskaber herunder bistå Koncernselskabernes direktioner og bestyrelser med sekretariat assistance. Ifølge Managementaftalen havde Tower Management A/S en eksklusiv ret til at udføre de i Managementaftalen anførte opgaver, og Selskabet må således ikke selv udføre opgaverne og må heller ikke engagere tredjemand til dette. 67

For denne ydelse oppebar Tower Management A/S følgende honorar: - Et engangshonorar for formidling af relevante investeringsobjekter opgjort til 1,5 % af anskaffelsessummen for den pågældende ejendom, som denne er opgjort i købsaftalen i det omfang, Selskabet eller et Datterselskab erhverver en ejendom anvist af Tower Management A/S; - Et engangshonorar for medvirken til finansiering til køb af de ejendomme, som Koncernen måtte erhverve, opgjort til 2 % af den del af anskaffelsessummen, der finansieres via fremmedkapital (ved obligationsfinansiering dog 2,5 %); - Et årligt administrationshonorar opgjort til 0,1 % af anskaffelsessummen af de ejendomme, som Koncernen ejer, eller i fremtiden måtte erhverve. - Forfalden mellemregning med Tower Management A/S forrentes med 6% p.a. Tower Management A/S ejes indirekte gennem selskaber ligeligt af Mads Richardt, Bo Holm Hansen, Jan Procida og Henrik Nissen og de samme personer udgør ligeledes direktionen i Tower Management A/S. Mads Richardt, Bo Holm Hansen, Jan Procida og Henrik Nissen er gennem selskaber også aktionærer i Selskabet og var med til at stifte det i 2006. Endvidere har de samme personer på forskellig vis været en del af Bestyrelsen og Direktionen i Tower Group i løbet af de tre seneste regnskabsår. Jan Procida indgår fortsat i Selskabets Direktion. Med henblik på at implementere egne ledelsesmæssige og organisatoriske ressourcer blev det det i forståelse med ejerkredsen bag Tower Management A/S aftalt, at Tower Group ophævede Managementaftalen pr. 31. januar 2009. I denne forbindelse blev medarbejderne overført fra Tower Management A/S til Tower Group A/S. 19.1.2 Catella Corporate Finance A/S Catella Corporate Finance har i regnskabsåret 2008/09 bistået Tower Group med finansiel rådgivning I forbindelse med de tidligere fusionsplaner med Victoria Properties A/S samt ageret rådgiver i den igangværende rekonstruktion af Selskabet herunder det igangværende Udbud. Catellas honerering har bestået af en løbende betaling og en succeshonerering. Catella er fortsat engageret i forbindelse med Selskabets igangværende Udbud og restrukturering. Jesper Bo Hansen, næstformand i Tower Group, er direktør i Catella Corporate Finance. 19.1.3 Capital Consult ApS Capital Consult har i regnskabsåret 2008/09 bistået Tower Group med afdækning af investorer i forbindelse med Selskabets kapitalrejsning. Capital Consults honerering har bestået af en startbetaling samt en succeshonerering. Aftalen er ophørt. Henrik Nissen og Bo Holm Hansen ejer Capital Consult ApS. Henrik Nissen var bestyrelsesmedlem i Tower Group indtil den 30. oktober 2008 og Bo Holm Hansen sad i Direktionen indtil 13. november 2008. Begge ejer derudover aktier i Selskabet. 19.1.4 Dansk Merchant Capital A/S Dansk Merchant Capital har i regnskabsåret 2008/09 bistået Tower Group med finansiel rådgivning i forbindelse med de tidligere fusionsforhandlinger med Victoria Properties A/S. Dansk Merchant Capitals honerering har bestået af en løbende betaling samt en succesbetaling. Aftalen er udløbet. 68

Jens Erik Christensen, bestyrelsesformand for Tower Group, er også bestyrelsesformand i Dansk Merchant Capital A/S. 19.1.5 Transaktioner med nærtstående parter i regnskabsårene 2007/08 og 2006/07 For nærmere detaljer omkring transaktioner med nærtstående parter før regnskabsåret 2008/09 henvises der til Selskabets årsrapporter 2007/08 og 2006/07. 69

20. Oplysninger om aktiver og passiver, finansiel stilling og resultater samt udbyttepolitik 20.1 Historiske regnskabsoplysninger De offentliggjorte årsrapporter for 2008/09, 2007/08 og 2006/07 omfatter ledelsesberetning, årsregnskab for Tower Group A/S samt tilhørende noter. De fulde årsregnskaber i dette Prospekt er udeladt, da disse er indarbejdet i Prospektet via krydsreference til de offentliggjorte årsrapporter. Det bekræftes, at Selskabet næste årsrapport (2009/10) vil blive udført i overensstemmelse med de seneste 3 årsrapporter. De yderligere oplysninger, der udtrykkeligt er anført i nedenstående tabel, er indarbejdet ved henvisning i Prospektet jævnfør 18 i Prospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter eller hjemmesider er ikke indarbejdet ved henvisning og udgør ikke en del af Prospektet. Rapporterne gælder kun pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret og i nogle tilfælde overflødiggjort af oplysningerne i Prospektet. Potentielle investorer i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier bør antage, at oplysningerne i Prospektet samt de oplysninger, som Selskabet indarbejder ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen for dokumentets egen datering. Tower Groups virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater kan have ændret sig siden disse datoer. Årsrapporten 2008/09 blev offentliggjort 20. oktober 2009, årsrapporten 2007/08 blev offentliggjort 20. oktober 2008 og årsrapporten 2006/07 blev offentliggjort 19. oktober 2007. Tabel 22: Krydsreferencetabel til Årsrapporterne Reference til aktieregistreringsdokumentet Oplysninger Henvisning til årsregnskabet Side(r) 20.1(a) Regnskabsåret i overblik 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 6-8 2008/09 20.1(a) Regnskabsåret i overblik 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 6 2007/08 20.1(a) Regnskabsåret i overblik 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 6 2006/07 20.1(b) Tower Group A/S Resultatopgørelse 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 42 2008/09 20.1(b) Tower Group A/S Resultatopgørelse 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 38 2007/08 20.1(b) Tower Group A/S Resultatopgørelse 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 30 2006/07 20.1(c) Tower Group A/S Egenkapitalsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 46 2008/09 2008/09 20.1(c) Tower Group A/S Egenkapitalsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 41 2007/08 2007/08 20.1(c) Tower Group A/S Egenkapitalsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 33 2006/07 2006/07 20.1(d) Tower Group A/S Pengestrømsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 49 2008/09 2008/09 20.1(d) Tower Group A/S Pengestrømsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 43 2007/08 2007/08 20.1(d) Tower Group A/S Pengestrømsopgørelse Tower Group A/S årsregnskab 35 2006/07 2006/07 20.1(e) Regnskabsprincipper og noter 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 51-86 2008/09 20.1(e) Regnskabsprincipper og noter 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 46-73 2007/08 20.1(e) Regnskabsprincipper og noter 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 38-58 70

2006/07 20.4.1 Revisionspåtegning 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 2008/09 20.4.1 Revisionspåtegning 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 2007/08 20.4.1 Revisionspåtegning 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 2006/07 20.4.1 Ledelsesberetning 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 2008/09 20.4.1 Ledelsesberetning 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 2007/08 20.4.1 Ledelsesberetning 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 2006/07 20.4.1 Ledelsespåtegning 2008/09 Tower Group A/S årsregnskab 2008/09 20.4.1 Ledelsespåtegning 2007/08 Tower Group A/S årsregnskab 2007/08 20.4.1 Ledelsespåtegning 2006/07 Tower Group A/S årsregnskab 2006/07 40 36-37 25 9-37 10-19 9-21 38 34 23 20.2 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger 20.2.1 Ledelsens erklæring for regnskabsårene 2008/09, 2007/08 og 2006/07 Bestyrelse og direktion har behandlet og godkendt de offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008/09, 2007/08 og 2006/07 for Tower Group A/S henholdsvis den 20. oktober 2009, den 20. oktober 2008 og den 19. oktober 2007. De i dette Prospekt indeholdte årsregnskaber for 2008/09, 2007/08 og 2006/07 er udarbejdet med henblik på Udbuddet og er uddrag af de offentliggjorte og reviderede årsrapporter for 2008/09, 2007/08 og 2006/07. Selskabets koncernregnskabsoplysninger for regnskabsårene 2008/09, 2007/08 og 2006/07, som er præsenteret i uddrag i dette Prospekt, er uddraget af Selskabets årsrapporter, der er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at koncernregnskabsoplysningerne giver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009, 30. juni 2008 og 30. juni 2007 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsårene 1. juli 2006-30. juni 2007, 1. juli 2007-30. juni 2008 og 1. juli 2008-30. juni 2009. 20.2.2 Revisorens erklæring for regnskabsårene 2008/09 og 2007/08 Ved aflæggelsen af årsrapporterne 2007/08 og 2008/09 har den autoriserede revisor haft supplerende oplysninger i forbindelse med revisionspåtegningen. Revisionspåtegningerne for årsrapporterne i 2007/08 og 2008/09 er gengivet i deres fulde form i afsnit 20.2.1 og 20.2.2. Ved aflæggelsen i 2006/07 var der ingen supplerende oplysninger. 20.2.2.1 Revisionspåtegning 2007/08 Til aktionærerne i Tower Group A/S Vi har revideret årsrapporten for Tower Group A/S for regnskabsåret 1. juli 2007 30. juni 2008, omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsrapporten aflægges efter International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, im- 71

plementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vor revision. Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af Koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2008 samt af resultatet af Koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2007-30. juni 2008 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold Uden at det har påvirket vores konklusion, skal vi oplyse, at selskabet i strid med aktieselskabsloven i løbet af regnskabsperioden har ydet lån til en aktionær. Lånet er blevet indfriet før 30. juni 2008. Vi henviser til ledelsesberetningen side 25. Uden at det har påvirket vores konklusion, skal vi oplyse, at selskabet gennem en periode, for egne midler og uden markedets kendskab, har opkøbt egne aktier, hvorved ledelsen kan ifalde ansvar. Vi henviser til ledelsesberetningen side 25. København, den 1. oktober 2008 Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Peter Hertz statsautoriseret revisor Henrik Reedtz statsautoriseret revisor 20.2.2.2 Revisionspåtegning 2008/09 Til aktionærerne i Tower Group A/S Vi har revideret årsrapporten for Tower Group A/S for regnskabsåret 1. juli 2008-30. juni 2009, omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter for såvel koncern som moderselskabet. Årsrapporten aflægges efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. 72

Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af Koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt af resultatet af Koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2008-30. juni 2009 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Supplerende oplysninger vedrørende i regnskabet Uden det har påvirket vores konklusion, skal vi henvise til omtalen i ledelsesberetningens afsnit om Selskabets fortsatte drift og rekonstruktionsplan, hvori ledelsen redegør for de betydelige usikkerheder, der er forbundet med selskabets fortsatte finansiering (rekonstruktion) og dermed fortsatte drift. Vi er enige i ledelsens beskrivelse af usikkerhederne og den regnskabsmæssige behandling. Uden det har påvirket vores konklusion, skal vi endvidere henvise til omtalen i ledelsesberetningens afsnit om Usikkerhed ved indregning og måling, hvori ledelsen redegør for den betydelige usikkerhed, der er forbundet med værdiansættelse af selskabets investeringsejendomme. Endvidere henviser vi til samme afsnit, hvori ledelsen redegør for de usikkerheder, der relaterer sig til regnskabsposterne Lejetilgodehavender, Andre tilgodehavender og Anden gæld. Vi er enige i ledelsens beskrivelse af usikkerhederne og den regnskabsmæssige behandling. Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold Endelig skal vi oplyse, at selskabet i strid med aktieselskabslovens bestemmelser har indgået incitamentsaflønningsaftaler med selskabets direktion. Sådanne aftaler kan efter vores opfattelse ikke indgås uden generalforsamlingens godkendelse, hvorved ledelsen kan ifalde ansvar. København, den 29. september 2009 Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab 73

Henrik Reedtz Statsautoriseret revisor 20.3 Udbyttepolitik Det er Tower Groups målsætning, at aktionærerne skal opnå et afkast af deres investering i form af kursstigninger, der overstiger risikofri investering i obligationer. Det er Tower Groups udbyttepolitik, at der på kort sigt ikke udbetales udbytte, idet der er behov for yderligere konsolidering af egenkapitalen til understøttelse af Koncernens muligheder for fortsat drift. Tower Group vil løbende udlodde udbytte fra datterselskaber til moderselskab med henblik på, at sikre optimal kapitalanbringelse i Koncernen. Ved udlodning af udbytte fra tyske holdingselskaber (Tower 1 GmbH og Tower 2 GmbH) til udenlandske holdingselskaber, er der restriktioner i udlodningen, idet at tyske skatteregler kræver tilbageholdelse af 20 % udbytteskat ved udlodning til passive kapitalselskaber. Disse regler er i strid med EU lovgivningen og det vurderes, at de tyske skatteregler vil blive harmoniseret til EU s regelsæt. Tabel 23: Udviklingen i udbytte pr. aktie I 1.000 DKK 2008/09 2007/08 2006/07 Udbytte pr. aktie (DKK) 0,0 0,0 0,0 20.4 Rets- og voldgiftssager På Prospektdatoen var der to verserende sager, som involverer Selskabet, men ingen verserende statssager. 20.4.1 Curanis Wohnimmobilien GmbH Med virkning fra 1. februar 2009 har selskabet opsagt sin administrationsaftale med det tyske selskab Curanis Wohnimmobilien GmbH som følge af en mangelfuld og utilfredsstillende forvaltning af en væsentlig del af Koncernens investeringsejendomme. I forbindelse med ophævelsen af kontrakten har Tower Group valgt at tilbageholde betaling af Curanis ydelser og Tower Group har foreløbig rejst et erstatningskrav på EUR 3,5 mio. mod Curanis Wohnimmobilien GmbH. Kravet er ikke indregnet i årsrapporten. Curanis Wohnimmobilien GmbH har som modsvar valgt kun at udlevere bogføringsmaterialet i brudstykker og derudover tilbageholde bilag, hvorfor Tower Group har været nødsaget til at rekonstruere bogføringsgrundlaget ud fra de modtagne informationer. I forbindelse med rekonstrueringen af bogføringsgrundlaget pr. 31. december 2008 har det været nødvendigt at foretage skønsmæssige estimeringer af beløb, hvor det er konstateret, at fysisk bogføringsbilag ikke er udleveret i tilfredsstillende kvalitet. I forbindelse med rekonstrueringen af bogføringsgrundlaget vurderer Tower Group, at de største usikkerheder i relation hertil vedrører følgende regnskabsposter, hvor der er indregnet en resultateffekt på DKK -7,2 mio.: Regnskabsposten Lejetilgodehavender er behæftet med usikkerhed, idet det på grundlag af det udleverede materiale fra Curanis ikke har været muligt at opgøre en aldersfordeling af tilgodehavenderne. Tower Group har foretaget værdiansættelse af tilgodehavenderne baseret på input fra tilgodehavendernes udvikling i perioden 1. januar - 30. juni 2009. I regnskabsposten Andre tilgodehavender indgår omkostninger, der afholdes af Tower Group til fællesdriftsomkostninger samt lejernes acontoindbetalinger. Usikkerheden består i, at afholdte omkostninger og modtagne acontobetalinger skal fordeles på ejendomsniveau, hvilket Tower Group ved den foreløbige rekonstruering ikke 100 % har kunnet fordele. Tower Group har igangsat en proces, hvor der struktureret indsamles informationer på ejendomsniveau for at sik- 74

re korrekt udarbejdelse af fællesdriftsregnskaber med lejerne. Tower Group vurderer, at der kun er begrænset risiko knyttet til regnskabsposten. Tower Group har yderligere erfaret, at udarbejdelse af refusionsopgørelser med sælgere har været en langsommelig og i visse tilfælde en uafsluttet proces. Det har resulteret i at Tower Group i forbindelse med regnskabsaflæggelsen for en væsentlig del af porteføljen har estimeret de økonomiske effekter af de manglende refusionsopgørelser. Estimeringen vedrører posterne overtagne deposita, fællesdriftsomkostninger afholdt af sælgere, huslejeindtægter og acontobidrag overført til sælgers bankkonto efter overtagelsesdagen samt omfanget af påløbne renter af købesummen. Selskabet forventer en samlet positiv likvid effekt efter afregning af refusionsopgørelserne. Tower Group har ikke fået udleveret en deltaljeret kreditorliste fra Curanis i forbindelse med rekonstrueringen af bogføringsmaterialet, hvorfor indregning af kreditormassen pr. december 2008 er foretaget successivt. Tower Group vil efterfølgende afklare disse forhold og sikre, at kreditorsaldi løbende afspejler de korrekte gældsposter. 20.4.2 Handel med egne aktier I forbindelse med revisionen af selskabets årsrapport for 2007/08 blev Selskabets daværende Bestyrelse gjort bekendt med, at der var indgået en Market Maker Aftale, hvor Selskabet erhvervede egne aktier svarende til 1,1 % af Selskabets samlede aktiekapital. Ledelsen afgav på baggrund heraf en redegørelse til Finanstilsynet for forholdet. Finanstilsynet har derefter videregivet sagen til politimæssig efterforskning. Selskabet gav en oplysning til markedet i årsrapporten 30. september 2008 samt i selskabsmeddelelse nr. 82. af 3. december 2008, hvor der blev redegjort detaljeret for sagen og oplyst, at der var indledt politimæssig efterforskning i forhold til mulig kursmanipulation med egne aktier. Selskabet har under sin nye ledelse i 2009 rettet henvendelse til politiets efterforskningsenhed for Særlig Økonomisk Kriminalitet vedrørende afklaring i sagen. Sagen er fortsat under efterforskning og der er på nuværende tidspunkt ikke nogen nærstående afklaring. Selskabet har tilbudt at stå til rådighed for efterforskningen i enhver henseende. Selskabet har ikke afsat noget beløb til eventuel retsproces eller bøder ved en domsfældelse, som måtte gå imod selskabet, idet selskabet ikke mener at have udført strafferetslige forhold. 20.5 Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling Der er siden den 30. juni 2009 (perioden udenfor seneste årsrapport 2008/09) indtruffet væsentlige begivenheder, som påvirker Tower Groups aktiver, passiver, finansielle stilling, resultat og pengestrømme. Begivenhederne er offentliggjort i Selskabsmeddelelserne nr. 96, 99, 102 og 103. Selskabsmeddelelse nr. 96 af 29. oktober 2009 - Referat af ordinær generalforsamling den 29. oktober 2009 Den 29. oktober 2009 kl. 16.00 blev der afholdt ordinær generalforsamling i Tower Group A/S hos Ernst & Young P/S, Gyngemoseparkvej 50, 2860 Søborg. Bestyrelsesformand Jens Erik Jepsen Christensen bød velkommen til de fremmødte aktionærer og oplyste at bestyrelsen i henhold til vedtægternes pkt. 7.1 havde udpeget advokat Søren Jenstrup til dirigent. Dirigenten konstaterede med de mødendes enstemmige tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. 75

Nominelt DKK 23.379.600 aktier svarende til 29,1 % af den samlede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling var følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. a) Fremlæggelse af bestyrelsens plan for nødvendig rekonstruktion af Tower Group A/S. b) Bestyrelsens redegørelse for øvrige driftsforhold. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen. 4. Valg af bestyrelse. 5. Valg af revisorer. 6. Forslag om bemyndigelse til opkøb af egne aktier. 7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. 8. Eventuelt. Ad 1) og 2) Bestyrelsen ved bestyrelsesformand Jens Erik Christensen aflagde beretning om selskabets virksomhed i perioden 1. juli 2008 til 30. juni 2009. Derudover blev bestyrelsens plan for en nødvendig rekonstruktion af selskabet fremlagt. En aktionær, Jørgen Lund Hansen, bad om en uddybning af investors betingelser. Formanden oplyste, at den anførte konvertering var en betingelse, men at der ikke i øvrigt var forskellige rettigheder for aktionærer, og at investor lagde vægt på at, at selskabet var noteret. Bestyrelsesformanden redegjorde herefter for selskabets øvrige driftsforhold. Direktionen ved administrerende direktør Michael Brag fremlagde årsrapporten for perioden 1. juli 2008 til 30. juni 2009. Årsrapporten udviste et underskud på TDKK 257.888 efter skat. Ledelsens præsentation, som vedlægges som bilag 1, blev gennemgået. Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning og godkendte uden formelig afstemning årsrapporten, og bestyrelse og direktion meddeltes decharge. Ad 3) Det blev uden formelig afstemning vedtaget at overføre selskabets underskud til næste regnskabsår som foreslået af bestyrelsen. Ad 4) Dirigenten oplyste, at der var stillet forslag om genvalg af Jens Erik Jepsen Christensen (formand), Jesper Bo Hansen (næstformand), Niels Burtenshaw Thuesen og Svend Jørgen Heineke til selskabets bestyrelse. Samtlige bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt af generalforsamlingen, enstemmigt og uden formelig afstemning. Bestyrelsen består herefter af følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer: Jens Erik Jepsen Christensen, Jesper Bo Hansen, Niels Burtenshaw Thuesen, og 76

Svend Jørgen Heineke. Ad 5) Ernst & Young P/S, Gyngemose Parkvej 50, 2860 Søborg, blev enstemmigt genvalgt som selskabets revisor. Ad 6) Herefter blev bestyrelsen af generalforsamlingen bemyndiget til frem til næste års ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til en samlet besiddelse af aktier i selskabet svarende til 10 % af selskabets aktiekapital til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 % i op- eller nedadgående retning. Ad 7) a) Bestyrelsen havde stillet forslag om at bestyrelsen, i perioden indtil 28. oktober 2014 bemyndiges til, ad en eller flere gange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 103.594.302, svarende til 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, ved konvertering af gæld til en kurs, der ikke er under markedskursen. Bestyrelsens forslag blev vedtaget af generelforsamlingen uden formelig afstemning med den fornødne kvalificerede majoritet på 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Den fulde ordlyd af bestyrelsens forslag til bemyndigelse, der herefter optages i selskabets vedtægter som pkt. 4.3 er følgende: Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 29. oktober 2009 bemyndiget til i perioden indtil den 28. oktober 2014, at forhøje selskabets aktiekapital, ad en eller flere gange, med op til nominelt DKK 103.594.302, svarende til 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, ved konvertering af gæld. De nye aktier skal have de samme rettigheder, herunder stemmeret, som selskabets Eksisterende Aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed. b) Bestyrelsen havde endvidere stillet forslag om, at bestyrelsen i perioden indtil den 28. oktober 2014 bemyndiges til, ad en eller flere gange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets Eksisterende Aktionærer. Bestyrelsens forslag blev vedtaget af generelforsamlingen uden formelig afstemning med den fornødne kvalificerede majoritet på 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Den fulde ordlyd af bestyrelsens forslag til bemyndigelse, der herefter optages i selskabets vedtægter som pkt. 4.4 er følgende: Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 29. oktober 2009 bemyndiget til i perioden indtil den 28. oktober 2014, ad en eller flere gange, at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med 77

fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets Eksisterende Aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed. c) Endelig fremlagde bestyrelsen forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen til generalforsamlingens godkendelse. Retningslinjerne blev godkendt af generalforsamlingen uden formelig afstemning. Som pkt. 18.1 i selskabets vedtægter indsættes følgende bestemmelse: Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. aktieselskabslovens 69b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside. Ad 8) Carsten Aaen spurgte til hvilke forudsætninger forhandlinger med bankerne var baseret på. Formanden oplyste at det var driftsforudsætninger, herunder om mindre tomgang, men ikke forudsætninger om et forbedret tysk ejendomsmarked. Dirigenten konstaterede, at der ikke var yderligere aktionærer, der ønskede ordet. Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at underskrive udskriften af forhandlingsprotokollen samt til at foretage, eller ved tredjemand lade foretage, sådanne handlinger, som denne måtte finde påkrævet eller ønskelige for at opnå de trufne beslutningers registrering, herunder at udarbejde dokumenter og lignende, foretage anmeldelse heraf til de relevante danske myndigheder, samt at gennemføre elektronisk registrering af ovenstående. Nr. 99 af 12. november. Selskabsmeddelelse nr. 99 - Periodemeddelelse af 12. november 2009. Periodemeddelelse for Tower Group A/S for perioden 1. juli - 12. november 2009 Tower Group A/S offentliggør hermed periodemeddelelse for perioden 1. juli - 12. november 2009 i henhold til Værdipapirhandelslovens 27 stk. 8. Begivenheder i perioden 1. juli - 12. november 2009 Forhandlinger om styrkelse af kapitalstruktur Som redegjort i selskabsmeddelelse af 23. juli 2009 samt i årsrapporten for 2008/09 er Tower Groups likviditetssituation meget anstrengt og selskabet kan ikke servicere selskabets forpligtelser, hvorfor der er behov for gennemførsel af en rekonstruktion af Koncernens kapitalstruktur for styrkelse af Koncernens likviditet og solvens. Aflæggelse af årsregnskabet er aflagt som going concern under forudsætning af gennemførelse af en rekonstruktionsplan, som selskabet fremlagde på den ordinære generalforsamling 29. oktober 2009. Uden gennemførelse af rekonstruktionsplanen vil selskabet efter ledelsens opfattelse ikke være going concern. 78

Ledelsen har igennem en længere periode arbejdet struktureret med undersøgelse af mulighederne for en samlet løsning til styrkelse af Koncernens kapitalforhold, og på selskabets ordinære generalforsamling vedtog generalforsamlingen de nødvendige bemyndigelser til kapitalforhøjelser til gennemførelse af den forelagte rekonstruktionsplan gennem kapitaltilførsel og konvertering af gældsforpligtelser. Den fremlagte rekonstruktionsplan vil styrke Tower Groups egenkapital med ca. DKK 850 mio. Generalforsamlingen vedtog den af bestyrelsen fremlagte rekonstruktionsplan, der muliggør tilførsel af ny kapital samt konvertering af gældsforpligtelser. Forudsat den fornødne opbakning fra en kommende ekstraordinær generalforsamling forventeligt afholdt 4. december 2009 og fra det forestående obligationsejermøde 16. november 2009 forventes rekonstruktionsplanen at kunne gennemføres med start af tegningsperiode for aktieemissionen i december 2009. Selskabet har overfor obligationsejerne og aktionærerne påpeget vigtigheden af fremmøde og/eller fuldmagtsafgivelse til bestyrelsen til de nævnte møder, idet gennemførelse af de nødvendige beslutninger har krav om merhed i fremmødet af repræsenteret kapital/obligationsmængde og flertal for de fremlagte forslag. For yderligere henvises til udsendte selskabsmeddelelser, der kan ses på selskabets hjemmeside www.towergroup.dk. Som redegjort i årsrapporten 2008/09 opnåede Tower Group en yderligere likviditetsfacilitet på DKK 66,2 mio. mod supplerende pantsætninger og sikkerheder i Koncernens ejendomme mv. Trækningsfaciliteten udløb den 31. oktober 2009. Tower Group fik ultimo oktober tilsagn om forlængelse af kredittens løbetid samt forhøjelse af trækningsretten til sikring af ejendommenes drift som en konsekvens af at rekonstruktionsplanen tidligst kan gennemføres i december 2009. Driftsmæssige forhold Tower Groups ændrede strategi fra fokus på ejendomsindkøb til ejendomsforbedringer har medført at Tower Group pr. 1. juli 2009 har overtaget ejendomsadministrationsopgaver fra den tidligere administrator i Berlin Alpha Immobilien GmbH omfattende i alt 4.778 lejemål. I forbindelse med insourcing af ejendomsadministrationen i Berlin har Tower Group pr. 1. juli 2009 overtaget de medarbejdere fra Alpha Immobilien GmbH der hidtil har beskæftiget sig med Tower Groups ejendomme. Herudover har Tower Group ansat ny ledelse på forvaltningskontoret i Berlin. Tower Group etablerede i foråret 2009 nyt administrationskoncept i Nordrhein Westfalen bestående af 4 lokale ejendomsadministratorer, hvoraf de 3 er eksterne forvaltere. Tower Group har, baseret på forvalternes performance over de seneste 7 måneder, foretaget vurdering af om forvalterne lever op til de krav og forventninger Tower Group har stillet. Tower Group har på baggrund af denne evaluering besluttet at afbryde sammenarbejdet med en af forvalterne. Opsigelse af samarbejdet er sket pr. 1. november 2009, og den forvaltede ejendomsportefølje overtages af Tower Groups egen administration i Wuppertal. Efter insourcing af administrationen i Berlin og seneste overtagelse i Wuppertal udgør antal lejemål i egen forvaltning 8.355 enheder svarende til 83,3 % af porteføljen. Som led i overtagelsen af ejendomsadministrationen i Berlin har Tower Group henover de seneste måneder arbejdet på nyt udlejningskoncept der i første omgang etableres i Berlin. Tower Group vil fremover markedsføre udlejningsejendommene under navnet Tower Wohnen og der er oprettet ny hjemmeside www.tower-wohnen.de hvor Koncernens ledige lejemål annonceres. Tower Group har i perioden 1. juli - 12. november 2009 stoppet den negative udvikling tomgangen og vendt udviklingen til en øget udlejning af Koncernens ledige lejemål. Koncernen har reduceret den gennemsnitlige tomgangsprocent fra 13,9 % pr. 30. juni 2009 til 13,6 % pr. 31. oktober 2009. 79

Øvrige forhold Tower Group A/S offentliggjorde årsrapport 2008/09 den 20. oktober 2009, der udviser et resultat på DKK -257,9 mio., hvilket anses som utilfredsstillende, men renses resultatet for særlige forhold udgørende DKK -116,4 mio. er resultatet før skat af fortsættende aktiviteter i overensstemmelse med tidligere udmeldte resultatforventninger. I årsrapporten 2008/09 oplyste Tower Group, at der som følge af den likviditetsmæssige situation samt udfaldet af rekonstruktion af Koncernens kapitalstruktur er usikkerheder knyttet til det forventede koncernresultat før skat af fortsættende aktiviteter for 2009/10. Tower Group afventer derfor udmelding om forventninger til koncernresultat før skat af fortsættende resultater, baseret på fortsat usikkerhed om udformning af den endelige rekonstruktionsplan. Nr. 102 af 16. november. Selskabsmeddelelse nr. 102 - Nye vilkår for obligationer og tilbud om konvertering af obligationer til aktier. På et obligationsejermøde afholdt dags dato var der repræsenteret 99% af obligationsgælden og det blev bl.a. besluttet at acceptere nye vilkår for selskabets obligationsgæld på DKK 300 mio. De nye vilkår indebærer, at obligationsgælden reduceres med 90 % til DKK 30 mio., obligationerne gøres rentefri, restløbetiden forlænges til 23. november 2020, obligationerne forsøges afnoteret og der gives afkald på rentebetalingen med forfald til d. 23. november, samt rentebetaling herefter. Til gengæld modtager obligationsejerne et tilbud om at konvertere obligationsgælden til aktier, således at obligationsejerne ved fuld konvertering vil eje 16 % af selskabets aktier efter den planlagte kontante tegningsemission. Obligationsejerne har dog accepteret at videregive deres fortegningsret til den planlagte kontante fortegningsemission til en af bestyrelsen kendt investor, som garanterer for tegningen af den kontante fortegningsemission. Beslutningen om obligationernes nye vilkår er betinget af en beslutning på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet om gældskonvertering af obligationsgælden og en samtidig konvertering af en betydelig del af selskabets øvrige gæld, jf. selskabsmeddelelse nr. 96 og i øvrigt henvises til vedlagte referat fra dagens obligationsejermøde. Bestyrelsen opfordrer alle obligationsejere til at gøre brug af tilbuddet om at konvertere til aktier. I denne forbindelse opfordres obligationsejere til at kontakte deres finansielle rådgiver. Obligationsejerne vil kunne gøre brug af bestyrelsens tilbud om at konvertere obligationer til aktier frem til den 3. december 2009, ved at indsende fuldmagten som er vedhæftet denne selskabsmeddelelse. Som bilag til selskabsmeddelelsen er vedlagt referat af obligationsejermødet, præsentationen fra obligationsejermødet og fuldmagtsblanket til bestyrelsen om at konvertere obligationer til aktier. Nr. 103 af 11. december. Selskabsmeddelelse nr. 103 - status på forhandlinger om styrkelse af kapitalstruktur. I fortsættelse af selskabsmeddelelse nr. 99 vedrørende forhandlinger om styrkelse af kapitalstruktur og tidsplanen som offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 102, hvorefter det var forudset, at der skulle afholdes en ekstraordinær generalforsamling 4. december 2009, må bestyrelsen meddele, at der bliver forsinkelser i gennemførelsen af rekonstruktionsplanen. Som et af de sidste elementer i den samlede rekonstruktionsplan er selskabet i fremskredne og positive forhandlinger med de tyske 1. prioritetsbanker. Men begrundet i dels kompleksiteten af rekonstruktionsplanen og dels de nødvendige beslutningsprocesser i bankerne vil det tage længere tid at få afsluttet disse forhandlinger end oprindelig antaget, og dette er tillige påvirket af de forestående helligdage. 80

Selskabet påregner og arbejder på at kunne afslutte forhandlingerne, således at der kan afholdes en ekstraordinær generalforsamling inden udgangen af januar måned 2010. Det forudsætter, at selskabet kan opnå yderligere forhøjelse og forlængelse frem til afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling af den likviditetsfacilitet på oprindelig DKK 66,2 mio. som omtalt i selskabsmeddelelse nr. 99. Selskabsmeddelelse nr. 01 / 2010 af 19. januar. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. Den 19. januar 2010 indkaldte Selskabet til ekstraordinær generalforsamling med følgende dagsorden: 1. Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt DKK 68.321.512,50 med henblik på henlæggelse til særlig fond, jf. aktieselskabslovens 44a, stk. 1 nr. 3. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved at nedsætte aktiernes stykstørrelse fra DKK 10,00 til DKK 1,50. 2. Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabet aktiekapital med yderligere nominelt DKK 546.259,50 med henblik på udbetaling til aktionærerne, jf. aktieselskabslovens 44a, stk. 1, nr. 2 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier. Beholdningen af egne aktier er erhvervet fra selskabets aktionærer. 3. Forslag fra bestyrelsen om at forhøje selskabets aktiekapital ved konvertering af gæld med op til nominelt DKK 103.594.302, svarende til 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5 til en kurs der ikke er under markedskurs uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 4. Forslag fra bestyrelsen om at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, med fortegningsret for selskabets aktionærer. 5. Forslag fra bestyrelsen om at ændre selskabets vedtægter, således at hele pkt. 4 i udgår. 6. Eventuelt. Selskabsmeddelelse nr. 04 / 2010 af 28. januar - Resume af ekstraordinær generalforsamling. Den 28. januar 2010 kl. 16.40 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Tower Group A/S på selskabets adresse Strandvejen 102 E, 5.sal, 2900 Hellerup. Bestyrelsesformand Jens Erik Jepsen Christensen bød velkommen til de fremmødte aktionærer og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes pkt. 7.1 havde udpeget advokat Søren Jenstrup til dirigent. Dirigenten konstaterede, med de mødendes enstemmige tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen tilbagekaldte det under punkt 5 i den udsendte dagsorden indeholdte forslag om, at punkt 4 i selskabets vedtægter skulle udgå, da der fortsat kunne blive behov for de deri indeholdte bemyndigelser. Nominelt DKK 3.255.822 aktier svarende til 40,51 % af den samlede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Formanden gennemgik status for rekonstruktionen af selskabets kapitalgrundlag i henhold til den præsentation, der vedhæftes nærværende referat. Dirigenten foreslog med forsamlingens tiltræden, at punkt 1 til 4 behandledes samlet. Dagsordenen behandlede herefter punkt 1 til 4, der indeholdt forslag om: 81

1. nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 68.321.512,50 med henblik på henlæggelse til særlig fond. 2. nedsættelse af selskabets aktiekapital med yderligere nominelt DKK 546.259,50 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier. 3. forhøjelse af selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 103.594.302 ved konvertering af gæld. 4. forhøjelse af selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5. Bestyrelsens forslag under punkt 1 til 4 blev herefter vedtaget af generalforsamlingen, enstemmigt og med alle stemmer. Gældskonverteringen blev tegnet ved konvertering af gæld stor DKK 650.305.289. Der konverteres til 69.035.242 stk. aktier af DKK 1,5 (nom. DKK 103.552.863). Efter gældskonverteringen udgør aktiekapitalen 76.708.894 stk. aktier (nom. DKK 115.063.341). Da ingen ønskede ordet under eventuelt, blev generalforsamlingen hævet. 82

21. Yderligere oplysninger 21.1 Aktiekapital 21.1.1 Udstedt aktiekapital Før Udbuddet udgjorde Selskabets aktiekapital samlet nominelt DKK 115.104.780, bestående af 76.736.520 stk. Aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. fordelt mellem 7.673.652 stk. Eksisterende Noterede Aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. og 69.062.868 stk. Eksisterende Unoterede aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 per stk. Alle Aktier er ordinære Aktier i samme klasse, og alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. 21.1.2 Andele, som ikke repræsenterer kapitalen Selskabet har ikke udstedt andele, som ikke repræsenterer kapitalen. 21.1.3 Egne aktier Selskabet og Datterselskaberne ejer på Prospektdatoen ikke egne aktier. Selskabet havde pr. 30. juni 2009 en beholdning på 364.173 stk. egne aktier, men disse er blevet annulleret efter beslutning på den ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010. 21.1.4 Værdipapirer der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants Selskabet har ikke udstedt værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants. 21.1.5 Ikke-udstedt kapital Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder eller forpligtelser vedrørende tilladt ikke-udstedt kapital eller forpligtelse til at øge kapitalen. 21.1.6 Koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder eller forpligtelser vedrørende tilladt ikke-udstedt kapital eller forpligtelse til at øge kapitalen. 21.1.7 Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital Nedenstående oversigt viser ændringerne i Selskabets aktiekapital siden ændringen af SIS International A/S til Tower Group A/S til datoen for dette Prospekt. Tabel 24: Historisk udvikling i Tower Group A/S aktiekapital Dato Transaktion Antal aktier Ændring (nominel DKK) Aktiekapital efter ændring (nominel DKK) 1/3-2007 Fortegningsemission 4.646.006 46.460.060 52.715.770 3/7-2007 Rettet emission 479.000 4.790.000 57.509.770 14/11-2007 Markedskursemission 1.736.112 17.361.120 74.870.890 10/7-2008 Rettet emission 550.736 5.507.360 80.378.250 28/1-2010 Kapitalnedsættelse 8.037.825 68.321.512,5 12.056.737,5 28/1-2010 Annullering af egne aktier 364.173 546.259,50 11.510.478 28/1-2010 Gældskonvertering 69.035.242 103.522.863 115.063.341 21.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter 21.2.1 Formål Selskabet har til formål at drive virksomhed med køb, salg, drift og udvikling af fast ejendom samt anden dermed i forbindelse stående virksomhed. Formålet fremgår af Selskabets vedtægter, 2. 21.2.2 Resumé af bestemmelser vedrørende bestyrelsen og direktionen Ledelsen af Selskabet forstås af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4-6 medlemmer, der vælges for et år ad gangen, dog således at genvalg kan finde sted. Intet medlem kan have sæde i Bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. 83

Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer kan et antal medlemmer vælges af medarbejderne i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende. Bestyrelsen fastsætter ved forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer til at lede den daglige drift af Selskabet, hvoraf en er administrerende direktør. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørernes kompetence. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier I henhold til Aktieselskabsloven kan aktionærerne bemyndige Bestyrelsen til at lade Selskabet købe egne aktier, idet det samlede antal af sådanne aktier tillagt eventuelle Datterselskabers aktier i Selskabet dog ikke må overstige 10% af Selskabets samlede aktiekapital. Bestyrelsen har en bemyndigelse til at købe op til 10% egne aktier tildelt af generalforsamlingen på den seneste ordinære generalforsamling 29. oktober 2009. 21.2.3 Beskrivelse af Eksisterende Aktiers rettigheder, præferencer og restriktioner Aktiebog Selskabets aktiebog føres af Værdipapircentralen A/S, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne. Aktiestørrelse Selskabets Eksisterende Aktier er udstedt i stykstørrelse af DKK 1,5. Navnebog Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Negotiabilitet og omsættelighed Alle Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk lovgivning, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Indløsning og ombytning Ingen aktionær er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af Selskabet eller andre. Stemmeret Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1,5 giver en stemme på generalforsamlinger i Selskabet, jævnfør vedtægternes 9. Der er ingen begrænsning med hensyn til Aktionærernes ret til at stemme på generalforsamlingen. Alle aktier har samme stemmerettigheder. En aktionær, der har erhvervet aktier i Selskabet ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis disse er noteret på vedkommende aktionærs navn i Selskabets aktiebog på det tidspunkt, hvor der indkaldes til generalforsamlingen, eller hvis aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Ret til udbytte Aktierne bærer ret til fuldt udbytte. Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport. Udlodning af udbytte 84

er begrænset af ufravigelige bestemmelser i aktieselskabsloven samt af Bestyrelsens anbefaling. Der kan udbetales a conto udbytte, hvis vedtægterne indeholder en bemyndigelse hertil. Der er ikke givet en sådan bemyndigelse. Rettigheder ved likvidation I tilfælde af solvent likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer i forhold til deres nominelle aktiebeholdning. 21.2.4 Betingelser for ændring af aktionærernes rettigheder Selskabets vedtægter følger selskabslovgivningen. Beslutninger, som medfører en begrænsning af en aktionærs ejer- eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på 9/10 af de afgivne stemmer og af den aktiekapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet skal tiltrædes af alle aktionærer. 21.2.5 Generalforsamlinger Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 kalenderdages og højst 4 ugers varsel via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets regnskabsår. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor, finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til Selskabets kontor af aktionærer, som ejer en tiendedel af aktiekapitalen. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre vedtægterne eller aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Selskabets vedtægter indeholder for nærværende ikke bestemmelser om repræsentation og majoritet, der skærper aktieselskabslovens bestemmelser. Enhver aktionær har adgang til Selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse, imod behørig legitimation, har fået udleveret adgangskort på Selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i Selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end et år. 21.2.6 Bestemmelser i vedtægterne og andre regler, der kan forsinke, udskyde eller forhindre en ændring i kontrollen med Selskabet Aktionærer, der har erhvervet Aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for sådanne Aktier, medmindre Aktierne er noteret i Selskabets aktiebog, eller Aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen, jf. Selskabets vedtægter 9. 85

21.2.7 Oplysningspligt Selskabet følger de givne regler om oplysningspligt fra loven om værdipapirhandel 29, stk. 2, som foreskriver meddelelse om aktiebesiddelse, når: 1. Aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen eller 2. ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller pålydende værdi, nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Beregningen med hensyn til aktiebesiddelsen skal omfatte aktier, som den pågældende aktionær ejer, aktier, der kontrolleres direkte eller indirekte af aktionæren, samt aktier, der ejes af personer, som optræder som en gruppe med den pågældende aktionær. Indberetningen skal indeholde den pågældende aktionærs fulde navn og adresse samt for selskaber og juridiske enheder hjemsted, antallet af aktier samt deres pålydende værdi. Personer, som er underlagt ovennævnte oplysningspligt, skal straks offentliggøre oplysning om enhver bestemmelse i aktionæroverenskomster, som kan påvirke Aktiernes frie omsættelighed, eller som kan påvirke kursdannelsen væsentligt. 21.2.8 Betingelser for ændring af kapitalen Selskabets vedtægter følger aktieselskabsloven. Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, herunder ændringer i kapitalen, hvortil der ikke i medfør af særlige regler i lovgivningen stilles strengere krav, eller Tower Groups opløsning eller fusionering med et andet selskab, kræves, at beslutningen vedtages med et kvalificeret flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. 21.2.9 Aktionæroverenskomst BXR Tower B.V., Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S har indgået en aftale (Aktionæroverenskomst) vedr. deres ejerskab af Tower Group A/S. For nærmere oplysninger vedrørende aktionæroverenskomsten henvises der til afsnit A.18.1. Ledelsen er ikke bekendt med andre aktionæroverenskomster vedrørende Selskabet. 21.3 Tillægsprospekt I henhold til Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro af 14. september 2009 26, offentliggører Selskabet et Tillægsprospekt den 15. februar 2010. Tillægsprospektet offentliggøres samtidigt med Halvårsmeddelelse for perioden 30/6-2009 31/12-2009. Tillægsprospektet vil indeholde det ureviderede halvårsregnskab og vil indeholde supplerende information til Prospektets Resume, afsnit A.9 og A.20. Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro af 14. september 2009 26: Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes inden for syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med 25. Stk. 2. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger 86

i tillægget. Stk. 3. Investorer, der har indvilget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse. 87

22. Væsentlige kontrakter Den 30. oktober 2009 er Selskabet, BXR Tower, EIK Bank Danmark A/S, Alm. Brand Bank, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S og Sparekassen Lolland A/S indgået en investeringsaftale vedrørende rekonstruktionen af Selskabet. Investeringsaftalen beskriver hovedvilkår for Parternes deltagelse i rekonstruktionen, herunder: a) en beskrivelse af de enkelte handlinger, som er nødvendige til gennemførsel af rekonstruktionen (eksempelvis en konvertering af gæld til egenkapital, nedskrivning af visse kreditorers gæld, gennemførsel af Udbuddet mv.) b) en oversigt over hvilke betingelser ( Conditions Precedent ), som af en eller flere parter skal være opfyldt senest den 31. januar 2010 c) bestemmelser vedrørende afholdelse af omkostninger i forbindelse med rekonstruktionen Øvrige væsentlige kontrakter som ikke er indgået som led i din normale drift fremgår af afsnit A.19. 88

23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Prospektet indeholder historiske markedsdata og brancheforventninger, herunder oplysninger vedrørende tomgang og prisudvikling fra markedsrapporter på de markeder, Selskabet har aktiviteter. Disse oplysninger er indhentet fra Aengevelt, CB Richard Ellis, Aberdeen Property Investors og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt Ledelsens viden om markederne og har dannet grundlag for beskrivelsen i afsnittet Forretningsoversigt. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventninger og markedsanalyser tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af Selskabet. Informationen stammer primært fra følgende eksterne markedsrapporter; City report 2009/2010 region Berlin, Aengevelt, 2009 Real Estate market Germany, Aengevelt Research, 22. september 2009 German Property Snapshot, Aberdeen Property Investors, september 2009 MarketView Germany Investment, CB Richard Ellis, Q3 2009 Derudover er der brugt makroøkonomiske rapporter fra følgende kilder; OECD (Economic Outlook 2009) Deutsche Bank IMF Bundesagentur für Arbeit (Den tyske beskæftigelsesmyndighed) Selskabet indestår ikke for, at disse historiske oplysninger er korrekte. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed, og der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne realiseres. Selskabet bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Markedsstatistikker er forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger foretaget af både forskere og respondenter, herunder vurderinger af, hvilken type produkter og transaktioner der afgrænser de pågældende markeder eller markedssegmenter. 89

24. Dokumentationsmateriale Selskabets vedtægter er fremlagt i bilag A. Det oprindelige stiftelsesdokument er bortkommet. Følgende dokumenter kan besigtiges på Selskabets hovedkontor: - Bestyrelsens beslutning om Udbuddet med tilhørende redegørelse fra Bestyrelsen i henhold til Aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 2 og 33a, stk. 1 og udtalelse om bestyrelsens redegørelse fra Selskabets revisor i henhold til Aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 3 - Selskabets årsrapporter, inklusive koncernregnskaber for regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 Endvidere kan offentliggjorte årsrapporter for Selskabets datterselskaber for regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 besigtiges på Selskabets hovedkontor. Adressen på Selskabets hovedkontor er: Tower Group A/S Strandvejen 102 E DK-2900 Hellerup Tlf.: +45 3945 2600 90

25. Oplysninger om kapitalbesiddelser Selskabet besidder ikke kapitalandele i virksomheder, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater udover Selskabets aktiebesiddelser i dets Datterselskaber. For oplysninger om Tower Groups kapitalandele i dets Datterselskaber henvises der til afsnittet Selskabsstruktur. 91

B. Udbuddet 1. Ansvarlige Der henvises til afsnittet Ansvarlige. 92

2. Risikofaktorer Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af de gældende risici forbundet med Udbuddet. 93

3. Nøgleoplysninger 3.1 Erklæring om arbejdskapitalen Efter gennemførelse af Udbuddet vurderer Ledelsen, at Selskabet har en passende kapitalstruktur og kapitalberedskab som grundlag for Selskabets drift de næste 12 måneder. Selskabets arbejdskapital udgør DKK 76,8 mio. efter gennemførelse af Udbuddet inkl. fremtidig kredit facilitet, jf. afsnit A.10. Tabel 25: Kapitalressourcer efter gennemførelse af Udbuddet DKK Bruttoprovenu fra Udbuddet 162.047.538 - Tilbagebetaling af 2. Prioritetsgæld (bridgefinansiering) -80.056.859 - Omkostninger i forbindelse med Udbuddet -20.090.412 Kredit 14.880.000 I alt 76.780.267 Selskabets arbejdskapital er ikke til stede forud for gennemførelsen af Udbuddet. 3.2 Kapitalisering og gældssituation Selskabet har på Prospektdatoen en samlet gæld på DKK 3.454 mio. hvoraf DKK 3.026,7 mio. er 1. Prioritetsfinansiering, DKK 427,4 mio. er 2. Prioritetsfinansiering og DKK 5,6 mio. er øvrig gæld. Tabel 26: Selskabets gæld på Prospektdatoen DKK 1. Prioritets gæld 3.044.676.064 2. Prioritets gæld 414.584.309 Øvrig gæld 92.000.489 Total 3.551.260.861 Selskabets 1. prioritetsgæld har første prioritets pantsikkerhed i Ejendomsporteføljen og 2. prioritetsgælden har anden prioritets pantsikkerhed. Øvrig gæld har ikke sikkerhed i Ejendomsporteføljen. Nærmere information om sikkerhedsstillelse fremgår af afsnit A.10. Selskabet har ikke garanteret Koncernens 1. Prioritetsgæld. Koncernens 2. prioritetsgæld er optaget af Selskabet (Tower Group A/S) og Tower 1 Immobilien GmbH & co. Erste KG, jf. afsnit A.10. Selskabet garanterer for 2. prioritetsgælden. Tabel 27: Løbetid på Selskabets gæld DKK Udløb mellem 0-1 år 378.086 Udløb mellem 1-5 år 1.056.099.957 Udløb mellem 5-10 år 2.494.782.818 Total 3.551.260.861 Selskabets 1. prioritetsfinansiering og 2. prioritetsfinansiering har sikkerhed i Koncernens ejendomme, Selskabet har på Prospektdatoen indgået aftale om 5 årig kredit på DKK 14,9 mio. til brug for forbedringer i Ejendomsporteføljen, jf. afsnit A.10. Selskabets egenkapital udgjorde t.dkk 263.553 i 2008/09, t.dkk 757.564 i 2007/08 og t.dkk 412.752 i 2006/07. Den negative udvikling i egenkapital fra 2007/08 til 2008/09 er et resultat af en positiv pengestrøm fra en kapitalforhøjelse med et provenu på DKK 52,0 mio., men bliver kraftigt negativt påvirket af effekten af dagsværdireguleringen af Koncernens renteswap med DKK 217,4 mio. som en konsekvens af det faldende renteniveau. Herudover er egenkapitalen påvirket negativt med årets resultat på DKK -252,4 mio. hvoraf straksafskrivningen i forbindelse med ophør af administrationsaftalen med Tower Management udgør DKK 70,9 mio. Herudover har der været øvrige reguleringer for DKK -18,4 mio. Den kraftige stigning fra 2006/07 til 2007/08 kan primært henføres til den gennemførte kapitaludvidelse i november 2007 med et nettoprovenu på DKK 242 mio., årets resultat, 94

dagsværdireguleringer i regnskabsåret for netto DKK 127 mio. (modregnet udskudt skat) samt fradrag for køb af egne aktier for i alt DKK 21 mio. 3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet Ingen fysiske eller juridiske personer udover BXR Tower har en særlig interesse i Udbuddet andet end sædvanlige aktionærinteresser. Jf. afsnit B.5.4. har BXR Tower garanteret hele Udbuddet. 3.4 Årsagen til Udbuddet Årsagen til Udbuddet er at styrke Selskabets kapitalgrundlag for at understøtte ejendomsdriften. Udbuddet indgår som en del af en samlet rekonstruktion af Selskabet, som offentliggjort gennem fondsbørsmeddelelser siden 23. juli 2009. Som udmeldt har Selskabet realiseret en række driftsmæssige tab hvilket har betydet en meget anstrengt likviditetssituation og nødvendiggjort en finansiel og operationel rekonstruktion af Selskabet. Den finansielle rekonstruktion af Selskabet sker i henhold til nedenstående beslutninger som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010 og gennemførelse af Udbuddet. Gennemførte beslutninger ved ekstraordinær generalforsamling den 28. januar 2010: Nedskrivning af aktiekapitalen fra nominelt DKK 80.378.250 til nominelt DKK 12.056.737,50 ved en ligelig nedskrivning af samtlige aktier. Annullering af Selskabets egen beholdning af Eksisterende Noterede Aktier på 364.173 stk. svarende til nominelt DKK 546.259,50 til nominelt DKK 11.510.478,00. Gældskonvertering på samlet DKK 650,3 mio. til aktiekapital ved udstedelse af 69.035.242 stk. nye aktier á DKK 1,5 (de Eksisterende Unoterede Aktier), hvoraf DKK 299,7 mio. og 27.597.522 aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets tidligere obligationsejere og DKK 350,3 mio. og 41.437.720 aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets banker. Gennemførelse af en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 til kurs DKK 1,69 pr. aktie. med et bruttoprovenu på DKK 162.047.538 Gældskonverteringen på DKK 650,3 mio. er fordelt mellem 6 af Selskabets kreditorer samt ejere af Obligationen 8,5% Tower 2012. I forbindelse med gældskonverteringen på i alt DKK 650,3 mio. har to kreditorer og en 2. prioritetsbank saldoafskrevet gæld på DKK 102,1 mio. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 84 af d. 23. december 2008 Resumé - Ledelsesmæssig og administrativ omstrukturering - Ændring af regnskabspraksis, hvorefter gældsforpligtelser opgøres til dagsværdi - Styrkelse af direktion og bestyrelse Ledelsesmæssig og administrativ omstrukturering 95

Tower Group A/S har en Managementaftale med driftsselskabet Tower Management A/S, der betyder, at Tower Management A/S har det daglige driftsansvar for Tower Group. Der har som følge heraf ikke været medarbejdere ansat i Tower Group A/S. Med henblik på at implementere egne ledelsesmæssige og organisatoriske ressourcer er det i forståelse med ejerkredsen bag Tower Management A/S aftalt, at Managementaftalen ophører snarest muligt. I denne forbindelse bliver medarbejderne overført fra Tower Management A/S til Tower Group A/S. Ændring af regnskabspraksis Som en konsekvens af ovenstående strukturændringer har Tower Group A/S besluttet at straksafskrive afholdte finansieringsomkostninger relateret til Managementaftalen med Tower Management A/S. Selskabets regnskabspraksis vil herefter være at optage selskabets gældsforpligtelser til dagsværdi. Ændringen af regnskabspraksis har en negativ indvirkning på egenkapitalen pr. 30. juni 2008 på kr. 86,8 mio. Den bogførte egenkapital udgjorde før ændringen af regnskabspraksis kr. 757,6 mio. Styrkelse af ledelsesmæssige ressourcer Som led i den fremtidige konsolideringsfase har Tower Group A/S styrket ledelsen. Som ny CEO har bestyrelsen udpeget Michael Brag, som tiltræder pr. 1. januar 2009. Selskabets hidtidige CEO, Jan Procida, tiltræder som ny COO med ansvar for selskabets daglige drift. Henrik Norup som tidligere var COO har efter eget valg ønsket at udtræde af direktionen, og skal fremover koncentrere sig om rapportering og Asset Management i Tyskland. Tower Group har tillige styrket bestyrelsen, hvor både Niels Burtenshaw Thuesen og Svend Jørgen Heineke har givet tilsagn om at ville opstille til valg til selskabets bestyrelse. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 87 af d. 30. Januar 2009 Den 30. januar 2009 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Tower Group A/S hos på selskabets adresse, Strandvejen 102E, 2900 Hellerup. På den ekstraordinære generalforsamling blev Niels Burtenshaw Thuesen og Svend Jørgen Heineke valgt som nye bestyrelsesmedlemmer i selskabet. Mads Richardt og Steen Hvidt udtrådte af bestyrelsen. For nærmere beskrivelse af Niels B. Thuesen og Svend Jørgen Heineke henvises til afsnit 14 i aktieregistreringsdokumentet Bestyrelse og Direktion. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 88 af 2. februar 2009 Resumé - Ny ledelse - Overtagelse af administration fra Tower Management - Ny forvaltning i Nordrhein Westfalen (NRW) og krav om erstatning fra tidligere forvalter - Forbedret udlejningssituation i NRW - Fortsat dialog om refinansiering af selskabets kortsigtede lån Ny ledelse På selskabets ekstraordinære generalforsamling d. 30. januar 2009 blev Niels B. Thuesen og Svend Jørgen Heineke valgt til bestyrelsen for Tower Group. De to nye medlemmer afløser Mads Richardt og Steen Hvidt, der begge ønskede at udtræde af bestyrelsen. Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Jens Erik Christensen som formand og Jesper Bo Hansen som næstformand for bestyrelsen. Bestyrelsen udgøres nu af Jens Erik Christensen, Jesper Bo Hansen, Niels B. Thuesen og Svend Jørgen Heineke. Med denne styrkelse og med tiltrædelsen af Michael Brag som administrerende direktør pr. 1. Januar 2009 har selskabet styrket sin ledelse som udmeldt i selskabsmeddelelse af d. 23. december 2008. 96

Overtagelse af administration fra Tower Management A/S I den hidtidige struktur har Tower Group ikke haft ansatte men udført sit virke gennem en administrationsaftale med Tower Management A/S. Denne administrationsaftale er ophørt med virkning fra 1. februar 2009, og der er som en konsekvens heraf sket overdragelse af samtlige medarbejdere i Danmark og Tyskland fra pågældende administrationsselskab til Tower Group. Der er samtidigt gennemført nedskæringer og ændringer til en ny organisation i Tower Group, hvorved ressourcerne i Danmark og Tyskland reduceres fra 30 ansatte til 20 ansatte ved fuld implementering om 3-4 måneder. Derudover gennemføres en del omkostningsbesparelser, som får effekt i efterfølgende kvartaler. Der gennemføres yderligere effektivisering hen over 2009 blandt andet ved overførsel af arbejdsopgaver til Tyskland, hvorved der sikres nærhed til selskabets ejendomsportefølje. Disse omstrukturerings- og effektiviseringsprocesser er i overensstemmelse med udmeldingen i Selskabsmeddelelse af d. 23. december 2008. Ny forvaltning i NRW og krav om erstatning fra tidligere forvalter Tower Group har mere end halvdelen af sine aktiviteter placeret i NRW og har som oplyst i selskabsmeddelelser af d. 23. december 2008 konstateret betydelige tab på lejetilgodehavender og en mangelfuld administration af Ejendomsporteføljen fra en af selskabets forvaltere i NRW, som ikke har levet op til forvaltningsaftalen. Selskabet valgte derfor ultimo december 2008 at opsige forvaltningsaftalen med det tyske selskab Curanis Wohnimmobilien GmbH (Curanis) på baggrund af væsentlig misligholdelse. Efter en foreløbig gennemgang har det resulteret i et krav mod pågældende forvalter på EUR 3,5mio, men opgørelsen er ikke tilendebragt. Det forventes, at det vil resultere i en tvist. Tower Group har valgt et nyt set-up, hvor bogføringen for NRW porteføljen foretages af et tysk bureau, som bogfører i Tower Groups egne regnskabssystemer, hvorved ejerskab til data og realtidsopdatering sikres. Dette medvirker til en kortere reaktionstid på manglende lejebetalinger. Herudover etableres i NRW et samarbejde med 4-5 ejendomsforvaltere, som udvælges efter nærhed til porteføljen og vilje til at indgå et incitament orienteret afregningsordning, som sikrer sammenfald med ejerinteresser. Den nye struktur i NRW bliver påbegyndt i februar 2009 og forventes fuldt implementeret april 2009. Den medfører en meget højere grad af tydelighed på ansvar og beføjelser mellem administratorer og selskabets egen asset management funktion og giver samtidig bedre kontrolmuligheder og mulighed for kortere reaktionstider på nødvendige handlinger ved manglende lejebetalinger, genudlejning af lejligheder og styring af vedligeholdelsesomkostninger. Forbedret udlejningssituation i NRW Der er hen over oktober kvartal gennemført målrettede indsatser på at forbedre udlejningen i NRW porteføljen. De gode resultater, der er konstateret som direkte konsekvens af indsatserne, ses med tydelighed at fortsætte ind i 2009. Således er trenden på nettoudlejningen positiv på et niveau, som er indeholdt i de budgetter, som selskabet præsenterede i selskabsmeddelelse af d. 23. december 2008. Specifikt for Wuppertal-området har selskabet etableret en hjemmeside www.wuppertal-wohnen.de, som har bidraget væsentligt til udlejningen, som foretages til 5-10% højere priser. Fortsat dialog om refinansiering af selskabets kortsigtede lån Selskabet er i fortsat dialog med sine banker omkring en videreførelse af selskabets gældsforpligtelser. 97

Med de gennemførte handlinger, de videre planlagte forbedringer og de tidligere fremlagte budgetter, er det vurderingen og forventningen, at de igangværende forhandlinger omkring selskabets refinansiering vil udmønte sig i aftaler om en videreførelse af selskabets låneengagementer. Udover refinansieringsopgaverne for de kommende 12 måneder, er det bl.a. ledelsens mål at sikre en solid og langsigtet kapitalstruktur for Tower Group. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 90 af 14. maj 2009 Periodemeddelelse De driftsmæssige tab der blev konstateret i andet halvår 2008 og udmeldt i selskabsmeddelelse af 23. december 2008 har betydet en meget anstrengt likviditetssituation for selskabet. Sammenholdt med behovet for at refinansiere de kortfristede gældsforpligtelser har selskabet også hen over den forløbne del af 2009 været i forhandling med en række danske banker. Dette har resulteret i en enighed om hovedvilkårene for en aftale med en række danske banker. Aftalen har til formål at afhjælpe de kortsigtede likviditetsudfordringer vedrørende ejendomsdriften, mens selskabets ledelse arbejder videre med styrkelse af selskabets samlede kapitalstruktur samt at give Tower Group mulighed for at tilpasse og rationalisere driften med henblik på at styrke den fortsatte drift og rentabilitet i Koncernen. Selskabsmeddelelse nr. 92 af 23. juli 2009 - Igangværende forhandlinger om styrkelse af kapitalstrukturen Selskabet har derfor været i forhandling med en række danske banker med 2. prioritetspant i selskabets ejendomme og opnåede ultimo april 2009 mod supplerende pantsikring en midlertidig kreditfacilitet til at afhjælpe de kortsigtede likviditetsudfordringer vedrørende ejendomsdriften. Selskabets ledelse fik dermed tid til at arbejde videre med en styrkelse af selskabets samlede kapitalstruktur, samt at give Tower Group mulighed for at tilpasse og rationalisere driften med henblik på at sikre og forbedre den fortsatte drift og rentabilitet i Koncernen. Den midlertidige kreditfacilitet udløber 31. oktober 2009 og denne meddelelse uddyber status på ledelsens arbejde med, at styrke selskabets samlede kapitalstruktur og tilpasning og rationalisering af driften. Da resultatet af de forhandlinger, som pågår, kan skabe usikkerhed om handel med selskabets aktier, har selskabet forud for denne meddelelse bedt NASDAQ OMX Copenhagen om at fastholde selskabets aktier - ISIN DK0011188035 på observationslisten. Observationslistestatus forventes opretholdt indtil den samlede løsning på kapitalstrukturen kan offentliggøres. Der arbejdes i den sammenhæng med en procesplan, som rækker frem til 30. september 2009. Samtidig har selskabet bedt NASDAQ OMX Copenhagen om at fastholde selskabets obligationer 8,5% Tower Group 2012 - ISIN DK0030067004 på observationslisten. Igangværende styrkelse af kapitalstrukturen Med den midlertidige kreditfacilitet på DKK 66,1 mio. ydet af et syndikat af danske banker blev der under de meget anstrengte kortsigtede likviditetsforhold for selskabet skabt mulighed for, at sikre ejendommenes drift og at arbejde videre med styrkelse af selskabets samlede kapitalstruktur, samt at give Tower Group mulighed for at tilpasse og rationalisere driften med henblik på sikring og styrkelse af den fortsatte drift og rentabilitet i Koncernen. I de forløbne måneder har selskabet med bistand fra et corporate finance selskab været i forhandlinger med en række interessenter. Det har nu resulteret i, at der i forståelse med syndikatbankerne for den midlertidige kreditfacilitet indledes realitetsdrøftelser omkring sikring af en samlet løsning på selskabets kapitalstruktur. 98

Den midlertidige kreditfacilitet er alene opnået for at servicere ejendommenes drift og skaber ikke likviditet til at servicere den efterstillede obligationsgæld på DKK 300 mio., hvor næste rentebetaling DKK 25,5 mio. forfalder til betaling den 22. november 2009. Derfor vil en samlet løsning og styrkelse af kapitalstrukturen forudsætte, at selskabet fremover vil kunne servicere al gæld. En samlet løsning vurderes at indebære følgende: - Kapitaltilførsel i størrelsesordenen DKK100 mio. i likvide midler. - Konvertering af en del af den pantsikrede 2. prioritetsgæld til egenkapital. - Obligationsgæld på i alt DKK 300 mio. må tåle at rentebetalinger fremover nulstilles og derfor tilbydes obligationsejere konvertering af obligationsgælden til aktier. - En betydelig udvanding af nuværende aktionærer jf. ovenstående handlinger. - Kapitaludvidelse vil ske med fortegningsret for aktionærer. De nye investorer forventes at opnå en majoritetspost efter en samlet transaktion, bl.a. gennem tegning og opkøb af aktier i forbindelse med den samlede transaktion. Konverteringen af pantsikret 2 prioritetsgæld forventes at ske gennem en delvis konvertering af bankgæld mod udstedelse af aktier i Tower Group samtidig med aftale om op til 5 års commitment på den resterende 2. prioritetsgæld. Tilbuddet til Tower Group obligationsejere med DKK 300 mio. om konvertering af obligationsgælden til aktier er betinget af en beslutning på et obligationsejermøde hvor ledelsen vil gennemgå status på kapitalstrukturen og fremstille de nødvendige forslag til planens gennemførelse og udfaldsrummet, såfremt der ikke opnås en sådan samlet løsning. Selskabet vil i samarbejde med Special Servicer, som repræsentant for obligationsejerne, koordinere indkaldelse til et sådan obligationsejermøde. Der har hen over de forløbne måneder været vurderet mulighed for en samlet kapitaltilførsel i markedet med fortegningsret for nuværende aktionærer. Det har været selskabets og rådgiveres klare vurdering, at der ikke var mulighed for at skaffe den fornødne likvide kapital gennem en traditionel kapitaltilførsel via markedet. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 96 - Referat af ordinær generalforsamling 29. oktober 2009 29. oktober 2009, afholdelse af ordinær generalforsamling hos Ernst & Young P/S, Gyngemoseparkvej 50, 2860 Søborg. Nominelt DKK 23.379.600 aktier, svarende til 29,1% af den samlede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Hovedpunkter: - Præsentation af rekonstruktionsplan - Bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved konvertering af gæld - Bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved kontant fortegningsemission Ovenstående bemyndigelser blev vedtaget af generalforsamlingen uden formel afstemning med den fornødne kvalificerede majoritet på 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 98 - Indkaldelse til obligationsejermøde CorpNordic Denmark A/S som Special Servicer (repræsentant for obligationsejerne) indkalder hermed i overensstemmelse med Obligationsvilkårene pkt. 5.23 samtlige ejere af obligationer udstedt af Tower Group A/S på nominelt DKK 300.000.000, fondskode DK0030067004, til Obligationsejermøde mandag den 16. november 2009, kl. 16.00. 99

Mødet afholdes hos Ernst & Young P/S, Gyngemose Parkvej 50, 2860 Søborg. Selskabet har fremskredne forhandlinger om den samlede rekonstruktion og Selskabet har opnået principiel accept fra de finansierende danske banker om at bidrage til rekonstruktionen i form af en omlægning af en del af bankgælden til egenkapital, herunder bankgæld som er foranstillet obligationsgælden. På denne baggrund har selskabet anmodet om et obligationsejermøde. Det foreslås, at obligationernes vilkår forringes væsentligt, mod at obligationsejerne bliver tilbudt at konvertere obligationsgælden til aktier. Væsentlig forringelse af obligationsvilkårene sker kun såfremt den grundlæggende rekonstruktion af Selskabet tiltrædes og implementeres af alle øvrige parter, herunder 2. Prioritetsbanker, en bank Selskabet har indgået Swap aftaler med og Selskabets Eksisterende Aktionærer. Ændring af obligationsvilkår: - Forslag om at hovedstolen nedskrives fra DKK 300.000.000 til DKK 30.000.000 - Forslag om forlængelse af Obligationernes løbetid til 2020 - Forslag om at obligationerne bliver rentefri - Forslag om bortfald af forbud mod Udsteders forpligtelse til ikke at foretage udbyttebetaling, kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og yde lån til aktionærer Udover ovenstående, i) forslag om at obligationsejerne som følge at obligationerne bliver rentefri, frafalder renter påløbet i perioden fra den 23. november 2009 til vedtagelsen af forslaget om rentefrihed for obligationerne og ii) forslag om henstand med rentebetaling pr. 23. november 2009 for perioden 23. november 2008 til 22. november 2009 indtil næste terminsdag. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 102 Nye vilkår for obligationer og tilbud om konvertering af obligationer til aktier På et obligationsejermøde afholdt dags dato var der repræsenteret 99% af obligationsgælden og det blev bl.a. besluttet at acceptere nye vilkår for selskabets obligationsgæld på DKK 300 mio. De nye vilkår indebærer, at obligationsgælden reduceres med 90 % til DKK 30 mio., obligationerne gøres rentefri, restløbetiden forlænges til 23. november 2020, obligationerne forsøges afnoteret og der gives afkald på rentebetalingen med forfald til d. 23. november, samt rentebetaling herefter. Til gengæld modtager obligationsejerne et tilbud om at konvertere obligationsgælden til aktier, således at obligationsejerne ved fuld konvertering vil eje 16 % af selskabets aktier efter den planlagte kontante tegningsemission. Obligationsejerne har dog accepteret at videregive deres fortegningsret til den planlagte kontante fortegningsemission til en af bestyrelsen kendt investor, som garanterer for tegningen af den kontante fortegningsemission. Beslutningen om obligationernes nye vilkår er betinget af en beslutning på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet om gældskonvertering af obligationsgælden og en samtidig konvertering af en betydelig del af selskabets øvrige gæld, jf. selskabsmeddelelse nr. 96 og i øvrigt henvises til vedlagte referat fra dagens obligationsejermøde. Bestyrelsen opfordrer alle obligationsejere til at gøre brug af tilbuddet om at konvertere til aktier. I denne forbindelse opfordres obligationsejere til at kontakte deres finansielle rådgiver. Udsnit af selskabsmeddelelse nr. 01 / 2010 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Den 19. januar 2010 indkaldte Selskabet til ekstraordinær generalforsamling med følgende dagsorden: 100

1. Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt DKK 68.321.512,50 med henblik på henlæggelse til særlig fond, jf. aktieselskabslovens 44a, stk. 1 nr. 3. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved at nedsætte aktiernes stykstørrelse fra DKK 10,00 til DKK 1,50. 2. Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabet aktiekapital med yderligere nominelt DKK 546.259,50 med henblik på udbetaling til aktionærerne, jf. aktieselskabslovens 44a, stk. 1, nr. 2 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier. Beholdningen af egne aktier er erhvervet fra selskabets aktionærer. 3. Forslag fra bestyrelsen om at forhøje selskabets aktiekapital ved konvertering af gæld med op til nominelt DKK 103.594.302, svarende til 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5 til en kurs der ikke er under markedskurs uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 4. Forslag fra bestyrelsen om at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, med fortegningsret for selskabets aktionærer. 5. Forslag fra bestyrelsen om at ændre selskabets vedtægter, således at hele pkt. 4 i udgår. 6. Eventuelt. Selskabsmeddelelse nr. 04 / 2010 af 28. januar - Referat af ekstraordinær generalforsamling. Den 28. januar 2010 kl. 16.40 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Tower Group A/S på selskabets adresse Strandvejen 102 E, 5.sal, 2900 Hellerup. Bestyrelsesformand Jens Erik Jepsen Christensen bød velkommen til de fremmødte aktionærer og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes pkt. 7.1 havde udpeget advokat Søren Jenstrup til dirigent. Dirigenten konstaterede, med de mødendes enstemmige tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen tilbagekaldte det under punkt 5 i den udsendte dagsorden indeholdte forslag om, at punkt 4 i selskabets vedtægter skulle udgå, da der fortsat kunne blive behov for de deri indeholdte bemyndigelser. Nominelt DKK 3.255.822 aktier svarende til 40,51 % af den samlede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Formanden gennemgik status for rekonstruktionen af selskabets kapitalgrundlag i henhold til den præsentation, der vedhæftes nærværende referat. Dirigenten foreslog med forsamlingens tiltræden, at punkt 1 til 4 behandledes samlet. Dagsordenen behandlede herefter punkt 1 til 4, der indeholdt forslag om: 1. nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 68.321.512,50 med henblik på henlæggelse til særlig fond. 2. nedsættelse af selskabets aktiekapital med yderligere nominelt DKK 546.259,50 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier. 3. forhøjelse af selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 103.594.302 ved konvertering af gæld. 4. forhøjelse af selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med op til nominelt DKK 143.880.975 svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5. 101

Bestyrelsens forslag under punkt 1 til 4 blev herefter vedtaget af generalforsamlingen, enstemmigt og med alle stemmer. Gældskonverteringen blev tegnet ved konvertering af gæld stor DKK 650.305.289. Der konverteres til 69.035.242 stk. aktier af DKK 1,5 (nom. DKK103.552.863). Efter gældskonverteringen udgør aktiekapitalen 76.708.894 stk. aktier (nom. DKK 115.063.341). Da ingen ønskede ordet under eventuelt, blev generalforsamlingen hævet. 102

4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering 4.1 Værdipapirtype og fondskoder 4.1.1 Tegningsretter Udbuddet omfatter op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbuddet gennemføres i forholdet 4:5, hvilket betyder, at alle Eksisterende Noterede Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier er berettiget til og får tildelt fem (5) Tegningsretter for hver én (1) Eksisterende Noterede Aktie eller Unoterede Eksisterende Aktie, de ejer. Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter til Eksisterende Unoterede Aktier er den 3. februar 2010. Tildelingstidspunktet for Noterede Tegningsretter til Eksisterende Noterede Aktier er den 17. februar kl. 12.30. De Noterede Tegningsretter har fondskoden DK0060209765. De Noterede Tegningsretter er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 26. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. 4.1.2 De Udbudte Aktier De Udbudte Aktier er af samme klasse som de Eksisterende Noterede Aktier og de Eksisterende Unoterede Aktier. De Udbudte Aktier udstedes midlertidigt efter udnyttelse af de Noterede Tegningsretter og de Unoterede Tegningsretter samt betaling af Udbudskursen og vil blive registreret under en midlertidig fondskode. De Udbudte Aktier udbydes til DKK 1,69 pr. Udbudt Aktie. De Udbudte Aktier har den midlertidige fondskode DK0060209849. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske i to omgange. Første registrering hos Erhvervs & Selskabsstyrelsen vil ske efter tegning af Udbudte Aktier i Første Tegningsperiode, forventeligt den 3. februar 2010. Anden registrering hos Erhvervs & Selskabsstyrelsen vil ske efter Anden Tegningsperiode, forventeligt 8. marts 2010, og snarest muligt herefter vil de Udbudte Aktier blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, når den midlertidige fondskode for de Udbudte Aktier bliver lagt sammen med fondskoden for de Eksisterende Noterede Aktier, forventeligt den 11. marts 2010. Aktionærer og investorer skal være opmærksomme på, at de Udbudte Aktier ikke vil blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. 4.1.3 De Eksisterende Unoterede Aktier og de Eksisterende Noterede Aktier De Eksisterende Unoterede Aktier og de Eksisterende Noterede Aktier er af samme klasse som de Eksisterende Aktier. Registrering af de Eksisterende Unoterede Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske den 3. februar 2010. Registrering af de Udbudte Aktier der tegnes i Første Tegningsperiode, forventes at ske efter tegning af Udbudte Aktier i Første Tegningsperiode, forventeligt den 3. februar 2010. Registrering af Udbudte Aktier der er tegnes i Anden Tegningsperiode, hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Anden Tegningsperiode, forventeligt 8. marts 2010, og snarest muligt herefter vil de Eksisterende Unoterede Aktier blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. 103

4.2 Lovvalg og værneting Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. 4.3 Registrering De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog ved henvendelse til ihændehaverens kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Alle Noterede Tegningsretter, Udbudte Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. VP Securities er beliggende på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, Danmark. De Noterede Tegningsretter og de Udbudte Aktier er dematerialiserede. 4.4 Valuta Udbuddet gennemføres, og handel med Noterede Tegningsretter finder sted, i danske kroner. De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner. 4.5 Tegningsretters og de Udbudte Aktiers rettigheder 4.5.1 De Noterede Tegningsretter og Unoterede Tegningsretter Fire (4) Tegningsretter giver ret til at tegne et (1) styk Udbudt Aktie i Selskabet à nominelt 1,5 DKK. De Noterede Tegningsretter kan handles på OMX NASDAQ Copenhagen i perioden fra 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 26. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid og kan udnyttes til tegning af Udbudte Aktier i Anden Tegningsperiode fra 18. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne 86.294.052 stk. Udbudte Aktier ved anvendelse af 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter. BXR Tower giver afkald på de sidste to Unoterede Tegningsretter, der er overdraget fra de Eksisterende Unoterede Aktier. Noterede Tegningsretter, som ikke udnyttes i Anden Tegningsperiode, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Anden Tegningsperiode udløber 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. Såfremt Noterede Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Noterede Tegningsretter sælges i Handelsperioden for Noterede Tegningsretter. 4.5.2 De Udbudte Aktier De Udbudte Aktier vil, efter registrering af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen, have samme rettigheder som Selskabets Eksisterende Aktier, herunder samme ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2009/10. Udbetaling af eventuelt udbytte sker i danske kroner. Udbetaling til Aktionærerne sker i overensstemmelse med VP Securities regler og vil blive foretaget til Aktionærerne via Aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Udbytte, der ikke er hævet af Aktionærerne inden for 5 år, fortabes i henhold til dansk rets regler herom og tilfalder herefter Selskabet. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til B.4.11 for en kort gennemgang af visse skattemæssige konsekvenser med hensyn til udbytte eller udlodninger til indehavere af de Udbudte Aktier. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil alle Aktier i Selskabet have samme rettigheder, herunder stemmerettigheder. Efter sammenlægningen vil alle Aktier give ret til en stemme for hver Aktie à nominelt DKK 1,5. I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet har de Udbudte Aktier ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer. 104

Selskabets vedtægter indeholder ikke særlige regler om indløsning eller ombytning af Selskabets Aktier. Der henvises til afsnittet Yderligere oplysninger for en beskrivelse af de Eksisterende Aktiers rettigheder med videre samt til Bilag A Selskabets vedtægter 4.5.3 De Eksisterende Unoterede Aktier De Eksisterende Unoterede Aktier registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 3. februar 2010 og har samme rettigheder som Selskabets Eksisterende Noterede Aktier, herunder samme ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2009/10. Udbetaling af eventuelt udbytte sker i danske kroner. Udbetaling til Aktionærerne sker i overensstemmelse med VP Securities regler og vil blive foretaget til Aktionærerne via Aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Udbytte, der ikke er hævet af Aktionærerne inden for 5 år, fortabes i henhold til dansk rets regler herom og tilfalder herefter Selskabet. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til B.4.11 for en kort gennemgang af visse skattemæssige konsekvenser med hensyn til udbytte eller udlodninger til indehavere af de Eksisterende Unoterede Aktier. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil alle Aktier i Selskabet have samme rettigheder, herunder stemmerettigheder. Efter sammenlægningen vil alle Aktier give ret til en stemme for hver Aktie à nominelt DKK 1,5. I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet har de Eksisterende Unoterede Aktier ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer. Selskabets vedtægter indeholder ikke særlige regler om indløsning eller ombytning af Selskabets Aktier. Der henvises til afsnittet Yderligere oplysninger for en beskrivelse af de Eksisterende Aktiers rettigheder med videre samt til Bilag A Selskabets vedtægter 4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser De Udbudte Aktier udstedes efter beslutning på ekstraordinær generalforsamling den 28. januar 2010 om at forhøje Selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer med op til nominelt DKK 143.829.175,50 svarende til op til 95.886.117 stk. aktier à nominelt DKK 1,5. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets Eksisterende Noterede Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. De Eksisterende Unoterede Aktier er også udstedt efter beslutning på ekstraordinær generalforsamling den 28. januar 2010. Forhøjelsen af Selskabets aktiekapital omfatter 69.035.242 stk. nye aktier á DKK 1,5 efter konvertering af samlet DKK 650,3 mio. gæld fra banker og obligationsejere. De Udbudte Aktier udstedes midlertidigt gennem VP Securities i forbindelse med udnyttelse af Noterede Tegningsretter og Unoterede Tegningsretter. Efter gennemførelsen af Udbuddet, forventes de Udbudte Aktier endeligt udstedt i eksisterende fondskode efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen og Selskabets revisor har udstedt de lovpligtige erklæringer i henhold til aktieselskabslovens 29 stk. 2. og 33a. 105

4.7 Udstedelsestidspunkt for Noterede Tegningsretter, Unoterede Tegningsretter og de Udbudte Aktier 4.7.1 Tildeling af Noterede Tegningsretter Den 17. februar 2010 kl. 12.30 dansk tid vil de Eksisterende Noterede Aktier få tildelt fem (5) Noterede Tegningsretter for hver én (1) Eksisterende Noterede Aktie. Fra 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid handles de Eksisterende Noterede Aktier eksklusiv Noterede Tegningsretter. 4.7.2 Tildeling af Unoterede Tegningsretter Den 3. februar 2010 vil de Eksisterende Unoterede Aktier få tildelt fem (5) Unoterede Tegningsretter for hver én (1) Eksisterende Unoterede Aktie. Fra 3. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 5. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid kan de Unoterede Tegningsretter anvendes til tegning af de Udbudte Aktier. 4.7.3 Udstedelse af Udbudte Aktier Den første Tegningsperiode for de Udbudte Aktier løber fra den 3. februar 2010 kl.09.00 dansk tid til den 5. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Den Anden Tegningsperiode for de Ubudte Aktier løber fra den 18. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. De Udbudte Aktier vil således i denne periode blive midlertidigt tildelt gennem VP Securities ved udnyttelse af Noterede Tegningsretter og Unoterede Tegningsretter mod indbetaling af Udbudskursen. 4.8 Aktiernes og de Udbudte Aktiers omsættelighed Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed. 4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud, indløsning og oplysningspligt 4.9.1 Pligtmæssige overtagelsestilbud Værdipapirhandelsloven indeholder regler vedrørende offentlige tilbud på erhvervelse af aktier. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen: a) kommer til at besidde et flertal af stemmerettighederne i selskabet, b) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer, c) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet ifølge vedtægterne eller på anden vis efter aftale med selskabet, d) på grundlag af aftalen med andre aktionærer kommer til at råde over et flertal af stemmerettighederne i selskabet, eller e) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet, og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud. 4.9.2 Tvangsindløsning I henhold til Aktieselskabslovens 20b og 20e kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren sammen med bestyrelsen ved en fælles beslutning. Såfremt indløsning sker efter et forudgående overtagelsestilbud, kan majoritetsaktionæren gennemføre tvangsindløsningen uden bestyrelsens godkendelse. En minoritetsaktionær kan forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jævnfør Aktieselskabslovens 20d. 106

4.9.3 Større aktieposter I henhold til Værdipapirhandelslovens 29 skal en aktionær i et selskab, der har sine aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, hurtigst muligt give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 procent af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 procent af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 50 procent eller 90 procent samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Meddelelserne skal opfylde de i Storaktionærbekendtgørelsens 15 og 16 angivne krav til indholdet, herunder identiteten på aktionæren samt datoen for hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne kan straffes med bøde. Når selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal selskabet offentliggøre indholdet deraf hurtigst muligt. Derudover gælder der de almindelige indberetningsforpligtelser efter Aktieselskabsloven samt særlige indberetningsforpligtelser for Ledelsen og ledende medarbejdere i henhold til Værdipapirhandelsloven. 4.10 Offentlige overtagelsestilbud på Selskabet BXR Tower, Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam, The Netherlands, registreret under nummer 34369529 i handelsregistret, har ansøgt om dispensation fra Finanstilsynet vedr. pligten til at fremsætte overtagelsestilbud efter 31, stk. 1, jf. 31, stk. 4, i Værdipapirhandelsloven i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet. BXR Tower B.V. har søgt og modtaget en forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud efter 31, stk. 1, jf. 31, stk. 4, i Værdipapirhandelsloven, i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet. 4.11 Beskatning 4.11.1 Skattemæssige oplysninger 4.11.1.1 Generelt Den følgende beskrivelse er en generel redegørelse for de skattemæssige regler, der gælder for beskatning i Danmark af børsnoterede aktier ejet af personer og selskaber, der er fuldt skattepligtige til Danmark og skattemæssigt hjemmehørende i Danmark. Afsnittet behandler ikke særregler for eksempelvis næringsdrivende eller særlige personlige skatteforhold. Beskrivelsen er baseret på gældende skatteregler pr. 6. november 2009 og er ikke nødvendigvis udtømmende. Det anbefales, at investor forud for investeringen undersøger alle relevante juridiske, skattemæssige og økonomiske forhold, som kan have betydning ved investering i Aktierne, samt at investor søger rådgivning hos egne rådgivere for at få belyst alle relevante forhold ved investeringen for investors egen skattemæssige situation. Udenlandske investorer opfordres til at søge egen rådgivning om dansk kildeskat, skat i bopælsland, m.v. Udenlandske investorer bliver ikke fuldt skattepligtige til Danmark alene på grund af besiddelse af Aktierne. Har investor fast driftssted i Danmark eller anden tilknytning til Danmark og er dermed begrænset skattepligtig til Danmark, kan investeringen være omfattet heraf. Personer, der har bopæl i Danmark, eller der opholder sig i Danmark i minimum seks måneder, samt selskaber, fonde og deslige, som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark, er som udgangspunkt fuldt skattepligtige til Danmark. 4.11.1.2 Personer, frie midler Udbytte Udbytte fra Aktierne beskattes som aktieindkomst. Aktieindkomst beskattes i 2009 med 28% af beløb op til DKK 48.300, 43% af beløb mellem DKK 48.300 og DKK 106.100 og 45% af beløb over DKK 106.100. Aktieindkomst beskattes i 2010 med 28% af beløb op til DKK 48.300 og med 42% af beløb 107

over DKK 48.300 For ægtepar ganges ovenstående beløbsgrænser med 2. Beskatningen er således afhængig af udbyttets størrelse og personens/ægteparrets øvrige aktieindkomst. Ved udlodning af udbytte til fysiske personer indeholdes 28% udbytteskat. Denne godskrives ved skatteberegningen. Afståelse Privatpersoner beskattes som hovedregel af gevinster på aktier som aktieindkomst uanset ejertid. Tab på børsnoterede aktier kan modregnes i gevinst og udbytter vedrørende børsnoterede aktier. Personer skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelse af fortjeneste og tab på Aktierne. Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for alle aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier. Gevinst og tab på aktier medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres. Gevinst og tab opgøres efter FIFO princippet. Personer, virksomhedsordningen Aktierne kan ikke indgå i virksomhedsskatteordningen. Personer, investering for pensionsmidler Investor har mulighed for at placere pensionsmidler i Aktierne, hvorved afkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven (PAL) og dermed blive beskattet med 15% efter lagerprincippet. Dog må maksimalt 20% af midlerne i en kapital- eller ratepensionsordning placeres i Aktierne jævnfør Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1464 af 13. december 2006 om puljepension og andre skattebegunstigende opsparingsformer med videre. Selskaber Reglerne for selskabers beskatning af udbytter og aktieavancer ændres fundamentalt ved skattereformen, som blev vedtaget 12. juni 2009. Nedenfor beskrives såvel de hidtil gældende regler, samt de nye regler. Udbytte 2009 Udbytter modtaget af danske selskaber fra børsnoterede aktier skal som udgangspunkt medregnes i den skattepligtige indkomst med 66% af udbyttebeløbet. Beskatningen sker med den nuværende almindelige selskabsskattesats på 25%, hvorved den effektive beskatning af udbytter udgør 16,5%. Udbytter er dog skattefri, såfremt det modtagende selskab ejer mindst 10% af aktiekapitalen i det udloddende selskab i en sammenhængende periode på minimum 12 måneder, inden for hvilken periode udbyttet skal være deklareret. Ved udlodning af udbytte til selskaber indeholdes enten 16,5% eller 28% udbytteskat. Denne godskrives ved ovenstående skatteberegning. 2010 Fra 1. januar 2010 vil udbytter fra datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier kunne modtages skattefrit. Datterselskabsaktier udgør aktier, hvor en selskabsaktionær direkte ejer mindst 10% af aktiekapitalen i datterselskabet. Der er indført en værnsregel, der skal dæmme op for selskabsstrukturer, hvor flere aktionærer der hver især ikke ejer de påkrævede 10% af aktiekapitalen sammen stifter et fælles holdingselskab hvis formål udelukkende er at opfylde den påkrævede 10% ejerskabsandel. Koncernselskabsaktier udgør aktier, hvor selskabsaktionæren og selskabet, hvori der ejes aktier er sambeskattede eller kan indgå i en sambeskatning. Sambeskatning kræver koncernforbindelse, hvilket f.eks. kan bestå af ejerskab af mere end 50% af stemmerettighederne. Udbytter modtaget på aktier, der ikke er datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier (porteføljeaktier) skal medregnes fuldt ud i det modtagende selskabs skattepligtige indkomst. Ved udlodning til selskaber indeholdes 25% udbytteskat. Denne godskrives ved ovenstående beregning. 108

Afståelse Indkomståret 2009 Gevinst ved afståelse af aktier inden for 3 års ejertid beskattes fuldt ud. Tab kan modregnes i tilsvarende skattepligtige fortjenester. Yderligere tab kan fremføres til modregning i fremtidige tilsvarende skattepligtige fortjenester. Tab kan dog kun modregnes, hvis tabet overstiger summen af skattefri udbytter modtaget vedrørende de pågældende aktier. Gevinst ved afståelse ved ejertid på 3 år og derover er skattefri. Tilsvarende kan tab ikke fratrækkes eller modregnes. Selskaber skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelse af fortjeneste og tab på Aktierne. Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for alle aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier. Gevinst og tab på aktier medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres. Gevinst og tab opgøres efter FIFO princippet. Indkomståret 2010 Fra indkomståret 2010 udløser en afståelse af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier ikke beskatning uanset ejertid. Tab er ej heller fradragsberettiget. Selskabsaktionærer, der ejer aktier som ikke er datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier (porteføljeaktier), skal medregne gevinst og tab i den skattepligtige indkomst. Gevinst og tab skal for børsnoterede aktier opgøres efter lagerprincippet. Hvis Aktierne skifter skattemæssig status (fra datterselskabs/koncernselskabsaktier til porteføljeaktier eller omvendt) skal dette betragtes som en skattemæssig afståelse, hvor Aktierne samtidig skal anses som genanskaffet til handelsværdien på tidspunktet for statusskifte. Der gælder særlige overgangsregler for selskaber der ejer porteføljeaktier ved begyndelsen af indkomståret 2010, vedrørende fremgangsmåde til brug for beregning af den skattemæssige anskaffelsessum. 4.11.1.2 Pensionskasser og livsforsikringsselskaber Pensionskasser beskattes alene efter pensionsafkastbeskatningsloven (PAL). Efter PAL beskattes afkast fra Aktierne med 15% efter et lagerprincip. Livsforsikringsselskaber beskattes efter såvel PAL som de almindelige regler for selskaber m.v. (selskabsskatteloven og aktieavancebeskatningsloven). For livsforsikringsselskaberne gælder særlige regler, når den almindelige skattepligtige indkomst, og når den PAL-pligtige indkomst skal opgøres. 109

5. Vilkår og betingelser for Udbuddet 5.1 Betingelser, udbudsstatistik og forventet tidsplan 5.1.1 Udbudsbetingelser Selskabets Eksisterende Noterede Aktier har ret til og vil få tildelt 5 Noterede Tegningsretter pr. Eksisterende Noterede Aktie à nominelt DKK 1,5 på Tildelingstidspunktet for Noterede Tegningsretter. Selskabets Eksisterende Unoterede Aktier har ret til og vil få tildelt 5 Unoterede Tegningsretter pr. Eksisterende Unoterede Aktie à nominelt DKK 1,5 på Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter. 4 Tegningsretter berettiger ejeren til at tegne 1 Udbudt Aktie mod samtidig betaling af Udbudskursen på DKK 1,69 pr. udbudt aktie. De Eksisterende Unoterede Aktier vil på Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter få tildelt i alt 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter. De Unoterede Tegningsretter vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Eksisterende Noterede Aktier vil få tildelt 38.368.260 stk. Noterede Tegningsretter som optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Unoterede Tegningsretter og de Udbudte Aktier leveres elektronisk via tildeling til de relevante konti i Værdipapircentralen. 5.1.2 Udbud og provenu Udbuddet omfatter op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 med Fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:5. Bruttoprovenuet ved Udbuddet vil andrage DKK 162.047.538. Nettoprovenuet, dvs. Bruttoprovenuet efter fradrag af anslåede omkostninger ved Udbuddet samt tilbagebetaling af kortfristet gæld ved Udbuddet, jf. afsnit B.8 ( Udgifter ved emissionen ) forventes at andrage DKK 61,9 mio. Som beskrevet under afsnit B.5.4 har BXR Tower garanteret udbuddet af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 med et bruttoprovenu på DKK 162.047.538. BXR Tower B.V. vil eje mellem 50,0% - 55,6% af Aktierne i Selskabet efter gennemførsel af Udbuddet. BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne 86.294.052 stk. Udbudte Aktier gennem udnyttelse af 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter. 5.1.3 Tegningsperiode og tegningsprocedure Der eksisterer to tegningsperioder ( Tegningsperioderne ) for de Udbudte Aktier. Den første tegningsperiode løber fra den 3. februar kl. 09.00 dansk tid til den 5. februar kl. 17.00 dansk tid (den Første Tegningsperiode ). Den anden tegningsperiode løber fra den 18. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid (den Anden Tegningsperiode ). De Noterede Tegningsretter er omsætningspapirer der handles på NASDAQ OMX Copenhagen. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. Der gøres opmærksom på, at der kan være en vis ekspeditionstid forbundet med effektueringen af sådanne tegningsordrer. Ejerne af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, opfordres til at kontakte vedkommende kontoførende institut med henblik på at afklare dette forhold., således at en given tegningsordre senest gennemføres på den sidste dag i Anden Tegningsperiode. 110

Efter udnyttelsen af Noterede Tegningsretter og betaling af Udbudskursen inden for Tegningsperioden, vil de Udbudte Aktier blive tildelt til de relevante konti i Værdipapircentralen. De Udbudte Aktier vil få tildelt den midlertidige fondskode DK0060209849. Registrering af Udbudte Aktier som er tegnet gennem Unoterede Tegningsretter i Første tegningsperiode sker hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af Første Tegningsperiode. Registrering af Udbudte Aktier som er tegnet gennem Noterede Tegningsretter i Anden Tegningsperiode sker hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af Anden Tegningsperiode, forventeligt 8. marts 2010, og snarest muligt herefter vil de Eksisterende Unoterede Aktier og de Udbudte Aktier blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Sammenlægningen af fondskoderne for de Eksisterende Noterede Aktier, de Eksisterende Unoterede Aktier og de Udbudte Aktier gennemføres, når forhøjelsen af Selskabets aktiekapital er registeret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og dette er dokumenteret overfor OMX Nasdaq Nordic Exchange Copenhagen A/S, forventeligt den 11. marts 2010. Udbuddet forventes gennemført i henhold til nedenstående tidsplan: Offentliggørelse af Prospekt 3. februar 2010 Tildeling af Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 Første Tegningsperiode begynder 3. februar 2010 BXR Tower udnytter 345.176.210 stk. Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 og tegner 86.294.052 stk. Udbudte Aktier Første Tegningsperiode slutter 5. februar 2010 Sidste Handelsdag for Eksisterende Noterede Aktier inkl. Noterede 12. februar 2010 Tegningsretter Første Handelsdag for Noterede Tegningsretter 15. februar 2010, kl. 9.00 Offentliggørelse af Tillægsprospekt 15. februar 2010 Tildelingstidspunkt for Noterede Tegningsretter 17. februar 2010, kl. 12.30 Anden Tegningsperiode begynder 18. februar 2010, kl. 09.00 Handelsdag med Noterede Tegningsretter slutter 26. februar 2010, kl. 17.00 Anden Tegningsperiode slutter 3. marts 2010, kl. 17.00 Offentliggørelse af Udbuddet 8. marts 2010 Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier og 11. marts 2010 de Eksisterende Unoterede Aktier 5.1.4 Tilbagekaldelse af Udbuddet Ledelsen kan ikke tilbagekalde Udbuddet. 5.1.5 Mindste og/eller største tegningsbeløb Det mindste tegningsbeløb for Udbuddet er 1 Udbudt Aktie, hvilket forudsætter 4 Tegningsretter samt betaling af Udbudskursen på DKK 1,69. Der er ikke fastsat noget makismalt tegningsbeløb i forhold til Udbuddet. 5.1.6 Tilbagekaldelse af tegningsordre Alle tegningsordrer er bindende. 5.1.7 Betaling og levering af de Udbudte Aktier Ved udnyttelse af Tegningsretterne betales Udbudskursen på DKK 1,69 pr. Udbudt Aktie mod registrering af de Udbudte Aktier på den af erhververen anviste konto i Værdipapircentralen. Udnyttelse af Noterede Tegningsretter og betaling for de Udbudte Aktier skal senest være sket den sidste dag i Anden Tegningsperiode. Der gøres opmærksom på, at udnyttelse af Noterede Tegningsretter og betaling for de Udbudte Aktier sker via erhververens eget kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor samt at disse regler kan bevirke at en rettidig udnyttelse af den Noterede Tegningsret kan ligge forud for sidste dag i Anden Tegningsperiode. 111

5.1.8 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet Udbudsresultatet forventes offentligt via NASDAQ OMX Copenhagen 8. marts 2010. 5.1.9 Procedure for udnyttelse og handel med Tegningsretter Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. Der gøres opmærksom på, at der kan være en vis ekspeditionstid forbundet med effektueringen af sådanne tegningsordrer. Ejerne af Noterede Tegningsretter der ønsker at tegne de Udbudte Aktier opfordres til at kontakte vedkommende kontoførende institut med henblik på at afklare dette forhold, således at en given tegningsordre senest gennemføres på den sidste dag i Anden Tegningsperiode. Efter udnyttelsen af Noterede Tegningsretter og betaling af Udbudskursen inden for Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier blive tildelt til de relevante konti i Værdipapircentralen. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at sælge en eller flere af de tildelte Tegningsretter eller som ønsker at købe yderligere Tegningsretter, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. BXR Tower vil tegne de Aktier der ikke er tegnet af indehavere af Tegningsretter den sidste dag i Anden Tegningsperiode. Noterede Tegningsretter, som ikke udnyttes i Anden Tegningsperiode, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Anden Tegningsperioden udløber 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. Såfremt de Noterede Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan de Noterede Tegningsretter sælges i Handelsperioden for Noterede Tegningsretter. 5.2 Fordelingsplan og tildeling 5.2.1 Kategorier af potentielle investorer Udbuddet sker med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. 5.2.2 Hensigt om deltagelse i Udbuddet BXR Tower har garanteret hele Udbuddet. Direktør Jan Procida påtænker at deltage i Udbuddet. Jan Procida ejer forud for Udbuddet 2.535.445 stk. aktier, svarende til 3,3% af Selskabets aktiekapital. Bestyrelsesformand Jens Erik Christensen ejer forud for Udbuddet 109.028 stk. aktier og Næstformand Jesper Bo Hansen ejer 110.501 stk. aktier 11 forud for Udbuddet. Hverken Jens Erik Christensen eller Jesper Bo Hansen deltager i Udbuddet og vil efter gennemførelse af Udbuddet eje hhv. 0,094% og 0,096% af Selskabets aktiekapital. 5.2.3 Fordeling af Udbuddet Udbuddet er ikke opdelt i Trancher. 5.2.4 Procedure for anmeldelse Investorer der ønsker at deltage i Udbuddet, skal følge anvisninger under pkt. B.5.1.9. De Udbudte Aktier udstedes i en midlertidig fondskode. Aktionærer og investorer skal være opmærksomme på, at de Udbudte Aktier ikke vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. 5.3 Kursfastsættelse 5.3.1 Udbudskurs De Udbudte Aktier udbydes til en Udbudskurs på DKK 1,69 for hver Udbudt Aktie à nominelt DKK 1,5. 5.3.2 Offentliggørelse af Udbudskursen Udbudskursen offentliggøres gennem indeværende Prospekt. 11 Via indirekte ejerskab gennem TIP Tristar Investment Partners Holding AG 112

5.3.3 Begrænsning eller tilbagekaldelse af Tegningsretter Udbuddet gennemføres kun, såfremt alle de Udbudte Aktier tegnes i henhold til Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet. Værdien af tildelte eller købte Tegningsretter vil ikke blive refunderet, såfremt Udbuddet grundet ekstraordinære omstændigheder annulleres eller tilbagekaldes. En annullering af Udbuddet kan påføre investorer, som har erhvervet Aktier med henblik på tildeling af Tegningsretter eller erhvervet Tegningsretter med henblik på tegning af Udbudte Aktier, et tab. BXR Tower har som led i aftalen afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 ved udnyttelse af Tegningsretter tildelt BXR Tower i forbindelse med Udbuddet. Forhåndstilsagnet og Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet er gensidigt bindende. Selskabet kan ikke give nogen garanti for, at den garanti, der er stillet af BXR Tower i forbindelse med Udbuddet, vil blive honoreret eller ikke vil blive opsagt, hvilket vil resultere i en opsigelse af Tegningsgarantiaftalen. Der kan derfor ikke gives nogen garanti for at Udbuddet fuldtegnes og gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Selskabet kan heller ikke garantere, at Selskabets finansielle rådgiver eller Selskabet selv beslutter, at Udbuddet ikke bør gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Noterede Tegningsretter i Handelsperioden for Noterede Tegningsretter, lide et tab svarende til købesummen for de Noterede Tegningsretter samt eventuelle mæglergebyrer. 5.4 Placering og garanti Aktieudstedende institut for Udbuddet er: Alm. Brand Bank A/S CVR-nr. 81 75 35 12 Midtermolen 7 2100 København Ø Der er ikke indgået aftale med nogen betalingsformidlere eller depositarer. Udbuddet er garanteret af: BXR Tower B.V. Registreringsnr. 34369529 Jachthavenweg 109h 1081 KM Amsterdam Holland Tegningsgarantiaftalen er indgået den 27. januar 2010. 5.4.1 Tegningsgarantiaftalen I forbindelse med Udbuddet har Selskabet og BXR Tower indgået en Garantiaftale den 27. januar 2010. I henhold til Tegningsgarantiaftalen garanterer BXR Tower tegningen af 100 % af de Udbudte Aktier svarende op til DKK 162.047.538. BXR Tower har derudover forpligtet sig til i begyndelsen af Første Tegningsperiode at tegne aktier på grundlag af samtlige Unoterede Tegningsretter, der på forhånd er overdraget til BXR Tower, jf. B.7. BXR Towers garanti og førnævnte forpligtigelse til at tegne aktier er betinget af bestemte forhold, herunder af at Selskabet ikke inden da er erklæret konkurs. Selskabet har i Tegningsgarantiaftalen afgivet erklæringer og garantier til BXR Tower. Selskabet har endvidere forpligtet sig til at skadesløsholde BXR Tower i visse situationer vedrørende Udbuddet. 5.4.2 Dispensation fra overtagelsestilbud BXR Real Estate Investments har modtaget en forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om dispensation fra overtagelsestilbud. Det er en forudsætning at BXR Real Estate Investments. opnår en endelig fritagelse fra pligtmæssigt overtagelsestilbud som beskrevet i afsnit B.4.10. Såfremt BXR Real Estate In- 113

vestments ikke opnår dispensation vedr. pligtmæssigt overtagelsestilbud er Tegningsgarantien ikke gyldig. 5.4.3 Beskrivelse BXR Tower og BXR Real Estate Investments BXR Tower og BXR Real Estate Investments er hollandske selskaber, der udgør en del af BXR Real Estate Koncernen, som er en af de største integrerede ejendomsbesiddere og -administratorer i Tjekkiet. BXR Real Estate koncernen blev grundlagt den 1. juni 2006 med det formål at opkøbe og omstrukturere store porteføljer af industrielle og statsejede ejendomme i Mellem- og Østeuropa. Koncernen har over 400 ansatte og er p.t. aktiv primært i Moravien-Slesien (Ostrava, Havirov, Karvina, Frydek-Mistek, Opava, Orlova og andre byer og kommuner) samt i andre områder af Tjekkiet. For tiden har koncernen en betydelig portefølje med beboelsesejendomme, der omfatter mere end 5.000 ejendomme med totalt ca. 44.000 lejligheder med et areal på 2.800.000 m2, en erhvervsorienteret portefølje, herunder kontorer, butikker, kommercielle bygninger og generelle erhvervsbygninger, en portefølje med hoteller og overnatningsfaciliteter og en portefølje med jordbesiddelser på 1.600 hektar. Derudover er koncernen aktiv inden for asset management, ejendomsadministration, stationsadministration og development ydelser. BXR Real Estate koncernen finder, at Tower Groups portefølje og den nødvendige investering supplerer koncernens nuværende portefølje og ydelser. BXR Real Estate koncernen har et langsigtet investeringsperspektiv og har tiltro til, at koncernen besidder de fornødne ressourcer og erfaring til at genskabe og forøge værdierne for alle grupper af interessenter, herunder aktionærerne, banker og medarbejdere, i Tower Group. 114

6. Optagelse til handel og officiel notering Selskabets Eksisterende Noterede Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Noterede Tegningsretter er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at de Noterede Tegningsretter kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen i Anden Tegningsperiode fra den 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid, til den 26. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. De Udbudte Aktier udstedes i en midlertidig fondskode. Aktionærer og investorer skal være opmærksomme på, at de Udbudte Aktier ikke vil blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. Registrering af Udbudte Aktier som er tegnet gennem Unoterede Tegningsretter i Første tegningsperiode sker hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af Første Tegningsperiode. Registrering af Udbudte Aktier som er tegnet gennem Noterede Tegningsretter i Anden Tegningsperiode sker hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af Anden Tegningsperiode, forventeligt 8. marts 2010, og snarest muligt herefter vil den midlertidige fondskode DK0060209849 for de Udbudte Aktier og den midlertidige fondskode DK0060209922 for de Eksisterende Unoterede Aktier blive lagt sammen med de Eksisterende Noterede Aktiers fondskode DK0011188035, hvorefter Aktierne forventes optaget på NASDAQ OMX Copenhagen den 11. marts 2010. 6.1 Market making Selskabet har ikke indgået en generel market maker-aftale. 6.2 Stabilisering Selskabet har ikke indgået aftaler omkring stabilisering. 6.3 Fondskoder De Eksisterende Noterede Aktier: De Noterede Tegningsretter: Udbudte Aktier: De Eksisterende Unoterede Aktier: DK0011188035 DK0060209765 DK0060209849 DK0060209922 115

7. Værdipapirhændehavere, der ønsker at sælge 7.1 Sælgende aktionærer og lock-up 7.1.1 Aktionærer, som har tilkendegivet, at de forventer at sælge deres Aktier eller Tegningsretter Følgende aktionærer har forpligtet sig til at overdrage deres Tegningsretter til BXR Tower Tabel 28: Oversigt over aktionærer som overdrager Tegningsretter Antal aktier Roskilde Bank 12.355.624 Eik Bank 8.633.928 Alm. Brand Bank 9.624.991 Morsø Sparekasse 3.384.610 Sparekassen Lolland 532.281 EBH Bank A/S 6.906.286 Obligationsejere 27.597.522 Total 69.035.242 7.1.2 Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet I henhold til aktionæroverenskomst indgået mellem BXR Tower, Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S samt tiltrådt af BXR Real Estate Investments har BXR Tower og BXR Real Estate Investments forpligtet sig til ikke at sælge eller på anden måde afhænde hele eller dele af den aktiebeholdning, som BXR Tower og/eller BXR Real Estate Investments måtte have i Selskabet, efter datoen for tegningen af de Udbudte Aktier og frem til det tidligste af følgende to tidspunkter: (i) en periode på 36 måneder fra datoen for tegningen af de Udbudte Aktier; (ii) når de på datoen for tegningen af de Udbudte Aktier eksisterende lån ydet af Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S er fuldt ud tilbagebetalt. BXR Tower og BXR Real Estate Investments er fortsat berettiget til at overdrage aktier i Selskabet til selskaber inden for den samme koncern som dem, forudsat at sådanne selskaber tiltræder aktionæroverenskomsten. Der er ingen nogen lock-up aftaler mellem Selskabet og de øvrige aktionærer. 116

8. Udgifter ved Udbuddet Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre op til DKK 162,05 mio. De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, udgør: Tabel 29: Udgifter ved Udbuddet (inkl. moms) Vederlag til finansiel rådgiver 13.095.725 Revisor 1.202.600 Advokat 2.421.914 Aktieudstedende institut 350.000 Øvrige omkostninger 4.330.173 Total 21.400.412 Nettoprovenuet fra Udbuddet, efter afdrag af de angivne skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet samt afdrag af kortfristet gæld og forpligtelser, forventes at udgøre op til DKK 61,9 mio. Omkostningerne er inkl.25% moms. DKK 117

9. Udvanding Selskabets aktiekapital før fortegningsemissionen udgør nominelt DKK 115.063.341 svarende til 76.708.894 stk. aktier à DKK 1,5. Enhver af Selskabets aktier giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamlinger. Idet der er tale om en emission med fortegningsret for aktionærerne, er der som udgangspunkt Ingen udvanding. Såfremt en aktionær ikke ønsker at tegne nye aktier, sælges tegningsretterne til gældende børskurs på NASDAQ OMX Copenhagen. Eksisterende Aktionærer der ikke deltager i Udbuddet vil få deres nominelle aktiekapital udvandet med 55,6%. Den nominelle aktiekapital udgør før Udbuddet DKK 115.063.341 og DKK 258.892.516,50 efter Udbuddet. Aktionærer der ikke deltager i Udbuddet udvandes med DKK 1,25 pr. aktie á DKK 1,5. 118

10. Yderligere oplysninger 10.1 Rådgivere Finansiel rådgiver Catella Corporate Finance A/S Kongens Nytorv 26 DK-1050 København K Danmark Juridisk rådgiver (Dansk ret) Accura Advokataktieselskab Tuborg Boulevard 1 DK-2900 Hellerup Danmark Revisor og skatterådgiver Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Gyngemose Parkvej 50 DK-2860 Søborg Danmark 10.2 Rekvirering af Prospektet Prospektet kan hentes, med visse undtagelser, på Selskabets hjemmeside, www.towergroup.dk. Hjemmesidens indhold udgør ikke en del af Prospektet. Udlevering af Prospektet og udbud af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tegne eller købe nogen af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. 119

C. Definitioner Aktierne Aktieselskabsloven Bekendtgørelsen Bestyrelsen BNP Bruttoprovenuet BXR Real Estate Investments BXR Tower Datterselskaber Direktionen DKK Ejendomsporteføljen Eksisterende Aktier Eksisterende Aktionærer Eksisterende Noterede Aktier Eksisterende Unoterede Aktier EUR FSR Handelsperioden for Tegningsretter IFRS Investorerne Koncernen Ledelsen Managementaftalen NASDAQ OMX Copenhagen Nettoprovenu NRW De Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier Lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 om aktieselskaber med senere ændringer Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 Bestyrelsen i Tower Group A/S (Jens Erik Christensen, Jesper Bo Hansen, Niels B. Thuesen og Svend Jørgen Heineke) Bruttonationalproduktet Provenu fra Udbuddet før omkostninger relateret dertil BXR Real Estate Investments B.V. Jachthavenweg 109h 1081 KM Amsterdam The Netherlands Registration number: 34248832 BXR Tower B.V. Jachthavenweg 109h 1081 KM Amsterdam The Netherlands Registration number: 34369529 Tilknyttede eller associerede selskaber, hvor Tower Group A/S ejer mere end 50,01% Direktionen i Tower Group A/S (Michael Brag og Jan Procida) Danske kroner Koncernens direkte og indirekte ejede ejendomme per Prospektdatoen De Eksisterende Noterede Aktier og de Eksisterende Unoterede Aktier Indehavere af Eksisterende Noterede Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier 7.673.652 stk. aktier à nom. DKK 1,5 i Tower Group A/S forud for Udbuddet 69.035.242 stk. aktier à nom. DKK 1,5 i Tower Group A/S forud for Udbuddet Euro Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Den 15. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 26. februar 2009 kl. 17.00 dansk tid International Financial Reporting Standards Samtlige investorer, der investerer i Aktierne Selskabet sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber Selskabets Bestyrelse og Direktion Aftalen mellem Tower Group A/S og Administrationsselskabet af 14/1-2009 (under konkurs) (tidligere Tower Management A/S) ophørt den 14. januar 2009 NASDAQ OMX Copenhagen A/S Provenu fra Udbuddet før omkostninger relateret dertil Nordrhein-Westfalen 120

OECD Organisation for Economic Co-operation and Development Offentliggørelse af Udbuddet 8. marts 2010 Optagelse til notering af de Udbudte Aktier 11. marts 2010 Parterne Selskabet, BXR Tower, EIK Bank Danmark A/S, Alm. Brand Bank, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S og Sparekassen Lolland A/S Prospektbekendtgørelsen Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro. Prospektdatoen 3. februar 2010 Prospektet Dette dokument, der er udstedt af Selskabet. Securities Act US Securities Act of 1933 med senere ændringer. Securities and Exchange Law Securities and Exchange Law of Japan Selskabet Tower Group A/S, CVR-nr: 64 13 84 13 T.DKK Tusinde DKK T.EUR Tusinde EURO Tillægsprospekt Tillægsprospekt af 15. februar 2010 der offentliggøres i henhold til Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro af 14. september 2009 26. Tegningsgarantiaftalen Tegningsgarantiaftale mellem BXR Tower B.V. og Tower Group A/S om tegningen af op til 95.886.117 stk. nye aktier à nominelt DKK 1,5 nominelt DKK 143.829.175,5 nye Aktier Tegningsperioderne Den Første og den Anden Tegningsperiode Tegningsperiode (Den Første) Tegningsperiode (Den Anden) Tegningsretter Tegningsretter (Noterede) Tegningsretter (Unoterede) Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter Tildelingstidspunktet for Noterede Tegningsretter Tower Group Udbuddet Udbudskursen Udbudte Aktier Den 3. februar 2010 kl. 09.00 dansk tid til den 5. februar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Den 18. februar 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 3. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid De Noterede Tegningsretter og de Unoterede Tegningsretter 38.368.260 stk. Tegningsretter som tildeles Selskabets Eksisterende Noterede Aktier 345.176.210 stk. Tegningsretter som tildeles Selskabets Eksisterende Unoterede Aktier Den 3. februar 2010 Den 17. februar 2010, kl. 12.30 Tower Group A/S sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber, associerede eller Selskabets virksomheder og andre kapitalbesiddelser Udbuddet omfatter en kapitalforhøjelse med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer på op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 aktier, som udbydes i et offentligt udbud i Danmark DKK 1,69 pr. Udbudt Aktie Op til 95.886.117 stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK 143.829.175,50 Udsteder Tower Group A/S, CVR-nr: 64 13 84 13 VP Securities VP Securities A/S 121

Bilag A VEDTÆGTER for Tower Group A/S I. NAVN OG HJEMSTED a. Selskabets navn er Tower Group A/S. b. Selskabets hjemsted er Gentofte kommune. II. FORMÅL c. Selskabets formål er at drive virksomhed med køb, salg, drift og udvikling af fast ejendom samt anden i forbindelse dermed stående virksomhed. III. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER d. Selskabets aktiekapital udgør DKK 80.378.250 fordelt på aktier á DKK 10,00. e. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaveraktier. Aktierne kan noteres på navn i selskabets aktiebog. f. Selskabets aktiebog føres af Værdipapircentralen A/S, CVR-nr. 2159 9336, Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne. g. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. h. Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom gældende regler. IV. BEMYNDIGELSE TIL GENNEMFØRELSE AF KAPITALFORHØJELSE i. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 30. oktober 2008 bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2010 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer ved kontant indbetaling eller på anden måde med op til 30.000.000 styk nye aktier á nominelt DKK 10 svarende til op til nominelt DKK 300.000.000 nye aktier. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. De nye aktier kan sammen med selskabets eksisterende aktier registreres i en værdipapircentral og optages til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S eller et andet reguleret marked eller alternativ markedsplads. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed. j. Selskabets generalforsamling har den 30. oktober 2008 truffet beslutning om optagelse af lån i form af DKK 250.000.000 konvertible obligationer uden fortegningsret for selskabets aktionærer med ret for obligationsejerne til at konvertere de konvertib- 122

le obligationer til nye aktier i selskabet. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. De nye aktier kan sammen med selskabets eksisterende aktier registreres i en værdipapircentral og optages til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S eller et andet reguleret marked eller alternativ markedsplads. De nærmere vilkår for de konvertible obligationer, herunder bestemmelser om obligationsejernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible lån eller opløsning ved fusion eller spaltning m.v., forinden konvertering finder sted, fremgår af de som Bilag 4.2 til disse vedtægter vedlagte vilkår, som udgør en integreret del af vedtægterne. Generalforsamlingen har truffet beslutning om den til de konvertible obligationer hørende kapitalforhøjelse. k. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 29. oktober 2009 bemyndiget til i perioden indtil den 28. oktober 2014, at forhøje selskabets aktiekapital, ad en eller flere gange, med op til nominelt DKK 103.594.302, svarende til 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5, ved konvertering af gæld. De nye aktier skal have de samme rettigheder, herunder stemmeret, som selskabets eksisterende aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed. l. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 29. oktober 2009 bemyndiget til i perioden indtil den 28. oktober 2014, ad en eller flere gange, at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer med op til nominelt DKK 143.880.975, svarende til 95.920.650 stk. aktier à nominelt DKK 1,5. De nye aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed. V. GENERALFORSAMLINGER m. Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. n. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 kalenderdages og højst 4 ugers varsel via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom. o. Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen og indeholde dagsordenen for mødet samt angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær. Indkaldelsen skal endvidere indeholde en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. Af indkaldelsen skal fremgå, hvilket pengeinstitut, der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Selskabet skal desuden stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen. 123

p. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være fremsendt til selskabets kontor senest 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. q. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor, finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer en tiendedel af aktiekapitalen. VI. GENERALFORSAMLINGENS DAGSORDEN M.V. r. Senest otte kalenderdage før enhver generalforsamling fremlægges dagsordenen samt de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings vedkommende fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne tillige årsrapport samt revisionsberetning behørigt underskrevet og påtegnet. s. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen. d) Valg af bestyrelse. e) Valg af revisorer. f) Bemyndigelse til opkøb af egne aktier. g) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. h) Eventuelt. VII. DIRIGENT PÅ GENERALFORSAMLINGEN t. Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat. u. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten. VIII. FREMMØDE PÅ GENERALFORSAMLINGEN v. Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse, imod behørig legitimation, har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen. w. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end et år. 124

x. Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort. IX. STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN y. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet. z. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 10 giver en stemme. X. BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN æ. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre vedtægterne eller aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. XI. BESTYRELSE ø. Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4-6 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. å. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. aa. bb. cc. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. XII. DIREKTION dd. ee. XIII. ff. XIV. gg. Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer til at lede den daglige drift af selskabet, hvoraf en er administrerende direktør. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørernes kompetence. TEGNINGSREGEL Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af 2 direktører i forening. UDBYTTE Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport. 125

hh. Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende regler. XV. REVISION ii. jj. Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor. Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. XVI. REGNSKAB kk. Selskabets regnskabsår er 1.7-30.6. ll. Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet. XVII. OFFENTLIGHED XVIII. mm. nn. Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor. RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. aktieselskabslovens 69b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside. ----00000---- Vedtægterne er senest ændret på en ekstraordinær generalforsamling den 21. juni 2007 og i konsekvens af bestyrelsesbeslutninger om forhøjelse af selskabets aktiekapital den 28. juni 2007, 24. oktober 2007 og 7. juli 2008 samt vedtagne forslag på ordinær generalforsamling den 30. oktober 2008 og ordinær generalforsamling den 29. oktober 2009. Som dirigent: Søren Jenstrup 126