Nye aktier i et af verdens største og hurtigst voksende bryggerier

Nye aktier i et af verdens største og hurtigst voksende bryggerier Udbud af nye B-aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer. 76.278.403 stk. nye B-aktier à nom. DKK 20 til kurs 400 i forholdet 1 : 1 Maj 2008 1

2

Verdens femtestørste bryggeri Vesteuropa BBH Østeuropa (ekskl. BBH) Asien Carlsberg er verdens femtestørste globale bryggeri målt på bruttoølvolumen med førende markedspositioner i Vesteuropa, Østeuropa og Asien. Carlsbergs hovedaktivitet er produktion, markedsføring, distribution og salg af øl. Carlsbergs ølportefølje er sammensat af førende internationale og regionale mærker (Carlsberg, Tuborg, Baltika, Holsten og Kronenbourg) og lokale mærker (såsom Koff og Feldschlösschen). Carlsberg markedsfører sine produkter på mere end 150 markeder verden over og har bryggeriaktiviteter i 32 lande. Carlsbergs globale aktiviteter dækker de store og modne markeder i Vesteuropa og de nye markeder og vækstmarkederne i Østeuropa og Asien. I Vesteuropa har Carlsberg førende positioner i de nordiske lande (Danmark, Finland, Norge og Sverige), Frankrig, Nordtyskland, Schweiz og Portugal og en væsentlig tilstedeværelse i Storbritannien og Grækenland. I Østeuropa er Carlsberg markedsledende i Rusland, Baltikum (Estland, Letland og Litauen) og Kasakhstan, det næststørste bryggeri i Usbekistan og Hviderusland og det tredjestørste bryggeri i Ukraine og Polen. Herudover har Carlsberg en væsentlig markedsposition på Balkan. I Asien har Carlsberg den førende position i seks provinser i det vestlige Kina, er nummer to i Malaysia og Singapore og har en voksende tilstedeværelse i Vietnam. Carlsberg har desuden en række investeringer på andre lovende markeder i Asien, herunder i Indien. Med henblik på at optimere effektiviteten af Carlsbergs portefølje af ølprodukter samt reducere distributionsomkostningerne pr. enhed producerer, markedsfører, sælger og distribuerer Carlsberg tillige læskedrikke, mineralvand, sports-/energidrikke, cider og andre alkoholiske og ikke-alkoholiske drikkevarer på visse markeder, hvor Carlsberg har adgang til et stort og veludviklet distributionssystem, især i Norden, Schweiz, Storbritannien og Portugal. Carlsberg har eksklusivlicensaftaler med The Coca- Cola Company i Danmark og Finland samt med PepsiCo Inc. i Norge og Sverige. I 2007 udgjorde øl 82% af Carlsbergs samlede pro rata-volumen (82 mio. hl), og læskedrikke, mineralvand og andre drikkevarer end øl udgjorde 18% (18 mio. hl). Carlsberg har udviklet sig gennem organisk vækst og gennem opkøb. Carlsbergs pro rata volumen af øl steg fra 72,6 mio. hl i 2006 til 82 mio. hl i 2007, og nettoomsætningen steg fra DKK 41,1 mia. i 2006 til DKK 44,8 mia. i 2007, mens resultat af primær drift før særlige poster steg fra DKK 4,0 mia. i 2006 til DKK 5,3 mia. i 2007. 3

Investering i vækst Den 25. januar 2008 meddelte bestyrelsen i BidCo, der er et nystiftet selskab ejet i fællesskab af Carlsberg og Heineken, at de havde opnået enighed med bestyrelsen i Scottish & Newcastle (S&N) om betingelserne for et anbefalet kontant købstilbud. Buddet blev afgivet i form af et af retten i Storbritannien godkendt Scheme of Arrangement, der trådte i kraft den 28. april 2008. I henhold til købstilbuddets vilkår modtog aktionærerne i S&N GBP 8,00 kontant pr. aktie. Investering for DKK 57 mia. Konsortiet har aftalt at opdele nettoaktiverne i S&N, således at Carlsberg erhverver følgende aktiver til en værdi af ca. GBP 6,0 mia. (ca. DKK 57,0 mia.): De resterende 50% af Baltic Beverages Holding (BBH), som Carlsberg ikke allerede ejede. S&N s franske virksomheder, der omfatter Brasseries Kronenbourg, som er det førende bryggeri i Frankrig, og de globale varemærkerettigheder til Kronenbourg. De globale varemærkerettigheder til Grimbergen. Det næststørste bryggeri i Grækenland, Mythos. En ejerandel på 17,5% i Chongqing Brewery Co. Ltd., der er et af de syv største bryggerier i Kina. Et nystartet joint venture i Vietnam. Før overtagelsen kom en væsentlig del af Carlsbergs indtjening fra selskabets hidtidige ejerandel på 50% i BBH, der var kontrolleret i fællesskab af Carlsberg og S&N, og som derfor ikke var fuldt driftsmæssigt integreret i Carlsberg. Ledelsen vurderer, at Carlsbergs erhvervelse af de overtagne aktiver er en skelsættende transaktion for Carlsberg, der i væsentlig grad vil øge Carlsbergs driftsmæssige størrelse og langsigtede vækstmuligheder. Overtagelsen er et naturligt skridt for Carlsberg og i overensstemmelse med strategien om at opnå fuld kontrol med de vigtigste driftsaktiver. Carlsbergs kommercielle begrundelse for overtagelsen var at opnå følgende hovedfordele: Mythos komplementerer Carlsbergs eksisterende portefølje af førende europæiske markedspositioner, hvilket giver øget kapacitet og skaber mulighed for synergier gennem implementering af Carlsbergs Excellence-programmer. Større salgsvolumen giver Carlsberg mulighed for at generere betydelige synergifordele som følge af reducerede indirekte omkostninger, implementering af best practice inden for bryggeribranchen samt besparelser på indkøbssiden. Overtagelsen styrker Carlsbergs mangeårige og voksende tilstedeværelse i Asien gennem overtagelsen af S&N s aktiviteter på de attraktive kinesiske og vietnamesiske markeder. Ledelsen skønner, at disse fordele vil føre til skabelsen af verdens hurtigst voksende globale bryggeriselskab med væsentligt forøget kapacitet og langsigtet vækst. Betydelige synergier Den 25. januar 2008, da BidCo fremsatte det anbefalede kontante købstilbud på S&N, vurderede ledelsen, at overtagelsen ville skabe synergier på ca. DKK 1,3 mia. før skat om året tre år efter overtagelsens gennemførelse. Disse synergier forventes hovedsageligt at blive realiseret gennem: Integration af BBH i Carlsbergs globale aktiviteter med deraf følgende supply chain- og kommercielle synergier (skønnet til ca. DKK 1,0 mia.). Effekten af Carlsbergs Excellence-programmer i forbindelse med aktiviteterne i Frankrig og Grækenland (skønnet til ca. DKK 0,3 mia.). Ledelsen forventer, at overtagelsen vil generere betydelig værdi på mellemlangt sigt. Afkast af investeret kapital i forbindelse med overtagelsen forventes at overstige Carlsbergs vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger tre år efter overtagelsen. Med henblik på at finansiere overtagelsen har Carlsberg indgået en låneaftale på EUR 3,5 mia. og en mellemfinansiering på EUR 3,8 mia. Fuld kontrol med BBH og dermed at eliminere enhver usikkerhed vedrørende den langsigtede kontrol med aktivet og en betydelig forbedring af Carlsbergs langsigtede vækstprofil. Samlet ejerskab af BBH for derved at gøre det muligt for Carlsberg at maksimere Carlsberg- og Tuborg-mærkernes potentiale på BBH s markeder. Væsentligt øget eksponering mod vækstmarkeder. Erhvervelsen af de franske virksomheder og 4

TUBORG Tuborg er Carlsbergs hurtigst voksende ølmærke især i Rusland og Østeuropa, hvor Tuborg sponsorerer store musikfestivaler. BALTIKA NO. 7 Baltika No. 7 er den mest populære russiske premium-øl. Den eksporteres til 34 lande, lige fra Australien over Europa til USA. 5

Konkurrencemæssige styrker Det er ledelsens opfattelse, at Carlsbergs væsentligste styrker, som bidrager til realiseringen af dets strategier og differentierer Carlsberg fra konkurrenterne, omfatter følgende: Verdens femtestørste bryggeri Carlsberg er verdens femtestørste bryggeri målt på bruttoølvolumen med en række førende markedspositioner i Vesteuropa, Østeuropa og Asien. Mere end halvdelen af Carlsbergs bruttoølvolumen afsættes på markeder, hvor Carlsberg enten er den største eller næststørste udbyder. Således kan Carlsberg drage fordel af væsentlige stordriftsfordele i produktionen, indkøb, markedsføring, salg og distribution. Erhvervelsen af de overtagne aktiver vil i væsentlig grad forøge Carlsbergs aktiviteter og bidrage yderligere til Carlsbergs position som en af de førende aktører i bryggerisektoren, globalt såvel som regionalt. Blandt de hurtigst voksende Ledelsen vurderer, at Carlsberg efter overtagelsen vil være blandt verdens hurtigst voksende bryggerivirksomheder, drevet af betydelige muligheder for effektivisering i Vesteuropa, fortsat høj vækst i Østeuropa og Asien og en langsigtet strategi med fokus på investeringer på de markeder, der frembyder størst vækstpotentiale. Førende mærker Carlsberg ejer en portefølje af førende mærker. Carlsberg, der er et af verdens mest internationale ølmærker, har en tilstedeværelse i mere end 100 lande via direkte salg, licenser og eksport. Tuborg er en premium-øl, der bygger på sin danske historie og nu sælges i mere end 60 lande verden over. Baltika er det førende mærke i Rusland og det næststørste mærke i Europa. Baltika har i de senere år vokset ud over sin traditionelle russiske base og sælges nu i 47 lande. Holsten er et førende mærke i Nordtyskland med bred international anerkendelse og sælges nu i mere end 50 lande verden over. Kronenbourg er det førende mærke i Frankrig og det ottendestørste mærke i Europa i 2006. Stærk position i Vesteuropa I Vesteuropa har Carlsberg fastholdt sin førende position, gennemført virksomhedsovertagelser og samtidig opfyldt målet om at øge lønsomheden. Efterhånden som Carlsberg har implementeret sine effektivitetsfremmende programmer, er overskudsgraden steget fra 9,2% i 2005 til 11,8% i 2007. Tilføjelsen af Brasseries Kronenbourg styrker Carlsbergs regionale position, idet det giver Carlsberg en førende position på endnu et vesteuropæisk marked. Ledelsen vurderer, at der er en væsentlig mulighed for at opnå omkostnings- og omsætningssynergier fra Brasseries Kronenbourg ved at introducere Carlsbergs eksisterende Excellenceprogrammer. Høj vækst i BBH-regionen Gennem BBH har Carlsberg etableret førende positioner i en af de hurtigst voksende ølregioner i verden. BBH er markedsledende i Rusland, Baltikum og Kasakhstan samt den tredjestørste bryggerivirksomhed i Ukraine. Bortset fra Estland er markedsandelen på de markeder, hvor BBH har en position som nummer et, ca. dobbelt så stor som den nærmeste konkurrents. I de senere år har Carlsberg udvidet aktiviteterne til at omfatte Usbekistan og Hviderusland. Gennem de sidste fem år har BBH konsekvent haft en høj overskudsgrad, kraftig omsætningsvækst og en stigende markedsandel på det russiske marked. Fuld kontrol med BBH BBH s stærke omsætningsvækst har i de senere år haft en stigende positiv pengestrømseffekt fra driften. Efter overtagelsen ligger den bestemmende indflydelse i BBH for første gang i virksomhedens 16-årige historie hos én ejer. Ledelsen vurderer, at der er væsentlige fordele, herunder betydelige omkostningssynergier, i at samle ejerskabet og integrationen af BBH i Carlsberg, mens minoritetsaktionærerne i dets russiske datterselskab, Baltika Breweries, bibeholdes. Styrket position i Østeuropa I det øvrige Østeuropa har Carlsberg væsentligt udbygget sin position i Polen og Sydøsteuropa og dermed skabt platforme, som selskabet kontrollerer, og som har den nødvendige størrelse og produktportefølje, der skal til for at kunne udnytte det store vækstpotentiale på disse markeder. 6

Solide positioner i Asien I Asien har Carlsberg solide markedspositioner i den vestlige del af Kina, Malaysia, Singapore, Vietnam og Laos, ligesom Carlsberg har betydelige ejerandele i bryggerier på andre vækstmarkeder som f.eks. Cambodia. Carlsberg har desuden en række investeringer og samarbejder på andre af regionens lovende markeder, herunder Indien. Overtagelsen af aktieposten i Chongqing Brewery Co. Ltd. i det vestlige Kina, et joint venture med Vinataba i Vietnam og joint venture-aftalen med South Asia Breweries Ltd. i Indien har styrket Carlsbergs stilling på disse vigtige fremtidige vækstmarkeder. Forretningsstrategi Det er Carlsbergs strategi at have en stærk position på hvert af de større markeder, hvor Carlsberg sælger sine produkter, og hvor Carlsberg har til hensigt at skabe værdi for aktionærerne gennem langsigtet vækst i omsætning, resultat af primær drift og pengestrømme. I Vesteuropa er Carlsbergs primære fokus at øge lønsomheden ved at forbedre produktmix og reducere omkostningerne og samtidig i væsentligt omfang forøge de frie pengestrømme fra de vesteuropæiske aktiviteter og reducere kapitalbindingen i forbindelse med aktiviteterne. På trods af branchens stigende inputomkostninger vurderer ledelsen, at de samlede fordele ved Carlsbergs Excellenceprogrammer, fokus på flere premium-produkter og rationalisering af bryggerier vil fortsætte de væsentlige forbedringer i driftsmarginaler og kapitalafkast, Carlsberg har opnået i de senere år. I Østeuropa og Asien er Carlsbergs centrale fokus at etablere stærke positioner på vækstmarkeder for således at skabe langsigtet vækst i volumen, omsætning, lønsomhed og pengestrøm. Med de foretagne investeringer på disse nye markeder og vækstmarkeder og udviklingen af væsentlige positioner på nationale markeder vil Carlsberg udnytte den stærke værdi- og indtjeningsvækst til at skabe markante frie pengestrømme. Carlsberg planlægger at udnytte det betydelige vækstpotentiale på f.eks. det russiske marked og en række andre markeder i regionen ved at sikre en optimal balance mellem værditilvækst og volumenudvikling for således at maksimere muligheden for at skabe værdi for aktionærerne. Det vil på den ene side kræve styrkelse af varemærkeloyaliteten og afsætning af flere premium- og dyre ølmærker og på den anden side udbud af konkurrencedygtige og attraktivt prissatte øl, der kan vinde kunder og omsætning fra andre kategorier af drikkevarer, navnlig spiritusprodukter. Ledelsen forventer, at Carlsberg ved at fastholde eller skabe en stærk position i de lande, hvor Carlsberg har aktiviteter, samt gennem sin størrelse og markedsposition, vil kunne udnytte stordriftsfordele til at skabe øget salg samt forbedre effektiviteten i alle dele af den lokale drift, herunder produktion, produktudvikling, markedsføring, salg og administration. Anvendelse af provenu Carlsberg forventer at modtage et nettoprovenu fra udbuddet på ca. DKK 30.072 mio. Nettoprovenuet vil blive anvendt til betaling af en mellemfinansiering, som Carlsberg har optaget for at finansiere overtagelsen. 7

Aktionærinformation Aktiekapital Umiddelbart forud for udbuddet udgør selskabets registrerede aktiekapital DKK 1.525.568.060 bestående af 76.278.403 stk. eksisterende aktier. Aktierne har en stykstørrelse på DKK 20. Selskabets aktiekapital er opdelt i 33.699.252 stk. A-aktier og 42.579.151 stk. B-aktier. Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på OMX Den Nordiske Børs København (OMX) i to klasser og ejes af mere end 20.000 navnenoterede aktionærer. Selskabet havde pr. 14. maj 2008 en markedsværdi på ca. DKK 50,7 mia. De udbudte aktiers rettigheder Stemmeret: A-aktierne giver ret til 20 stemmer pr. aktie og B-aktierne (herunder de udbudte aktier) giver ret til to stemmer pr. aktie. Der kan kun udøves stemmeret efter notering af aktionæren i aktiebogen eller efter meddelelse til selskabet. Ret til udbytte: Der tilkommer B-aktierne 8% forlods, men ikke kumulativt udbytte. Øvrige rettigheder: Ud over ovenstående har ingen aktieklasse særlige rettigheder. Efter udstedelse og registrering af de udbudte aktier skal disse i enhver henseende have samme rettigheder som de hidtidige B-aktier. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de udbudte aktier have samme rettigheder, herunder fortegningsret, som de hidtidige B-aktier. Carlsbergfondet Selskabets største aktionær er Carlsbergfondet, en af Danmarks største fonde, som ifølge sin fundats skal eje mere end 25% af Carlsberg A/S aktiekapital og mindst 51% af stemmerettighederne i Carlsberg A/S. Carlsbergfondet er berettiget til 39.156.986 stk. tegningsretter til tegning af 39.156.986 stk. udbudte aktier og vil tegne det maksimale antal udbudte aktier, som Carlsbergfondet kan finansiere gennem salg af tegningsretter. Risikofaktorer Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at en investering i Carlsberg kan indebære en risiko og derfor kun bør foretages af investorer med den nødvendige ekspertise til at vurdere investeringen. Potentielle investorer bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i prospektets afsnit Risikofaktorer. Vigtig information Denne brochure må ikke offentliggøres, sendes eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, uden for Danmark og må i særdeleshed ikke offentliggøres, sendes eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien og Japan. Denne brochure er ikke et tilbud om eller opfordring til at købe eller tegne aktier i Carlsberg A/S i noget retsområde, herunder i Danmark og i USA. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i denne brochure er baseret på ledelsens opfattelse samt forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for ledelsen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerhedsmomenter og andre væsentlige forhold, der kan få Carlsbergs faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Sådanne risici, usikkerhedsmomenter og andre væsentlige forhold omfatter, men er ikke begrænset til, de forhold, der omtales i afsnittet Risikofaktorer i prospektet dateret 15. maj 2008. 8

9

Udvalgte koncernregnskabsoplysninger for Carlsberg Regnskabsåret 1. kvartal* DKK mio. 2005 2006 2007 2007 2008 Resultatopgørelsen Nettoomsætning 38.047 41.083 44.750 8.863 9.436 Produktionsomkostninger -18.879-20.151-22.423-4.597-5.019 Bruttoresultat 19.168 20.932 22.327 4.266 4.417 Driftsomkostninger -16.293-17.238-17.651-3.964-4.088 Andre driftsindtægter, netto 411 267 485 88 47 Andel af resultat efter skat i associerede virksomheder 232 85 101 12 12 Resultat af primær drift før særlige poster 3.518 4.046 5.262 402 388 Særlige poster, netto -386-160 -427-31 -37 Resultat af primær drift 3.132 3.886 4.835 371 351 Finansielle omkostninger, netto -1.240-857 -1.201-253 -470 Selskabsskat -521-858 -1.038-32 32 Koncernresultat 1.371 2.171 2.596 86-87 Minoritetsinteresser 261 287 299 41 42 Aktionærer i Carlsberg A/S andel af koncernresultat 1.110 1.884 2.297 45-129 Balancen ultimo Aktiver i alt 62.359 58.451 61.220 59.422 62.759 Investeret kapital 1 42.733 43.160 45.394 44.580 46.059 Rentebærende gæld, netto 2 20.753 19.229 19.726 21.175 22.652 Egenkapital for aktionærer i Carlsberg A/S 17.968 17.597 18.621 17.135 17.272 Pengestrømsopgørelsen Pengestrøm fra drift 4.734 4.470 4.837-409 -688 Pengestrøm fra investeringer -2.354 65-4.927-790 -2.096 Fri pengestrøm 2.380 4.535-90 -1.199-2.784 Køb og salg af langfristede materielle aktiver, netto -1.323-2.864-4.596-947 -1.282 Køb og salg af virksomheder, netto 738-18 -179-52 -725 10

Regnskabsåret 1. kvartal* DKK 2005 2006 2007 2007 2008 Andre data Overskudsgrad (%) 3 9,2 9,8 11,8 4,5 4,1 Afkast af gennemsnitlig investeret kapital (ROIC) (%) 4 7,8 9,2 11,7 9,9 11,5 Egenkapitalandel (soliditetsgrad) (%) 5 31,3 32,5 32,6 31,3 29,6 Gæld/egenkapital (finansiel gearing) 6 1,06 1,01 0,99 1,14 1,22 Gæld/resultat af primær drift før af- og nedskrivninger 7 3,29 2,73 2,43 19,41 20,86 Rentedækning 8 2,84 4,72 4,38 1,59 0,83 Resultat pr. aktie 9 14,6 24,7 30,1 0,6-1,7 Pengestrøm fra drift pr. aktie 10 62,1 58,4 63,2-5,4-9,0 Fri pengestrøm pr. aktie 11 31,2 59,3-1,2-15,7-36,5 Udbytte pr. aktie** 5,0 6,0 6,0 - - Udbytte/resultat (pay-out-ratio) (%) 12 34 24 20 - - *Urevideret 1 Investeret kapital er opgjort i note 32 til Carlsbergs koncernregnskab i Del F af prospektet. 2 Rentebærende gæld, netto er opgjort i note 33 til Carlsbergs koncernregnskab i Del F af prospektet. 3 Overskudsgraden beregnes som resultat af primær drift før særlige poster i procent af omsætningen. 4 Afkast af gennemsnitlig investeret kapital beregnes som resultat af primær drift før særlige poster i procent af den gennemsnitlige investerede kapital inkl. goodwill. 5 Egenkapitalandelen beregnes som total egenkapital ultimo i procent af aktiver i alt ultimo. 6 Gæld/egenkapital eller finansiel gearing beregnes som nettorentebærende gæld ultimo divideret med den samlede egenkapital ultimo. 7 Gæld/resultat af primær drift før af- og nedskrivninger beregnes som nettorentebærende gæld divideret med resultat af primær drift før særlige poster korrigeret for af- og nedskrivninger. 8 Rentedækning beregnes som resultat af primær drift før særlige poster divideret med finansielle omkostninger, netto. 9 Resultat pr. aktie beregnes ved at dividere Carlsbergs koncernresultat ekskl. minoritetsinteresser med gennemsnitligt antal udestående aktier ekskl. egne aktier (76.228.000 i 2005, 76.265.000 i 2006, 76.253.881 i 2007 og henholdsvis 76.263.760 og 76.245.532 i 1. kvartal 2007 og 2008). 10 Pengestrøm fra drift pr. aktie beregnes som pengestrøm fra drift divideret med gennemsnitligt antal udestående aktier, fuldt udvandet for aktieoptioner in the money i henhold til IAS 33, i hvert tilfælde ekskl. egne aktier som beskrevet i note 9 ovenfor. 11 Fri pengestrøm pr. aktie beregnes som fri pengestrøm divideret med gennemsnitligt antal udestående aktier, fuldt udvandet for aktieoptioner in the money i henhold til IAS 33, i hvert tilfælde ekskl. egne aktier som beskrevet i note 9 ovenfor. 12 Udbytte/resultat beregnes som udbytte for året i procent af koncernresultat ekskl. minoritetsinteresser. ** Udbytte pr. aktie for 2007 foreslåes for det regnskabsår og udbetales i 2008. 11

Udbudsbetingelser Deltagelse i udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. De fuldstændige udbudsbetingelser er beskrevet i prospektet, og potentielle investorer opfordres til at læse disse. Nedenstående er kun et uddrag af de fuldstændige udbudsbetingelser. Udbud og tegningsforhold Udbuddet omfatter 76.278.403 stk. B-aktier à nom. DKK 20 med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udbuddet foretages i forholdet 1 : 1, hvilket betyder, at der for hver eksisterende aktie tildeles 1 tegningsret, og at 1 tegningsret berettiger ejeren til at tegne 1 ny B-aktie. Aktionærerne har således mod betaling af tegningskursen ret til at tegne 1 ny B-aktie for hver eksisterende aktie. Tegningskurs De nye B-aktier udbydes til DKK 400 pr. B-aktie à nom. DKK 20, franko. Tegningsperiode Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 27. maj 2008 kl. 9.00 til den 10. juni 2008 kl. 17.00. Handel med tegningsretter Tegningsretter kan handles på OMX fra den 22. maj 2008 kl. 9.00 til den 4. juni 2008 kl. 17.00. Såfremt tegningsretterne ikke ønskes udnyttet til tegning af udbudte aktier, kan de overdrages og af erhververen anvendes ved tegning af udbudte aktier. Tildeling af tegningsretter og deltagelse i emissionen Tegningsretterne tildeles enhver, der er registreret i Værdipapircentralen som aktionær i selskabet den 26. maj 2008 kl. 12.30. Ejere af tegningsretter, der ønsker at tegne udbudte aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Garanti Med forbehold af opfyldelse af visse betingelser i garantiaftalen har Joint Bookrunners indgået en aftale med selskabet om at tegne nye B-aktier, der ikke måtte være tegnet på grundlag af tegningsretter. Tegning af sådanne nye B-aktier vil ske til tegningskursen. De udbudte aktier vil således blive tegnet under alle omstændigheder. Joint Bookrunners har aftalt at garantere hver for sig, men ikke sammen, tegning af de udbudte aktier i følgende forhold: BNP Paribas 30%, Danske Markets (Division af Danske Bank A/S) 20%, Lehman Brothers International (Europe) 30% og Nordea Bank Danmark A/S 20%. Tidsplan Skæringsdato (sidste dag hvor Carlsberg A-aktien og B-aktien handles med tegningretter) 21. maj 2008 Ex-Tegningsretsdato (første handelsdag efter Skæringsdatoen) 22. maj 2008 Notering og handel med tegningsretter på OMX 22. maj - 4. juni 2008 Optagelse til handel og officiel notering af udbudte aktier (med midlertidig fondskode) begynder 22. maj 2008 Tegningsperiode 27. maj - 10. juni 2008 Forventet sammenlægning af fondskoder på OMX 18. juni 2008 Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners BNP Paribas, Danske Markets (division af Danske Bank A/S), Lehman Brothers International (Europe) og Nordea Bank Danmark A/S. Prospekt Oplysningerne i denne brochure er alene et uddrag af oplysningerne indeholdt i prospektet dateret 15. maj 2008 for Carlsberg A/S. Køb af aktier kan alene ske på grundlag af prospektet i henhold til de deri anførte fuldstændige betingelser og vilkår. Anmodning om eksemplarer af prospektet med detaljerede oplysninger om Carlsberg og udbuddet kan rettes til: Tegningsretter, der ikke udnyttes Tegningsretter, som ikke udnyttes gennem de kontoførende institutter i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og ejere af sådanne tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K Tlf.: 7023 0834 prospekter@danskebank.dk Nordea Bank Danmark A/S 7324 Securities Operations Helgeshøj Allé 33 2630 Taastrup Tlf.: 3333 2796 prospekt.ca@nordea.com Betaling og registrering Betaling for de udbudte aktier sker i danske kroner ved tegning mod registrering af de modsvarende udbudte aktier på erhververens konto i Værdipapircentralen. Prospektet kan med visse undtagelser hentes på Carlsbergs hjemmeside www.carlsberggroup.com/aktietegning. Carlsberg A/S CVR nr. 61056416 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 København V Telefon: 3327 3300 Fax: 3327 4701 E-mail: carlsberg@carlsberg.com 12 www.carlsberggroup.com